por el cual se expide el Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores

ARTICULO 3.4.0.2.- PERMISO PARA LLEVAR A CABO COMISION NDEPENDIENTE HABITUAL DE VALORES. Las Sociedades Comisionistas independientes de valores, deberán solicitar permiso a la Superintendencia de Valores; la cual solo lo otorgará cuando la postulante reúna las condiciones exigidas para calificar a los miembros de una bolsa; constituya caución suficiente a juicio de la misma Superintendencia y ante ella para responder por el cumplimiento de sus obligaciones; presente para su aprobación el reglamento y la tarifa de su negocio y, en fin, ajuste sus obligaciones, en lo pertinente a las previstas para los miembros de las bolsas.

ARTICULO 3.4.0.3.- INCOMPATIBILIDADES. Los administradores de las sociedades comisionistas independientes, así como sus accionistas no podrán ser miembros de junta directiva, representantes legales ni revisores fiscales de sociedades cuyos valores constituyan la materia ordinaria de sus operaciones.

TITULO V

DE LAS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE DEPOSITOS CENTRALIZADOS DE VALORES

CAPITULO I

NORMAS GENERALES

ARTICULO 3.5.1.1.- CREACION DE SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE DEPOSITOS CENTRALIZADOS DE VALORES.- Las sociedades que se constituyan, con autorización de la Superintendencia de Valores, para administrar un depósito centralizado de valores deberán tener objeto exclusivo y se ajustarán a lo dispuesto en el presente Estatuto.

ARTICULO 3.5.1.2.- FUNCIONES DE LAS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS. Las sociedades que administren depósitos centralizados de valores tendrán las siguientes funciones:

a. El depósito de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios que le sean entregados;

b. La Administración de los valores que se le entreguen a solicitud del depositante, en los términos del presente título;

• c. La transferencia y la constitución de gravámenes de los valores depositados;

• d. La compensación y liquidación de operaciones sobre valores depositados;

e. La teneduría de los libros de Registro de títulos nominativos, a solicitud de las entidades emisoras;

f. Las demás que les autorice la Superintendencia de Valores que sean compatibles con las anteriores.

ARTICULO 3.5.1.3.- CONTRATO DE DEPOSITO DE VALORES.- El depósito de que trata este Estatuto, se perfecciona por el endoso en administración y la entrega de títulos.

En virtud de dicho endoso las sociedades que administren un depósito centralizado de valores no adquieren la propiedad de los valores y se obligan a custodiarlos y a administrarlos, cuando el depositante lo solicite, y a registrar las enajenaciones y gravámenes que el depositante le comunique.

Cuando se trate de títulos nominativos, el depósito centralizado de valores deberá comunicar el depósito a la entidad emisora.

Las sociedades que administren un depósito centralizado de valores, podrán cumplir su obligación de restituir endosando y entregando títulos del mismo emisor, clase, especie, valor nominal y demás características financieras.

Tratándose de títulos nominativos se comunicará la restitución a la entidad emisora.

ARTICULO 3.5.1.4.- ADMINISTRACION DE VALORES.- La Administración por parte de un depósito centralizado de valores sólo tendrá por objeto el ejercicio de los derechos patrimoniales que se deriven de los valores, en consecuencia, la sociedad administradora no podrá representar al depositante en las asambleas de accionistas o de tenedores que se celebren.

Para que un depósito centralizado de valores pueda, de conformidad con el inciso anterior, ejercer los derechos incorporados en los valores depositados bastará el certificado que al efecto expida el depósito.

ARTICULO 3.5.1.5.- OBLIGACION DE INFORMACION DE LOS EMISORES DE VALORES.- Los emisores de valores depositados en los términos del presente Estatuto, deberán remitir a los depósitos centralizados de valores las informaciones que determine la Superintendencia de Valores.

ARTICULO 3.5.1.6.- TRANSFERENCIA DE LOS VALORES DEPOSITADOS. La transferencia de los valores que se encuentren en un depósito centralizado de valores, podrá hacerse por el simple registro en los libros del mismo, previa orden escrita del titular de dichos valores.

Cuando se trate de títulos nominativos la transferencia se perfeccionará por la inscripción en el libro de registro de la entidad emisora, para lo cual el depósito centralizado de valores comunicará la operación a dicha entidad.

ARTICULO 3.5.1.7.- SUSTITUCION DE LOS VALORES DEPOSITADOS.- Toda entidad emisora está obligada a sustituir los títulos depositados en la forma que le solicite el depósito centralizado de valores para el adecuado manejo de los mismos o para atender las solicitudes de retiro de dichos valores.

ARTICULO 3.5.1.8.- DEPOSITO DE EMISIONES.- Las entidades emisoras podrán depositar la totalidad o parte de una emisión en un depósito centralizado de valores entregando uno o varios títulos que representen la totalidad o parte de la emisión.

En este caso, la obligación de entregar los títulos emitidos a los suscriptores se cumplirá con la entrega de la constancia del depósito, en los términos que fije la Superintendencia de Valores.

ARTICULO 3.5.1.9.- PRENDA DE LOS VALORES DEPOSITADOS.- El derecho real de prenda sobre los valores que se encuentren en el depósito centralizado de valores se constituirá por la inscripción, a solicitud del depositante, del contrato de prenda que deberá celebrarse por escrito, entre el deudor y el acreedor prendario.

En este caso, los valores depositados permanecerán en el depósito centralizado de valores hasta que se cancele el gravamen o judicialmente se ordene su venta, la cual realizará el depósito centralizado de valores.

Cuando el título se venza y no se haya cancelado el gravamen prendario, el depósito centralizado de valores procederá a redimir el título y a poner a órdenes del acreedor o del juez, si ha sido embargado, el producto del mismo y sus rendimientos, cuando sea del caso, en una entidad facultada para recibir depósitos judiciales.

Cuando se trate de títulos nominativos la prenda se perfeccionará por la inscripción en el libro de registro de la entidad emisora, para lo cual el depósito centralizado enviará la comunicación respectiva.

ARTICULO 3.5.1.10.- EMBARGO DE VALORES DEPOSITADOS.- El embargo de un valor depositado en un depósito centralizado de valores, se perfeccionará por la inscripción de dicha medida cautelar en los registros de esta entidad.

Si se trata de títulos nominativos el depósito centralizado de valores deberá comunicar a la entidad emisora el embargo para que proceda a la anotación en el libro respectivo.

ARTICULO 3.5.1.11.- REMATE DE VALORES DEPOSITADOS.- Cuando en un proceso se ordene el remate de un valor depositado en un depósito centralizado de valores, éste procederá a su venta y consignará su producto en una entidad facultada para recibir depósitos judiciales.

ARTICULO 3.5.1.12.- CERTIFICADOS QUE EXPIDE EL DEPOSITO CENTRALIZADO DE VALORES.- A solicitud del depositante el depósito centralizado de valores expedirá un certificado no negociable, en el cual se identificará claramente el título depositado. Dicho certificado legitimará a su titular para ejercer los derechos incorporados en el valor depositado que en el certificado se señalen, en los términos que fije la Superintendencia de Valores.

En el caso de valores nominativos se requerirá además, que el titular de dicho certificado figure en el libro de registro de la sociedad emisora correspondiente.

Cuando se constituya un derecho de prenda sobre acciones y se confiera al acreedor prendario los derechos inherentes a la calidad de accionista, el contrato respectivo deberá inscribirse en el depósito centralizado de valores y el certificado que expida la sociedad, legitimará al acreedor para el ejercicio de los derechos correspondientes.

ARTICULO 3.5.1.13.- OBLIGACION DE RESERVA.- Los depósitos centralizados de valores sólo podrán suministrar información sobre los depósitos y demás operaciones que realicen al depositante y a las autoridades públicas que lo soliciten en los casos previstos por la ley.

ARTICULO 3.5.1.14.- RESPONSABILIDAD DE LOS DEPOSITANTES.- Los depositantes serán responsables de la identificación del último endosante, de la integridad y autenticidad de los valores depositados y de la validez de las operaciones que se realicen con dichos valores.

ARTICULO 3.5.1.15.- REPOSICION DE VALORES DEPOSITADOS.- En caso de pérdida, destrucción, extravío o hurto de los valores depositados, el depósito centralizado de valores podrá solicitar a la entidad emisora la reposición de los mismos otorgando caución competente, en los términos que fije la Superintendencia de Valores.

ARTICULO 3.5.1.16.- SOCIEDADES COMISIONISTAS QUE ADMINISTREN VALORES.- Las sociedades comisionistas, autorizadas por la Superintendencia de Valores para administrar valores de sus clientes, deberán entregar dichos valores a un depósito centralizado de valores.

CAPITULO II

DEL DEPOSITO CENTRAL DE VALORES DEL BANCO DE LA REPUBLICA

ARTICULO 3.5.2.1.- ADMINISTRACION. El Banco de la República podrá administrar depósitos centralizados de valores. La inspección y vigilancia sobre la administración del depósito centralizado de valores, será ejercida de conformidad con lo dispuesto por la Ley 31 de 1992.

ARTICULO 3.5.2.2.- OBJETO. El Banco de la República podrá administrar, de acuerdo con el artículo 21 de la Ley 31 de 1992, un depósito central de valores, con el objeto de recibir en depósito y administración los títulos que emita, garantice o administre el propio banco y los valores que constituyan inversiones forzosas o substitutivas a cargo de las entidades sometidas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria, distintos de acciones.

Para los propósitos previstos en este artículo, el Banco de la República podrá participar en sociedades que se organicen para administrar depósitos o sistemas de compensación o de información sistematizada de valores en el mercado de capitales.

ARTICULO 3.5.2.3.- MARCO LEGAL. El depósito central de valores que administre el Banco de la República se someterá a las normas que rijan este tipo de depósitos.

La junta directiva del Banco de la República podrá dictar las demás disposiciones que sean necesarias para desarrollar el mandato contenido en el artículo anterior.

ARTICULO 3.5.2.4.- ACCESO. Podrán tener acceso a los servicios del depósito central de valores del Banco de la República, las entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria y las personas que posean o administren los títulos o valores a que se refiere el artículo 3.5.2.2. del presente Estatuto, en las condiciones que establezca la junta directiva del Banco de la República.

TITULO VI

DE LAS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE INVERSION Y DE LOS FONDOS ADMINISTRADOS POR ESTAS

CAPITULO I

DE SU NATURALEZA Y ESTRUCTURA

ARTICULO 3.6.1.1.- OBJETO. Son sociedades administradoras de inversión las que tienen por objeto social único, recibir en dinero suscripciones del público, con el fin de constituir administrar, conforme a las disposiciones del presente Estatuto, un fondo de inversión.

Las Sociedades administradoras de Inversión podrán realizar actividades de intermediación en el mercado público de valores, en la medida en que se lo permita su régimen legal y con arreglo a las disposiciones que expida la Sala General de la Superintendencia de Valores.

Fondo de inversión es el integrado por los valores de que trata el artículo 3.6.2.1 del presente Estatuto y organizado de conformidad con las disposiciones en él contenidas.

ARTICULO 3.6.1.2.- FORMA SOCIAL. Las sociedades administradoras de inversión tendrán la forma de sociedades anónimas y su funcionamiento se rige por las normas contenidas en este Estatuto.

ARTICULO 3.6.1.3.- REGIMEN APLICABLE. En lo no previsto en él, les serán aplicables, en lo pertinente, las disposiciones que rigen para los establecimientos bancarios y, en su defecto, las que regulan a las sociedades anónimas.

ARTICULO 3.6.1.4.- MONTO MINIMO DE SUSCRIPCION. Todo fondo de inversión deberá tener, en un plazo máximo de seis (6) meses contados a partir de la fecha de su constitución, un monto mínimo de suscripciones equivalente a dos veces el capital mínimo exigido para constituir una sociedad administradora de inversión de conformidad con el presente Estatuto.

ARTICULO 3.6.1.5.- MONTOS DE CAPITAL. Mientras el Gobierno Nacional hace uso de la facultad contenida en el artículo 1. 1. 0. 9, el monto de capital para la constitución de una Sociedad Administradora de Inversión no podrá ser inferior a veinticinco millones de pesos, íntegramente pagados.

ARTICULO 3.6.1.6.- NUMERO MINIMO DE SUSCRIPTORES. Todo fondo de inversión deberá tener como mínimo el siguiente número de suscriptores:

a. Doscientos (200) al vencimiento de un término de doce (12) meses contados a partir de la fecha de su constitución;

b. Trescientos cincuenta (350) al vencimiento de un término de dieciocho (18) meses contados a partir de la misma fecha; y

• c. Quinientos (500) al vencimiento de un término de veinticuatro (24) meses contados a partir de dicha fecha.

ARTICULO 3.6.1.7.- REDUCCION DE SUSCRIPTORES. Cuando el número de suscriptores o el monto de suscripciones se reduzca por debajo de los límites previstos para el efecto, la Superintendencia de Valores podrá conceder un plazo no superior a seis (6) meses, prorrogables por justa causa, para que se adopten las medidas necesarias para restablecer dichos mínimos, al vencimiento de dicho término si no se han cumplido las condiciones señaladas deberá procederse a la liquidación del fondo.

ARTICULO 3.6.1.8.- LIMITES A LA PARTICIPACION. Ninguno de los suscriptores de un fondo de inversión podrá ser titular de una participación superior al cinco por ciento (5%) del monto total de suscripciones.

Cuando se sobrepase dicho límite por circunstancias ajenas a la voluntad del partícipe, éste deberá reajustar su participación en un plazo máximo de seis (6) meses.

Cuando alguno de los suscriptores tuviere una participación superior a la establecida en el inciso anterior y no la reajustare dentro del plazo establecido en el mismo, el fondo de inversión procederá a liquidar y poner a su disposición el monto correspondiente a las unidades de inversión excedentes.

ARTICULO 3.6.1.9.- REGISTRO DE LOS SOCIOS. La Superintendencia de Valores llevará un registro de los socios de las sociedades administradoras, indicando nombre y dirección, y todo cambio deberá ser informado inmediatamente a la Superintendencia.

ARTICULO 3.6.1.10.- PROHIBICION DE ADMINISTRAR MAS DE UN FONDO. Una sociedad administradora no podrá crear ni administrar más de un fondo, directamente o a través de otras sociedades. Se presume que se trata de la misma sociedad administradora cuando los beneficiarios reales de las acciones de ésta son los mismos.

ARTICULO 3.6.1.11.- BENEFICIARIO REAL. Se considera beneficiario real, para los efectos de este título, quien tiene el poder de votar con las acciones de la sociedad administradora directa o indirectamente o, quien está en condición de enajenar, sin perjuicio del derecho de representación establecido en la ley.

ARTICULO 3.6.1.12.- GARANTIA DE LOS INVERSIONISTAS. El patrimonio de las sociedades administradoras de inversión servirá de garantía a los inversionistas, sobre la correcta gestión de la sociedad en la administración del fondo y con él deberán realizarse las inversiones que autorice, de manera general, la Superintendencia de Valores.

CAPITULO II

DE LAS INVERSIONES Y SUS LIMITES

ARTICULO 3.6.2.1.- INVERSIONES. Las sociedades administradoras de inversión invertirán el monto de las suscripciones que integran el fondo que administren así:

a. En acciones y bonos de sociedades anónimas, emitidos de conformidad con el presente Estatuto, no menos del cincuenta y cinco por ciento (55%) del activo total del fondo;

b. En valores emitidos por la Nación, los departamentos, los municipios, el Banco de la República y el Fondo Nacional del Café, un monto no superior al veinticinco por ciento (25%) del activo del fondo;

• c. En cédulas hipotecarias no más del diez por ciento (10 %) del activo total del fondo;

• d. En los demás valores que autorice de manera general la Superintendencia de Valores.

PARAGRAFO 1o. Las inversiones autorizadas en este artículo solo podrán realizarse cuando dichos títulos se encuentren inscritos en una bolsa de valores y a través de ella, salvo cuando se trate de la adquisición en el mercado primario, caso en el cual bastará que el título se encuentre inscrito en una bolsa de valores.

PARAGRAFO 2o. Las sociedades administradoras de inversión deberán destinar el monto de la cuenta de que trata el artículo 3. 6. 3. 5, del presente Estatuto, a la realización de inversiones de alta liquidez, de acuerdo con las instrucciones que sobre el particular expida la Superintendencia de Valores.

PARAGRAFO 3o. Cuando las condiciones del mercado lo exijan, la Superintendencia de Valores podrá exonerar temporalmente a los fondos de inversión de cumplir los límites de inversión establecidos.

ARTICULO 3.6.2.2.- LIMITES. Las sociedades administradoras de inversión, en desarrollo de su objeto social, quedarán sujetas a los siguientes límites respecto del fondo que administran:

a. No podrán invertir más del diez por ciento (10 %) del activo del fondo en valores emitidos por una sola sociedad;

b. No podrán adquirir ni poseer acciones o bonos convertibles en acciones de una sociedad cuyo número exceda del diez por ciento (10%) de las acciones o del diez por ciento (10%) de los bonos convertibles en acciones en circulación; respectivamente; y

• c. Las sumas provenientes de las suscripciones del público representadas en certificados de inversión, no podrán exceder de veinticinco (25) veces su capital pagado y reservas patrimoniales.

PARAGRAFO 1o. Se exceptúan de los límites previstos en este artículo los aumentos que provengan de:

a. Valorización de la inversión;

b. Pago de dividendos en acciones, y

• c. Suscripción de acciones o bonos en ejercicio del derecho de preferencia.

En los casos a que se refieren los ordinales b) y c) los fondos de inversión deberán ajustar sus inversiones a los límites establecidos, dentro de los plazos que al efecto le señale la Superintendencia de Valores.

PARAGRAFO 2o. En todo caso se tomará como precio de los valores el que tengan fijado en bolsa.

ARTICULO 3.6.2.3.- FACULTADES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES. La Superintendencia de Valores podrá, cuando las necesidades del mercado lo aconsejen, exigir que las inversiones que realicen los fondos, se dirijan hacia determinados sectores de la actividad económica y fijar los porcentajes de dichas inversiones. Además, prohibirá a las sociedades administradoras de inversión la realización de prácticas inconvenientes o inseguras.

CAPITULO III

DE SU FUNCIONAMIENTO

ARTICULO 3.6.3.1.- REGLAMENTO. Las sociedades administradoras de inversión expedirán un reglamento del fondo que manejan, el cual contendrá al menos, lo siguiente:

a. El monto de suscripciones requeridas para que el fondo empiece a funcionar, que no será inferior a quinientos mil pesos;

b. Las facultades que se reservan los administradores sobre la sustitución de los valores del fondo;

• c. El plazo máximo dentro del cual deberán ser redimidos los certificados, que en ningún caso podrá ser superior a diez (10) días a partir de la fecha en que se presente la solicitud de redención;

• d. La forma de distribución de los rendimientos de los certificados, ya provengan de dividendos, valorizaciones, renta o de otras fuentes, los cuales serán distribuidos periódicamente, o reinvertidos automáticamente a opción del suscriptor;

e. Las comisiones que se pagarán a la Sociedad Administradora de inversión por el manejo del fondo y a los intermediarios por la colocación de certificados;

f. El procedimiento técnico que se proponga usar para la valuación de los activos del fondo y de las unidades de inversión, el cual se someterá previamente a la consideración de la Superintendencia de Valores. Este procedimiento incluirá la valuación de los activos del fondo, que se hará diariamente al cierre de operaciones de la bolsa de valores;

g. El porcentaje de las suscripciones destinado a formar la cuenta de liquidez prevista en el presente Estatuto;

h. La parte de los rendimientos que se llevará al fondo de estabilización, cuyo funcionamiento se autoriza en el artículo 3.6.3.12 del presente Estatuto;

• i. La duración del fondo, que en ningún caso podrá ser superior a la de la sociedad;

j. La manera como se pondrá en conocimiento de los suscriptores el informe de que trata el artículo 3.6.3.14 del presente Estatuto.

ARTICULO 3.6.3.2.- APROBACION DEL REGLAMENTO DEL FONDO. El reglamento de cada fondo, así como sus reformas deberá ser aprobado por la Superintendencia de Valores, y sus cláusulas formarán parte integrante del contrato de suscripción.

ARTICULO 3.6.3.3.- DEL MANEJO DE LOS VALORES QUE INTEGRAN EL FONDO. El conjunto de los valores que integran el fondo, será manejado por las sociedades administradoras de inversión por cuenta de los suscriptores.

ARTICULO 3.6.3.4.- OPERACIONES NO AUTORIZADAS. Las sociedades administradoras de inversión no podrán realizar las siguientes operaciones en el manejo del fondo que administran:

a. Dar en prenda los valores que integran el fondo;

b. Invertir en títulos emitidos o garantizados por sociedades administradoras de inversión o en certificados de inversión de otros fondos;

• c. Invertir en entidades sometidas al control y vigilancia de la Superintendencia Bancaria, salvo autorización expresa de carácter general impartida por la Superintendencia de Valores;

• d. Invertir en valores de sociedades o empresas en las que sea director o administrador alguno de los miembros de la junta directiva o el representante legal de la sociedad administradora de inversión;

e. Expedir certificados de inversión a crédito;

f. Obtener créditos para la realización de las operaciones del fondo que administren, salvo para adquirir valores en el mercado primario con recursos de las líneas especiales creadas por el Banco de la República con el objeto de fomentar la capitalización y democratización de las sociedades anónimas;

g. Invertir en bonos cuyos intereses o amortización estén atrasados;

h. Llevar a cabo prácticas inequitativas o discriminatorias con los suscriptores del fondo;

• i. Conceder créditos con dineros del fondo;

j. Invertir en valores emitidos por sus sociedades matrices o por sus subordinadas.

PARAGRAFO: Las inversiones de los fondos que no cumplan con lo dispuesto en el presente artículo, deberán ser enajenadas en las condiciones y plazos que para tal efecto fije la Superintendencia de Valores.

ARTICULO 3.6.3.5.- OBLIGACION DE MANTENER UNA CUENTA ESPECIAL. Las sociedades administradoras de inversión mantendrán en una cuenta especial y con el fin de garantizar liquidez, un porcentaje del valor de las suscripciones efectuadas en el fondo que administran, fijado por la Superintendencia de Valores.

Hasta tanto la Superintendencia de Valores lo establezca, el porcentaje no podrá exceder el diez por ciento (10%) del valor de las suscripciones efectuadas en el fondo.

ARTICULO 3.6.3.6.- DEPOSITO EN CUSTODIA DE LOS VALORES DEL FONDO. Los valores integrantes del fondo deberán depositarse en custodia en un banco o en otra entidad legalmente autorizada para recibir depósito de valores.

ARTICULO 3.6.3.7.- DE LA EMISION DE TITULOS. Las sumas provenientes de las suscripciones del público, se acreditarán mediante títulos representativos de la parte o partes alícuotas de los valores que integran el fondo. Los títulos que emita la sociedad administradora de inversión, se denominarán “Certificados de Inversión” y serán nominativos.

ARTICULO 3.6.3.8.- DE LA PARTICIPACION DE CADA TITULAR. Cada suscriptor será titular de tantas partes alícuotas del valor total de fondo, cuantas correspondan al número de unidades de inversión que posea. En todo caso formará parte de dicho valor, la partida correspondiente al fondo de estabilización.

ARTICULO 3.6.3.9.- TRASPASO DE ACCIONES. Para que los traspasos de acciones de los accionistas de las sociedades administradoras puedan ser registrados en el libro de accionistas, se requiere que la carta de traspaso haya sido previamente autenticada en una notaría. Igual requisito se exigirá para los traspasos de acciones de las personas jurídicas que fueren accionistas de las sociedades administradoras de inversión.

ARTICULO 3.6.3.10.- REDENCION DE CERTIFICADOS. Las sociedades administradoras, en caso de emergencia, previamente calificada por la Superintendencia de Valores, podrán redimir los certificados distribuyendo entre los tenedores los valores que constituyen el fondo en proporción al número de unidades de inversión que cada uno posea.

En el evento de que el fondo no haga distribución alguna de rendimientos a los tenedores de los certificados durante un lapso continuo de dos (2) años, la sociedad administradora deberá ofrecer a los tenedores de los certificados la redención de los mismos, en efectivo o en especie a elección de los suscriptores. La liquidación se practicará por la misma sociedad administradora.

Corresponde a la Superintendencia de Valores calificar la situación de emergencia de que trata el presente artículo.

ARTICULO 3.6.3.11.- LIQUIDACION DE RENDIMIENTOS. Las sociedades administradoras de inversión harán liquidación de los rendimientos netos que hubieren producido los valores del respectivo fondo, previa deducción de las comisiones a favor de la sociedad administradora y de los gastos previstos en los reglamentos a cargo del fondo. Efectuada la liquidación, se calculará la parte que corresponda a cada suscriptor, en proporción al número de unidades de inversión de que sea titular, previa deducción de la suma destinada al fondo de estabilización.

El valor de esa parte se pagará al suscriptor o se reinvertirá según el reglamento del fondo respectivo.

PARAGRAFO: La Superintendencia de Valores determinará, de manera general, los gastos que la sociedad contabilizará a cargo del fondo que administra.

ARTICULO 3.6.3.12.- DE LOS FONDOS DE ESTABILIZACION DE RENDIMIENTOS. Las sociedades cuyos fondos realicen reparto mensual de rendimientos, podrán destinar, al cierre de cada período, hasta el cincuenta por ciento (50%) de éstos a la formación de un fondo de estabilización de rendimientos, cuya cuantía total no podrá exceder el diez por ciento (10%) del valor neto del respectivo fondo.

ARTICULO 3.6.3.13.- CONTABILIDAD SEPARADA. La contabilidad de la sociedad administradora de inversión y la del fondo de inversión se llevarán separadamente.

ARTICULO 3.6.3.14.- DE LA AUDITORIA EXTERNA. Las sociedades administradoras de inversión someterán a revisión de auditoría externa las cuentas del fondo que administran. Tales revisiones se practicarán una vez al año, cuando menos, o en las fechas que señale el Superintendente de Valores. El informe deberá estar a disposición de los suscriptores durante los quince (15) días hábiles anteriores a la fecha de celebración de la asamblea general de la sociedad.

La sociedad enviará a la Superintendencia de Valores y a los suscriptores, con las firmas del representante legal y del revisor fiscal, una lista de los valores que integran el fondo y de sus cotizaciones y valuaciones, en la forma y fechas en que aquélla lo determine.

TITULO VII

DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE VALORES

CAPITULO UNICO

ARTICULO 3.7.0.1.- SOCIEDADES CALIFICADORAS DE VALORES. Corresponderá a la Superintendencia de Valores ejercer, en los términos previstos para las bolsas de valores y las sociedades comisionistas de bolsa, la inspección y vigilancia sobre las sociedades cuyo objeto sea la calificación de valores que de acuerdo con las disposiciones de la Superintendencia de Valores se constituyan en el mercado público de valores.

ARTICULO 3.7.0.2.- ENDEUDAMIENTO DE SOCIEDADES CALIFICADORAS DE VALORES. Las sociedades calificadoras de valores sólo podrán adquirir pasivos correspondientes a créditos otorgados por entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria, compras a plazos y bonos convertibles en acciones, esto último sin perjuicio de la facultad prevista en el artículo 3.2.1.5 del presente Estatuto, y demás disposiciones legales.

Podrá configurarse el endeudamiento con los accionistas, cuando sobre tales acreencias exista compromiso expreso de capitalización dentro del año siguiente a su otorgamiento.

Podrán utilizarse modalidades diferentes de endeudamiento con la previa autorización de la Superintendencia de Valores, la cual podrá ser previa y general, cuando tengan por objeto atender requerimientos de liquidez y solvencia.

ARTICULO 3.7.0.3.- REUNION DE JUNTA. Las Juntas Directivas de las sociedades calificadoras de valores deberán reunirse en forma ordinaria por lo menos una vez al mes, para lo cual deberán efectuar los correspondientes ajustes a sus Estatutos.

ARTICULO 3.7.0.4.- FACULTADES DE LA SUPERINTENCIA DE VALORES. La Sala General de la Superintendencia de Valores fijará las normas con sujeción a las cuales podrán desarrollar su actividad las sociedades que tengan por objeto la calificación de valores.

TITULO VIII

DE LOS FONDOS MUTUOS DE INVERSION

CAPITULO I

DE SU NATURALEZA Y CONSTITUCION

ARTICULO 3.8.1.1.- DEFINICION E INSPECCION Y VIGILANCIA. Los Fondos Mutuos de Inversión de que trata el presente Estatuto son los constituidos con aportes de los trabajadores y contribución de las empresas de conformidad con lo dispuesto en los siguientes artículos.

Los Fondos Mutuos de Inversión pueden constituirse en las empresas que tengan activos brutos por un valor igual o superior a cien millones de pesos ($100'000.000,00) y que ocupen por lo menos veinte (20) trabajadores.

PARAGRAFO: A partir del 1o. de febrero de 1993 corresponderá al Departamento Administrativo Nacional de Cooperativas la inspección y vigilancia de los Fondos Mutuos de Inversión que o sean administrados por sociedades fiduciarias, de acuerdo con las normas que para el efecto establezca el Gobierno Nacional. Los que sean administrados por dichas sociedades no quedarán sometidos al control permanente del estado.

ARTICULO 3.8.1.2.- PERSONALIDAD JURIDICA. Los fondos mutuos de inversión serán personas jurídicas y se constituirán mediante acta orgánica, adquiriendo su personalidad con la simple inscripción de esta ante el Departamento Administrativo Nacional de Cooperativas, siempre y cuando se ajuste a las disposiciones legales.

PARAGRAFO TRANSITORIO: Quienes hayan iniciado el trámite de constitución con anterioridad al 5 de enero de 1993, continuarán rigiéndose por las normas anteriores a la norma contemplada en este artículo.

ARTICULO 3.8.1.3.- ACTA ORGANICA. El acta orgánica de constitución del Fondo deberá extenderse en original y duplicado y ser suscrita por el propietario, Gerente o Representante Legal de la Empresa y por no menos de cinco (5) de sus trabajadores. En la mencionada acta deberá expresarse:

• 1. El nombre que debe llevar el Fondo;

• 1. El lugar donde estará situada la oficina principal y las sucursales, si las hubiere;

• 1. Los nombres y el lugar de la residencia de los otorgantes;

• 1. Las sumas periódicas que los trabajadores otorgantes se obligan a destinar para el funcionamiento del Fondo y la contribución que la Empresa se obliga a entregar;

• 1. Los nombres y apellidos de los cinco miembros de junta directiva provisionales y de sus suplentes que hayan de ejercer sus funciones hasta cuando se haga la primera elección de miembros de junta directiva en propiedad, conforme a lo dispuesto en los artículos 3.8.3.7 y 3.8.3.8 del presente Estatuto;

• 1. El nombre, apellidos y domicilio del Gerente o Representante Legal del Fondo, y el nombre, apellidos y domicilio del Suplente del Gerente, que lo reemplace en caso de falta absoluta o temporal;

• 1. Las facultades que se reservan a la Junta Directiva del Fondo.

PARAGRAFO 1o. Cuando los trabajadores de la empresa sean más de cincuenta, el acta orgánica de constitución del Fondo deberá ser otorgada por no menos del diez por ciento (10%) de ellos.

PARAGRAFO 2o. Cada Fondo Mutuo de Inversión será administrado por una junta directiva y un gerente. Tendrá además un revisor fiscal.

ARTICULO 3.8.1.4.- REFORMA DEL ACTA ORGANICA. Toda reforma al Acta Orgánica deberá ser aprobada por la empresa o empresas del respectivo fondo y por no menos del setenta por ciento de los trabajadores afiliados reunidos en asamblea general, y autorizada por el Departamento Administrativo Nacional de Cooperativas.

Cuando de conformidad con el Acta Orgánica la asamblea general se realice por el sistema de delegados, será necesario que al elegir éstos, los miembros del fondo hayan aprobado la reforma al Acta Orgánica por la mayoría a que se refiere el inciso anterior.

No obstante lo anterior, no será necesario el consentimiento de la asamblea cuando la modificación del Acta Orgánica no implique ninguna desmejora o restricción de los derechos de los afiliados. En tal caso además del consentimiento de la empresa sólo se requerirá la respectiva reforma de los estatutos.

ARTICULO 3.8.1.5.- PROHIBICION DE CONSTITUIR MAS DE UN FONDO POR EMPRESA. En cada empresa no podrá constituirse más de un fondo mutuo de inversión.

ARTICULO 3.8.1.6.- CONSTITUCION DE FONDOS MUTUOS DE INVERSION POR VARIAS EMPRESAS. Para efectos de lo dispuesto en el artículo 3.8.1.1 del presente Estatuto, cuando el Fondo se organice por grupos de empresas, se requerirá que entre todas ellas ocupen por lo menos veinte (20) trabajadores y que la suma de sus activos brutos sea igual o superior a cien millones de pesos ($100. 000. 000.00).

El Fondo podrá ser organizado por grupos de empresas que funcionen en una misma región, o por grupos de empresas que se dediquen a una misma actividad. Cuando el Fondo se organice por grupos de empresas, la contribución de cada una de ellas se referirá al monto de los aportes de sus respectivos trabajadores.

CAPITULO II

DE LOS APORTES, CONTRIBUCIONES, RENDIMIENTOS Y FONDOS DE PERSEVERANCIA

ARTICULO 3.8.2.1.- APORTES. Los aportes de los trabajadores al Fondo pueden ser de dos clases: Legales Voluntarios y Adicionales Voluntarios. Los primeros son aquellos que, en los términos pactados en la respectiva acta de constitución, generan para la empresa la obligación correlativa de contribuir al Fondo en una suma equivalente al cincuenta por ciento (50%) de los mismos. Los Aportes Adicionales Voluntarios son aquellos que exceden la cuantía señalada como Aporte Legal Voluntario y las reinversiones de los beneficios que puedan corresponder a los afiliados.

En ningún caso los trabajadores podrán obligarse a realizar aportes superiores al diez por ciento (10%) de su asignación básica mensual, pudiendo sin embargo agregarse a esta lo previsto en el artículo 3.8.2.3 del presente Estatuto.

ARTICULO 3.8.2.2.- APORTES ADICIONALES VOLUNTARIOS. Sin perjuicio del límite establecido por el artículo anterior para los aportes que el trabajador se obliga a realizar al fondo, en los estatutos de este podrá preverse que los trabajadores pueden realizar aportes adicionales al fondo con base en sus ingresos laborales, de manera voluntaria y ocasional.

ARTICULO 3.8.2.3.- DETERMINACION DEL MONTO DE LOS APORTES. Con el consentimiento de la respectiva empresa y de la asamblea de afiliados, cuando ello implique alguna restricción u obligación adicional a la inicialmente prevista para ellos, podrá preverse en el Acta Orgánica o en los estatutos del fondo que para efectos de determinar el monto de los aportes, se agregarán a la asignación básica mensual alguno o algunos de los demás elementos que de conformidad con el artículo 127 del Código Sustantivo del Trabajo constituyen el salario.

ARTICULO 3.8.2.4.- RETIRO DE APORTES. El tenedor que haya completado al menos tres (3) años en el Plan de Ahorro tendrá derecho, conforme al reglamento que se dicte, a retirar anualmente los créditos a su favor resultantes de los aportes legales voluntarios distintos a los realizados durante los tres primeros años, y podrá continuar participando en el Plan de Ahorros.

ARTICULO 3.8.2.5.- CONTRIBUCION DE LA EMPRESA. En el acta de constitución se determinará, de manera general, el monto de la contribución que la empresa se obliga al Fondo en beneficio exclusivo de los trabajadores que participen en el mismo, contribución que será equivalente a el cincuenta por ciento (50%) de los aportes legales voluntarios.

ARTICULO 3.8.2.6.- PLAZOS DE CONSOLIDACION DE LA CONTRIBUCION. La consolidación de la parte que a cada tenedor de libreta de ahorro e inversión corresponda en la contribución de la Empresa, se someterá a las siguientes reglas:

a. El tenedor que no complete un (1) año en el Plan de Ahorro, perderá el derecho a participar en la contribución de la empresa;

b. El tenedor que complete un (1) año en el Plan de Ahorro tendrá derecho a un abono equivalente al treinta por ciento (30%) de la contribución de la Empresa. El tenedor que complete dos (2) años en el Plan de Ahorro tendrá derecho a un abono equivalente al sesenta por ciento (60%) de la contribución de la empresa. El tenedor que complete tres (3) años en el Plan de Ahorro tendrá derecho a un abono equivalente al cien por ciento (100%) de la contribución de la empresa.

ARTICULO 3.8.2.7.- CONSOLIDACION EXTRAORDINARIA DE LA CONTRIBUCION. En los casos de terminación del contrato de trabajo por liquidación o clausura definitiva de la empresa o establecimiento, despido sin justa causa, o muerte del trabajador el fondo mutuo procederá a consolidar la totalidad de las contribuciones de la empresa que ésta haya entregado al fondo a favor del respectivo trabajador y que aún no se hayan consolidado por no haber transcurrido el término previsto para el efecto por la ley o por el Acta Orgánica.

ARTICULO 3.8.2.8.- PLAZO PARA ENTREGAR LA CONTRIBUCION DELA EMPRESA. La empresa entregará al Fondo Mutuo de Inversión, durante los primeros diez (10) días de cada mes, una cantidad equivalente al cincuenta por ciento (50%) del monto de los Aportes Legales Voluntarios ahorrados por los trabajadores en el mes inmediatamente anterior.

ARTICULO 3.8.2.9.- LA CONTRIBUCION DE LA EMPRESA NO CONSTITUYE SALARIO. Las sumas que por concepto de participación en la contribución de la empresa reciba el trabajador del fondo o se le abonen en libreta, no se computarán como salario.

ARTICULO 3.8.2.10.- RETIRO DE LA CONTRIBUCION DE LA EMPRESA. Salvo el caso de retiro del Fondo Mutuo de Inversión, el tenedor de una libreta de ahorro e inversión no podrá retirar las sumas correspondientes a la contribución de la empresa que le hayan sido abonadas durante los tres primeros años de su permanencia en el mismo.

ARTICULO 3.8.2.11.- CATEGORIAS DE TRABAJADORES. Para efectos de determinar el aporte legal voluntario y la correspondiente contribución de la empresa, a que se refiere el artículo 3.8.2.5. del presente Estatuto, en el Acta Orgánica del respectivo fondo podrán preverse varias categorías de trabajadores en función de factores objetivos que, a juicio del Departamento Administrativo Nacional de Cooperativas, sean compatibles con la naturaleza y finalidad de los fondos mutuos de inversión.

ARTICULO 3.8.2.12.- AUTORIZACION DE LA DISTRIBUCION DE RENDIMIENTOS. Para efectuar los repartos de rendimientos se requiere previa autorización del Departamento Administrativo Nacional de Cooperativas.

ARTICULO 3.8.2.13.- DISTRIBUCION DE RENDIMIENTOS Y MONTO DE GASTOS ADMINISTRATIVOS. Por decisión de su Junta Directiva, el fondo liquidará y distribuirá periódicamente en efectivo o abonará en su estado de cuenta, a opción del beneficiario y en partes alícuotas, el monto de los rendimientos acumulados en el respectivo período, después de descontar aquellos gastos que afecten directamente los bienes y operaciones del fondo así como también los otros gastos de administración que fije la junta directiva. Los gastos de administración no podrán sobrepasar los límites que establezca la Sala General de la Superintendencia de Valores por medio de resoluciones de carácter general.

PARAGRAFO: Con todo, la administración podrá destinar hasta el diez por ciento (10%) de las utilidades netas del respectivo período para la constitución de una reserva de estabilización de rendimientos y protección de activos cuyo monto en ningún caso podrá llegar a exceder del diez por ciento (10%) del valor neto del fondo.

ARTICULO 3.8.2.14.- FONDO DE PERSEVERANCIA. Los excedentes no consolidados de la contribución de la empresa, que resulten de retiros totales de afiliados, se destinarán a un fondo de perseverancia, que será repartido anualmente entre los trabajadores que hayan completado al menos cinco años en el Plan de Ahorros, en proporción a los aportes legales voluntarios realizados por cada uno de ellos.

PARAGRAFO: Para efectos de determinar la parte que a cada trabajador corresponda en la repartición del Fondo de Perseverancia no se tendrán en cuenta las sumas que éste haya retirado del Fondo Mutuo de Inversión.

ARTICULO 3.8.2.15.- ESTIMULO A LA PERSEVERANCIA DE LOS ASOCIADOS. Los plazos de consolidación de la contribución de la empresa, el término para distribuir el fondo de perseverancia y los montos de las contribuciones de la empresa y de los aportes legales voluntarios de los afiliados que de conformidad con la ley no pueden ser retirados por el trabajador durante su permanencia en el fondo, constituyen un mínimo legal destinado a estimular la perseverancia de los afiliados.

Por consiguiente, el Acta Orgánica de los fondos mutuos de inversión podrá establecer plazos de consolidación mayores a los previstos en este Estatuto, ampliar el término para repartir el fondo de perseverancia contemplado en el artículo anterior o prohibir el retiro de sumas por concepto de aportes legales voluntarios o contribuciones de la empresa en cuantías mayores a las contempladas en los artículos 3.8.2.4. y 3.8.2.10 del presente Estatuto.

ARTICULO 3.8.2.16.- CALCULO DE LA ALICUOTA. La parte alícuota de cada tenedor de libreta de ahorro e inversión en la propiedad de los valores del fondo, se calculará tomando como base el monto de los abonos registrados en la libreta conforme al artículo siguiente.

ARTICULO 3.8.2.17.- LIBRETA DE AHORRO E INVERSION. Los aportes de los trabajadores se acreditarán mediante libretas de ahorro e inversión. Cada libreta llevará impresos los artículos de este capítulo, y del reglamento de administración, que fijen el derecho de participación del trabajador en los valores y créditos del fondo.

En la libreta de ahorro e inversión, se abonarán los aportes del tenedor, la parte que a este corresponda en la contribución de la empresa a medida que se vaya consolidando, y la reinversión de utilidades cuando fuere del caso.

Las libretas de ahorro e inversión no podrán negociarse ni cederse.

CAPITULO III

DE LA ASAMBLEA, JUNTA DIRECTIVA Y REVISORIA FISCAL