LegalizeDecreto-Lei n.º 76-A/2006 — Actualização e flexibilização dos modelos de governo das sociedades anónimas, adoptação de medidas de simplificação e…
Actualiza e flexibiliza os modelos de governo das sociedades anónimas, adopta medidas de simplificação e eliminação de actos e procedimentos notariais e registrais e aprova o novo regime jurídico da dissolução e da liquidação de entidades comerciais
2 - Os membros do órgão de administração da sociedade directora são responsáveis também para com a sociedade subordinada, nos termos dos artigos 72.º a 77.º desta lei, com as necessárias adaptações; a acção de responsabilidade pode ser proposta por qualquer sócio ou accionista livre da sociedade subordinada, em nome desta.
3 - Os membros do órgão de administração da sociedade subordinada não são responsáveis pelos actos ou omissões praticados na execução de instruções lícitas recebidas.
Artigo 505.º — Modificação do contrato
As modificações do contrato de subordinação são deliberadas pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato, e devem ser reduzidas a escrito.
Artigo 506.º — Termo do contrato
1 - As duas sociedades podem resolver, por acordo, o contrato de subordinação, depois de este ter vigorado um exercício completo.
2 - A resolução por acordo é deliberada pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato.
3 - O contrato de subordinação termina:
Pela dissolução de alguma das duas sociedades;
Pelo fim do prazo estipulado;
Por sentença judicial, em acção proposta por alguma das sociedades com fundamento em justa causa;
Por denúncia de alguma das sociedades, nos termos do número seguinte, se o contrato não tiver duração determinada.
4 - A denúncia por alguma das sociedades não pode ter lugar antes de o contrato ter vigorado cinco anos; deve ser autorizada por deliberação da assembleia geral, nos termos do n.º 2, é comunicado à outra sociedade, por carta registada, e só produz efeitos no fim do exercício seguinte.
5 - A denúncia prevista no n.º 3, alínea a), é autorizada por deliberação tomada nos termos do n.º 2.
Artigo 507.º — Aquisição do domínio total
1 - Quando por força do disposto no artigo 499.º ou de aquisições efectuadas durante a vigência do contrato de subordinação a sociedade directora possua, só por si ou por sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, o domínio total da sociedade subordinada, passa a ser aplicável o regime respectivo, caducando as deliberações tomadas ou terminando o contrato, conforme o caso.
2 - A existência de projecto ou de contrato de subordinação não obsta à aplicação do artigo 490.º
Artigo 508.º — Convenção de atribuição de lucros
1 - O contrato de subordinação pode incluir uma convenção pela qual a sociedade subordinada se obriga a atribuir os seus lucros anuais à sociedade directora ou a outra sociedade do grupo.
2 - Os lucros a considerar para o efeito do número anterior não podem exceder os lucros do exercício, apurados nos termos da lei, deduzidos das importâncias necessárias para a cobertura de perdas de exercícios anteriores e para atribuição a reserva legal.
Capítulo IV — Apreciação anual da situação de sociedades obrigadas à consolidação de contas
Artigo 508.º-A — Obrigação de consolidação de contas
1 - Os gerentes ou administradores de uma sociedade obrigada por lei à consolidação de contas devem elaborar e submeter aos órgãos competentes o relatório consolidado de gestão, as contas consolidadas do exercício e os demais documentos de prestação de contas consolidadas.
2 - Os documentos de prestações de contas referidos no número anterior devem ser apresentados e apreciados pelos órgãos competentes no prazo de cinco meses a contar da data de encerramento do exercício.
3 - Os gerentes ou administradores de cada sociedade a incluir na consolidação que seja empresa filial ou associada devem, em tempo útil, enviar à sociedade consolidante o seu relatório e contas e a respectiva certificação legal ou declaração de impossibilidade de certificação a submeter à respectiva assembleia geral, bem como prestadas as demais informações necessárias à consolidação de contas.
Artigo 508.º-B — Princípios gerais sobre a elaboração das contas consolidadas
1 - A elaboração do relatório consolidado de gestão, das contas consolidadas do exercício e dos demais documentos de prestação de contas consolidadas deve obedecer ao disposto na lei, podendo o contrato de sociedade e os contratos entre empresas a consolidar complementar, mas não derrogar, as disposições legais aplicáveis.
2 - É aplicável à elaboração das contas consolidadas, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 65.º, n.os 3 e 4, 67.º, 68.º e 69.º
Artigo 508.º-C — Relatório consolidado de gestão
1 - O relatório consolidado de gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios, do desempenho e da posição das empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu conjunto, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
2 - A exposição prevista no número anterior deve incluir uma análise equilibrada e global da evolução dos negócios, do desempenho e da posição das empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu conjunto, conforme com a dimensão e complexidade da sua actividade.
3 - Na medida do necessário para a compreensão da evolução do desempenho ou da posição das referidas empresas, a análise prevista no número anterior deve abranger tanto os aspectos financeiros como, quando adequado, referências de desempenho não financeiro relevantes para as actividades específicas dessas empresas, incluindo informações sobre questões ambientais e questões relativas aos trabalhadores.
4 - Na apresentação da análise prevista no n.º 2 o relatório consolidado de gestão deve, quando adequado, incluir uma referência aos montantes inscritos nas contas consolidadas e explicações adicionais relativas a esses montantes.
5 - No que se refere às empresas compreendidas na consolidação, o relatório deve igualmente incluir indicação sobre:
Os acontecimentos importantes ocorridos depois do encerramento do exercício;
A evolução previsível do conjunto destas empresas;
As actividades do conjunto destas empresas em matéria de investigação e desenvolvimento;
O número, o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor contabilístico do conjunto das partes da empresa mãe, detidas por esta mesma empresa, por empresas filiais ou por uma pessoa agindo em nome próprio mas por conta destas empresas, a não ser que estas indicações sejam apresentadas no anexo ao balanço e demonstração de resultados consolidados;
Os objectivos e as políticas da sociedade em matéria de gestão dos riscos financeiros, incluindo as políticas de cobertura de cada uma das principais categorias de transacções previstas para as quais seja utilizada a contabilização de cobertura, e a exposição por parte das entidades compreendidas na consolidação aos riscos de preço, de crédito, de liquidez e de fluxos de caixa, quando materialmente relevantes para a avaliação dos elementos do activo e do passivo, da posição financeira e dos resultados, em relação com a utilização dos instrumentos financeiros.
6 - Quando para além do relatório de gestão for exigido um relatório consolidado de gestão, os dois relatórios podem ser apresentados sob a forma de relatório único.
7 - Na elaboração do relatório único pode ser adequado dar maior ênfase às questões que sejam significativas para as empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu conjunto.
Artigo 508.º-D — Fiscalização das contas consolidadas
1 - A entidade que elabora as contas consolidadas deve submetê-las a exame pelo revisor oficial de contas e pelo seu órgão de fiscalização, nos termos dos artigos 451.º a 454.º, com as necessárias adaptações.
2 - Caso tal entidade não tenha órgão de fiscalização, deve mandar fiscalizar as contas consolidadas, nos termos do número anterior, por um revisor oficial de contas.
3 - A pessoa ou pessoas encarregadas da fiscalização das contas consolidadas devem também emitir, na respectiva certificação legal das contas, parecer acerca da concordância, ou não, do relatório consolidado de gestão com as contas consolidadas do mesmo exercício.
4 - Quando forem anexadas às contas consolidadas as contas individuais da empresa mãe, a certificação legal das contas consolidadas poderá ser conjugada com a certificação legal das contas individuais da empresa.
Artigo 508.º-E — Depósito
1 - O relatório consolidado de gestão, as contas consolidadas, a certificação legal das contas e os demais documentos de prestação de contas consolidadas, regularmente aprovados, devem ser depositados na conservatória do registo comercial, nos termos da lei respectiva.
2 - Caso a empresa que tenha elaborado as contas consolidadas esteja constituída sob uma forma que não seja a de sociedade anónima, sociedade por quotas ou sociedade em comandita por acções e desde que ela não esteja sujeita por lei à obrigação de depósito dos documentos de prestação de contas consolidadas, a referida empresa deve, pelo menos, colocá-los à disposição do público na sua sede e, ainda, entregar cópia desses documentos a quem o peça, mediante um preço que não pode exceder o seu custo administrativo.
Título VII — Disposições penais
Artigo 509.º — Falta de cobrança de entradas de capital
1 - O gerente ou administrador de sociedade que omitir ou fizer omitir por outrem actos que sejam necessários para a realização de entradas de capital será punido com multa até 60 dias.
2 - Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio, à sociedade, ou a terceiro, a pena será de multa até 120 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.
Artigo 510.º — Aquisição ilícita de quotas ou acções
1 - O gerente ou administrador de sociedade que, em violação da lei, subscrever ou adquirir para a sociedade quotas ou acções próprias desta, ou encarregar outrem de as subscrever ou adquirir por conta da sociedade, ainda que em nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos ou prestar garantias da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quotas ou acções representativas do seu capital, é punido com multa até 120 dias.
2 - O gerente ou administrador de sociedade que, em violação da lei, adquirir para a sociedade quotas ou acções de outra sociedade que com aquela esteja em relação de participações recíprocas ou em relação de domínio é, igualmente, punido com multa até 120 dias.
Artigo 511.º — Amortização de quota não liberada
1 - O gerente de sociedade que, em violação da lei, amortizar, total ou parcialmente, quota não liberada será punido com multa até 120 dias.
2 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.
Artigo 512.º — Amortização ilícita de quota dada em penhor ou que seja objecto de usufruto
1 - O gerente de sociedade que, em violação da lei, amortizar ou fizer amortizar, total ou parcialmente, quota sobre a qual incida direito de usufruto ou de penhor, sem consentimento do titular deste direito, será punido com multa até 120 dias.
2 - Com a mesma pena será punido o sócio titular da quota que promover a amortização ou para esta der o seu assentimento, ou que, podendo informar do facto, antes de executado, o titular do direito de usufruto ou de penhor, maliciosamente o não fizer.
3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, ao titular do direito de usufruto ou de penhor, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, ou à sociedade, a pena será a da infidelidade.
Artigo 513.º — Outras infracções às regras da amortização de quotas ou acções
1 - O gerente de sociedade que, em violação da lei, amortizar ou fizer amortizar quota, total ou parcialmente, e por modo que, à data da deliberação, e considerada a contrapartida da amortização, a situação líquida da sociedade fique inferior à soma do capital e da reserva legal, sem que simultaneamente seja deliberada redução do capital para que a situação líquida se mantenha acima desse limite, será punido com multa até 120 dias.
2 - O administrador de sociedade que, em violação da lei, amortizar ou fizer amortizar acção, total ou parcialmente, sem redução de capital, ou com utilização de fundos que não possam ser distribuídos aos accionistas para tal efeito, é, igualmente, punido com multa até 120 dias.
3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.
Artigo 514.º — Distribuição ilícita de bens da sociedade
1 - O gerente ou administrador de sociedade que propuser à deliberação dos sócios, reunidos em assembleia, distribuição ilícita de bens da sociedade é punido com multa até 60 dias.
2 - Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no todo ou em parte, a pena será de multa até 90 dias.
3 - Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem deliberação dos sócios, reunidos em assembleia, a pena será de multa até 120 dias.
4 - O gerente ou administrador de sociedade que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens da sociedade com desrespeito por deliberação válida de assembleia social regularmente constituída é, igualmente, punido com multa até 120 dias.
5 - Se, em algum dos casos previstos nos n.os 3 e 4, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.
Artigo 515.º — Irregularidade na convocação de assembleias sociais
1 - Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia geral de sócios, assembleia especial de accionistas ou assembleia de obrigacionistas, omitir ou fizer omitir por outrem a convocação nos prazos da lei ou do contrato social, ou a fizer ou mandar fazer sem cumprimento dos prazos ou das formalidades estabelecidos pela lei ou pelo contrato social, será punido com multa até 30 dias.
2 - Se tiver sido presente ao autor do facto, nos termos da lei ou do contrato social, requerimento de convocação de assembleia que devesse ser deferido, a pena será de multa até 90 dias.
3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.
Artigo 516.º — Perturbação de assembleia social
1 - Aquele que, com violência ou ameaça de violência, impedir algum sócio ou outra pessoa legitimada de tomar parte em assembleia geral de sócios, assembleia especial de accionistas ou assembleia de obrigacionistas, regularmente constituída, ou de nela exercer utilmente os seus direitos de informação, de proposta, de discussão ou de voto, será punido com pena de prisão até 2 anos e multa até 180 dias.
2 - Se o autor do impedimento, à data do facto, for membro de órgão de administração ou de fiscalização da sociedade, o limite máximo da pena será, em cada uma das espécies, agravado de um terço.
3 - Se o autor do impedimento for, à data do facto, empregado da sociedade e tiver cumprido ordens ou instruções de algum dos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização, o limite máximo da pena será, em cada uma das espécies, reduzido a metade e o juiz poderá, consideradas todas as circunstâncias, atenuar especialmente a pena.
4 - A punição pelo impedimento não consumirá a que couber aos meios empregados para o executar.
Artigo 517.º — Participação fraudulenta em assembleia social
1 - Aquele que, em assembleia geral de sócios, assembleia especial de accionistas ou assembleia de obrigacionistas, se apresentar falsamente como titular de acções, quotas, partes sociais ou obrigações, ou como investido de poderes de representação dos respectivos titulares, e nessa falsa qualidade votar, será punido, se pena mais grave não for aplicável por força de outra disposição legal, com prisão até 6 meses e multa até 90 dias.
2 - Se algum dos membros dos órgãos de administração ou fiscalização da sociedade determinar outrem a executar o facto descrito no número anterior, ou auxiliar a execução, será punido como autor, se pena mais grave não for aplicável por força de outra disposição legal, com prisão de 3 meses a 1 ano e multa até 120 dias.
Artigo 518.º — Recusa ilícita de informações
1 - O gerente ou administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determinar que sejam postos à disposição dos interessados para preparação de assembleias sociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com prisão até 3 meses e multa até 60 dias.
2 - O gerente ou administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem, em reunião de assembleia social, informações que esteja por lei obrigado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informações que a lei deva prestar e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com multa até 90 dias.
3 - Se, no caso do n.º 1, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, ou à sociedade, a pena será a da infidelidade.
4 - Se, no caso do n.º 2, o facto for cometido por motivo que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, o autor será isento da pena.
Artigo 519.º — Informações falsas
1 - Aquele que, estando nos termos deste Código obrigado a prestar a outrem informações sobre matéria da vida da sociedade, as der contrárias à verdade, será punido com prisão até 3 meses e multa até 60 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
2 - Com a mesma pena será punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, prestar maliciosamente informações incompletas e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objecto.
3 - Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio que não tenha conscientemente concorrido para o mesmo facto, ou à sociedade, a pena será de prisão até 6 meses e multa até 90 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
4 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha concorrido conscientemente para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será de prisão até 1 ano e multa até 120 dias.
5 - Se, no caso do n.º 2, o facto for praticado por motivo ponderoso, e que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, poderá o juiz atenuar especialmente a pena ou isentar dela.
Artigo 520.º — Convocatória enganosa
1 - Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia geral de sócios, assembleia especial de accionistas ou assembleia de obrigacionistas, por mão própria ou a seu mandado fizer constar da convocatória informações contrárias à verdade será punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de prisão até 6 meses e multa até 150 dias.
2 - Com a mesma pena será punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, fizer maliciosamente constar da convocatória informações incompletas sobre matéria que por lei ou pelo contrato social ela deva conter e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao de informações falsas sobre o mesmo objecto.
3 - Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, à sociedade ou a algum sócio, a pena será de prisão até 1 ano e multa até 180 dias.
Artigo 521.º — Recusa ilícita de lavrar acta
Aquele que, tendo o dever de redigir ou assinar acta de assembleia social, sem justificação o não fizer, ou agir de modo que outrem igualmente obrigado o não possa fazer, será punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com multa até 120 dias.
Artigo 522.º — Impedimento de fiscalização
O gerente ou administrador de sociedade que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, actos necessários à fiscalização da vida da sociedade, executados, nos termos e formas que sejam de direito, por quem tenha por lei, pelo contrato social ou por decisão judicial o dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que actue à ordem de quem tenha esse dever, é punido com prisão até 6 meses e multa até 120 dias.
Artigo 523.º — Violação do dever de propor dissolução da sociedade ou redução do capital
O gerente ou administrador de sociedade que, verificando pelas contas de exercício estar perdida metade do capital, não der cumprimento ao disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 35.º é punido com prisão até 3 meses e multa até 90 dias.
Artigo 524.º — Abuso de informações
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril.)
Artigo 525.º — Manipulação fraudulenta de cotações de títulos
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril.)
Artigo 526.º — Irregularidades na emissão de títulos
O administrador de sociedade que apuser, fizer apor, ou consentir que seja aposta, a sua assinatura em títulos, provisórios ou definitivos, de acções ou obrigações emitidos pela sociedade ou em nome desta, quando a emissão não tenha sido aprovada pelos órgãos sociais competentes, ou não tenham sido realizadas as entradas mínimas exigidas por lei, é punido com prisão até 1 ano e multa até 150 dias.
Artigo 527.º — Princípios comuns
1 - Os factos descritos nos artigos anteriores só serão puníveis quando cometidos com dolo.
2 - Será punível a tentativa dos factos para os quais tenha sido cominada nos artigos anteriores pena de prisão ou pena de prisão e multa.
3 - O dolo de benefício próprio, ou de benefício de cônjuge, parente ou afim até ao 3.º grau, será sempre considerado como circunstância agravante.
4 - Se o autor de um facto descrito nos artigos anteriores, antes de instaurado o procedimento criminal, tiver reparado integralmente os danos materiais e dado satisfação suficiente dos danos morais causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos não serão considerados na determinação da pena aplicável.
Artigo 528.º — Ilícitos de mera ordenação social
1 - O gerente ou administrador de sociedade que não submeter, ou por facto próprio impedir outrem de submeter, aos órgãos competentes da sociedade, até ao fim do prazo previsto no n.º 1 do artigo 376.º, o relatório da gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei, e cuja apresentação lhe esteja cometida por lei ou pelo contrato social, ou por outro título, bem como viole o disposto no artigo 65.º-A, é punido com coima de (euro) 50 a (euro) 1500.
2 - A sociedade que omitir em actos externos, no todo ou em parte, as indicações referidas no artigo 171.º deste Código será punida com coima de 50000$00 a 300000$00.
3 - A sociedade que, estando a isso legalmente obrigada, não mantiver livro de registo de acções nos termos da legislação aplicável, ou não cumprir pontualmente as disposições legais sobre registo e depósito de acções, será punida com coima de 100000$00 a 10000000$00.
4 - (Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
5 - Aquele que estiver legalmente obrigado às comunicações previstas nos artigos 447.º e 448.º deste Código e as não fizer nos prazos e formas da lei será punido com coima de 5000$00 a 200000$00 e, se for membro de órgão de administração ou de fiscalização, com coima de 10000$00 a 300000$00.
6 - Nos ilícitos previstos nos números anteriores será punível a negligência, devendo, porém, a coima ser reduzida em proporção adequada à menor gravidade da falta.
7 - Na graduação da pena serão tidos em conta os valores do capital e do volume de negócios das sociedades, os valores das acções a que diga respeito a infracção e a condição económica pessoal dos infractores.
8 - A organização do processo e a decisão sobre aplicação da coima caberão ao conservador do registo comercial territorialmente competente na área da sede da sociedade.
Artigo 529.º — Legislação subsidiária
1 - Aos crimes previstos neste Código são subsidiariamente aplicáveis o Código Penal e legislação complementar.
2 - Aos ilícitos de mera ordenação social previstos neste Código é subsidiariamente aplicável o regime geral do ilícito de mera ordenação social.
Título VIII — Disposições finais e transitórias
Artigo 530.º — Cláusulas contratuais não permitidas
1 - As cláusulas dos contratos de sociedade celebrados, na forma legal, antes da entrada em vigor desta lei que não forem por ela permitidas consideram-se automaticamente substituídas pelas disposições de carácter imperativo da nova lei, sendo lícito recorrer à aplicação das disposições de carácter supletivo que ao caso convierem.
2 - O disposto no n.º 1 não prejudica os poderes que a lei reconhece aos sócios para deliberarem alterações ao contrato de sociedade.
Artigo 531.º — Voto plural
1 - Os direitos de voto plural constituídos legalmente antes da entrada em vigor desta lei mantêm-se.
2 - Tais direitos podem ser extintos ou limitados por deliberação dos sócios tomada nos termos previstos para a alteração do contrato, sem necessidade de consentimento dos sócios titulares desses direitos.
3 - Todavia, caso tais direitos tenham sido concedidos em contrapartida de contribuições especiais para a sociedade, para além das entradas, a sociedade deve pagar uma indemnização equitativa pela sua extinção ou limitação.
4 - A indemnização referida no número anterior pode ser pedida judicialmente no prazo de 60 dias a contar da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação ou, se esta for impugnada, do trânsito em julgado da respectiva sentença.
Artigo 532.º — Firmas e denominações
As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei podem manter as firmas ou denominações que até então vinham legalmente usando, mas as sociedades anónimas passarão a usar a abreviatura «S. A.», em vez de «S. A. R. L.», independentemente de alteração do contrato.
Artigo 533.º — Capital mínimo
1 - As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei cujo capital não atinja os montantes mínimos nela estabelecidos devem aumentar o capital, pelo menos até aos referidos montantes mínimos, no prazo de três anos a contar daquela entrada em vigor.
2 - Para o aumento de capital exigido pelo número anterior podem as sociedades deliberar por maioria simples a incorporação de reservas, incluindo reservas de reavaliação de bens do activo.
3 - Para a liberação total do capital, aumentado por novas entradas em cumprimento do disposto no n.º 1 deste artigo, podem ser fixados prazos até cinco anos.
4 - As sociedades que não tenham procedido ao aumento do capital e à liberação deste, em conformidade com os números anteriores, devem ser dissolvidas nos termos previstos no artigo 143.º
5 - Podem ser mantidos os valores nominais de quotas ou acções estipulados de harmonia com a legislação anterior, embora sejam inferiores aos valores mínimos estabelecidos nesta lei, os quais, porém, passarão a ser aplicáveis desde que o capital seja aumentado por força deste artigo ou por outras circunstâncias.
6 - O disposto no n.º 4 é aplicável às sociedades que não tenham procedido ao aumento do capital até ao montante mínimo previsto no artigo 201.º ou no n.º 3 do artigo 276.º, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro.
Artigo 534.º — Irregularidade por falta de escritura ou de registo
O disposto nos artigos 36.º a 40.º é aplicável, com ressalva dos efeitos anteriormente produzidos, de harmonia com lei então vigente, às sociedades que, à data da entrada em vigor desta lei, se encontrem nas situações ali previstas.
Artigo 535.º — Pessoas colectivas em órgãos de administração ou fiscalização
As pessoas colectivas que, à data da entrada em vigor desta lei, exercerem funções que por esta lei não lhes sejam permitidas cessá-las-ão no fim do ano civil seguinte àquele em que esta lei entrar em vigor, se por outro motivo não as tiverem cessado antes daquela data.
Artigo 536.º — Sociedades de revisores oficiais de contas exercendo funções de conselho fiscal
As sociedades de revisores oficiais de contas que, ao abrigo do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 49381, de 15 de Novembro de 1969, estiverem, à data da entrada em vigor desta lei, a exercer funções de conselho fiscal manterão essas funções até que a sociedade tenha conselho fiscal ou conselho geral, devendo a respectiva eleição ser realizada até ao fim do ano civil seguinte ao da entrada em vigor desta lei.
Artigo 537.º — Distribuição antecipada de lucros
Na aplicação do artigo 297.º às sociedades constituídas antes da entrada em vigor deste diploma é dispensada a autorização pelo contrato de sociedade.
Artigo 538.º — Quotas amortizadas. Acções próprias
1 - As quotas amortizadas anteriormente à entrada em vigor desta lei podem continuar a figurar no balanço como tais, independentemente da existência de estipulação contratual.
2 - As sociedades anónimas que, à data da entrada em vigor desta lei, possuírem acções próprias podem conservá-las durante cinco anos a contar da referida data.
3 - As alienações de acções próprias a terceiros, durante os cinco anos referidos no número anterior, podem ser decididas pelo conselho de administração.
4 - As acções próprias que a sociedade conservar ao fim dos cinco anos referidos no n.º 2 serão nessa data automaticamente anuladas na parte em que excedam 10% do capital.
Artigo 539.º — Publicidade de participações
1 - As comunicações, nos termos dos artigos 447.º e 448.º, de participações existentes até à data da entrada em vigor desta lei devem ser efectuadas durante o 1.º semestre seguinte.
2 - As sociedades devem avisar os accionistas, pelos meios adequados, do disposto no número anterior.
Artigo 540.º — Participações recíprocas
1 - O disposto no artigo 485.º, n.º 3, começa a aplicar-se às participações recíprocas existentes entre sociedades à data da entrada em vigor desta lei a partir do fim do ano civil seguinte à referida data, se nessa altura ainda se mantiverem.
2 - A proibição de exercício de direitos aplica-se à participação de menor valor nominal, salvo acordo em contrário entre as duas sociedades.
3 - As participações existentes à data da entrada em vigor desta lei contam-se para o cálculo dos 10% de capital.
Artigo 541.º — Aquisições tendentes ao domínio total
O disposto no artigo 490.º não é aplicável se a participação de 90% já existia à data da entrada em vigor desta lei.
Artigo 542.º — Relatórios
Os Ministros das Finanças e da Justiça, em portaria conjunta, podem completar o conteúdo obrigatório do relatório anual dos órgãos de administração ou de fiscalização e do revisor oficial de contas, sem prejuízo da imediata aplicação do disposto nesta lei.
Artigo 543.º — Depósitos de entradas
Os depósitos de entradas de capital ordenados por esta lei continuam a ser efectuados na Caixa Geral de Depósitos, enquanto os Ministros das Finanças e da Justiça, em portaria conjunta, não autorizarem que o sejam noutras instituições de crédito.
Artigo 544.º — Perda de metade do capital
Enquanto não entrar em vigor o artigo 35.º desta lei, os credores de uma sociedade anónima podem requerer a sua dissolução, provando que, posteriormente à época dos seus contratos, metade do capital social está perdido, mas a sociedade pode opor-se à dissolução, sempre que dê as necessárias garantias de pagamento aos seus credores.
Artigo 545.º — Equiparação ao Estado
Para os efeitos desta lei são equiparados ao Estado as Regiões Autónomas, as autarquias locais, a Caixa Geral de Depósitos, o Instituto de Gestão Financeira da Segurança Social e o IPE - Investimentos e Participações do Estado, S. A.
Anexo II — Republicação do Código do Registo Comercial
(a que se refere o artigo 62.º)
Capítulo I — Objecto, efeitos e vícios do registo
Artigo 1.º — Fins do registo
1 - O registo comercial destina-se a dar publicidade à situação jurídica dos comerciantes individuais, das sociedades comerciais, das sociedades civis sob forma comercial e dos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, tendo em vista a segurança do comércio jurídico.
2 - O registo das cooperativas, das empresas públicas, dos agrupamentos complementares de empresas e dos agrupamentos europeus de interesse económico, bem como de outras pessoas singulares e colectivas por lei a ele sujeitas, rege-se pelas disposições do presente Código, salvo expressa disposição de lei em contrário.
Artigo 2.º — Comerciantes individuais
Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a comerciantes individuais:
O início, alteração e cessação da actividade do comerciante individual;
As modificações do seu estado civil e regime de bens;
A mudança de estabelecimento principal.
Artigo 3.º — Sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial
1 - Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial:
A constituição;
A deliberação da assembleia geral, nos casos em que a lei a exige, para aquisição de bens pela sociedade;
A unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas, bem como de partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples;
A promessa de alienação ou de oneração de partes de capital de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita simples e de quotas de sociedades por quotas, bem como os pactos de preferência, se tiver sido convencionado atribuir-lhes eficácia real, e a obrigação de preferência a que, em disposição de última vontade, o testador tenha atribuído igual eficácia;
A transmissão de partes sociais de sociedades em nome colectivo, de partes sociais de sócios comanditados de sociedades em comandita simples, a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre elas e a sua transmissão, modificação e extinção, bem como a penhora dos direitos aos lucros e à quota de liquidação;
A constituição e a transmissão de usufruto, o penhor, arresto, arrolamento e penhora de quotas ou direitos sobre elas e ainda quaisquer outros actos ou providências que afectem a sua livre disposição;
A exoneração e exclusão de sócios de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita, bem como a extinção de parte social por falecimento do sócio e a admissão de novos sócios de responsabilidade ilimitada;
(Revogada.)
A amortização de quotas e a exclusão e exoneração de sócios de sociedades por quotas;
A deliberação de amortização, conversão e remissão de acções;
A emissão de obrigações, quando realizada através de oferta particular, excepto se tiver ocorrido, dentro do prazo para requerer o registo, a admissão das mesmas à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários;
A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do secretário da sociedade;
A prestação de contas das sociedades anónimas, por quotas e em comandita por acções, bem como das sociedades em nome colectivo e em comandita simples quando houver lugar a depósito, e de contas consolidadas de sociedades obrigadas a prestá-las;
A mudança da sede da sociedade e a transferência de sede para o estrangeiro;
O projecto de fusão e de cisão de sociedades, bem como a deliberação de redução do capital social da sociedade;
O projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de fusão, o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de transformação de sociedade anónima de direito interno e o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais, bem como a verificação das condições de que depende esta última constituição;
A prorrogação, fusão, cisão, transformação e dissolução das sociedades, bem como o aumento, redução ou reintegração do capital social e qualquer outra alteração ao contrato de sociedade;
A designação e cessação de funções, anterior ao encerramento da liquidação, dos liquidatários das sociedades, bem como os actos de modificação dos poderes legais ou contratuais dos liquidatários;
O encerramento da liquidação ou o regresso à actividade da sociedade;
A deliberação de manutenção do domínio total de uma sociedade por outra, em relação de grupo, bem como o termo dessa situação;
O contrato de subordinação, suas modificações e seu termo;
(Revogada.)
A emissão de warrants sobre valores mobiliários próprios, quando realizada através de oferta particular por entidade que não tenha valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional, excepto se tiver ocorrido, dentro do prazo para requerer o registo, a admissão dos mesmos à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários.
2 - Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades anónimas europeias:
A constituição;
A prestação das contas anuais e, se for caso disso, das contas consolidadas;
O projecto de transferência da sede para outro Estado membro da União Europeia;
As alterações aos respectivos estatutos;
O projecto de transformação em sociedade anónima de direito interno;
A transformação a que se refere a alínea anterior;
A dissolução;
O encerramento da liquidação ou o regresso à actividade da sociedade;
Os restantes factos referentes a sociedades anónimas que, por lei, estejam sujeitos a registo.
3 - (Revogado.)
Artigo 4.º — Cooperativas
Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a cooperativas:
A constituição da cooperativa;
A nomeação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, de directores, representantes e liquidatários;
(Revogada.)
A prorrogação, transformação, fusão, cisão e qualquer outra alteração dos estatutos;
A dissolução e encerramento da liquidação.
Artigo 5.º — Empresas públicas
Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a empresas públicas:
A constituição da empresa pública;
A emissão de obrigações e de títulos de participação;
A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização;
A prestação de contas;
O agrupamento, fusão, cisão e qualquer outra alteração dos estatutos;
A extinção das empresas públicas, a designação e cessação de funções, anterior ao encerramento da liquidação, dos liquidatários, bem como o encerramento da liquidação.
Artigo 6.º — Agrupamentos complementares de empresas
Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a agrupamentos complementares de empresas:
O contrato de agrupamento;
A emissão de obrigações;
A nomeação e exoneração de administradores e gerentes;
A entrada, exoneração e exclusão de membros do agrupamento;
As modificações do contrato;
A dissolução e encerramento da liquidação do agrupamento.
Artigo 7.º — Agrupamentos europeus de interesse económico
Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos aos agrupamentos europeus de interesse económico:
O contrato de agrupamento;
A cessão, total ou parcial, de participação de membro do agrupamento;
A cláusula que exonere um novo membro do pagamento das dívidas contraídas antes da sua entrada;
A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos gerentes do agrupamento;
A entrada, exoneração e exclusão de membros do agrupamento;
As alterações do contrato de agrupamento;
O projecto de transferência da sede;
A dissolução;
A designação e cessação de funções, anterior ao encerramento da liquidação, dos liquidatários;
O encerramento da liquidação.
Artigo 8.º — Estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada
Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada:
A constituição do estabelecimento;
O aumento e redução do capital do estabelecimento;
A transmissão do estabelecimento por acto entre vivos e a sua locação;
A constituição por acto entre vivos de usufruto e de penhor sobre o estabelecimento;
As contas anuais;
As alterações do acto constitutivo;
A entrada em liquidação e o encerramento da liquidação do estabelecimento;
A designação e a cessação de funções, anterior ao termo da liquidação, do liquidatário do estabelecimento, quando não seja o respectivo titular.
Artigo 9.º — Acções e decisões sujeitas a registo
Estão sujeitas a registo:
As acções de interdição do comerciante individual e de levantamento desta;
As acções que tenham como fim, principal ou acessório, declarar, fazer reconhecer, constituir, modificar ou extinguir qualquer dos direitos referidos nos artigos 3.º a 8.º;
As acções de declaração de nulidade ou anulação dos contratos de sociedade, de agrupamento complementar de empresas e de agrupamento europeu de interesse económico registados;
As acções de declaração de nulidade ou anulação dos actos de constituição de cooperativas e de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada;
As acções de declaração de nulidade ou anulação de deliberações sociais, bem como os procedimentos cautelares de suspensão destas;
As acções de reforma, declaração de nulidade ou anulação de um registo ou do seu cancelamento;
As providências cautelares não especificadas requeridas com referência às mencionadas nas alíneas anteriores;
As decisões finais, com trânsito em julgado, proferidas nas acções e procedimentos cautelares referidos nas alíneas anteriores;
As sentenças de declaração de insolvência de comerciantes individuais, de sociedades comerciais, de sociedades civis sob forma comercial, de cooperativas, de agrupamentos complementares de empresas, de agrupamentos europeus de interesse económico e de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada e as de indeferimento do respectivo pedido, nos casos de designação prévia de administrador judicial provisório, bem como o trânsito em julgado das referidas sentenças;
As sentenças, com trânsito em julgado, de inabilitação e de inibição de comerciantes individuais para o exercício do comércio e de determinados cargos, bem como as decisões de nomeação e de destituição do curador do inabilitado;
Os despachos de nomeação e de destituição do administrador judicial e do administrador judicial provisório da insolvência, de atribuição ao devedor da administração da massa insolvente, assim como de proibição da prática de certos actos sem o consentimento do administrador da insolvência e os despachos que ponham termo a essa administração;
Os despachos, com trânsito em julgado, de exoneração do passivo restante de comerciantes individuais, assim como os despachos inicial e de cessação antecipada do respectivo procedimento e de revogação dessa exoneração;
As decisões judiciais de encerramento do processo de insolvência;
As decisões judiciais de confirmação do fim do período de fiscalização incidente sobre a execução de plano de insolvência.
Artigo 10.º — Outros factos sujeitos a registo
Estão ainda sujeitos a registo:
O mandato comercial escrito, suas alterações e extinção;
(Revogada.)
A criação, a alteração e o encerramento de representações permanentes de sociedades, cooperativas, agrupamentos complementares de empresas e agrupamentos europeus de interesse económico com sede em Portugal ou no estrangeiro, bem como a designação, poderes e cessação de funções dos respectivos representantes;
A prestação de contas das sociedades com sede no estrangeiro e representação permanente em Portugal;
O contrato de agência ou representação comercial, quando celebrado por escrito, suas alterações e extinção;
Quaisquer outros factos que a lei declare sujeitos a registo comercial.
Artigo 11.º — Presunções derivadas do registo
1 - O registo por transcrição definitivo constitui presunção de que existe a situação jurídica, nos precisos termos em que é definida.
2 - O registo por depósito de factos respeitantes a participações sociais e respectivos titulares tem os efeitos referidos no número anterior.
Artigo 12.º — Prioridade do registo
O direito registado em primeiro lugar prevalece sobre os que se lhe seguirem, relativamente às mesmas quotas ou partes sociais, segundo a ordem do respectivo pedido.
Artigo 13.º — Eficácia entre as partes
1 - Os factos sujeitos a registo, ainda que não registados, podem ser invocados entre as próprias partes ou seus herdeiros.
2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior os actos constitutivos das sociedades e respectivas alterações, a que se aplica o disposto no Código das Sociedades Comerciais e na legislação aplicável às sociedades anónimas europeias.
Artigo 14.º — Oponibilidade a terceiros
1 - Os factos sujeitos a registo só produzem efeitos contra terceiros depois da data do respectivo registo.
2 - Os factos sujeitos a registo e publicação obrigatória nos termos do n.º 2 do artigo 70.º só produzem efeitos contra terceiros depois da data da publicação.
3 - A falta de registo não pode ser oposta aos interessados pelos seus representantes legais, a quem incumbe a obrigação de o promover, nem pelos herdeiros destes.
4 - O disposto no presente artigo não prejudica o estabelecido no Código das Sociedades Comerciais e na legislação aplicável às sociedades anónimas europeias.
Artigo 15.º — Factos sujeitos a registo obrigatório
1 - O registo dos factos referidos nas alíneas a) a c) e e) a z) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo 3.º, no artigo 4.º, nas alíneas a), e) e f) do artigo 5.º, nos artigos 6.º, 7.º e 8.º e nas alíneas c) e d) do artigo 10.º é obrigatório.
2 - Salvo o disposto nos números seguintes, o registo dos factos referidos no número anterior deve ser pedido no prazo de dois meses a contar da data em que tiverem sido titulados.
3 - O registo dos factos referidos nas alíneas a), e) e f) do artigo 5.º deve ser requerido no prazo de dois meses a contar da data da publicação do decreto que os determinou.
4 - O depósito dos documentos de prestação de contas de sociedades deve ser feito no prazo de três meses a contar da deliberação da sua aprovação; o depósito de contas de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, nos três primeiros meses de cada ano civil.
5 - As acções de declaração de nulidade ou de anulação dos contratos de sociedade, de agrupamento complementar de empresas e de agrupamento europeu de interesse económico, dos actos constitutivos de cooperativas e de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, bem como de deliberações sociais, não terão seguimento após os articulados enquanto não for feita a prova de ter sido pedido o seu registo; nos procedimentos cautelares de suspensão de deliberações sociais, a decisão não será proferida enquanto aquela prova não for feita.
6 - O registo das decisões finais proferidas nas acções e procedimentos referidos no número anterior deve ser pedido no prazo de dois meses a contar do trânsito em julgado.
Artigo 16.º — Remessa das relações mensais dos actos notariais e decisões judiciais
1 - Até ao dia 15 de cada mês, os notários devem remeter à conservatória situada no concelho da sede da entidade sujeita a registo a relação dos documentos lavrados no mês anterior, para prova dos factos sujeitos a registo comercial obrigatório.
2 - De igual modo devem proceder as secretarias dos tribunais, com referência às decisões previstas no n.º 6 do artigo anterior.
Artigo 17.º — Incumprimento da obrigação de registar
1 - Os titulares de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, as cooperativas e as sociedades com capital não superior a (euro) 5000 que não requeiram, dentro do prazo legal, o registo dos factos sujeitos a registo obrigatório são punidos com coima no mínimo de (euro) 100 e no máximo de (euro) 500.
2 - As sociedades com capital superior a (euro) 5000, os agrupamentos complementares de empresas, os agrupamentos europeus de interesse económico e as empresas públicas que não cumpram igual obrigação são punidos com coima no mínimo de (euro) 150 e no máximo de (euro) 750.
3 - As partes nos actos de unificação, divisão, transmissão e usufruto de quotas que não requeiram no prazo legal o respectivo registo são solidariamente punidas com coima com iguais limites.
4 - Para conhecer das contra-ordenações previstas nos números anteriores e aplicar as respectivas coimas são competentes o conservador do registo comercial da área da sede da sociedade, cooperativa ou agrupamento ou do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, bem como a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado e o Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
5 - Se as entidades referidas nos n.os 1 e 2 não procederem à promoção do registo no prazo de 15 dias após a notificação da instauração do procedimento contra-ordenacional, os valores mínimos e máximos das coimas previstas são elevados para o seu dobro.
6 - O produto das coimas reverte em partes iguais para o Cofre dos Conservadores, Notários e Funcionários de Justiça e para a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado.
Artigo 18.º — Caducidade
1 - Os registos caducam por força da lei ou pelo decurso do prazo de duração do negócio.
2 - Os registos provisórios caducam se não forem convertidos em definitivos ou renovados dentro do prazo da respectiva vigência.
3 - É de seis meses o prazo de vigência do registo provisório, salvo disposição em contrário.
4 - A caducidade deve ser anotada ao registo logo que verificada.
Artigo 19.º — Prazos especiais de caducidade
(Revogado.)
Artigo 20.º — Cancelamento
Os registos são cancelados com base na extinção dos direitos, ónus ou encargos neles definidos, em execução de decisão administrativa, nos casos previstos na lei, ou de decisão judicial transitada em julgado.
Artigo 21.º — Inexistência
(Revogado.)
Artigo 22.º — Nulidade
1 - O registo por transcrição é nulo:
Quando for falso ou tiver sido feito com base em títulos falsos;
Quando tiver sido feito com base em títulos insuficientes para a prova legal do facto registado;
Quando enfermar de omissões ou inexactidões de que resulte incerteza acerca dos sujeitos ou do objecto da relação jurídica a que o facto registado se refere;
Quando tiver sido assinado por pessoa sem competência funcional, salvo o disposto no n.º 2 do artigo 369.º do Código Civil;
Quando tiver sido lavrado sem apresentação prévia.
2 - Os registos nulos só podem ser rectificados nos casos previstos na lei, se não tiver registada a acção de declaração de nulidade.
3 - A nulidade do registo só pode, porém, ser invocada depois de declarada por decisão judicial com trânsito em julgado.
4 - A declaração de nulidade do registo não prejudica os direitos adquiridos a título oneroso por terceiro de boa fé, se o registo dos correspondentes factos for anterior ao registo da acção de nulidade.
Artigo 23.º — Inexactidão
O registo é inexacto quando se mostre lavrado em desconformidade com o título que lhe serviu de base ou enferme de deficiências provenientes desse título que não sejam causa de nulidade.
Capítulo II — Competência para o registo
Artigo 24.º — Competência relativa aos comerciantes individuais e aos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada
(Revogado.)
Artigo 25.º — Competência relativa a pessoas colectivas
(Revogado.)
Artigo 25.º-A — Competência para o registo da fusão
(Revogado.)
Artigo 26.º — Competência relativa às representações
(Revogado.)
Artigo 27.º — Mudança voluntária da sede ou do estabelecimento
1 - Quando a sociedade ou outra entidade sujeita a registo solicitar o registo de alteração de sede para localidade pertencente a outro concelho, a conservatória remete oficiosamente a respectiva pasta à conservatória situada nesse concelho e de tal facto notifica a entidade em causa.
2 - Tratando-se de transferência da sede de sociedade anónima europeia para outro Estado membro da União Europeia, a comunicação, pelo serviço de registo competente deste último, da nova matrícula da sociedade, em consequência do registo definitivo da transferência de sede e da correspondente alteração dos estatutos, determina o imediato registo oficioso da transferência de sede e o correspondente cancelamento da matrícula na conservatória nacional.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - O registo definitivo de alteração dos estatutos de sociedade anónima europeia pelo qual seja publicitada a transferência da sede daquela para Portugal deve ser imediatamente comunicado, em conjunto com a nova matrícula da sociedade, ao serviço de registo do Estado da anterior matrícula.
Capítulo III — Processo de registo
Artigo 28.º — Princípio da instância
1 - O registo efectua-se a pedido dos interessados, salvo nos casos de oficiosidade previstos na lei.
2 - Por portaria do Ministro da Justiça são identificadas as situações em que o pedido de registo é efectuado de forma verbal ou escrita.
3 - Nos casos em que os pedidos devam ser apresentados de forma escrita, os modelos de requerimento de registo são aprovados por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado.
Artigo 28.º-A — Apresentação por notário
1 - O pedido de registo, subscrito pelos interessados, pode ser remetido ou apresentado directamente pelo notário na conservatória competente, acompanhado dos respectivos documentos e preparo, nos termos previstos na lei notarial.
2 - Após a anotação da apresentação, é devolvido ao notário um documento comprovativo da apresentação efectuada.
3 - No prazo de cinco dias após a feitura do registo, os documentos que não devam ficar depositados são devolvidos aos interessados juntamente com certidão dos registos em vigor e o excesso de preparo, se o houver.
Artigo 29.º — Legitimidade
1 - Para pedir os actos de registo respeitantes a comerciantes individuais, salvo o referido no n.º 2, e a pessoas colectivas sujeitas a registo têm legitimidade os próprios ou seus representantes e todas as demais pessoas que neles tenham interesse.
2 - O registo do início, alteração e cessação de actividade do comerciante individual, bem como da mudança da sua residência e de estabelecimento principal, só pode ser pedido pelo próprio ou pelo seu representante.
3 - Para o pedido de registo provisório do contrato de sociedade anónima com apelo a subscrição pública de acções só têm legitimidade os respectivos promotores.
4 - O Ministério Público tem legitimidade para pedir os registos das acções por ele propostas e respectivas decisões finais.
5 - Salvo no que respeita ao registo de acções e outras providências judiciais, para pedir o registo de actos a efectuar por depósito apenas tem legitimidade a entidade sujeita a registo, sem prejuízo do disposto no artigo seguinte.
Artigo 29.º-A — Registo de factos relativos a participações sociais e respectivos titulares a promover pela sociedade
1 - No caso de a sociedade não promover o registo, nos termos do n.º 5 do artigo anterior, qualquer pessoa pode solicitar junto da conservatória que esta promova o registo por depósito de factos relativos a participações sociais e respectivos titulares.
2 - No caso previsto no número anterior, a conservatória notifica a sociedade para que esta, no prazo de 10 dias, promova o registo sob pena de, não o fazendo, a conservatória proceder ao registo, nos termos do número seguinte.
3 - Se a sociedade não promover o registo nem se opuser, no mesmo prazo, a conservatória regista o facto, arquiva os documentos e envia cópia dos mesmos à sociedade.
4 - A oposição da sociedade deve ser apreciada pelo conservador, ouvidos os interessados.
5 - Se o conservador decidir promover o registo, a sociedade deve entregar ao requerente as quantias por este pagas a título de emolumentos e outros encargos e, no caso de o conservador rejeitar o pedido do requerente, deve este entregar à sociedade as quantias por esta pagas a título de emolumentos e outros encargos.
6 - A decisão do conservador em promover o registo ou rejeitar o pedido é recorrível nos termos dos artigos 101.º e seguintes.
Artigo 29.º-B — Promoção do registo de factos relativos a participações sociais e respectivos titulares por outras entidades
Nos casos em que o registo de factos relativos a participações sociais e respectivos titulares não deva ser promovido pela sociedade, designadamente no caso de acções e providências judiciais, o requerente do registo deve enviar à sociedade cópia dos documentos que titulem o facto, para que aquela os arquive.
Artigo 30.º — Representação
1 - O registo pode ser pedido por:
Aqueles que tenham poderes de representação para intervir no respectivo título;
Mandatário com procuração bastante;
Advogados e solicitadores;
Revisores e técnicos oficiais de contas, para o pedido de depósito dos documentos de prestação de contas.
2 - A representação subsiste até à realização do registo, abrangendo, designadamente, a faculdade de requerer urgência na sua realização e a de impugnar a decisão de qualificação do registo, nos termos do artigo 101.º, e implica a responsabilidade solidária do representante no pagamento dos respectivos encargos.
3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a representação para efeitos de impugnação judicial só pode ser assegurada por mandatário com poderes especiais para o efeito ou com poderes forenses gerais.
Artigo 31.º — Princípio do trato sucessivo
(Revogado.)
Artigo 32.º — Prova documental
1 - Só podem ser registados os factos constantes de documentos que legalmente os comprovem.
2 - Os documentos escritos em língua estrangeira só podem ser aceites quando traduzidos nos termos da lei, salvo se titularem factos sujeitos a registo por transcrição, estiverem redigidos em língua inglesa, francesa ou espanhola e o funcionário competente dominar essa língua.
Artigo 33.º — Declarações complementares
São admitidas declarações complementares dos títulos nos casos previstos na lei, designadamente para completa identificação dos sujeitos, sem prejuízo da exigência de prova do estado civil, e bem assim dos gerentes, administradores, directores, liquidatários e demais representantes das pessoas colectivas.
Artigo 34.º — Comerciante individual
1 - O registo do início, alteração e cessação de actividade do comerciante individual, bem como da modificação dos seus elementos de identificação, efectua-se com base na declaração do interessado.
2 - Com o pedido de registo de modificação do estado civil ou do regime de bens do comerciante individual deve ser arquivado o respectivo documento comprovativo.
Artigo 35.º — Sociedades
1 - Para o registo de sociedades cuja constituição esteja dependente de qualquer autorização especial é necessário o arquivamento do respectivo documento comprovativo, salvo se o acto de constituição for titulado por escritura pública que o mencione.
2 - O registo prévio do contrato de sociedade é efectuado em face do projecto completo do respectivo contrato.
3 - A conversão em definitivo do registo referido no número anterior é feita em face do contrato de sociedade.
4 - O registo provisório do contrato de sociedade anónima com apelo à subscrição pública de acções é lavrado em face do projecto completo do contrato, com reconhecimento das assinaturas de todos os interessados, de documento comprovativo da liberação das acções por eles subscritas e, quando necessário, da autorização para a subscrição pública ou emissão de acções.
5 - (Revogado.)
Artigo 36.º — Sociedades anónimas europeias
1 - O registo de constituição de uma sociedade anónima europeia por fusão ou transformação ou de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais ou filial é efectuado com base no contrato de sociedade.
2 - Para o registo de constituição de sociedade anónima europeia gestora de participações sociais deve ainda ser comprovada a prévia publicitação, relativamente a todas as sociedades promotoras, da verificação das condições de que depende essa constituição, nos termos previstos na legislação comunitária aplicável.
3 - O registo ou menção da verificação das condições de que depende a constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais com sede em Portugal é feito com base no acto de constituição dessa sociedade.
4 - O registo de alteração dos estatutos de uma sociedade anónima europeia pelo qual seja publicitada a transferência de sede daquela para Portugal é efectuado com base no documento que formalize essa alteração, no qual seja declarada a transferência da sede e exarado o contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se.
Artigo 36.º-A — Certificados relativos às sociedades anónimas europeias
Artigo 36.º-B — Transferência de sede de sociedade anónima europeia
Artigo 37.º — Empresas públicas
O registo da constituição de empresas públicas efectua-se em face do decreto que a determinou.
Artigo 38.º — Agrupamento complementar de empresas
(Revogado.)
Artigo 39.º — Agrupamento europeu de interesse económico
(Revogado.)
Artigo 40.º — Representações sociais
1 - O registo das representações permanentes de sociedades com sede principal e efectiva em Portugal é feito em face de documento comprovativo da deliberação social que a estabeleça.
2 - O registo das representações permanentes de sociedades com sede principal e efectiva no estrangeiro é feito em face de documento comprovativo da deliberação social que a estabeleça, do texto completo e actualizado do contrato de sociedade e de documento que comprove a existência jurídica deste.
3 - O disposto nos números anteriores é aplicável, com as necessárias adaptações, a outras pessoas colectivas de tipo correspondente a qualquer das abrangidas por este diploma.
Artigo 41.º — Estabelecimento individual de responsabilidade limitada
(Revogado.)
Artigo 42.º — Prestação de contas
1 - O registo da prestação de contas consiste apenas na entrega, para fins de depósito, da acta de aprovação donde conste a aplicação dos resultados, acompanhada dos documentos seguintes:
O relatório da gestão;
O balanço, a demonstração dos resultados e o anexo ao balanço e à demonstração dos resultados;
A certificação legal de contas;
O parecer do órgão de fiscalização, quando exista.
2 - O registo da prestação de contas consolidadas consiste apenas na entrega, para fins de depósito, dos documentos a seguir indicados e em declaração da qual conste que esses documentos foram presentes à sociedade consolidante:
O relatório consolidado da gestão;
O balanço consolidado, a demonstração consolidada dos resultados e o anexo;
A certificação legal das contas consolidadas;
O parecer do órgão de fiscalização, quando exista.
3 - Relativamente às empresas públicas, a acta da aprovação é substituída pelo despacho de aprovação do ministro da tutela e a certificação legal é substituída pelo parecer da Inspecção-Geral de Finanças.
4 - As fotocópias dos documentos previstos nos números anteriores não carecem de autenticação.
5 - (Revogado.)
Artigo 43.º — Registo provisório de acção
O registo provisório de acção é feito com base em certidão de teor do articulado ou em duplicado deste com nota de entrada na secretaria judicial.
Artigo 44.º — Cancelamento do registo provisório
1 - O cancelamento dos registos provisórios por dúvidas é feito com base em declaração do respectivo titular.
2 - A assinatura do declarante deve ser reconhecida presencialmente se não for feita na presença do funcionário da conservatória competente para o registo.
3 - No caso de existirem registos dependentes dos registos referidos no n.º 1 deste artigo é igualmente necessário o consentimento dos respectivos titulares, prestado em declaração com idêntica formalidade.
4 - O cancelamento do registo provisório de acção é feito com base em certidão da decisão transitada em julgado que absolva o réu do pedido ou da instância, a julgue extinta ou a declare interrompida.
Artigo 45.º — Anotação de apresentação
1 - A apresentação de documentos para registo pode ser feita pessoalmente, pelo correio, por telecópia remetida pelo notário, no exercício das suas competências, ou ainda por via electrónica, nos termos a regulamentar por portaria do Ministro da Justiça.
2 - Os documentos apresentados pessoalmente são anotados pela ordem de entrega dos pedidos.
3 - Os documentos apresentados por telecópia são anotados pela ordem de recepção dos pedidos:
Imediatamente após a última apresentação pessoal do dia, quando recebidos entre as 0 e as 16 horas;
Imediatamente antes da primeira apresentação pessoal do dia seguinte, quando recebidos entre as 16 e as 24 horas.
4 - Os documentos apresentados pelo correio são anotados com a observação de «correspondência» no dia da recepção e imediatamente após a última apresentação pessoal ou por telecópia.
5 - A ordem de anotação dos documentos apresentados por via electrónica é fixada pela portaria referida no n.º 1.
6 - O pedido de registo por depósito não está sujeito a anotação de apresentação.
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