Historique des réformes

##### Article 15. § 1. En ce qui concerne les offres publiques d'acquisition et les opérations entraînant une modification du contrôle qui s'exerce sur les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres pris sur avis de la Commission bancaire, prendre toute mesure de nature à :

- assurer l'information et l'égalité de traitement des porteurs de titres et sauvegarder leurs intérêts;

- favoriser la transparence et le bon fonctionnement du marché et éviter que sa transparence ou son bon fonctionnement ne soient mis en danger par des opérations effectuées en bourse ou hors bourse;

- éviter que des opérations se déroulant conformément aux règles qu'Il arrête en vertu du présent article ne soient entravées par des opérations ne présentant pas des garanties équivalentes, notamment sur le plan de l'information et de l'égalité de traitement.

§ 2. Aux fins du paragraphe 1er, le Roi peut notamment :

1° déterminer ce qu'il faut entendre par société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne;

2° déterminer les conditions auxquelles est subordonné le lancement d'une offre ou d'une contre-offre;

3° déterminer les obligations qui incombent et les interdictions qui s'appliquent, lors du lancement d'une offre ou d'une contre-offre, pendant leur déroulement et après leur clôture, au promoteur d'une offre ou d'une contre-offre, ainsi qu'à la société visée par l'offre ou la contre-offre;

4° déterminer les obligations qui incombent et les interdictions qui s'appliquent, lors du lancement d'une offre ou d'une contre-offre, pendant leur déroulement et après leur clôture, aux personnes qui agissent de concert avec le promoteur de l'offre ou de la contre-offre ou avec la société visée, ainsi que définir ce qu'il faut entendre par personnes agissant de concert;

5° préciser le moment à partir duquel les obligations visées aux 3° et 4° existent et les interdictions visées aux 3° et 4° s'appliquent;

6° réglementer les opérations qui sont susceptibles d'entraver le déroulement correct d'une offre ou d'une contre-offre lancée selon les règles qu'Il détermine ou de fausser le fonctionnement du marché;

7° prévoir que, lorsqu'une personne physique ou morale souhaite acquérir, par une ou plusieurs transactions autres qu'une offre ou une contre-offre lancée selon les règles qu'Il détermine, une quantité de titres qui lui donne le contrôle d'une société, elle doit en aviser au préalable la Commission bancaire;

8° déterminer les cas dans lesquels, en cas de modification du contrôle qui s'exerce sur une société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, les autres actionnaires de cette société doivent se voir offrir un possibilité comparable de céder leurs titres à des conditions équivalentes et définir les modalités propres à obtenir ce résultat.

§ 3. La Commission bancaire est chargée de veiller à l'application des arrêtés pris en vertu des §§ 1er et 2. Elle peut demander que lui soient transmis les renseignements nécessaires à l'application desdits arrêtés. Elle peut accorder, dans des cas spéciaux, des dérogations motivées auxdits arrêtés.

§ 4. Sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 50 à 10 000 francs ou d'une de ces peines seulement :

1° ceux qui omettent d'aviser au préalable la Commission bancaire en exécution du § 2, 7° du présent article;

2° ceux qui refusent de donner à la Commission bancaire les renseignements qu'ils sont tenus de lui fournir en vertu du présent article ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets.

Les dispositions du Livre 1er du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, sont applicables aux infractions punies par le présent paragraphe.

##### Article 5. Les statuts des sociétés visées à l'article 1er, § 2, peuvent prévoir que les dispositions des articles 1er à 4 sont, en tout ou en partie, applicables à des quotités inférieures à celles prévues aux articles 1er et 3 ou à des quotités intermédiaires par rapport à celles prévues à l'article 1er, § 1er, alinéa 2; toutefois, ces quotités ne peuvent être inférieures à 3 %.

Les articles 1er à 4 peuvent être rendus applicables, en tout ou en partie, par leurs statuts, aux sociétés par actions de droit belge autres que celles visées à l'article 1er, § 2; en ce cas, les statuts peuvent fixer d'autres quotités et d'autres délais que ceux prévus par lesdits articles; toutefois, ces quotités ne peuvent être inférieures à 3 %.

Les articles 6 à 9 sont en ce cas applicables dans les cas prévus par les statuts.

##### Article 6. Nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale d'une société visée à l'article 1er, § 2 pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux actions dont il a déclaré la possession, conformément à l'article 4, § 1er, alinéa 2, quarante-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée générale. L'article 2 est applicable.

L'alinéa 1er ne s'applique pas :

1° aux actions auxquelles est attaché un pouvoir de vote inférieur à 5 % du total des droits de vote existant à la date de l'assemblée générale;

2° aux actions auxquelles est attaché un pouvoir de vote se situant entre deux des seuils successifs de cinq points visés à l'article 1er, § 1er;

3° aux actions souscrites par exercice d'un droit de préférence, aux actions acquises par succession ou par suite de fusion, de scission ou de liquidation, ni aux actions acquises en exécution d'une offre publique d'acquisition effectuée en conformité avec les dispositions prévues par ou en vertu du chapitre II.

##### Article 7. Lorsque, dans les quinze jours précédant la date pour laquelle une assemblée générale a été convoquée, une société recoit une déclaration ou a connaissance du fait qu'une déclaration aurait dû ou doit être faite en vertu des dispositions du présent chapitre, le conseil d'administration peut reporter l'assemblée à trois semaines. L'assemblée générale reportée est convoquée dans les formes habituelles. Son ordre du jour peut être complété ou amendé.

##### Article 8. Le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège, statuant comme en référé peut :

1° enjoindre à une personne qui aurait dû effectuer une déclaration conformément à l'article 1er, § 1er, alinéa 3 ou à l'article 3 d'y procéder, sous peine d'astreinte, dans le délai et selon les modalités qu'il fixe;

2° prononcer pour une période d'un an au plus la suspension de l'exercice de tout ou partie des droits afférents aux titres concernés, si les déclarations requises en vertu de l'article 1er n'ont pas été effectuées selon les modalités et les délais prescrits;

3° suspendre pendant la durée qu'il fixe, la tenue d'une assemblée générale déjà convoquée.

La procédure est engagée par citation émanant de la société ou d'un ou de plusieurs associés ayant le droit de vote. Lorsque la demande a pour objet la suspension de la tenue d'une assemblée déja convoquée, la procédure peut également être engagée par la personne dont les titres font l'objet d'une demande ou d'une décision de suspension de l'exercice de tout ou partie des droits y afférents.

Lorsque la demande a pour objet la suspension, visée à l'alinéa 1er, 2°, de tout ou partie des droits afférents aux titres concernés, elle doit, si une déclaration a été notifiée, être introduite, à peine d'irrecevabilité, quinze jours au plus après la notification.

Le président statue sur la demande nonobstant toute poursuite exercée en raison des mêmes faits devant toute autre juridiction.

le président peut, à la demande d'une des intéressés et après avoir entendu ceux qui l'ont saisi ainsi que la société visée à l'article 1er, § 2, accorder la levée des mesures ordonnées par lui.

##### Article 17bis. <L, 1991-07-18/34, art. 56, 002; **En vigueur :** 05-08-1991> Est nul tout droit conféré à des tiers par une société, affectant son patrimoine ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, dont l'exercice dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur ses actions ou d'un changement de contrôle exercé sur elle, si son octroi n'a pas été décidé par une assemblée générale et si cette décision n'a pas été déposée au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 10 des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935.

L'alinéa précédent n'est pas applicable aux droits conférés à des tiers avant l'entrée en vigueur de la loi du .... Toutefois, l'existence de ces droits doit être communiquée à la prochaine assemblée générale ordinaire.

##### Article 4. § 1er. Les déclarations visées aux articles 1er et 3 sont adressées à la société visée à l'article 1er, § 2 et à la Commission bancaire au plus tard le second jour ouvrable suivant le jour de réalisation des faits qui y donnent lieu.

Les titres acquis par succession ne doivent faire l'objet d'une déclaration que trente jours après acceptation de la succession, le cas échéant, sous bénéfice d'inventaire.

Dans le cas visé à l'article 1er, § 5, la déclaration doit être faite au plus tard à la date à laquelle les transactions sur ces titres sont reprises pour la première fois dans la cote officielle du marché concerné.

Le Roi détermine le contenu et la forme des déclarations qui doivent être effectuées; ce contenu peut dépendre du taux de la participation.

§ 2. La société qui a recu une déclaration visée à l'article 1er ou l'article 3 doit la rendre publique le jour ouvrable suivant au plus tard, selon les modalités fixées par le Roi. A défaut pour la société ayant recu la déclaration de la rendre publique dans le délai susvisé, la Commission bancaire procède à cette publication aux frais de la société en cause.

La société visée à l'article 1er, § 2 doit mentionner dans l'annexe à ses comptes annuels relative à l'état du capital, la structure de son actionnariat à la date de clôture des comptes, telle qu'elle résulte des déclarations qu'elle a recues.

La Commission bancaire peut, dans des cas exceptionnels, dispenser la société de rendre publique la déclaration qu'elle a recue, au cas où la publication de cette information comporterait pour la société un préjudice grave. Dans ce dernier cas, la dispense ne peut avoir pour effet d'induire le public en erreur sur des éléments essentiels pour l'appréciation des titres en cause.

La demande de dispense doit être introduite pendant le délai prévu au § 2, alinéa 1er; ce délai est suspendu jusqu'à ce qu'intervienne la décision de la Commission bancaire de dispenser ou non la société.

##### Article 10. Si la Commission bancaire estime qu'une déclaration qu'elle a recue en vertu de l'article 1er ou de l'article 3 n'est pas conforme à l'une de ces dispositions ou aux arrêtés pris pour son exécution ou qu'elle risque d'induire le public en erreur, elle communique son avis au déclarant. Si celui-ci n'en tient pas compte, dans les délais fixés par la Commission bancaire, celle-ci peut publier son avis. La Commission bancaire peut requérir du déclarant qu'il lui transmette dans les délais qu'elle fixe, les renseignements nécessaires à l'application du présent article.

L'alinéa 1er est également applicable aux cas où la Commission bancaire estime qu'une déclaration aurait dû être effectuée en vertu des articles précités.

##### Article 16. Lorsque la Commission bancaire constate qu'une opération ou une pratique contraire aux dispositions prévues par ou en vertu de l'article 15 porte atteinte aux intérêts des porteurs de titres, elle peut demander au président du tribunal de commerce :

1° d'enjoindre à la personne qui en est responsable de se conformer à ces dispositions de mettre fin à l'irrégularité constatée ou d'en supprimer les effets;

2° d'interdire à la personne qui en est responsable de faire usage des droits ou de bénéficier des avantages qu'elle peut retirer de l'irrégularité.

La procédure est engagée par citation. Le président statue comme en référé.

La demande est introduite auprès du président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société qui a émis les titres concernés à son siège ou, à défaut de siège en Belgique, auprès du président du tribunal de commerce de Bruxelles.

##### Article 17. Dans le cas prévu à l'article 16, la Commission bancaire peut, si l'urgence le justifie, enjoindre à la personne responsable de suspendre la poursuite de l'opération ou de la pratique en cause.

Cette décision est motivée et notifiée de la manière la plus appropriée à la personne responsable. Elle est exécutoire dès qu'elle a été notifiée. La Commission peut rendre sa décision publique.

La décision prise par la Commission bancaire en exécution de l'alinéa 1er cesse ses effets 72 heures après sa notification sauf si, avant l'expiration de ce délai, la Commission saisit le président du tribunal de commerce conformément à l'article 16.

##### Article 18. Sont punis des peines prévues par l'article 204 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales ceux qui passent outre à une injonction qui leur a été adressée en vertu de l'article 16 ou de l'article 17.

Les dispositions du Livre 1er du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, sont applicables aux infractions prévues par le présent article.

### CHAPITRE I. - Déclaration et publicité des participations importantes dans les sociétés de droit belge cotées.

##### Article 2. § 1er. Pour l'application de l'article 1er, sont ajoutés aux titres possédés, acquis ou cédés par une personne visée audit article, les titres possédés, acquis ou cédés :

a) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte de ladite personne;

b) par une personne physique ou morale liée à ladite personne;

c) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte d'une personne physique ou morale liée à ladite personne.

§ 2. Pour l'application de l'article 1er, sont additionnés les titres possédés, acquis ou cédés par des personnes qui agissent de concert pour l'acquisition, ou la cession de titres auxquels sont attachés 5 % au moins des droits de vote d'une société visée à l'article 1er, § 2.

§ 3. Si l'acquéreur ou le cédant fait partie d'un ensemble d'entreprises dont les comptes sont consolidés en exécution de la directive 83/349/CEE du Conseil des Communautés Européennes, il est exempté de l'obligation de déclaration prévue à l'article 1er si la déclaration est faite en ses lieu et place par l'entreprise qui établit les comptes consolidés susvisés.

Lorsque les titres sont possédés, acquis ou cédés par des personnes agissant de concert, une déclaration commune, sans indication des détenteurs individuels, peut être faite par un mandataire qu'elles désignent à cet effet, pour l'ensemble des personnes physiques qui individuellement ne possèdent pas un nombre de titres auquel sont attachés 5 % ou plus de droits de vote existants.

§ 4. Le Roi règle l'application de l'article 1er et des §§ 1er, 2 et 3 du présent article, notamment quant au mode de calcul des quotités de droits de vote, quant à la définition de personnes agissant de concert, quant aux personnes tenues à déclaration dans les cas prévus aux §§ 1er, 2 et 3 du présent article, ainsi que quant aux titres possédés en indivision, donnés en gage ou grevés d'usufruit.

##### Article 3. Lorsqu'une personne physique ou morale acquiert ou cède le contrôle, direct ou indirect, de droit ou de fait d'une société qui possède 5 % au moins du pouvoir votal d'une société visée à l'article 1er, § 2, elle doit le déclarer à celle-ci et à la Commission bancaire. Lorsque plusieurs personnes contrôlent conjointement une telle société, chacune d'elles doit le déclarer.

L'article 2, § 3, est applicable.

##### Article 11. Sont punis des peines prévues par l'article 204 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales :

1° ceux qui sciemment n'effectuent pas les déclarations auxquelles ils sont tenus de procéder conformément aux dispositions du présent chapitre ou qui effectuent sciemment une déclaration inexacte ou incomplète;

2° ceux qui refusent de donner à la Commission bancaire des renseignements qu'ils sont tenus de lui fournir en vertu de l'article 10 ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets.

Les dispositions du Livre 1er du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, sont applicables aux infractions prévues par le présent article.

##### Article 12. § 1er. Toute personne physique ou morale qui, à la date d'entrée en vigueur de la présente loi, possède des titres visés à l'article 1er, § 1er, émis par une société visée au § 2 du même article doit, dans le mois qui suit, déclarer à la société et à la Commission bancaire le nombre de titres ainsi possédés, lorsque les droits de vote y afférents représentent une quotité de 5 % ou plus des droits de vote existant à la date d'entrée en vigueur de la présente loi.

Toute personne physique ou morale qui, à la date d'entrée en vigueur de la présente loi, contrôle, directement ou indirectement, en droit ou en fait, une société tenue à faire la déclaration prévue à l'alinéa 1er, est tenue d'en donner connaissance dans le mois qui suit, à la société visée à l'article 1er, § 2 ainsi qu'à la Commission bancaire. Lorsque plusieurs personnes physiques ou morales contrôlent conjointement une telle société, chacune d'elles doit le déclarer.

L'article 1er, §§ 3 et 4, l'article 2, l'article 4, § 1er, alinéa 4 et § 2 et les articles 6 à 11 sont applicables.

§ 2. Les personnes physiques tenues à déclaration en vertu du § 1er ont la faculté jusqu'au 1er janvier 1991 de déclarer les titres qu'elles possèdent, uniquement à la Commission bancaire.

En ce cas, la Commission bancaire informe de facon non nominative la société visée à l'article 1er, § 2 de la déclaration qu'elle a recue. C'est à cette déclaration non nominative que s'applique l'article 4, § 2.

§ 3. Pour les sociétés visées à l'article 1er, § 2 dont les capitaux propres n'atteignent pas 250 millions de francs, les articles 1er, 3 et le § 1er du présent article ne sont d'application qu'à partir du 1er janvier 1991.

Si avant le 1er janvier 1991 les capitaux propres de cette société viennent à dépasser 250 millions de francs, la déclaration visée au § 1er du présent article doit être opérée au plus tard dans le mois qui suit la publication des comptes annuels dont il résulte que les capitaux propres dépassent 250 millions de francs.

##### Article 13. Les statuts des sociétés visées à l'article 1er, § 2 peuvent prévoir que les dispositions de l'article 12 sont applicables à des quotités inférieures à 5 %; ils ne peuvent toutefois prévoir des quotités inférieures à 3 %.

En cas d'application de l'alinéa 1er, le délai de déclaration court à partir de la date de publication de la modification des statuts, conformément à l'article 12, § 4 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

##### Article 14. L'article 12 peut être rendu applicable, en tout ou en partie, par leurs statuts aux sociétés par actions de droit belge autres que celles visées à l'article 1er, § 2. En ce cas, les statuts peuvent prévoir d'autres quotités et d'autres délais que ceux prévus par l'article 12. Ils ne peuvent toutefois prévoir des quotités inférieures à 3 %.

L'article 1er, §§ 3 et 4, l'article 2, l'article 4, § 1er, alinéa 4, et § 2 et les articles 6 à 9 sont applicables.

##### Article 14bis. <Inséré par L 1998-12-22/36, art. 76; **En vigueur :** 25-01-1999> Le Roi détermine la contribution à la couverture des frais de fonctionnement de la Commission bancaire et financière à payer à cette Commission par les personnes tenues des déclarations à faire à celle-ci en vertu du présent chapitre.

### CHAPITRE II. - Offres publiques d'acquisition et modifications du contrôle des sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne.

##### Article 18bis. <Inséré par L 1999-03-10/38, art. 70; **En vigueur :** 15-04-1999> Pour contrôler l'application des dispositions de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, la Commission bancaire et financière peut requérir des autorités de marché des marchés réglementés, des intermédiaires visés à l'article 2 de la loi du 6 avril 1995, et de leurs mandants, qu'ils lui communiquent tout renseignement, document ou pièce qu'elle estime nécessaire à l'accomplissement de sa mission. Les personnes qui interviennent successivement dans la transmission des ordres ou dans l'exécution des opérations en cause, et leurs mandants sont tenus à une même obligation. La communication des documents et pièces a lieu sur place.

Les intermédiaires doivent informer au préalable la personne à la demande ou pour le compte de laquelle ils sont appelés à agir, que leur intervention est subordonnée à l'autorisation de dévoiler à la Commission bancaire et financière l'identité du bénéficiaire final de la transaction.

Si les prescriptions de l'alinéa précédent ne sont pas remplies, l'intermédiaire ne peut exécuter les opérations.

##### Article 18ter. <Inséré par L 2002-08-02/65, art. 5; **En vigueur :** indéterminée > (NOTE : Entrée en vigueur l' article 18TER fixée au 01-06-2003 par AR 2003-04-04/53, art. 1, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le Ministre, par la (CBFA), par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la (CBFA) et de l'OCA devant les juridictions répressives) <AR 2003-03-25/34, art. 1, 002; **En vigueur :** 01-01-2004> § 1er. Toute demande, au fond ou au provisoire vu l'urgence, fondée en tout ou en partie sur une ou plusieurs dispositions du présent chapitre ou des dispositions arrêtées par le Roi en exécution de l'article 15, §§ 1er et 2, ainsi que toute demande qui a pour objet ou qui est susceptible d'avoir pour effet de provoquer l'ouverture d'une offre publique d'acquisition ou de modifier le résultat, les conditions ou le déroulement d'une telle offre, sont de la compétence exclusive de la cour d'appel de Bruxelles.

§ 2. A peine de déchéance, la demande doit être introduite dans un délai de 15 jours à compter de la connaissance, par le demandeur, du fait fondant sa demande.

§ 3. Les demandes visées au § 1er sont introduites, à peine d'irrecevabilité prononcée d'office, par requête signée et déposée au greffe de la cour d'appel de Bruxelles en autant d'exemplaires que de parties à la cause.

A peine d'irrecevabilité, la requête contient :

1° l'indication des jour, mois et an;

2° si le demandeur est une personne physique, ses nom, prénoms et domicile; si le demandeur est une personne morale, sa dénomination, sa forme, son siège social et l'organe qui la représente;

3° l'exposé des moyens;

4° l'indication des lieu, jour et heure de la comparution fixés par le greffe de la cour d'appel;

5° l'inventaire des pièces et documents justificatifs remis au greffe en même temps que la requête.

La requête est notifiée par le greffe de la cour d'appel de Bruxelles à toutes les parties appelées à la cause par le requérant. Tout tiers intéressé peut intervenir dans la procédure.

La cour d'appel de Bruxelles fixe le délai dans lequel les parties doivent se communiquer leurs observations écrites et en déposer copie au greffe. Elle fixe également la date des débats.

Les parties peuvent chacune déposer leurs observations écrites au greffe de la cour d'appel de Bruxelles et consulter le dossier au greffe sans déplacement. La cour d'appel de Bruxelles fixe les délais de production de ces observations. Elles sont portées par le greffe à la connaissance des parties.

§ 4. Sauf circonstances dûment motivées, la cour d'appel de Bruxelles statue dans un délai de 60 jours à compter de l'introduction de la demande.

§ 5. La cour d'appel de Bruxelles statue en premier et dernier ressort. Elle n'est susceptible de connaître en premier ressort d'aucune autre demande que celles visées au § 1er, étant entendu qu'il n'y a pas lieu d'appliquer les règles du Code judiciaire relatives à la connexité et aux demandes reconventionnelles.

### CHAPITRE III. - Dispositions diverses.

##### Article 19. Le Roi peut adapter les dispositions de la présente loi aux obligations qui découlent, pour la Belgique, des directives du Conseil des Communautés européennes, dans la mesure où il s'agit de matières que la Constitution ne réserve pas au législateur.

##### Article 20. L'article 6 entre en vigueur trois mois après la publication de la présente loi au Moniteur belge.