Historique des réformes

##### Article 14. § 1er. (La société est soumise au pouvoir de contrôle du ministre fédéral qui a les institutions culturelles fédérales dans ses attributions et du Ministre du Budget. Ce contrôle est exercé à l'intervention des deux commissaires du gouvernement nommés conformément à l'article 151 de la loi-programme du 8 avril 2003 et d'un commissaire du gouvernement nommé et révoqué par le Roi sur la proposition du Ministre du Budget.

Le Roi détermine le statut et la rémunération du commissaire du gouvernement nommé sur la proposition du Ministre du Budget. Cette rémunération est à charge du Budget général des Dépenses de l'Etat fédéral.

Le Roi peut régler, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, l'exercice de la mission et les moyens d'actions des commissaires du gouvernement.) <L 2003-04-08/33, art. 156, 002; **En vigueur :** 19-04-2004>

§ 3. (Les commissaires du gouvernement sont invités à toutes les réunions du conseil d'administration et y ont voix consultative. Les commissaires du gouvernement reçoivent l'ordre du jour complet du conseil d'administration et du comité de direction, ainsi que tout document y relatif en ce compris les procès-verbaux.) <L 2003-04-08/33, art. 156, 002; **En vigueur :** 19-04-2004>

Le délai pour exercer un recours contre une décision du conseil d'administration court à partir du jour de la réunion au cours de laquelle la décision a été prise, pour autant que le commissaire du gouvernement y ait été régulièrement convoqué et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a reçu connaissance.

§ 5. Dans un délai de dix jours ouvrables commençant le même jour que le délai visé au paragraphe 4, le ministre fédéral qui a les affaires culturelles dans ses attributions et le ministre du Budget notifient, après concertation, au président du conseil d'administration et au directeur général l'annulation de la décision, s'il échet.

Si dans le délai de trente jours ouvrables commençant le même jour que le délai visé au paragraphe 4, le ministre fédéral qui a les affaires culturelles dans ses attributions et le ministre du Budget trouvent un accord, ils en informent aussitôt le président du conseil d'administration de la société et le directeur général.

A défaut de décision dans le délai de trente jours ouvrables visé à l'alinéa précédent, le Roi statue, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres dans un délai de soixante jours ouvrables, commençant le même jour que le délai au paragraphe 4.

§ 2. Le conseil d'administration est composé d'un nombre égal de membres d'expression néerlandaise et d'expression française.

4° (membre d'un Parlement de communauté ou de région;) <L 2006-03-27/35, art. 47, 003; **En vigueur :** 21-04-2006>

## Base constitutionnelle

##### Article 1. La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

### TITRE I. - Du Palais des Beaux-Arts.

### CHAPITRE I. - Constitution, dénomination et siège social, objet social, capital, statuts, dispositions légales et réglementaires.

## Constitution, dénomination et siège social.

##### Article 2. Il est constitué une société de droit public prenant la forme d'une société anonyme à finalité sociale, dénommée " Palais des Beaux-Arts ".

La dénomination " Palais des Beaux-Arts " devra toujours être précédée ou suivie sur tous les actes, factures, annonces, publications, correspondances, lettres de commandes et autres documents émanant de la société, de la mention " société anonyme de droit public à finalité sociale ", de la mention " naamloze vennootschap van publiek recht met sociaal oogmerk " ou de la mention " Aktiengesellschaft des öffentlichen Rechts mit sozialer Zielsetzung ".

Le siège social de la société est établi au Palais des Beaux-Arts.

## Objet social

##### Article 3. § 1er. La Société a pour objet :

1° d'élaborer et de mettre en oeuvre, sur le site du Palais des Beaux-Arts, une programmation culturelle pluridisciplinaire et intégrée, qui contribue au rayonnement européen et international de la Belgique fédérale, des Communautés et de Bruxelles-Capitale et qui comprend :

1. des productions culturelles spécifiques à la société Palais des Beaux-Arts, qui ne s'adressent pas exclusivement à l'une ou l'autre Communauté;

2. des coproductions dans les domaines visés au paragraphe précédent, en collaboration avec les sociétés, organismes et institutions qui poursuivent le même but;

3. la mise à disposition des salles et de 1'infrastructure du bâtiment à des sociétés, organismes et institutions développant une programmation culturelle qui leur est propre.

Les tâches énumérées aux 1., 2. et 3. du présent paragraphe constituent la mission de service public de la société.

2° de gérer le bâtiment " Palais des Beaux-Arts ", tant dans l'exercice de la mission de service public développée au 1°, qu'à des fins privées.

§ 2. Le Roi peut autoriser la société à organiser une activité en dehors du site du Palais des Beaux-Arts en cas de force majeure ou lorsque cette activité est complémentaire à une activité organisée sur le site du Palais des Beaux-Arts.

La société peut développer toutes les activités qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social. Moyennant autorisation par arrête royal délibéré en Conseil des Ministres, la société peut s'associer à d'autres entreprises ou participer à la constitution de celles-ci.

## Capital

##### Article 4. Le capital social initial de la société est représenté par des actions sans valeur nominale émises en contrepartie des apports suivants :

- la valeur nette comptable de l'apport de la personne juridique de droit public dénommée " Palais des Beaux-Arts " classée dans la catégorie B visée à la loi du 16 mars 1954 relative au contrôle de certains organismes d'intérêt public;

- la valeur nette de l'apport de l'usufruit de l'immeuble " Palais des Beaux-Arts "; cet usufruit est constitué pour toute la durée de l'existence de la société par dérogation à l'article 619 du Code civil.

Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, la méthode d'évaluation des apports, la désignation d'un collège de trois experts chargés de procéder à l'évaluation et à la détermination de la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports, ainsi que la procédure de constitution de la société.

Toutes les actions émises à l'occasion de la constitution de la société sont apportées à l'Etat fédéral.

Toute émission d'actions nouvelles est soumise à l'autorisation préalable du Roi, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

## Cession des parts

##### Article 5. L'Etat fédéral devra détenir à tout moment plus de 50 % du montant total des actions émises et des droits de vote.

Toute cession d'actions est approuvée au préalable par un arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Les actions ne peuvent être cédées par l'Etat fédéral qu'à titre onéreux. Le mode de détermination de la valeur de ces actions sera défini par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

## Apport

##### Article 6. La personne juridique de droit public dénommée " Palais des Beaux-Arts " est dissoute de plein droit à la date de constitution de la société. L'intégralité du patrimoine de la personne juridique de droit public sera transférée de plein droit, activement et passivement, à la société à la suite de cette dissolution.

## Modification l'objet social ou de la forme juridique de la société

##### Article 7. L'objet social, de même que la forme juridique de la société ne pourront être modifiés que par la loi.

## Statuts

##### Article 8. Les statuts de la société et toutes modifications de ceux-ci sont établis par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Les statuts de la société stipuleront les mentions prévues à l'article 164bis, § 1er, 1°, 2°, 3°, 6° et 9° des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, relatives aux sociétés à finalité sociale.

Les statuts de la société peuvent comporter des dénominations sociales abrégées et des dénominations sociales dans des langues qui ne sont pas officielles en Belgique.

## Dispositions légales et réglementaires

##### Article 9. § 1er. La société est soumise aux dispositions légales et réglementaires du droit commercial, qui sont applicables aux sociétés anonymes pour autant qu'il n'y soit pas expressément dérogé par ou en vertu de la présente loi ou d'une loi particulière quelconque.

§ 2. Les actes de la société sont réputés être des actes de commerce.

§ 3. Les articles 13ter, 1er alinéa, 4°, 75, 2e alinéa, 76, 104bis, § 1er, 2e alinéa, et § 2, 164bis, § 1er, 4°, 7° et 8 et 164ter des lois coordonnées sur les sociétés commerciales ne sont pas applicables à la société.

§ 4 La société n'est pas soumise aux dispositions de la loi du 17 juillet 1997 relative au concordat judiciaire ni à celles de la loi du 8 août 1997 sur les faillites.

### CHAPITRE II. - Organisation.

## L'assemblée générale

##### Article 10. § 1er. Le Ministre qui a les affaires culturelles dans ses attributions représente l'Etat fédéral à l'assemblée générale.

§ 2. L'assemblée générale exerce les compétences qui lui sont dévolues par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Elle est notamment chargée de l'approbation de l'inventaire et des comptes annuels.

## Le conseil d'administration

## Le directeur général et le comité de direction

##### Article 12. § 1er. Le directeur général est chargé de la gestion journalière de la société. Il est assisté d'un comité de direction, qu'il préside. Le directeur général ou le conseil d'administration peuvent déléguer certaines tâches de gestion journalière à des membres du comité de direction.

Le directeur général est nommé pour un terme de six ans renouvelable une fois, sur base de ses connaissances en matière culturelle ou en matière de gestion.

Le comité de direction a notamment pour tâche d'initier la programmation culturelle telle qu'elle est définie à l'article 3.

§ 2. Le comité de direction est composé de quatre membres au plus, en ce compris le directeur général.

Un seul des membres du Comité de direction pourra être d'une nationalité autre que la nationalité belge. Dans ce cas, le nombre de membres du Comité de direction pourra être porté à cinq.

Le comité de direction compte autant de membres belges d'expression française que d'expression néerlandaise.

Au moins un des membres du Comité de direction sera choisi sur base de ses compétences en matière culturelle.

§ 3. La société est valablement représentée à l'égard des tiers par :

- soit le directeur général agissant conjointement avec un membre du comité de direction qu'il désigne;

- soit par deux membres du comité de direction agissant conjointement et désignés par le directeur général.

§ 4. Le directeur général est nommé et révoqué par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des ministres. Les autres membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration sur proposition du directeur général pour des termes renouvelables de six ans. Ils sont révoqués par le conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

§ 5. Le directeur général est invité à toutes les réunions du conseil d'administration et y a voix consultative.

### CHAPITRE III. - Contrat de gestion.

## Contenu et durée

##### Article 13. § 1er. Le contrat de gestion à conclure entre l'Etat fédéral et la société règle au moins les matières suivantes :

1° Les modalités selon lesquelles la mission de service public de la société, telle qu'énoncée à l'article 3, § 1er, 1°, sera assurée.

2° la description des lignes de force et des accents spécifiques en matière de programmation culturelle;

3° la fixation, le calcul, les conditions et les modalités de paiement des subventions éventuelles à charge du Budget général des Dépenses de l'Etat fédéral;

4° la manière dont les intérêts financiers de l'Etat fédéral sont garantis;

5° les obligations en matière de contrôles interne et externe;

6° la manière dont un service multilingue sera assuré à la clientèle et aux partenaires de la société;

7° les contrats à long terme avec les sociétés, groupements. associations et institutions qui contribuent activement à la réalisation de l'objet social.

§ 2. Le contrat de gestion est conclu pour une durée de trois ans au moins et de cinq ans au plus.

§ 3. Le contrat de gestion n'entre en vigueur qu'après son approbation par le Roi par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres et à la date fixée par cet arrêté.

§ 4. Au plus tard six mois avant l'expiration du contrat de gestion, le comité de direction soumet au ministre fédéral qui a les affaires culturelles dans ses attributions, un projet de nouveau contrat de gestion. Si, à l'expiration du contrat de gestion, un nouveau contrat de gestion n'est pas entré en vigueur, le contrat est prorogé de plein droit jusqu'à l'entrée en vigueur d'un nouveau contrat de gestion. Cette prorogation est publiée au Moniteur belge par le ministre fédéral qui a les affaires culturelles dans ses attributions.

### CHAPITRE IV. - Tutelle administrative.

## Commissaires du gouvernement.

### CHAPITRE V. - Contrôle.

## Commissaires réviseurs

##### Article 15. § 1er. Le contrôle de la situation financières, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, au regard de la présente loi et des statuts, est confié à un collège de quatre commissaires.

§ 2. Deux commissaires sont nommés par l'assemblée générale de la société, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprise.

Deux commissaires sont nommés par la Cour des comptes.

§ 3. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de quatre années.

### CHAPITRE VI. - Dispositions sociales.

## Personnel

##### Article 16. § 1er. A dater de la constitution de la société, les droits et obligations des membres du personnel de la personne juridique de droit public dénommée "Palais des Beaux-Arts" transférés au sein de la société sont continués de plein droit à charge et au bénéfice de la société dans le cadre du régime statutaire en vigueur au sein de la personne juridique de droit public dénommée " Palais des Beaux-Arts ".

§ 2. Tout nouveau recrutement de membres du personnel postérieur à la constitution de la société sera effectué en vertu d'un contrat de travail soumis à la loi du 3 juillet 1978 relative aux contrats de travail.

§ 3. Chaque membre du personnel statutaire de la personne juridique de droit public dénommée " Palais des Beaux-Arts " qui a été transféré à la société, pourra, dans un délai de six mois prenant cours à la date du transfert du personnel, opter pour le régime contractuel, par pli recommandé adressé au directeur général de la société.

§ 4. La société et les organisations syndicales représentatives concluront au sein de la commission paritaire prévue au paragraphe 7 du présent article les conventions nécessaires en vue de préserver les droits des membres du personnel de la personne juridique de droit public dénommée " Palais des Beaux-Arts " qui ont été transférés à la société et ont opté pour le régime contractuel conformément au paragraphe 3, en matière de sécurité d'emploi, de pension, et de rémunération, sans préjudice de la primauté des règles impératives ou hiérarchiquement supérieures à ces conventions.

Jusqu'à l'entrée en vigueur des conventions visées à l'alinéa précédent, les droits et obligations du personnel ayant opté pour le régime contractuel, conformément au paragraphe 3 du présent article, sont continués de plein droit à charge ou au bénéfice de la société dans le cadre de contrats individuels de travail, sous réserve de leur compatibilité avec l'ensemble des règles impératives ou hiérarchiquement supérieures auxdits contrats de travail individuels.

§ 5. A dater de l'exercice de l'option pour le régime contractuel prévue au paragraphe 3 du présent article, l'ensemble des dispositions légales et réglementaires en matière de droit du travail individuel et collectif et de la sécurité sociale des travailleurs salariés s'appliqueront à la société et aux membres du personnel transférés et ayant opté pour le régime contractuel conformément au paragraphe 3 du présent article.

§ 6. La fixation du statut du personnel et du statut syndical est organisée conformément et par référence aux articles 32, 33, 34 et 35 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

§ 7. Il est institué au sein de la société une commission paritaire conformément à l'article 30 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

### CHAPITRE VII. - Dispositions diverses.

## Dissolution

##### Article 17. La dissolution de la société ne peut être prononcée que par ou en vertu d'une loi. La loi règle le mode et les conditions de la liquidation dans le respect de l'article 164bis, § 1er, 9° des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

## Entrée en vigueur

##### Article 18. Le Roi fixe la date d'entrée en vigueur de la présente loi.

La loi du 12 août 1981 portant création d'une personne juridique de droit public dénommée " Palais des Beaux-Arts " est abrogée à la date de la constitution de la société.

(NOTE : Entrée en vigueur de l'art. 21 fixée le 28-10-1999 par AR 1999-10-01/34, art. 1)

(NOTE : Entrée en vigueur des articles 2 à 20 fixée le 25-08-2000 par AR 2000-03-01/93, art. 1)

## Dispositions finales

##### Article 19. 1° La société peut transiger et compromettre.

2° La société peut recevoir des dons et des legs.

3° Elle est exonérée de l'obligation de paiement de tout droit de succession.

### CHAPITRE VIII. - Dispositions transitoires.

## Sociétés affiliées

##### Article 20. § 1er. A dater de la constitution de la société, les droits et obligations des sociétés affiliées sont continués de plein droit à charge et au bénéfice de la société, sous la réserve précisée au paragraphe 2.

§ 2. Les dispositions du paragraphe 1er régiront les rapports entre les sociétés affiliées et la société tant que le conseil d'administration et le comité de direction de la société n'auront pas défini les critères, conditions et règles des partenariats à établir en application de l'article 3, 1er alinéa, 2°.

### TITRE II. - De la modification de la loi du 30 mars 1995 concernant les réseaux de distribution d'émissions de radiodiffusion et l'exercice d'activités de radiodiffusion dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale.

##### Article 21. Le dernier alinéa de l'article 14 de la loi du 30 mars 1995 concernant les réseaux de distribution d'émissions de radiodiffusion et l'exercice d'activités de radiodiffusion dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale est abrogé.

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soit revêtue du Sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Bruxelles, le 7 mai 1999.

ALBERT

Par le Roi :

Le Ministre de la Politique scientifique,

Y. YLIEFF