Decreto-Lei n.º 167-A/2002 — Aprova as bases da concessão da rede de metropolitano ligeiro da margem sul do Tejo

de 22 de Julho

Com vista à melhoria da qualidade de vida das populações residentes na margem sul do Tejo, foi decidido em 1999 estabelecer uma rede de transporte sob o modo do denominado «metropolitano ligeiro», a implantar nas áreas dos municípios de Almada e Seixal, numa 1.ª fase, com extensão às áreas dos municípios da Moita e Barreiro, numa 2.ª fase.

Para este efeito, foi aprovado o Decreto-Lei n.º 337/99, de 24 de Agosto, que definia a implantação dessa rede de transporte como uma concessão de serviço público, em termos de regime geral, concessão que compreende no seu objecto a realização do projecto e construção da rede, o fornecimento de equipamentos e material circulante, o financiamento, a manutenção, conservação e exploração da rede, assim como estabelecia algumas medidas preventivas para defesa e controlo urbanos na área de implantação da rede de metropolitano, e previa ainda as regras para o lançamento e funcionamento de um concurso público para a adjudicação da concessão em moldes que abrangiam as várias prestações acima referidas.

Este concurso público foi lançado em 16 de Setembro de 1999, tendo sido o seu programa e o caderno de encargos aprovados por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, Planeamento e Administração do Território de 14 de Setembro de 1999.

Uma vez concluída toda a tramitação do concurso, a concessão foi adjudicada, nos termos das competências estabelecidas pelo decreto-lei já mencionado, através da decisão constante do despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Ambiente e do Ordenamento do Território de 14 de Março de 2002.

Estabelecidas que foram, no seio do procedimento concursal, as regras e condições que hão-de reger a concessão da rede de metropolitano, importa agora, de acordo com as exigências do sistema normativo português em matéria de concessões de direito público, consagrar legislativamente esse conjunto de regras e condições, estabelecendo as bases do contrato de concessão a celebrar com o adjudicatário da concessão, ou seja, as chamadas Bases Gerais da concessão.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º — Bases da concessão

São aprovadas as bases da concessão do projecto, construção, fornecimento de equipamentos e de material circulante, financiamento, exploração, manutenção e conservação da totalidade da rede de metropolitano ligeiro da margem sul do Tejo, cujo regime geral foi instituído pelo Decreto-Lei n.º 337/99, de 24 de Agosto, constantes do anexo I ao presente diploma, do qual fazem parte integrante.

Artigo 2.º — Atribuição da concessão

A concessão mencionada no artigo anterior é atribuída ao agrupamento composto pelas sociedades Joaquim Jerónimo, Lda., Teixeira Duarte, Engenharia e Construções, S. A., Mota & Companhia, S. A., Engil - Sociedade de Construção Civil, S. A., Sopol, S. A., Siemens Aktiengesellschaft, Siemens, S. A., Meci, S. A., mediante a celebração do respectivo contrato de concessão com MTS Metro, Transportes do Sul, S. A., nos termos do presente diploma e das bases que dele fazem parte integrante.

Artigo 3.º — Outorga do contrato

Ficam a Ministra de Estado e das Finanças e o Ministro das Obras Públicas, Transportes e Habitação autorizados, com a faculdade de delegação, a subscrever, em nome e representação do Estado, o contrato de concessão, cuja minuta será aprovada mediante resolução do Conselho de Ministros.

Artigo 4.º — Zonas non aedificandi

1 - Durante a vigência da concessão, manter-se-á a zona de defesa e controlo urbanos na área determinada no anexo II ao presente diploma, com o regime instituído pelo Decreto-Lei n.º 337/99, de 24 de Agosto, e pelo Decreto-Lei n.º 253/2001, de 22 de Setembro.

2 - A zona de defesa e controlo urbanos é constituída por uma faixa com 50 m de largura, sendo 25 m para cada lado do eixo da entrevia ferroviária.

Artigo 5.º — Entrada em vigor

O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 11 de Julho de 2002. - José Manuel Durão Barroso - Maria Manuela Dias Ferreira Leite - Luís Francisco Valente de Oliveira.

Promulgado em 22 de Julho de 2002.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 22 de Julho de 2002.

O Primeiro-Ministro, José Manuel Durão Barroso.

ANEXO I — Bases da Concessão

CAPÍTULO I — Disposições gerais

Base I — Definições

1 - Nestas bases, sempre que indicados por maiúscula, e salvo se do contexto claramente resultar sentido diferente, os termos abaixo indicados têm o significado que a seguir lhes é apontado:

BTM = Projecções de Receitas do Tarifário/PKT(índice Totais)

aa) EIA: o Estudo de Impacte Ambiental que contém, nos termos exigidos por lei, uma descrição sumária do projecto, informação relativa aos estudos de base e à situação de referência, bem como a identificação e a avaliação dos impactes ambientais considerados relevantes (quer na fase de construção, quer na fase de exploração) e as medidas de gestão ambiental destinadas a prevenir, minimizar ou compensar os impactes negativos esperados;

bb) Entidades Financiadoras: as entidades financiadoras do desenvolvimento das actividades integradas na Concessão, nos termos dos Contratos de Financiamento;

cc) Estabelecimento da Concessão: a universalidade de bens e direitos directamente afectos à Concessão, incluindo nomeadamente: o material circulante e os demais bens móveis, designadamente máquinas, equipamentos, aparelhagens e acessórios directamente utilizados na produção, exploração, conservação e manutenção do Serviço Concessionado, e os demais móveis necessários à produção, exploração e manutenção do serviço; as posições jurídicas directamente relacionadas com a Concessão, nomeadamente laborais, e as decorrentes de contratos ou acordos definidos no Contrato de Concessão, como por exemplo os direitos de utilização da infra-estrutura, de ocupação e exploração das estações e interfaces e de exploração ou de gestão de outras áreas; os imóveis adquiridos por via do direito privado ou de expropriação;

dd) Estatutos: o contrato social da Concessionária, aprovado pelo Concedente, que constará como anexo ao Contrato de Concessão;

ee) Fornecedor: o consórcio externo constituído por Siemens A. G. e Siemens, S. A., com vista ao desenvolvimento das actividades compreendidas no objecto do Contrato de Fornecimento de Equipamentos e do Contrato de Fornecimento de Material Circulante;

ff) Fundos próprios accionistas: é o capital social realizado da Concessionária, acrescido das prestações acessórias, empréstimos subordinados, suprimentos ou quaisquer outros créditos e ou direitos de natureza pecuniária detidos pelos sócios, nessa qualidade, sobre a sociedade Concessionária, desde que efectivamente realizados;

gg) Horas de ponta da manhã: são as duas horas consecutivas de maior fluxo de tráfego na parte da manhã;

hh) Horas de ponta da tarde: são as duas horas consecutivas de maior fluxo de tráfego na parte da tarde;

ii) IGF: a Inspecção-Geral de Finanças;

jj) IPC: o índice de preços no consumidor, sem habitação, para Portugal continental, publicado pelo Instituto Nacional de Estatística;

kk) ILD: é o conjunto das infra-estruturas de longa duração do MST, bem como o conjunto de actividades necessárias à respectiva concretização, nomeadamente a aquisição de terrenos, a realização de projectos, a implementação de estruturas, a construção de fundações, de edifícios, de estruturas, de plataformas das vias, do PMO e respectivas vias de acesso, obras de desvio e reposição de serviços, as drenagens, os esgotos, as instalações e obras provisórias, as obras de arte, as estruturas das paragens, as interfaces, o fornecimento de materiais e equipamentos e tudo o que for necessário, útil ou conveniente para que seja correctamente iniciada a fase de exploração, com excepção da bilhética e material circulante;

ll) IVA: o Imposto sobre o Valor Acrescentado;

mm) INTF: o Instituto Nacional do Transporte Ferroviário;

nn) LNEC: o Laboratório Nacional de Engenharia Civil;

oo) MEF: a Ministra de Estado e das Finanças;

pp) MOPTH: o Ministro das Obras Públicas, Transportes e Habitação;

qq) MST: a rede do metropolitano ligeiro da margem sul do Tejo, integrando, nomeadamente, as ILD, o material circulante e o equipamento de bilhética;

rr) Partes: o Concedente e a Concessionária quando nomeados em conjunto;

ss) PMO: o parque de material e oficinas;

tt) Plano de Trabalhos: é o documento fixando a ordem, prazos, meios e ritmos de execução das diversas actividades integradas na Concessão, que constará como anexo ao Contrato de Concessão;

uu) Projectos Construtivos: é o conjunto de documentos que a Concessionária elabora para a correcta realização das obras previstas no Projecto de Execução;

vv) Projecto de Execução: é o conjunto de documentos elaborados pela Concessionária e que, uma vez verificados pelo Concedente, servirão de base para a execução das obras;

ww) Proposta: é a proposta apresentada pelo Agrupamento no concurso público, tal como resultou da fase de negociações havida no âmbito do referido concurso, nos termos das respectivas actas e documentos que as integram;

xx) Protocolo: é o protocolo para o desenvolvimento do Metropolitano Ligeiro do Sul do Tejo celebrado em 1 de Julho de 1999 pelo Estado, representado pelos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, e os Municípios de Almada, Barreiro, Moita e Seixal, representados pelos respectivos Presidentes das Câmaras;

yy) Rácio de autonomia financeira: é o quociente entre os fundos próprios accionistas e o activo total líquido, deduzido dos activos fixos comparticipados pelo Estado. No cálculo deste indicador não serão consideradas eventuais reservas de reavaliação ou outras rubricas contabilísticas equiparáveis e subsídios para investimento;

zz) Rácio de cobertura do serviço da dívida financeira: designa, com referência a cada ano económico, o quociente entre o cash flow antes da função financeira acrescido do saldo da conta de receitas e o Serviço da Dívida Financeira, de acordo com os termos e definições estabelecidos no Contrato de Financiamento;

aaa) Rácio de cobertura da vida dos empréstimos: designa o quociente, calculado numa base anual, entre o valor actualizado do cash flow antes da função financeira, desde a data de cálculo em referência até ao fim do prazo de reembolso dos empréstimos, descontado à taxa de juro média do financiamento, acrescido dos saldos da conta de receitas e da conta reserva do serviço da dívida, pelo saldo dos empréstimos na data de cálculo em referência, de acordo com os termos e definições estabelecidos no Contrato de Financiamento;

bbb) Rácio de solvabilidade: é o quociente entre os fundos próprios accionistas e o somatório destes com o montante do capital em dívida às instituições financiadoras, nos termos do Contrato de Financiamento;

ccc) REFER: a Rede Ferroviária Nacional, E. P.;

ddd) Serviço Concessionado: é o serviço de transporte de passageiros integrado no objecto e âmbito da Concessão;

eee) Serviço da dívida financeira: designa o valor correspondente ao total dos juros e demais encargos financeiros, incluindo, designadamente, comissões, despesas, encargos (incluindo imposto de selo) e reembolso de capital, do Contrato de Financiamento, devidos às entidades financiadoras no termo de um período de contagem de juros, de acordo com os termos e definições estabelecidos no Contrato de Financiamento;

fff) SIGAQS: é o sistema integrado de gestão do ambiente, da qualidade e da segurança;

ggg) Solução de referência: é o conjunto de documentos que integram o anteprojecto do MST de Outubro de 1996 e estudos complementares, e que constará como anexo ao contrato de Concessão;

hhh) TIR para o accionista: é a taxa interna de rentabilidade dos fluxos de tesouraria disponibilizados ao accionista e pelo accionista da Concessionária.

2 - Os termos definidos no número anterior no singular podem ser utilizados no plural e vice-versa, com a correspondente alteração do respectivo significado, salvo se do contexto resultar claramente o inverso.

CAPÍTULO II — Objecto da Concessão

Base II — Objecto

1 - A Concessão tem por objecto a realização, a cargo da Concessionária, do projecto, construção, fornecimento de equipamentos e de material circulante, financiamento, exploração, manutenção e conservação do MST.

2 - No que respeita à parte das ILD relativas a arranjos exteriores, nos termos previstos no Anteprojecto, o objecto da Concessão inclui apenas o projecto e a construção dos mesmos.

3 - O MST compreende três fases:

Corroios-Cacilhas;

Cacilhas-Pragal-Universidade;

Corroios-Pragal;

1.ª fase do PMO;

Corroios-Fogueteiro;

2.ª fase do PMO;

Fogueteiro-Seixal;

Seixal-Barreiro.

4 - A Concessão compreende, a título acessório, a exploração de publicidade, das áreas comerciais e dos parques de estacionamento nas instalações do MST ou em locais adjacentes.

5 - A forma e condições de aquisição de terrenos, da construção e da exploração de parques de estacionamento, para além dos que sejam da livre iniciativa da Concessionária e da sua inteira responsabilidade, são objecto de negociação e acordo entre a Concessionária e o Concedente e ou os Municípios do local da situação dos imóveis, devendo o modelo tarifário dos parques que vier a ser acordado contemplar a articulação com o modelo tarifário do MST. Em nenhum caso podem ser estabelecidas no respectivo acordo quaisquer condições que suscitem a aplicação da base XXVI.

6 - As prestações inerentes à realização pela Concessionária do projecto, construção, financiamento, exploração, manutenção e conservação relativas às fases subsequentes à 1.ª fase realizam-se de acordo com as regras estipuladas nas bases do capítulo XIII.

7 - Caso o Concedente imponha alterações nos troços de qualquer das fases ou nas condições de desenvolvimento destas, aplicar-se-á o disposto na base XXVI.

CAPÍTULO III — Sociedade Concessionária

Base III — Objecto e sede

A Concessionária tem como objecto social exclusivo, ao longo de todo o período de duração da Concessão, o exercício das actividades que, nos termos do Contrato de Concessão, se consideram integradas na Concessão, e deve manter a sua sede e direcção efectiva em Portugal, assim como a forma de sociedade anónima por todo o prazo da Concessão.

Base IV — Capital social e fundos próprios

1 - O capital social da Concessionária, integralmente subscrito e realizado, será de (euro) 5000000.

2 - Os sócios da Concessionária obrigam-se a realizar o capital social e a efectuar as prestações acessórias e os empréstimos subordinados, nos termos, montantes, prazos e condições estabelecidos no Acordo de Subscrição e de Realização de Capital.

3 - A Concessionária obriga-se a manter o Concedente permanentemente informado sobre o cumprimento do Acordo de Subscrição e de Realização de Capital, indicando-lhe nomeadamente se as entradas de fundos nele contempladas foram integralmente realizadas ou, não o sendo, qual o montante em falta e a parte faltosa.

4 - A Concessionária não poderá proceder à redução do seu capital social durante todo o período da Concessão sem que, para além do disposto no Código das Sociedades Comerciais, seja obtida prévia autorização do Concedente.

5 - A Concessionária obriga-se a manter, em cada ano civil, o valor mínimo dos seus Fundos Próprios Accionistas acrescidos da Reserva Legal em montante sempre igual ou superior a (euro) 10000000.

6 - Para efeito do limite estabelecido do número anterior, só é contada a parte dos empréstimos subordinados de sócios ainda não reembolsados que não exceda 100% do valor do capital próprio em 31 de Dezembro de cada ano.

Base V — Rácios de solvabilidade e de cobertura

A Concessionária deverá manter durante o período de Concessão um rácio de solvabilidade mínimo de 20%, um rácio de autonomia financeira de 15% e um rácio de cobertura do serviço da dívida financeira mínimo de 1,1%.

Base VI — Estrutura societária

1 - Salvo autorização expressa em contrário do Concedente, os membros do Agrupamento deterão, ao longo de todo o período de duração da Concessão e a todo o tempo, o domínio da Concessionária, nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - A transmissão de acções da Concessionária é expressamente proibida até cinco anos após a data da assinatura do Contrato de Concessão, salvo prévia autorização em contrário do Concedente.

3 - Decorrido o prazo de cinco anos previsto no número antecedente, poderão os membros do Agrupamento alterar as suas posições relativas no capital da Concessionária; decorrido o mesmo prazo, e mediante prévia autorização do Concedente, poderão ainda quaisquer terceiros deter acções da Concessionária; em ambos os casos sem prejuízo do disposto no n.º 1 da presente base.

4 - Decorrido um prazo de 10 anos após a data da assinatura do Contrato de Concessão ou, caso seja decidido entretanto o desenvolvimento do sistema do MST, 1 ano após a data da entrada em serviço das novas fases, poderão os membros do Agrupamento alienar livremente entre si a totalidade das acções de que sejam titulares, sem prejuízo do disposto no n.º 1 da presente base.

5 - Decorrido o prazo do número anterior e independentemente de autorização do Concedente, poderão quaisquer terceiros deter acções da Concessionária, sem prejuízo do disposto no n.º 1 da presente base.

6 - Para além dos casos previstos nos números antecedentes, é nula e de nenhum efeito qualquer alienação ou oneração por parte dos membros do Agrupamento, na sua qualidade de accionistas, das acções da Concessionária ou dos direitos de voto inerentes sem a prévia autorização do Concedente, salvo a oneração de acções efectuada em benefício das Entidades Financiadoras, nos termos previstos nos Contratos de Financiamento, a qual deverá, em todos os casos, ser comunicada ao Concedente, a quem deverá ser enviada, no prazo de 30 dias a contar da data em que seja constituída, cópia certificada do documento que formaliza a oneração e, bem assim, informação detalhada sobre quaisquer outros termos e condições que forem estabelecidos, bem como a sua alienação, igualmente nos termos previstos nos Contratos de Financiamento e nas condições de intervenção das entidades financiadoras.

7 - Salvo autorização em contrário do Concedente, as acções emitidas pela Concessionária são obrigatoriamente nominativas ao longo de todo o período da Concessão.

8 - Ao longo dos cinco anos seguintes à data da assinatura do Contrato de Concessão, deverão ser objecto de autorização prévia do Concedente, sob pena de nulidade, quaisquer alterações aos Estatutos ou ao Acordo Parassocial, das quais possa resultar, directa ou indirectamente, a modificação das regras relativas aos mecanismos ou à forma de assegurar o controlo da Concessionária pelos membros do Agrupamento.

Base VII — Fusão, cisão e dissolução

Qualquer deliberação de fusão, cisão ou dissolução da Sociedade Concessionária carecerá, como condição de validade e eficácia, da prévia autorização do Concedente.

CAPÍTULO IV — Regime da Concessão

Base VIII — Bens afectos à Concessão

1 - A descrição física do MST constará de anexo ao Contrato de Concessão.

2 - Consideram-se bens afectos à Concessão todos os bens móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, que integram o estabelecimento da Concessão.

3 - Os bens afectos à Concessão, no momento da celebração do Contrato de Concessão, constam da lista que constitui anexo ao Contrato de Concessão.

4 - Os bens imóveis afectos à Concessão pertencem ao domínio público do Concedente.

5 - A Concessionária obriga-se a manter actualizada a lista dos bens afectos à Concessão, devendo as alterações da mesma ser sujeitas a aprovação do Concedente.

6 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, a Concessionária não poderá por qualquer forma celebrar Contrato que tenha por efeito a promessa ou a efectiva cedência, alienação ou oneração de quaisquer dos bens afectos à Concessão ou que integrem o domínio público do Concedente, os quais, encontrando-se subtraídos ao comércio jurídico privado, não podem igualmente ser objecto de arrendamento, de promessa de arrendamento ou de qualquer outra forma que titule ou tenha em vista a ocupação dos respectivos espaços, nem de arresto, penhora ou qualquer providência cautelar, sem prejuízo do disposto nas presentes bases.

7 - Exceptua-se do disposto no número anterior a oneração de bens da Concessionária efectuada em benefício das Entidades Financiadoras nos termos dos Contratos de Financiamento, bem como a alienação desses bens em execução das garantias que sobre os mesmos assim vierem a ser constituídas.

8 - A Concessionária pode tomar de aluguer ou por locação financeira, ou ainda por figuras contratuais afins, bens e equipamentos a afectar à Concessão, desde que seja reservado o direito ao Concedente de, mediante o pagamento das rendas, aceder ao uso desses bens e suceder na respectiva posição de locatário no caso de tomada da Concessão, não devendo em qualquer caso o prazo do respectivo Contrato exceder o prazo da duração da Concessão.

9 - A Concessionária poderá alienar bens móveis não essenciais afectos à Concessão se proceder à sua imediata substituição por outros com condições de operacionalidade, qualidade e funcionamento idênticas ou superiores, excepto tratando-se de bens que comprovadamente tenham perdido utilidade para a Concessão.

10 - Os bens móveis que tenham perdido utilidade para a Concessão serão abatidos ao inventário mediante prévia autorização do Concedente, que se considera concedida se este não se opuser no prazo de 30 dias contados da recepção do pedido de abate.

11 - Os negócios efectuados ao abrigo do n.º 8 da presente base deverão ser comunicados ao Concedente no prazo de 30 dias após a data da sua realização.

12 - Para além do disposto nos números anteriores, poderá a Concessionária alienar ou onerar os bens afectos à Concessão, desde que para tal obtenha autorização prévia do Concedente.

13 - Extinta a Concessão pelo decurso do prazo, o Estabelecimento da Concessão reverte para o Concedente, livre de quaisquer ónus ou encargos, salvo aqueles que hajam sido validamente constituídos nos termos do Contrato de Concessão e em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção.

Base IX — Prazo da Concessão

1 - O prazo da Concessão é de 30 anos a contar da data da assinatura do Contrato de Concessão, expirando automaticamente às 24 horas do dia em que ocorrer o 30.º aniversário dessa assinatura.

2 - O prazo de 30 anos acima estatuído pode ser prorrogado por aplicação do disposto na base XXVI e das bases LXIV e LXV e ainda por acordo entre a Concessionária e o Concedente e em conformidade com a lei então vigente.

Base X — Remuneração da Concessionária e relações financeiras com o Concedente

1 - Como contrapartida da realização das prestações objecto da Concessão pela Concessionária, esta tem direito à totalidade das receitas auferidas na exploração do Serviço Concessionado e, a título acessório, terá direito a receber os proveitos publicitários e os decorrentes da exploração das áreas comerciais e parques de estacionamento incluídos no MST, bem como as comparticipações do Concedente previstas nas alíneas a) e b) do número seguinte, e ainda os demais proveitos obtidos no âmbito da Concessão desde que autorizados pelo Concedente.

2 - As receitas referidas no número anterior destinam-se a custear e suportar todas as despesas e responsabilidades decorrentes da realização das obrigações da Concessão a cargo da Concessionária, assim como os riscos e contingências a elas associadas e ainda a remuneração dos accionistas da Concessionária e das entidades por esta subcontratadas ou por qualquer forma associadas à realização das mesmas obrigações, com ressalva, porém, do seguinte:

Previamente à execução dos trabalhos decorrentes de alterações determinadas pelo Concedente, serão fixados os respectivos custos tendo por base os preços unitários constantes do anteprojecto, reportados a 31 de Julho de 2001, e, não havendo estes, mediante negociação;

BTM(índice n) x (PKT3(índice n) - PKLTi(índice n))

em que PKTi(índice n) BTM(índice n) a base tarifária média no ano n; PKT3(índice n) o tráfego em Passageiros x Km Transportados no ano n correspondente ao limite mínimo da Banda de Tráfego de Referência; PKTi(índice n) o tráfego em Passageiros x Km Transportados efectivamente verificado no ano n;

ci) Se o tráfego se situar dentro da Banda Superior de Tráfego, a Concessionária pagará ao Concedente um montante calculado de acordo com a seguinte fórmula: BTM(índice n) x (PKTi(índice n) - PKLT2(índice n)) x 0,1 em que PKT1(índice n) > PKTi(índice n) > PKT2(índice n), sendo: BTM a base tarifária média no ano n; PKT2(índice n) o tráfego em Passageiros x Km Transportados no ano n correspondente ao limite mínimo da banda superior de tráfego; PKTi(índice n) o tráfego em Passageiros x Km Transportados efectivamente verificado no ano n; PKT1(índice n) o tráfego em Passageiros x Km Transportados no ano n correspondente ao limite máximo da Banda Superior de Tráfego; cii) Se o tráfego se situar acima do limite máximo da Banda Superior de Tráfego, a Concessionária pagará ao Concedente um montante calculado de acordo com a seguinte fórmula: BTM(índice n) x [(PKTi(índice n) - PKT1(índice n)) x 0,15 + (PKT1(índice n) - PKT2(índice n)) x 0,1] em que PKTi(índice n) > PKT 1(índice n) > PKT2(índice n), sendo: BTM(índice n) a base tarifária média no ano n; PKT1(índice n) o tráfego em Passageiros x Km Transportados no ano n correspondente ao limite máximo da Banda Superior de Tráfego; PKT2(índice n) o tráfego em Passageiros x Km Transportados no ano n correspondente ao limite mínimo da Banda Superior de Tráfego; PKTi(índice n) o tráfego em Passageiros x Km Transportados efectivamente verificado no ano n;

di) Até 20 dias após o final do trimestre, a Concessionária deverá entregar à entidade designada pelo Concedente a demonstração dos fluxos de tráfego verificados nesse período e das compensações do Estado ou contribuições da Concessionária associadas a esse nível de tráfego. Esta informação deverá ser acompanhada de certificação por parte de um auditor independente; dii) A entidade responsável, o Concedente ou a Concessionária, conforme o caso, deverá efectuar o pagamento no prazo de 60 dias a contar da recepção dos elementos referidos na alínea anterior; diii) Após a certificação dos fluxos de tráfego verificados no ano anterior por parte do Concedente e da IGF proceder-se-á à regularização dos valores pagos ou recebidos, quando necessário, nos 60 dias seguintes à aprovação do montante certificado, sem prejuízo das multas e incentivos contratuais aplicáveis constantes da base LII;

3 - A Concessionária poderá ceder às entidades financiadoras ou outras instituições financeiras os créditos que sobre o Concedente detém em virtude do Contrato de Concessão; a esta cessão não obstará o facto de o crédito cedido não ser líquido. 4 - Em caso de mora superior a 30 dias na realização dos pagamentos devidos pelas Partes nos termos da alínea d) do n.º 2 da base X, haverá lugar à aplicação de juros calculados à taxa EURIBOR para operações a três meses acrescida de 1%, divulgada na data-limite do pagamento. Base XI Tarifário 1 - A estrutura tarifária a praticar na exploração do MST é a que consta no Apêndice n.º 1 ao anexo do Contrato de Concessão relativo ao tarifário. 2 - O tarifário em vigor à data da entrada em serviço do MST é o que consta do Apêndice n.º 2 ao anexo do Contrato de Concessão relativo ao tarifário. 3 - O sistema de actualização do tarifário para os anos seguintes consta do Apêndice n.º 3 ao anexo do Contrato de Concessão relativo ao tarifário. 4 - A Concessionária fica obrigada a assegurar ao longo do período da Concessão com os operadores de outros modos de transporte público a intermodalidade dos títulos de transportes por si comercializados de forma a corresponder às necessidades das populações abrangidas pela rede. 5 - Sem prejuízo do que se encontra estabelecido no anexo do Contrato de Concessão relativo ao tarifário, as actualizações anuais do tarifário ficam dependentes, em todo o caso, de prévia homologação da DGTT, com vista a assegurar a sua conformidade com o sistema de actualização constante do respectivo Apêndice n.º 3. 6 - As actualizações extraordinárias não decorrentes do sistema de actualização referido no n.º 3 da presente base ficam dependentes, além da prévia homologação da DGTT, da autorização do Concedente. 7 - A Concessionária obriga-se a publicitar e manter informação cabal ao público do regime e preçário do tarifário ao longo de todo o período de exploração do MST. Base XII Financiamento da Concessão 1 - Salvo quanto à comparticipação e compensação referidas nas alíneas a) e b) do n.º 2 da base X e ao reembolso dos custos previstos no n.º 5 da base XVI, a Concessionária é responsável pela obtenção dos fundos e do financiamento necessários ao desenvolvimento de todas as actividades que integram o objecto da Concessão, por forma a cumprir cabal e atempadamente todas as obrigações que assume no Contrato de Concessão. 2 - Com vista à obtenção dos fundos necessários ao desenvolvimento das actividades objecto da Concessão a Concessionária celebrará o Acordo de Subscrição e de Realização de Capital e os Contratos de Financiamento. 3 - A Concessionária não pode opor ao Concedente quaisquer excepções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais por si estabelecidas nos termos do número anterior. Base XIII Garantias 1 - Para garantia do exacto e pontual cumprimento de qualquer das prestações a cargo da Concessionária constantes do Contrato de Concessão, esta apresentará, na data da assinatura do Contrato, ao Concedente a garantia bancária no valor de (euro) 8750000. 2 - O Concedente pode accionar a garantia referida no número anterior se a Concessionária não proceder ao pagamento de multas contratuais que lhe sejam impostas ao abrigo do Contrato de Concessão, se não proceder ao pagamento de prémios de seguros, ou de rendas de contratos de locação financeira ou de figuras contratuais afins, ou se, de um modo geral, tal se revelar necessário ou conveniente ao Concedente para corrigir qualquer situação de incumprimento do Contrato de Concessão por parte da Concessionária ou para efectivar o dever da Concessionária de indemnizar o Concedente. 3 - Caso a garantia referida no n.º 1 da presente base seja accionada, a Concessionária é obrigada a repor o valor do accionamento no prazo de um mês a contar da realização do pagamento ao Concedente pelo banco garante, enviando ao Concedente neste prazo o respectivo título. 4 - O valor mínimo da garantia referido no n.º 1 da presente base será actualizado anualmente a partir da data da sua emissão de acordo com o IPC publicado para o ano anterior. 5 - Para garantia do exacto e pontual cumprimento das obrigações de realização dos fundos próprios pelos accionistas da Concessionária, deverá ser apresentada garantia bancária na data da assinatura do Contrato de Concessão. 6 - As garantias referidas na presente base podem ser accionadas pelo Concedente, para benefício próprio, no caso das garantias previstas no n.º 1, ou em sub-rogação da Concessionária e das Entidades Financiadoras e a favor daquela, no caso das garantias previstas no n.º 5. 7 - Quaisquer alterações às garantias bancárias prestadas a favor do Concedente constantes do anexo ao Contrato de Concessão deverão ser objecto de autorização prévia do Concedente, sob pena de nulidade. Base XIV Responsabilidade da Concessionária 1 - A Concessionária é, face ao Concedente, a única e directa responsável pelo atempado e perfeito cumprimento das obrigações constantes do Contrato de Concessão e as decorrentes de normas, regulamentos ou disposições administrativas que lhe sejam aplicáveis, não podendo opor ao Concedente qualquer Contrato ou relação com terceiros para exclusão ou limitação dessa responsabilidade, salvo quando o próprio Contrato de Concessão o permitir. 2 - A Concessionária responderá, nos termos da lei geral, por quaisquer prejuízos causados no exercício das actividades que constituem o objecto da Concessão, pela culpa ou pelo risco, não sendo assumido pelo Concedente qualquer tipo de responsabilidade neste âmbito. 3 - A Concessionária responderá ainda nos termos gerais da relação comitente-comissário, pelos prejuízos causados pelas entidades por si contratadas para o desenvolvimento das actividades compreendidas na Concessão. 4 - Compete à Concessionária assegurar o cumprimento de todas as obrigações acessórias do objecto da Concessão, nomeadamente a obrigação de estabelecer a localização dos estaleiros necessários à boa execução de quaisquer trabalhos ou obras, bem como obter as necessárias aprovações, autorizações, licenças ou títulos de ocupação ou utilização, suportando todos os encargos decorrentes e assumindo a responsabilidade por atrasos decorrentes da instalação ou funcionamento dos estaleiros, sem prejuízo do disposto no Protocolo. Base XV Seguros 1 - A Concessionária entregará ao Concedente, na data da assinatura do Contrato de Concessão, cópia integral das apólices de seguro e actas adicionais destinadas a assegurar a efectiva garantia e cobertura de todos os riscos seguráveis inerentes ao Contrato de Concessão que, de acordo com o Programa de Seguros, devam estar em vigor na data de celebração do Contrato de Concessão. 2 - A Concessionária obriga-se a manter as referidas apólices em vigor e a comprová-lo perante o Concedente sempre que lhe seja solicitado, obrigando-se ainda a cumprir o disposto no Programa de Seguros e a celebrar as restantes apólices de seguro nele referidas nos momentos aí estabelecidos. 3 - A Concessionária será obrigada a fazer consignar em todos os contratos e subcontratos que estabeleça as disposições aplicáveis aos seguros contratados no âmbito do Contrato de Concessão. 4 - Em caso de incumprimento pela Concessionária da obrigação de manter as apólices de seguro a que está obrigada, o Concedente poderá proceder directamente ao pagamento dos prémios das referidas apólices e à eventual contratação de novas apólices em substituição das que possam ter caducado ou sido resolvidas ou revogadas, correndo os respectivos custos por conta da Concessionária. 5 - A Concessionária expressamente declara e garante que todas as apólices de seguro contratadas, bem como todas as apólices a renovar ou a contratar futuramente, consagram as seguintes regras:

6 - Para os efeitos das presentes bases, entende-se por riscos seguráveis os riscos que tenham sido cobertos por pelo menos uma seguradora estabelecida em Portugal com uma antecedência de, pelo menos, seis meses em relação à verificação do caso de força maior. 7 - Quaisquer alterações das apólices de seguros previstas no anexo ao Contrato de Concesssão ou da entidade seguradora deverão ser objecto de autorização prévia do Concedente, sob pena de nulidade. Base XVI Aquisições de imóveis 1 - Compete à Concessionária, como entidade expropriante actuando em nome do Estado, realizar as expropriações necessárias ao cumprimento do objecto do Contrato de Concessão. 2 - São de utilidade pública, com carácter de urgência, todas as expropriações necessárias, por causa directa ou indirecta, para o Estabelecimento da Concessão. 3 - Compete à Concessionária apresentar ao Concedente, com respeito pelos respectivos prazos estimados no Plano de Trabalhos e de acordo com a legislação em vigor, todos os elementos e documentos necessários à prática dos actos de declaração de utilidade pública com carácter de urgência. 4 - A declaração de utilidade pública será publicada no prazo máximo de 60 dias a contar da data da apresentação dos elementos referidos no número anterior. 5 - A condução e realização dos processos expropriativos compete à Concessionária, à qual caberá também, com excepção do disposto no número seguinte, suportar os custos inerentes à condução dos processos expropriativos, bem como o pagamento de indemnizações ou outras compensações derivadas de expropriações, de imposições de servidões, de ocupações temporárias, ou de quaisquer outros ónus ou encargos, incluindo eventuais realojamentos, durante o prazo da Concessão. 6 - Quando os imóveis referidos no número seguinte se integrem, à data da assinatura do Contrato de Concessão, no domínio das entidades nele referidos, serão os mesmos disponibilizados por aquelas à Concessionária, livres de encargos e desocupados, nos termos constantes do Protocolo anexo ao Contrato de Concessão, nas datas previstas para o efeito no Plano de Trabalhos. 7 - Os eventuais custos inerentes à aquisição ou à utilização dos imóveis referidos nas alíneas seguintes serão, sem prejuízo do disposto no número seguinte, reembolsados à Concessionária como segue:

8 - Os imóveis adquiridos pela Concessionária ou disponibilizados a esta, nos termos dos números precedentes, integram-se no património do Estado, ficando a pertencer ao seu domínio público. 9 - A Concessionária procederá à sua custa à demarcação dos terrenos que façam parte integrante da Concessão e elaborará o levantamento da respectiva planta cadastral a escala não inferior a 1:2000, que identifique os terrenos incluindo eventuais áreas sobrantes adquiridas. 10 - A demarcação referida no número anterior e respectiva planta terão de ser concluídas no prazo de um ano após a entrada em serviço do MST. 11 - Compete ainda à Concessionária, a todo o tempo, prestar ao Concedente toda a informação relativa aos processos expropriativos em curso. 12 - Em caso de atraso imputável ao Concedente e superior a 30 dias na prática de acto ou actividade que pela sua natureza deva ser praticado pelo Concedente no âmbito da presente base, designadamente os actos previstos no n.º 4 da base XVI, será aplicável o disposto no n.º 7 da base XXVIII. Base XVII Incumprimento da Concessionária e multas contratuais 1 - Sem prejuízo do direito de rescisão ou de sequestro pelo Concedente nos termos previstos no Contrato de Concessão e do disposto nos números seguintes desta base, o incumprimento ou o não cumprimento pontual pela Concessionária de obrigações da Concessão ou das determinações do Concedente emitidas no âmbito da lei ou do Contrato de Concessão origina a aplicação à Concessionária de multas contratuais, em montante cujo valor variará em função da sua gravidade entre um mínimo de (euro) 5000 e um máximo de (euro) 500000 relativamente a cada uma das situações de incumprimento. 2 - A multa contratual aplicada nos termos do número anterior é semanal pelo tempo que durar o incumprimento ou o cumprimento defeituoso da obrigação contratual ou das determinações do Concedente, com o limite máximo de (euro) 12500000. 3 - Ocorrendo mora no cumprimento da data do início da exploração fixada na base XLVIII, as multas contratuais a impor à Concessionária terão como limite máximo (euro) 12500000 e serão aplicáveis, nos termos seguintes:

4 - As multas são exigíveis nos termos fixados na respectiva notificação à Concessionária. 5 - A aplicação das multas contratuais deve ser precedida de audiência escrita à Concessionária, no prazo de 15 dias a contar da notificação que lhe seja dirigida para o efeito. 6 - Os montantes mínimos e máximos de multas são actualizados de forma automática no início de cada ano civil de acordo com o IPC referente ao ano anterior. 7 - Caso a Concessionária não proceda ao pagamento das multas contratuais que lhe forem aplicadas, no prazo que lhe vier a ser fixado, pode ser utilizada a garantia prestada. 8 - A imposição de multas não impede o exercício pelo Concedente de outros direitos previstos nas presentes bases da Concessão nem do direito de rescisão ou outras sanções previstas em lei ou regulamento. Base XVIII Força maior 1 - Consideram-se casos de força maior os eventos imprevisíveis e irresistíveis, exteriores à Concessionária e independentes da sua vontade ou actuação, ainda que indirectos, que comprovadamente impeçam ou tornem mais oneroso o cumprimento das suas obrigações contratuais e que tenham um impacto directo negativo sobre a Concessão. 2 - A ocorrência de um caso de força maior tem por efeito exonerar a Concessionária de responsabilidades pelo não cumprimento pontual das obrigações emergentes do Contrato de Concessão na estrita medida em que o seu cumprimento tenha sido impedido em virtude da referida ocorrência e poderá dar lugar à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, ou, nos casos de a impossibilidade de cumprimento se tornar definitiva ou de a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão se revelar excessivamente onerosa para o Concedente, ou impossível, ou ainda no caso da reposição do equilíbrio financeiro não ser possível, à rescisão do Contrato de Concessão. 3 - A Concessionária, quando fique impossibilitada de cumprir uma obrigação contratual em consequência de caso de força maior, deverá dar conhecimento imediato por escrito desse facto ao Concedente especificando as obrigações não cumpridas e a causa desse incumprimento, sob pena de não ficar exonerada do cumprimento dessas obrigações. 4 - Verificando-se um caso de força maior e cumprindo o disposto no número anterior, a Concessionária fica exonerada do cumprimento das obrigações a partir da causa de força maior e durante o tempo em que subsistir a causa de força maior e aquele que se mostrar adequado à sanação das suas consequências, sendo os prazos contratuais prorrogados em conformidade, sem prejuízo do disposto no número seguinte. 5 - Se, por força do disposto nos números precedentes, a Concessionária ficar exonerada do cumprimento de qualquer das suas obrigações contratuais por um período contínuo superior a dois meses, poderá haver lugar à rescisão do contrato ou à redução das obrigações não cumpridas, consoante o caso de força maior coloque em crise o cumprimento do Contrato de Concessão no seu todo ou apenas de obrigações destacáveis. 6 - Sempre que algum caso de força maior corresponda, ao tempo da sua verificação, a um risco segurável, e independentemente de a Concessionária as ter efectivamente contratado, ou de ter ou não a obrigação de as contratar, nos termos do Contrato de Concessão, aplica-se o seguinte:

7 - Ficam excluídos da previsão do número anterior os casos de força maior relativos a guerra, hostilidades, invasão, tumultos, rebelião, terrorismo, explosão nuclear e contaminação radioactiva ou química, ainda que correspondam a riscos seguráveis. 8 - Verificando-se a resolução do Contrato de Concessão nos termos da presente base, o Concedente será responsável pelo pagamento das quantias em dívida ao abrigo dos Contratos de Financiamento, nos termos e condições nele estabelecidos, sendo-lhe todavia pagas directamente as indemnizações devidas ao abrigo de quaisquer apólices de seguro que se destinem a cobrir o evento de força maior ou os seus efeitos, observando-se ainda o seguinte:

9 - A Concessionária obriga-se a comunicar de imediato ao Concedente a ocorrência de qualquer evento qualificável como caso de força maior ao abrigo do disposto na presente base, bem como, no mais curto prazo possível, a indicar quais as obrigações emergentes do Contrato de Concessão cujo cumprimento, no seu entender, se encontra impedido ou dificultado por força de tal ocorrência e, bem assim, se for o caso, as medidas que pretende pôr em prática a fim de mitigar o impacto do referido evento e os respectivos custos. 10 - Constitui estrita obrigação da Concessionária a mitigação, por qualquer meio razoável e apropriado ao seu dispor, dos efeitos da verificação de um caso de força maior. Base XIX Rescisão 1 - O Concedente pode dar por finda a Concessão mediante a rescisão do Contrato de Concessão caso haja violação grave de qualquer das obrigações nele previstas por parte da Concessionária e, nomeadamente, quando se verifique:

2 - Verificando-se um caso de incumprimento que, nos termos do número anterior, possa motivar a rescisão do Contrato de Concessão, o Concedente notifica a Concessionária para que, no prazo que fixar, sejam integralmente cumpridas as suas obrigações e corrigidas ou reparadas as consequências dos seus actos, excepto tratando-se de violação não sanável. 3 - Se a Concessionária não cumprir as suas obrigações ou se não forem corrigidas ou reparadas as consequências do incumprimento nos termos determinados pelo Concedente, este pode rescindir o Contrato de Concessão mediante comunicação escrita enviada à Concessionária. 4 - A comunicação da decisão de rescisão referida no número anterior produz efeitos imediatos, independentemente de qualquer outra formalidade, e determina o dever da Concessionária de colocar todo o objecto da Concessão na total e livre disponibilidade do Concedente, no prazo que lhe seja fixado na notificação da rescisão. 5 - Em caso de fundamentada urgência, o Concedente pode, sem prejuízo da observância do processo de sanação do incumprimento, e antes de proceder à rescisão do Contrato de Concessão, proceder ao sequestro da Concessão notificando a Concessionária para disponibilizar de imediato todo o objecto da Concessão. 6 - O exercício do direito de rescisão do contrato de Concessão por parte do Concedente não afasta o dever de indemnização a cargo da Concessionária, nomeadamente se se verificar deficiências na conservação ou manutenção dos bens afectos à Concessão ou falta de algum desses bens, indemnização que será calculada nos termos gerais de direito. 7 - Para o efeito do disposto no número precedente, o Concedente efectuará uma vistoria logo após a rescisão, a qual se destinará a verificar o estado de conservação e manutenção dos bens afectos à Concessão, na qual se poderá fazer representar a Concessionária, lavrando-se auto do mesmo. 8 - Ocorrendo rescisão do Contrato de Concessão por iniciativa da Concessionária, por motivo imputável ao Concedente, este deverá indemnizar a Concessionária nos termos gerais de direito e será responsável pela assunção de todas as obrigações da Concessionária emergentes dos Contratos de Financiamento, e nos termos do anexo ao Contrato de Concessão sobre as condições de intervenção das entidades financiadoras. Base XX Resgate 1 - O Concedente pode resgatar a Concessão sempre que motivos de interesse público o justifiquem e decorridos que sejam pelo menos 15 anos sobre a data da assinatura do Contrato de Concessão, desde que a Concessionária seja notificada dessa intenção com uma antecedência não inferior a 12 meses. 2 - Decorrido o período fixado na notificação da intenção de resgate, o Concedente sucede à Concessionária em todas as posições jurídicas desta directa e inequivocamente ligadas à Concessão resgatada e anteriores à data da referida notificação, designadamente aquelas emergentes do Contrato de Financiamento e ainda nas posições posteriores à data da mesma notificação, desde que com elas tenha concordado. 3 - Em caso de resgate, e para além da assunção pelo Concedente das posições jurídicas referidas no número anterior, nomeadamente as relativas ao pessoal e aos Contratos de Financiamento do imobilizado corpóreo afecto à Concessão e de apoio à tesouraria, a Concessionária tem direito a:

ai) Fundos próprios accionistas que estiverem por reembolsar à data de efectivação do resgate, deduzidos do montante de eventuais prejuízos acumulados e de obrigações da Concessionária, vencidas e não cumpridas; aii) Valor dos recebimentos dos cash flows accionistas previstos no cenário de referência vigente à data do resgate para todo o período subsequente da Concessão, actualizados à TIR accionista, exceptuando os reembolsos dos fundos próprios accionistas aí previstos mas já realizados ao abrigo da alínea ai) anterior;

4 - Se se constatar que durante os primeiros três anos civis completos decorridos após a data de entrada em serviço do MST, o volume de tráfego não atingiu, em cada um desses anos, o limite mínimo da banda inferior de tráfego, a Concessionária terá o direito de exigir que lhe seja resgatada excepcionalmente a Concessão. 5 - O pedido pela Concessionária para o resgate excepcional deverá ser feito impreterivelmente até final de Fevereiro do ano seguinte ao termo do 3.º ano civil completo após a data de entrada em serviço do MST e conterá:

6 - Decorrido o prazo previsto no número anterior e verificadas as condições previstas no n.º 4 desta base, poderá o Concedente resgatar excepcionalmente a Concessão, desde que a Concessionária seja notificada dessa situação até final de Junho do ano seguinte. 7 - Em caso de resgate excepcional, observar-se-á o seguinte:

bi) Fundos próprios accionistas existentes à data de efectivação do resgate, remunerados à taxa EURIBOR a seis meses desde as datas de desembolso até à data de efectivação do resgate, deduzidos do montante de eventuais prejuízos acumulados e de obrigações da Concessionária, vencidas e não cumpridas; bii) Valor dos recebimentos dos cash flows accionistas, actualizados à taxa EURIBOR a seis meses, previstos no cenário de referência vigente à data do resgate para o período subsequente da Concessão, compreendido entre a data de efectivação do resgate e o final do 15.º ano a contar da data de entrada em vigor da Concessão, exceptuando-se os reembolsos dos fundos próprios accionistas aí previstos mas já realizados ao abrigo da alínea bi) anterior. 8 - Em caso de resgate excepcional, aplicar-se-á o disposto no n.º 2 desta base, devendo ainda a Concessionária assegurar a exploração, conservação e manutenção do serviço concessionado por conta do Concedente e por período por este fixado, que não pode exceder seis meses, e que se contará desde a data em que o resgate excepcional se tornar efectivo. Base XXI Sequestro 1 - O Concedente pode tomar para si o exercício da Concessão e promover a execução das medidas necessárias para assegurar o seu objecto, em caso de incumprimento grave pela Concessionária das obrigações emergentes do Contrato de Concessão ou de quaisquer disposições legais aplicáveis à Concessão, nomeadamente se se verificar qualquer das circunstâncias seguintes:

2 - A Concessionária é obrigada à imediata disponibilização do objecto da Concessão logo que lhe seja comunicada a decisão de sequestro. 3 - Os rendimentos obtidos durante o período de sequestro da Concessão são utilizados, por ordem de prioridade, para:

4 - A Concessionária suporta os encargos resultantes da manutenção dos serviços e as despesas necessárias ao restabelecimento da normalidade, na medida em que os rendimentos referidos no número anterior não sejam suficientes para o efeito, podendo para tal o Concedente recorrer às garantias prestadas. 5 - Até ao apuramento e pagamento pela Concessionária do montante global dos encargos a suportar por este nos termos do número anterior, bem como até ao apuramento e pagamento das indemnizações de que a Concessionária seja devedora, a Concessionária não pode distribuir dividendos, lucros, adiantamentos sobre lucros ou efectuar quaisquer outros pagamentos aos seus sócios. 6 - A Concessionária obriga-se a retomar a Concessão, dando-se por findo o sequestro, no prazo que o Concedente lhe fixar. Base XXII Requisição O Concedente terá o direito de requisitar, nos termos da lei, os bens e trabalhadores afectos à Concessão, devendo a requisição terminar quando cessar o motivo que lhe tiver dado causa. Base XXIII Extinção por acordo O Concedente e a Concessionária podem, a qualquer momento, acordar na extinção total ou parcial da Concessão, definindo os seus efeitos.

CAPÍTULO V

Condição financeira da Concessão Base XXIV Assunção do risco 1 - A Concessionária expressamente assume integral responsabilidade por todos os riscos inerentes à Concessão durante o prazo da sua duração ou de eventuais prorrogações, excepto nos casos em que o contrário resulte expressamente do Contrato de Concessão. 2 - O risco inerente à Concessão inclui, nomeadamente, os riscos decorrentes de:

Base XXV Cenário de referência 1 - As partes acordam que o cenário de referência representa o modelo financeiro com os pressupostos de referência com base no qual será efectuada a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos estabelecidos na base XXVI. 2 - O cenário de referência apenas poderá ser alterado quando haja lugar, nos termos da base seguinte, à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, e exclusivamente para reflectir a reposição efectuada. Base XXVI Reposição do equilíbrio financeiro 1 - A Concessionária tem direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos dispostos nesta base, exclusivamente nos seguintes casos:

2 - Ficam expressamente excluídas da previsão da alínea a) do número anterior, as eventuais alterações às condições da realização da Concessão resultantes da construção ou exploração de outras infra-estruturas ou serviços de transporte nos concelhos em que for implantado o MST. 3 - Consideram-se incluídas na previsão da alínea a) do n.º 1 da base XXVI as modificações significativas ao Anteprojecto impostas pelas autoridades ambientais para além das identificadas na decisão de impacto ambiental que integrem aquele Anteprojecto. 4 - As alterações à lei geral, designadamente às leis fiscais, da segurança social, laborais e ambientais, ficam expressamente excluídas da previsão da alínea c) do n.º 1 da base XXVI. 5 - As Partes acordam em que, sempre que a Concessionária tenha direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, tal reposição terá lugar com respeito ao Cenário de Referência e aos valores aí apresentados com as alterações que este vier a sofrer ao abrigo do n.º 2 da base XXV, e será constituída pela reposição do Rácio de cobertura do serviço da dívida financeira e de um dos dois valores dos seguintes critérios à opção da Concessionária, nos anos em que sejam produzidos esses efeitos:

6 - A reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos da presente base, apenas deverá ocorrer na medida em que, como consequência do impacto dos eventos referidos no n.º 1 da base XXVI, se verifique:

7 - Sempre que haja lugar à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, tal reposição pode ter lugar, consoante opção do Concedente, depois de ouvida a Concessionária, através de uma ou mais das seguintes modalidades:

8 - Caso até à data de entrada em serviço do MST se verifique qualquer dos eventos previstos no n.º 1 da base XXVI, a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão terá lugar através da atribuição de compensação directa pelo Concedente, salvo acordo diverso entre Concessionária e Concedente. 9 - As Partes acordam que, sempre que a Concessionária tenha direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, tal reposição é efectuada de acordo com o que, de boa fé, seja estabelecido entre as Partes, em negociações que devem iniciar-se logo que solicitadas pela Concessionária; caso essas negociações não terminem satisfatoriamente decorridos 90 dias sobre a solicitação da Concessionária, a questão será submetida ao Tribunal Arbitral previsto na base LXVI. 10 - A reposição do equilíbrio financeiro da Concessão efectuada nos termos da presente base é, relativamente ao evento que lhe deu origem, única, completa e final, salvo acordo diverso das partes. 11 - Para os efeitos previstos na presente base, a Concessionária deverá notificar o Concedente da ocorrência de qualquer evento que possa dar lugar à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos 30 dias seguintes à data da sua verificação.

CAPÍTULO VI

ILD Base XXVII Realização das ILD 1 - A Concessionária é a única responsável pela realização das ILD nos termos, prazos e condições previstos no Contrato de Concessão e nos Contratos de Fornecimento de Equipamentos e de Projecto e Construção. 2 - O preço global das ILD relativas à 1.ª fase do MST será comparticipado pelo Concedente nos termos previstos na alínea a) do n.º 2 da base X. 3 - A construção das ILD da 1.ª fase do MST, incluindo os testes e ensaios, deverá estar totalmente concluída até 34 meses após a data da assinatura do contrato de Concessão. 4 - Com vista ao cumprimento das obrigações assumidas no âmbito da realização das ILD da 1.ª fase do MST, a Concessionária celebrará o contrato de fornecimento de equipamentos e o contrato de projecto e de construção. Base XXVIII Plano de trabalhos e cronograma financeiro 1 - A Concessionária obriga-se a cumprir as datas de início e do fim de cada uma das actividades previstas no plano de trabalhos e respectivo cronograma financeiro, sem prejuízo do disposto no n.º 3 da base XVI quanto aos prazos estimados aí previstos e no n.º 1 da base XXIX. 2 - A Concessionária deverá detalhar o plano de trabalhos ao nível de programas de trabalho pormenorizados, considerando como unidade de tempo a semana, à medida que forem progredindo os respectivos trabalhos, de modo a garantir níveis acrescidos de eficácia da Concessionária na gestão do tempo e habilitar o Concedente a monitorizar todo o processo. 3 - A Concessionária enviará ao Concedente, mensalmente, os programas de trabalhos referidos no número anterior e um relatório sobre a situação do progresso físico e financeiro da realização das ILD da 1.ª fase do MST, incluindo informação relativa aos desvios porventura existentes entre a situação de execução das diversas unidades de planeamento e os níveis que se encontravam previstos, bem como nota justificativa dos desvios existentes, com análise das repercussões em todas as demais unidades de planeamento e com programa de medidas a tomar para o aproveitamento de eventuais avanços ou de recuperação de atrasos, o programa de reforço de meios e o plano de trabalhos revisto, conforme as circunstâncias. 4 - A eventual aceitação pelo Concedente de alterações ao plano de trabalhos não significa, salvo declaração expressa em contrário, o seu acordo à prorrogação do prazo final de realização das ILD. 5 - Sem prejuízo da eventual aplicação de multas contratuais, poderá ainda o Concedente determinar que a Concessionária proceda, por sua conta, ao reforço dos recursos que se revelem necessários para manter o cumprimento dos prazos contratuais. 6 - Os desvios que eventualmente se verifiquem relativamente aos prazos previstos no plano de trabalhos, por motivos imputáveis à Concessionária, não constituem fundamento para a prorrogação da data da entrada em serviço do MST. 7 - Os desvios que eventualmente se verifiquem relativamente aos prazos previstos no plano de trabalhos, por motivos imputáveis ao Concedente, conferem à Concessionária o direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos do disposto na base XXVI, sem prejuízo de o Concedente determinar que a Concessionária proceda ao reforço dos recursos que se revelarem necessários para o cumprimento dos prazos contratuais. 8 - Os desvios que eventualmente se verifiquem relativamente aos prazos previstos no plano de trabalhos não constituem fundamento para a prorrogação da Concessão. Base XXIX Estudos e projectos 1 - A Concessionária deve submeter à aprovação do Concedente, até às datas constantes do Plano de Trabalhos, o Projecto de Execução em desenvolvimento do Anteprojecto e nos termos das especificações constantes do Caderno de Encargos. 2 - A Concessionária deverá sujeitar o Projecto de Execução a prévia revisão por uma entidade independente de reputada craveira em projectos similares, aprovada previamente pelo Concedente. 3 - Nenhuma obra poderá ser iniciada sem que o respectivo Projecto de Execução esteja aprovado pelo Concedente. 4 - A aprovação pelo Concedente, bem como a revisão por terceira entidade, não isentará de forma alguma a Concessionária de obter os licenciamentos e autorizações regulamentares com vista à concretização das obras e trabalhos previstos no projecto de execução. 5 - A Concessionária não poderá nunca invocar a existência ou apresentação de estudos em que se tenha baseado para reclamar qualquer divergência entre os elementos daí retirados e os realmente existentes. 6 - O Projecto de Execução deve incluir os elementos necessários para a execução do traçado do MST e ainda os projectos referentes ao desvio e reposição de serviços, vias rodoviárias de acesso, estruturas de protecção, passagens superiores e inferiores e obras provisórias. 7 - É da responsabilidade da Concessionária a elaboração dos Projectos Construtivos não incluídos no Projecto de Execução e que sejam necessários para a correcta realização das obras. 8 - O Concedente acordará com a Concessionária quais os projectos construtivos que necessitam ser submetidos à sua aprovação, aplicando-se a estes o disposto no n.º 3 da base XXIX. 9 - Os projectos referidos no número anterior devem ser apresentados ao Concedente, com um prazo de 20 dias úteis anteriores à execução dos trabalhos para verificação. 10 - A apresentação dos projectos e estudos ao Concedente deverá ser instruída com todas as aprovações necessárias por parte das autoridades competentes. 11 - Os projectos e estudos referidos na presente base serão elaborados por conta e risco da Concessionária, a qual suportará os respectivos encargos. 12 - O Projecto de Execução e demais documentos de projecto apresentados nos termos da presente base consideram-se tacitamente aprovados 30 dias após a apresentação respectiva, caso dentro desse prazo não tenha sido solicitada pelo Concedente qualquer alteração aos mesmos, nos termos do n.º 1 da base XXXI. 13 - A solicitação, pelo Concedente, de esclarecimentos ou correcções de desconformidades dos projectos e estudos apresentados relativamente a projectos e estudos aprovados em fase anterior, ou relativamente às disposições contratuais, legais ou regulamentares aplicáveis, terá por efeito o início da contagem de novos prazos de aprovação, se for apresentada nos 10 dias subsequentes à apresentação daqueles, e a simples suspensão dessa contagem, se apresentada posteriormente. 14 - A aprovação pelo Concedente de quaisquer projectos ou estudos apresentados pela Concessionária não envolve responsabilidade do Concedente nem exonera a Concessionária das obrigações decorrentes do Contrato de Concessão, sendo da sua responsabilidade todas as imperfeições de projecto, de concepção ou de funcionamento das obras, excepto no que respeita a modificações unilateralmente impostas pelo Concedente relativamente às quais a Concessionária tenha manifestado por escrito reservas referentes à segurança ou à qualidade das mesmas. Base XXX Serviços afectados 1 - É da única responsabilidade da Concessionária o restabelecimento das vias de comunicação que sejam interrompidas pela construção do MST e a reposição de todos os serviços afectados pela mesma, suportando todos os respectivos custos e encargos, sem prejuízo dos direitos que, nos termos da lei, assistam à Concessionária sobre terceiros. 2 - O desvio e a reposição dos serviços afectados será efectuado de acordo com as especificações do Caderno de Encargos e de acordo com as imposições das entidades que neles superintenderem, não podendo contudo ser exigido que a reposição desses serviços se faça em condições substancialmente diferentes das previamente existentes. 3 - A Concessionária será responsável por deficiências no restabelecimento das vias de comunicação e na reposição dos serviços por um período de três anos e nas obras de arte desses restabelecimentos por um período de cinco anos, ambos contados da entrada em serviço das ILD. 4 - A Concessionária será também responsável pela reparação de todos e quaisquer danos causados em vias de comunicação, condutas de água, esgotos, redes de electricidade, gás, telecomunicações, e respectivos equipamentos, e em quaisquer outros bens de terceiros, em resultado da execução de trabalhos de realização das ILD. 5 - A responsabilidade de reposição não exonera a Concessionária do pagamento de quaisquer compensações ou indemnizações que sejam devidas nos termos da lei ou do Contrato de Concessão. 6 - A forma e as condições do enterramento de armários técnicos de infra-estruturas do subsolo previstas no projecto de requalificação de espaços exteriores constante do Anteprojecto poderão vir a ser objecto de negociação e acordo futuro, entre a Concessionária, os Municípios e os operadores de infra-estruturas de subsolo. Base XXXI Condicionamentos especiais aos estudos e à construção 1 - O Concedente poderá impor à Concessionária a realização de modificações aos estudos, projectos e ao Plano de Trabalhos apresentados, mesmo se já aprovados, mediante comunicação dirigida à Concessionária e imediatamente aplicável, sem prejuízo da faculdade de a Concessionária se prevalecer do disposto na base XXVI, se aplicável. 2 - Qualquer património histórico ou arqueológico que seja descoberto no curso das obras de construção do MST será pertença exclusiva do Concedente, devendo a Concessionária notificá-lo imediatamente da sua descoberta, não podendo efectuar quaisquer trabalhos que possam afectar ou pôr em perigo aquele património sem obter indicações do Concedente relativamente à sua forma de preservação, sem prejuízo da faculdade de a Concessionária se prevalecer do disposto na base XXVI, se aplicável. Base XXXII Responsabilidade da Concessionária pela qualidade das ILD 1 - A Concessionária garante ao Concedente a qualidade das ILD, responsabilizando-se pela sua durabilidade em plenas condições de funcionamento e operacionalidade ao longo de todo o período da Concessão. 2 - A Concessionária responderá nos termos gerais perante o Concedente e perante terceiros por quaisquer danos emergentes e lucros cessantes resultantes de deficiências, omissões ou faltas de qualidade das ILD, nomeadamente dos respectivos projectos. 3 - A responsabilidade da Concessionária no que respeita aos arranjos exteriores previstos no n.º 2 da base II mantém-se pelo prazo de cinco anos, contados da data da respectiva recepção provisória prevista na base XLVI, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 226.º do Decreto-Lei n.º 59/99, de 2 de Março.

CAPÍTULO VII