LegalizeDecreto-Lei n.º 76-A/2006 — Actualização e flexibilização dos modelos de governo das sociedades anónimas, adoptação de medidas de simplificação e…
Actualiza e flexibiliza os modelos de governo das sociedades anónimas, adopta medidas de simplificação e eliminação de actos e procedimentos notariais e registrais e aprova o novo regime jurídico da dissolução e da liquidação de entidades comerciais
É obrigatória em relação a sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e a sociedades que, não sendo totalmente dominadas por outra sociedade, que adopte este modelo, durante dois anos consecutivos, ultrapassem dois dos seguintes limites:
Total do balanço - (euro) 100000000;
ii) Total das vendas líquidas e outros proveitos (euro) 150000000;
iii) Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício - 150;
É facultativa, nos restantes casos.
3 - (Anterior n.º 2.)
4 - O conselho fiscal é composto pelo número de membros fixado nos estatutos, no mínimo de três membros efectivos.
5 - Sendo três os membros efectivos do conselho fiscal, deve existir um ou dois suplentes, havendo sempre dois suplentes quando o número de membros for superior.
6 - O fiscal único rege-se pelas disposições legais respeitantes ao revisor oficial de contas e subsidiariamente, na parte aplicável, pelo disposto quanto ao conselho fiscal e aos seus membros.
Artigo 414.º
Composição qualitativa
1 - O fiscal único e o suplente têm de ser revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas e não podem ser accionistas.
2 - O conselho fiscal deve incluir um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, salvo se for adoptada a modalidade referida na alínea b) do n.º 1 do artigo anterior.
3 - Os restantes membros do conselho fiscal podem ser sociedades de advogados, sociedades de revisores oficiais de contas ou accionistas, mas neste último caso devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena e devem ter as qualificações e a experiência profissional adequadas ao exercício das suas funções.
4 - Nos casos previstos na alínea a) do n.º 2 do artigo anterior, o conselho fiscal deve incluir pelo menos um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que seja independente.
5 - Considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem se encontre em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de:
Ser titular ou actuar em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da sociedade;
Ter sido reeleita por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada.
6 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, o conselho fiscal deve ser composto por uma maioria de membros independentes.
Artigo 415.º
[...]
1 - Os membros efectivos do conselho fiscal, os suplentes, o fiscal único e o revisor oficial de contas são eleitos pela assembleia geral, pelo período estabelecido no contrato de sociedade, mas não superior a quatro anos, podendo a primeira designação ser feita no contrato de sociedade ou pela assembleia constitutiva; na falta de indicação do período por que foram eleitos, entende-se que a nomeação é feita por quatro anos.
2 - ...
3 - Os membros efectivos do conselho fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos suplentes, mas o suplente que seja revisor oficial de contas substitui o membro efectivo que tenha a mesma qualificação.
4 - ...
5 - ...
Artigo 416.º
[...]
1 - A falta de designação do revisor oficial de contas pelo órgão social competente, no prazo legal, deve ser comunicada à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas nos 15 dias seguintes, por qualquer accionista ou membro dos órgãos sociais.
2 - No prazo de 15 dias a contar da comunicação referida no número anterior, a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas deve nomear oficiosamente um revisor oficial de contas para a sociedade, podendo a assembleia geral confirmar a designação ou eleger outro revisor oficial de contas para completar o respectivo período de funções.
3 - Aplica-se ao revisor oficial de contas nomeado nos termos do número anterior o disposto no artigo 414.º-A.
Artigo 417.º
[...]
1 - Se a assembleia geral não eleger os membros do conselho fiscal, ou o fiscal único, efectivos e suplentes, não referidos no artigo anterior, deve a administração da sociedade e pode qualquer accionista requerer a sua nomeação judicial.
2 - ...
3 - ...
Artigo 418.º
[...]
1 - A requerimento de accionistas titulares de acções representativas de um décimo, pelo menos, do capital social, apresentado nos 30 dias seguintes à assembleia geral que tenha elegido os membros do conselho de administração e do conselho fiscal, pode o tribunal nomear mais um membro efectivo e um suplente para o conselho fiscal, desde que os accionistas requerentes tenham votado contra as propostas que fizeram vencimento e tenham feito consignar na acta o seu voto, começando o prazo a correr da data em que foi realizada a última assembleia, se a eleição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal foi efectuada em assembleias diferentes.
2 - ...
3 - ...
4 - O conselho fiscal pode, com fundamento em justa causa, requerer ao tribunal a substituição do membro judicialmente nomeado; a mesma faculdade têm os accionistas que requereram a nomeação e o conselho de administração da sociedade, se esta não tiver conselho fiscal.
5 - ...
Artigo 419.º
[...]
1 - A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros do conselho fiscal, o revisor oficial de contas ou o fiscal único que não tenham sido nomeados judicialmente.
2 - ...
3 - A pedido da administração ou daqueles que tiverem requerido a nomeação, pode o tribunal destituir os membros do conselho fiscal, o revisor oficial de contas ou o fiscal único judicialmente nomeados, caso para isso haja justa causa, devendo proceder-se a nova nomeação judicial, se o tribunal ordenar a destituição.
4 - Os membros do conselho fiscal e os revisores são obrigados a apresentar ao presidente da mesa da assembleia geral, no prazo de 30 dias, um relatório sobre a fiscalização exercida até ao termo das respectivas funções.
5 - Apresentado o relatório, deve o presidente da mesa da assembleia geral facultar, desde logo, cópias à administração e ao conselho fiscal e submetê-lo oportunamente à apreciação da assembleia.
Artigo 420.º
Competências do fiscal único e do conselho fiscal
1 - Compete ao fiscal único ou conselho fiscal:
...
...
...
...
Verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;
Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
...
...
Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes;
Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;
[Anterior alínea i).]
2 - Quando seja adoptada a modalidade referida na alínea b) do n.º 1 do artigo 413.º, para além das competências referidas no número anterior, compete ainda ao conselho fiscal:
Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas;
Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais.
3 - O fiscal único ou qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, devem proceder, conjunta ou separadamente e em qualquer momento do ano, a todos os actos de verificação e inspecção que considerem convenientes para o cumprimento das suas obrigações de fiscalização.
4 - O revisor oficial de contas tem, especialmente e sem prejuízo da actuação dos outros membros, o dever de proceder a todos os exames e verificações necessários à revisão e certificação legais das contas, nos termos previstos em lei especial, e bem assim os outros deveres especiais que esta lei lhe imponha.
Artigo 420.º-A
[...]
1 - Compete ao revisor oficial de contas comunicar, imediatamente, por carta registada, ao presidente do conselho de administração ou do conselho de administração executivo os factos de que tenha conhecimento e que considere revelarem graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade, designadamente reiteradas faltas de pagamento a fornecedores, protestos de título de crédito, emissão de cheques sem provisão, falta de pagamento de quotizações para a segurança social ou de impostos.
2 - O presidente do conselho de administração ou do conselho de administração executivo deve, nos 30 dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via.
3 - Se o presidente não responder ou a resposta não for considerada satisfatória pelo revisor oficial de contas, este requer ao presidente, nos 15 dias seguintes ao termo do prazo previsto no número anterior, que convoque o conselho de administração ou o conselho de administração executivo para reunir, com a sua presença, nos 15 dias seguintes, com vista a apreciar os factos e a tomar as deliberações adequadas.
4 - ...
5 - O revisor oficial de contas que não cumpra o disposto nos n.os 1, 3 e 4 é solidariamente responsável com os membros do conselho de administração ou do conselho de administração executivo pelos prejuízos decorrentes para a sociedade.
6 - ...
7 - Qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, deve, sempre que se aperceba de factos que revelem dificuldades na prossecução normal do objecto social, comunicá-los imediatamente ao revisor oficial de contas, por carta registada.
Artigo 421.º
Poderes do fiscal único e dos membros do conselho fiscal
1 - Para o desempenho das suas funções, pode o fiscal único, o revisor oficial de contas ou qualquer membro do conselho fiscal, conjunta ou separadamente:
...
...
...
...
2 - ...
3 - Para o desempenho das suas funções, pode o conselho fiscal deliberar a contratação da prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções.
4 - A contratação e a remuneração dos peritos referidos no número anterior têm em conta a importância dos assuntos a ele cometidos e a situação económica da sociedade.
5 - Na contratação dos peritos referidos nos números anteriores, a sociedade é representada pelos membros do conselho fiscal, aplicando-se, com as devidas adaptações e na medida aplicável, o disposto nos artigos 408.º e 409.º
Artigo 422.º
Deveres do fiscal único e dos membros do conselho fiscal
1 - O fiscal único, o revisor oficial de contas ou os membros do conselho fiscal, quando este exista, têm o dever de:
...
...
...
...
...
Registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das mesmas.
2 - O fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho fiscal não podem aproveitar-se, salvo autorização expressa da assembleia geral, de segredos comerciais ou industriais de que tenham tomado conhecimento no desempenho das suas funções.
3 - O fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho fiscal devem participar ao Ministério Público os factos delituosos de que tenham tomado conhecimento e que constituam crimes públicos.
4 - Perdem o seu cargo o fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho fiscal que, sem motivo justificado, não assistam, durante o exercício social, a duas reuniões do conselho ou não compareçam a uma assembleia geral ou a duas reuniões da administração previstas na alínea a) do n.º 1 deste artigo.
Artigo 423.º
[...]
1 - O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres.
2 - As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria, devendo os membros que com elas não concordarem fazer inserir na acta os motivos da sua discordância.
3 - (Anterior n.º 4.)
4 - Das actas deve constar sempre a menção dos membros presentes à reunião, bem como um resumo das verificações mais relevantes a que procedam o conselho fiscal ou qualquer dos seus membros e das deliberações tomadas.
5 - É aplicável o disposto no n.º 9 do artigo 410.º
Artigo 423.º-A
[...]
Não havendo conselho fiscal, todas as referências que lhe são feitas devem considerar-se referidas ao fiscal único, desde que não pressuponham a pluralidade de membros.
Artigo 424.º
Composição do conselho de administração executivo
1 - O conselho de administração executivo, a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º, é composto pelo número de administradores fixado nos estatutos.
2 - A sociedade só pode ter um único administrador quando o seu capital não exceda (euro) 200000.
Artigo 425.º
[...]
1 - Se não forem designados nos estatutos, os administradores são designados:
Pelo conselho geral e de supervisão; ou
Pela assembleia geral, se os estatutos o determinarem.
2 - A designação tem efeitos por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que o conselho de administração executivo for nomeado, entendendo-se que a designação é feita por quatro anos civis, na falta de indicação do contrato.
3 - Embora designados por prazo certo, os administradores mantêm-se em funções até nova designação e, a não ser nos casos de destituição ou renúncia, são reelegíveis.
4 - Em caso de falta definitiva ou de impedimento temporário de administradores, compete ao conselho geral e de supervisão providenciar quanto à substituição, sem prejuízo da possibilidade de designação de administradores suplentes, nos termos previstos no n.º 5 do artigo 390.º, e, no caso da alínea b) do n.º 1, da necessidade de ratificação daquela decisão de substituição pela assembleia geral seguinte.
5 - Os administradores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, sendo-lhes aplicável, todavia, o disposto no n.º 7 do artigo 391.º e no n.º 5 do artigo 410.º
6 - Os administradores podem não ser accionistas, mas não podem ser:
Membros do conselho geral e de supervisão, sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 437.º;
Membros dos órgãos de fiscalização de sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade considerada;
Cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 2.º grau, inclusive, na linha colateral, das pessoas referidas na alínea anterior;
Pessoas que não sejam dotadas de capacidade jurídica plena.
7 - As designações feitas contra o disposto no número anterior são nulas e a superveniência de algumas das circunstâncias previstas nas alíneas b), c) e d) do número anterior determina a imediata cessação de funções.
8 - Se uma pessoa colectiva for designada para o cargo de administrador, aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 390.º
Artigo 426.º
[...]
Aplica-se à nomeação judicial de administradores o disposto no artigo 394.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 427.º
Presidente
1 - Se não for designado no acto de designação dos membros do conselho de administração executivo, este conselho escolhe o seu presidente, podendo neste caso substituí-lo a todo o tempo.
2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 395.º
3 - (Revogado.)
Artigo 428.º
Exercício de outras actividades e negócios com a sociedade
Aplica-se aos administradores o disposto nos artigos 397.º e 398.º, competindo ao conselho geral e de supervisão as autorizações aí referidas.
Artigo 429.º
[...]
À remuneração dos administradores aplica-se o disposto no artigo 399.º, competindo a sua fixação ao conselho geral e de supervisão ou a uma sua comissão de remuneração ou, no caso em que o contrato de sociedade assim o determine, à assembleia geral de accionistas ou a uma comissão por esta nomeada.
Artigo 430.º
Destituição e suspensão
1 - Qualquer administrador pode a todo o tempo ser destituído:
Pelo conselho geral e de supervisão, no caso previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 425.º; ou
Na situação prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 425.º, pela assembleia geral, caso em que o conselho geral e de supervisão pode propor a destituição e proceder à suspensão, até dois meses, de qualquer membro do conselho de administração executivo.
2 - Aplica-se o disposto nos n.os 4 e 5 do artigo 403.º
3 - À suspensão de administrador aplica-se o disposto no artigo 400.º, competindo a sua decisão ao conselho geral e de supervisão.
Artigo 431.º
Competências do conselho de administração executivo
1 - Compete ao conselho de administração executivo gerir as actividades da sociedade, sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 442.º
2 - O conselho de administração executivo tem plenos poderes de representação da sociedade perante terceiros, sem prejuízo do disposto na alínea c) do artigo 441.º
3 - Aos poderes de gestão e de representação dos administradores é aplicável o disposto nos artigos 406.º, 408.º e 409.º, com as modificações determinadas pela competência atribuída na lei ao conselho geral e de supervisão.
Artigo 432.º
Relações do conselho de administração executivo com o conselho geral e de supervisão
1 - O conselho de administração executivo deve comunicar ao conselho geral e de supervisão:
...
...
...
2 - O conselho de administração executivo deve informar o presidente do conselho geral e de supervisão sobre qualquer negócio que possa ter influência significativa na rentabilidade ou liquidez da sociedade e, de modo geral, sobre qualquer situação anormal ou por outro motivo importante.
3 - ...
4 - Além da fiscalização exercida pela comissão referida no n.º 2 do artigo 444.º pode o presidente do conselho geral e de supervisão exigir do conselho de administração executivo as informações que entenda convenientes ou que lhe sejam solicitadas por outro membro do conselho.
5 - O presidente do conselho geral e de supervisão, um membro delegado designado por este órgão para o efeito e os membros da comissão prevista no n.º 2 do artigo 444.º têm o direito de assistir às reuniões do conselho de administração executivo.
6 - Os membros da comissão prevista no n.º 2 do artigo 444.º devem assistir às reuniões do conselho de administração executivo em que sejam apreciadas as contas do exercício.
7 - Todas as informações recebidas do conselho de administração executivo, nalguma das circunstâncias previstas nos n.os 2, 3 e 4, bem como informações obtidas em virtude da participação nas reuniões previstas nos n.os 5 e 6, devem ser transmitidas a todos os outros membros do conselho geral e de supervisão, em tempo útil, e o mais tardar na primeira reunião deste.
Artigo 433.º
[...]
1 - Às reuniões e às deliberações do conselho de administração executivo aplica-se o disposto nos artigos 410.º e 411.º e nos n.os 1 e 4 do artigo 412.º, com as seguintes adaptações:
A declaração de nulidade e a anulação compete ao conselho geral e de supervisão;
O pedido de declaração de nulidade ou de anulação pode ser formulado por qualquer administrador ou membro do conselho geral e de supervisão.
2 - À caução a prestar pelos administradores aplica-se o disposto no artigo 396.º, mas a dispensa de caução compete ao conselho geral e de supervisão.
3 - À reforma dos administradores aplica-se o disposto no artigo 402.º, mas a aprovação do regulamento compete ao conselho geral e de supervisão ou, se os estatutos o determinarem, à assembleia geral.
4 - À renúncia do administrador aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 404.º
Artigo 434.º
Composição do conselho geral e de supervisão
1 - O conselho geral e de supervisão, a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º, é composto pelo número de membros fixado no contrato de sociedade, mas sempre superior ao número de administradores.
2 - (Revogado.)
3 - ...
4 - À composição do conselho geral e de supervisão são aplicáveis os n.os 4 a 6 do artigo 414.º e o artigo 414.º-A, com excepção do disposto na alínea f) do n.º 1 deste último artigo, salvo no que diz respeito à comissão prevista no n.º 2 do artigo 444.º
5 - Na falta de autorização da assembleia geral, os membros do conselho geral e de supervisão não podem exercer por conta própria ou alheia actividade concorrente da sociedade nem exercer funções em sociedade concorrente ou ser designados por conta ou em representação desta.
6 - A autorização a que se refere o número anterior deve definir o regime de acesso a informação sensível por parte do membro do conselho.
7 - Para efeitos do disposto nos n.os 4 e 5, aplica-se o disposto nos n.os 2, 5 e 6 do artigo 254.º
Artigo 435.º
[...]
1 - Os membros do conselho geral e de supervisão são designados no contrato de sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva.
2 - À designação dos membros do conselho geral e de supervisão aplica-se o disposto nos n.os 2 a 5 do artigo 391.º
3 - Aplicam-se ainda à eleição dos membros do conselho geral e de supervisão as regras estabelecidas pelo artigo 392.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 436.º
Presidência do conselho geral e de supervisão
À designação do presidente do conselho geral e de supervisão aplica-se o regime previsto no artigo 395.º, com as devidas adaptações.
Artigo 437.º
Incompatibilidade entre funções de administrador e de membro do conselho geral e de supervisão
1 - Não pode ser designado membro do conselho geral e de supervisão quem seja administrador da sociedade ou de outra que com aquela se encontre em relação de domínio ou de grupo.
2 - O conselho geral e de supervisão pode nomear um dos seus membros para substituir, por período inferior a um ano, um administrador temporariamente impedido.
3 - O membro do conselho geral e de supervisão nomeado para substituir um administrador, nos termos do número anterior, não pode simultaneamente exercer funções no conselho geral e de supervisão.
Artigo 438.º
[...]
1 - Na falta definitiva de um membro do conselho geral e de supervisão, deve ser chamado um suplente, conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia geral dos accionistas.
2 - ...
3 - As substituições efectuadas nos termos dos números antecedentes duram até ao fim do período para o qual o conselho geral e de supervisão foi eleito.
Artigo 439.º
[...]
1 - Se já não fizer parte do conselho geral e de supervisão o número de membros necessários para ele poder reunir-se, o tribunal pode preencher esse número, a requerimento do conselho de administração executivo, de um membro do conselho geral e de supervisão ou de um accionista.
2 - O conselho de administração executivo deve apresentar o requerimento previsto no número anterior logo que tenha conhecimento da referida situação.
3 - ...
4 - Os membros nomeados pelo juiz têm os direitos e deveres dos outros membros do conselho geral e de supervisão.
Artigo 440.º
[...]
1 - Na falta de estipulação contratual, as funções de membro do conselho geral e de supervisão são remuneradas.
2 - A remuneração é fixada pela assembleia geral ou por uma comissão nomeada por esta, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.
3 - (Anterior n.º 2.)
Artigo 441.º
Competência do conselho geral e de supervisão
Compete ao conselho geral e de supervisão:
Nomear e destituir os administradores, se tal competência não for atribuída nos estatutos à assembleia geral;
Designar o administrador que servirá de presidente do conselho de administração executivo e destituí-lo, se tal competência não for atribuída nos estatutos à assembleia geral, sem prejuízo do disposto no artigo 436.º;
Representar a sociedade nas relações com os administradores;
Fiscalizar as actividades do conselho de administração executivo;
Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
[Anterior alínea e).]
Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
Dar parecer sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes;
Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas;
Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais;
Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;
[Anterior alínea g).]
[Anterior alínea h).]
[Anterior alínea i).]
[Anterior alínea j).]
Artigo 442.º
[...]
1 - O conselho geral e de supervisão não tem poderes de gestão das actividades da sociedade, mas a lei e o contrato de sociedade podem estabelecer que o conselho de administração executivo deve obter prévio consentimento do conselho geral e de supervisão para a prática de determinadas categorias de actos.
2 - Sendo recusado o consentimento previsto no número anterior, o conselho de administração executivo pode submeter a divergência a deliberação da assembleia geral, devendo a deliberação pela qual a assembleia dê o seu consentimento ser tomada pela maioria de dois terços dos votos emitidos, se o contrato de sociedade não exigir maioria mais elevada ou outros requisitos.
3 - Para efeito do disposto no número anterior, os prazos referidos no n.º 4 do artigo 377.º são reduzidos para 15 dias.
Artigo 443.º
[...]
1 - Nas relações da sociedade com os seus administradores a sociedade é obrigada pelos dois membros do conselho geral e de supervisão por este designados.
2 - Na contratação dos peritos, nos termos da alínea p) do artigo 441.º, a sociedade é representada pelos membros do conselho geral e de supervisão, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 408.º e 409.º
3 - O conselho geral e de supervisão pode requerer actos de registo comercial relativos aos seus próprios membros.
Artigo 444.º
Comissões do conselho geral e de supervisão
1 - Quando conveniente, deve o conselho geral e de supervisão nomear, de entre os seus membros, uma ou mais comissões para o exercício de determinadas funções, designadamente para fiscalização do conselho de administração executivo e para fixação da remuneração dos administradores.
2 - Nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, o conselho geral e de supervisão deve constituir uma comissão para as matérias financeiras, especificamente dedicada ao exercício das funções referidas nas alíneas f) a o) do artigo 441.º
3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 434.º, à comissão para as matérias financeiras é aplicável a alínea f) do n.º 1 do artigo 414.º-A.
4 - A comissão para as matérias financeiras elabora anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora.
5 - A comissão referida no número anterior deve incluir pelo menos um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que seja independente, nos termos do n.º 5 do artigo 414.º
6 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os membros da comissão referida no n.º 3 devem, na sua maioria, ser independentes.
Artigo 445.º
[...]
1 - Aos negócios celebrados entre membros do conselho geral e de supervisão e a sociedade aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 397.º
2 - Às reuniões e às deliberações do conselho geral e de supervisão aplica-se o disposto nos artigos 410.º a 412.º, com as seguintes adaptações:
O conselho geral e de supervisão deve reunir, pelo menos, uma vez em cada trimestre;
A convocação pode ser feita pelo conselho de administração executivo, se o presidente do conselho geral e de supervisão não o tiver convocado para reunir dentro dos 15 dias seguintes à recepção do pedido por aquele formulado;
O pedido de declaração de nulidade de deliberação pode ser formulado por qualquer administrador ou membro do conselho geral e de supervisão.
3 - A responsabilidade de cada membro do conselho geral e de supervisão deve ser garantida através de caução ou de contrato de seguro, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 396.º
Artigo 446.º
[...]
1 - Nas sociedades com as estruturas referidas nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 278.º ou com a estrutura referida na alínea b) do n.º 1 do artigo 413.º, sob proposta da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão, da comissão para as matérias financeiras ou do conselho fiscal, a assembleia geral deve designar um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas para proceder ao exame das contas da sociedade.
2 - A designação é feita por tempo não superior a quatro anos.
3 - O revisor oficial de contas exerce as funções previstas nas alíneas c), d), e) e f) do n.º 1 do artigo 420.º
4 - (Revogado.)
Artigo 446.º-A
[...]
1 - As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado devem designar um secretário da sociedade e um suplente.
2 - O secretário e o seu suplente devem ser designados pelos sócios no acto de constituição da sociedade ou pelo conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo por deliberação registada em acta.
3 - ...
4 - ...
Artigo 446.º-B
[...]
1 - Para além de outras funções estabelecidas pelo contrato social, compete ao secretário da sociedade:
Secretariar as reuniões dos órgãos sociais;
...
...
...
...
...
Satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos accionistas no exercício do direito à informação e prestar a informação solicitada aos membros dos órgãos sociais que exercem funções de fiscalização sobre deliberações do conselho de administração ou da comissão executiva;
...
...
...
Promover o registo dos actos sociais a ele sujeitos.
2 - (Anterior n.º 3.)
Artigo 446.º-E
[...]
A designação e cessação de funções do secretário, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, está sujeita a registo.
Artigo 450.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O inquérito pode ser requerido até seis meses depois da publicação do relatório anual da administração de cujo anexo conste a aquisição ou alienação.
4 - ...
Artigo 451.º
Exame das contas nas sociedades com conselho fiscal e com comissão de auditoria
1 - Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar os documentos de prestação de contas, o conselho de administração deve apresentar ao conselho fiscal e ao revisor oficial de contas o relatório da gestão e as contas do exercício.
2 - O membro do conselho fiscal que for revisor oficial de contas ou, no caso das sociedades que adoptem as modalidades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 278.º e na alínea b) do n.º 1 do artigo 413.º, o revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão e completar o exame das contas com vista à sua certificação legal.
3 - ...
4 - (Revogado.)
Artigo 452.º
Apreciação pelo conselho fiscal e comissão de auditoria
1 - O conselho fiscal e a comissão de auditoria devem apreciar o relatório de gestão, as contas do exercício, a certificação legal das contas ou de impossibilidade de certificação.
2 - Se o conselho fiscal ou a comissão de auditoria concordar com a certificação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certificação, deve declará-lo expressamente no seu parecer.
3 - Se discordar do documento do revisor oficial de contas referido no número anterior, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria deve consignar no relatório as razões da sua discordância, sem prejuízo do declarado pelo revisor oficial de contas.
4 - O relatório e parecer do conselho fiscal e da comissão de auditoria devem ser remetidos ao conselho de administração no prazo de 15 dias a contar da data em que tiver recebido os referidos elementos de prestação de contas.
Artigo 453.º
Exame das contas nas sociedades com conselho geral e de supervisão
1 - Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar os documentos de prestação de contas, o conselho de administração executivo deve apresentar ao revisor oficial de contas o relatório de gestão e as contas do exercício, para os efeitos referidos nos números seguintes, e ao conselho geral e de supervisão.
2 - O revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão e completar o exame das contas com vista à sua certificação legal.
3 - Aplica-se o disposto no n.º 3 do artigo 451.º e nos n.os 2 a 4 do artigo 452.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 455.º
[...]
1 - ...
2 - Essa apreciação deve concluir por uma deliberação de confiança em todos ou alguns dos órgãos de administração e de fiscalização e respectivos membros ou por destituição de algum ou alguns destes, podendo também a assembleia votar a desconfiança em administradores designados nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 425.º
3 - ...
Artigo 456.º
[...]
1 - ...
2 - O contrato de sociedade estabelece as condições para o exercício da competência conferida de acordo com o número anterior, devendo:
...
Fixar o prazo, não excedente a cinco anos, durante o qual aquela competência pode ser exercida, sendo que, na falta de indicação, o prazo é de cinco anos;
...
3 - O projecto da deliberação do órgão de administração é submetido ao conselho fiscal, à comissão de auditoria ou ao conselho geral e de supervisão, podendo o órgão de administração submeter a divergência a deliberação de assembleia geral se não for dado parecer favorável.
4 - ...
5 - Ao aumento do capital, deliberado pelo órgão de administração, é aplicável o disposto no artigo 88.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 464.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - As sociedades anónimas podem ser dissolvidas por via administrativa quando, por período superior a um ano, o número de accionistas for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos accionistas for pessoa colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito.
4 - (Revogado.)
Artigo 473.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Se faltarem todos os sócios comanditários, a sociedade pode ser dissolvida por via administrativa.
4 - ...
Artigo 481.º
[...]
1 - ...
2 - O presente título aplica-se apenas a sociedades com sede em Portugal, salvo quanto ao seguinte:
...
...
...
A constituição de uma sociedade anónima, nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 488.º, por sociedade cuja sede não se situe em Portugal.
Artigo 488.º
[...]
1 - Uma sociedade pode constituir uma sociedade anónima de cujas acções ela seja inicialmente a única titular.
2 - ...
3 - ...
Artigo 490.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A sociedade dominante pode tornar-se titular das acções ou quotas pertencentes aos sócios livres da sociedade dependente, se assim o declarar na proposta, estando a aquisição sujeita a registo por depósito e publicação.
4 - O registo só pode ser efectuado se a sociedade tiver consignado em depósito a contrapartida, em dinheiro, acções ou obrigações, das participações adquiridas, calculada de acordo com os valores mais altos constantes do relatório do revisor.
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 492.º
[...]
1 - ...
2 - O contrato e as suas alterações e prorrogações devem ser reduzidos a escrito e precedidos de deliberações de todas as sociedades intervenientes, tomadas sobre proposta das suas administrações e pareceres dos seus órgãos de fiscalização, pela maioria que a lei ou os contratos de sociedade exijam para a fusão.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
Artigo 498.º
[...]
O contrato de subordinação deve ser reduzido a escrito, devendo ser celebrado por administradores das duas sociedades, registado por depósito pelas duas sociedades e publicado.
Artigo 505.º
[...]
As modificações do contrato de subordinação são deliberadas pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato, e devem ser reduzidas a escrito.
Artigo 508.º-A
[...]
1 - Os gerentes ou administradores de uma sociedade obrigada por lei à consolidação de contas devem elaborar e submeter aos órgãos competentes o relatório consolidado de gestão, as contas consolidadas do exercício e os demais documentos de prestação de contas consolidadas.
2 - ...
3 - Os gerentes ou administradores de cada sociedade a incluir na consolidação que seja empresa filial ou associada devem, em tempo útil, enviar à sociedade consolidante o seu relatório e contas e a respectiva certificação legal ou declaração de impossibilidade de certificação a submeter à respectiva assembleia geral, bem como prestadas as demais informações necessárias à consolidação de contas.
Artigo 509.º
[...]
1 - O gerente ou administrador de sociedade que omitir ou fizer omitir por outrem actos que sejam necessários para a realização de entradas de capital é punido com multa até 60 dias.
2 - ...
3 - ...
Artigo 510.º
[...]
1 - O gerente ou administrador de sociedade que, em violação da lei, subscrever ou adquirir para a sociedade quotas ou acções próprias desta, ou encarregar outrem de as subscrever ou adquirir por conta da sociedade, ainda que em nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos ou prestar garantias da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quotas ou acções representativas do seu capital, é punido com multa até 120 dias.
2 - O gerente ou administrador de sociedade que, em violação da lei, adquirir para a sociedade quotas ou acções de outra sociedade que com aquela esteja em relação de participações recíprocas ou em relação de domínio é, igualmente, punido com multa até 120 dias.
Artigo 513.º
[...]
1 - ...
2 - O administrador de sociedade que em violação da lei amortizar ou fizer amortizar acção, total ou parcialmente, sem redução de capital, ou com utilização de fundos que não possam ser distribuídos aos accionistas para tal efeito é, igualmente, punido com multa até 120 dias.
3 - ...
Artigo 514.º
[...]
1 - O gerente ou administrador de sociedade que propuser à deliberação dos sócios, reunidos em assembleia, distribuição ilícita de bens da sociedade é punido com multa até 60 dias.
2 - ...
3 - ...
4 - O gerente ou administrador de sociedade que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens da sociedade com desrespeito por deliberação válida de assembleia social regularmente constituída é, igualmente, punido com multa até 120 dias.
5 - ...
Artigo 518.º
[...]
1 - O gerente ou administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determinar que sejam postos à disposição dos interessados para preparação de assembleias sociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com prisão até 3 meses e multa até 60 dias.
2 - O gerente ou administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem, em reunião de assembleia social, informações que esteja por lei obrigado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informações que a lei deva prestar e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com multa até 90 dias.
3 - ...
4 - ...
Artigo 522.º
[...]
O gerente ou administrador de sociedade que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, actos necessários à fiscalização da vida da sociedade, executados, nos termos e formas que sejam de direito, por quem tenha por lei, pelo contrato social ou por decisão judicial o dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que actue à ordem de quem tenha esse dever, é punido com prisão até 6 meses e multa até 120 dias.
Artigo 523.º
[...]
O gerente ou administrador de sociedade que, verificando pelas contas de exercício estar perdida metade do capital, não der cumprimento ao disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 35.º é punido com prisão até 3 meses e multa até 90 dias.
Artigo 526.º
[...]
O administrador de sociedade que apuser, fizer apor, ou consentir que seja aposta, a sua assinatura em títulos, provisórios ou definitivos, de acções ou obrigações emitidos pela sociedade ou em nome desta, quando a emissão não tenha sido aprovada pelos órgãos sociais competentes, ou não tenham sido realizadas as entradas mínimas exigidas por lei, é punido com prisão até 1 ano e multa até 150 dias.
Artigo 528.º
[...]
1 - O gerente ou administrador de sociedade que não submeter, ou por facto próprio impedir outrem de submeter, aos órgãos competentes da sociedade, até ao fim do prazo previsto no n.º 1 do artigo 376.º, o relatório da gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei, e cuja apresentação lhe esteja cometida por lei ou pelo contrato social, ou por outro título, bem como viole o disposto no artigo 65.º-A, é punido com coima de (euro) 50 a (euro) 1500.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
Artigo 533.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - As sociedades que não tenham procedido ao aumento do capital e à liberação deste, em conformidade com os números anteriores, devem ser dissolvidas nos termos previstos no artigo 143.º
5 - ...
6 - O disposto no n.º 4 é aplicável às sociedades que não tenham procedido ao aumento do capital até ao montante mínimo previsto no artigo 201.º ou no n.º 3 do artigo 276.º, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro.»
Artigo 3.º — Aditamento ao Código das Sociedades Comerciais
São aditados ao Código das Sociedades Comerciais os artigos 4.º-A, 101.º-A, 101.º-B, 101.º-C, 101.º-D, 140.º-A, 188.º-A, 242.º-A, 242.º-B, 242.º-C, 242.º-D, 242.º-E, 242.º-F, 374.º-A, 414.º-A, 414.º-B, 418.º-A, 422.º-A, 423.º-B, 423.º-C, 423.º-D, 423.º-E, 423.º-F, 423.º-G, 423.º-H e 441.º-A, com a seguinte redacção:
«Artigo 4.º-A
Forma escrita
A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de documento assinado, feita no presente Código em relação a qualquer acto jurídico, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação que assegurem níveis pelo menos equivalentes de inteligibilidade, de durabilidade e de autenticidade.
Artigo 101.º-A
Oposição dos credores
No prazo de um mês após a publicação da convocatória, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, nos 15 dias anteriores, sem que o seu pedido tenha sido atendido.
Artigo 101.º-B
Efeitos da oposição
1 - A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos:
Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o oponente intentado nova acção no prazo de 30 dias;
Ter havido desistência do oponente;
Ter a sociedade satisfeito o oponente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;
Haver o oponente consentido na inscrição;
Ter sido consignada em depósito a importância devida ao oponente.
2 - Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do oponente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.
3 - O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 do presente artigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir.
Artigo 101.º-C
Credores obrigacionistas
1 - O disposto nos artigos 101.º-A e 101.º-B é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações estabelecidas nos números seguintes.
2 - Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores, sendo as deliberações tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados.
3 - Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela eleito.
4 - Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções ou obrigações com direito de subscrição de acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese, gozando do direito de oposição, nos termos deste artigo, se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído.
Artigo 101.º-D
Portadores de outros títulos
Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:
For deliberado em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos podem ser alterados;
Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial;
O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.
Artigo 140.º-A
Registo da transformação
1 - Para efeitos do registo da transformação, qualquer membro da administração deve declarar por escrito, sob sua responsabilidade e sem dependência de especial designação pelos sócios, que não houve oposição à transformação, nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 131.º, bem como, em caso de necessidade, reproduzir o novo contrato.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, se algum sócio exercer o direito de se exonerar, nos termos do artigo 137.º, o membro da administração deve:
Declarar quais os sócios que se exoneraram e o montante da liquidação das respectivas partes sociais ou quotas, bem como o valor atribuído a cada acção e o montante global pago aos accionistas exonerados;
Declarar que os direitos dos sócios exonerados podem ser satisfeitos sem afectação do capital, nos termos do artigo 32.º;
Identificar os sócios que se mantêm na sociedade e a participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado.
Artigo 188.º-A
Registo de partes sociais
Ao registo de partes sociais aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto quanto ao registo de quotas.
Artigo 242.º-A
Eficácia dos factos relativos a quotas
Os factos relativos a quotas são ineficazes perante a sociedade enquanto não for solicitada, quando necessária, a promoção do respectivo registo.
Artigo 242.º-B
Promoção do registo
1 - A sociedade promove os registos relativos a factos em que, de alguma forma, tenha tido intervenção ou mediante solicitação de quem tenha legitimidade, nos termos do número seguinte.
2 - Têm legitimidade para solicitar a promoção do registo:
O transmissário, o transmitente e o sócio exonerado;
O usufrutuário e o credor pignoratício.
3 - O pedido de promoção do registo deve ser acompanhado dos documentos que titulem o facto a registar.
Artigo 242.º-C
Prioridade da promoção do registo
1 - A promoção dos registos deve respeitar a ordem dos respectivos pedidos.
2 - Se for pedido na mesma data o registo de diversos factos relativos à mesma quota, os registos devem ser requeridos pela ordem de antiguidade dos factos.
3 - No caso de os factos referidos no número anterior terem sido titulados na mesma data, o registo deve ser promovido pela ordem da respectiva dependência.
Artigo 242.º-D
Sucessão de registos
Para que a sociedade possa promover o registo de actos modificativos da titularidade de quotas e de direitos sobre elas é necessário que neles tenha intervindo o titular registado.
Artigo 242.º-E
Deveres da sociedade
1 - A sociedade não deve promover o registo se o pedido não for viável, em face das disposições legais aplicáveis, dos documentos apresentados e dos registos anteriores, devendo verificar especialmente a legitimidade dos interessados, a regularidade formal dos títulos e a validade dos actos neles contidos.
2 - A sociedade não deve promover o registo de um acto sujeito a encargos de natureza fiscal sem que estes se mostrem pagos, não estando, todavia, sujeita a sua apreciação a correcção da liquidação de encargos fiscais efectuada pelos serviços da administração tributária.
3 - Os documentos que titulam os factos relativos a quotas ou aos seus titulares devem ser arquivados na sede da sociedade até ao encerramento da liquidação, após o qual se deve observar o disposto quanto aos documentos de escrituração da sociedade.
4 - A sociedade deve facultar o acesso aos documentos referidos no número anterior a qualquer pessoa que demonstre ter um interesse atendível na sua consulta, no prazo de cinco dias a contar da solicitação, bem como emitir cópia daqueles documentos, a solicitação dos interessados, podendo ser cobrado o pagamento de uma quantia que não pode ser desproporcionada face aos custos de emissão da cópia.
Artigo 242.º-F
Responsabilidade civil
1 - As sociedades respondem pelos danos causados aos titulares de direitos sobre as quotas ou a terceiros, em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na promoção dos registos, salvo se provarem que houve culpa dos lesados.
2 - As sociedades são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações fiscais se promoverem um registo em violação do disposto na parte final do n.º 2 do artigo anterior.
Artigo 374.º-A
Independência dos membros da mesa da assembleia geral
1 - Aos membros da mesa da assembleia geral das sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e das sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º aplicam-se, com as necessárias adaptações, os requisitos de independência do n.º 5 do artigo 414.º e o regime de incompatibilidades previsto no n.º 1 do artigo 414.º-A.
2 - A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros da mesa da assembleia geral das sociedades referidas no n.º 1.
3 - É aplicável o disposto no artigo 422.º-A, com as necessárias adaptações.
Artigo 414.º-A
Incompatibilidades
1 - Não podem ser eleitos ou designados membros do conselho fiscal, fiscal único ou revisor oficial de contas:
Os beneficiários de vantagens particulares da própria sociedade;
Os que exercem funções de administração na própria sociedade;
Os membros dos órgãos de administração de sociedade que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a sociedade fiscalizada;
O sócio de sociedade em nome colectivo que se encontre em relação de domínio com a sociedade fiscalizada;
Os que, de modo directo ou indirecto, prestem serviços ou estabeleçam relação comercial significativa com a sociedade fiscalizada ou sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo;
Os que exerçam funções em empresa concorrente e que actuem em representação ou por conta desta ou que, por qualquer outra forma, estejam vinculados a interesses da empresa concorrente;
Os cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de pessoas impedidas por força do disposto nas alíneas a), b), c), d) e f), bem como os cônjuges das pessoas abrangidas pelo disposto na alínea e);
Os que exerçam funções de administração ou de fiscalização em cinco sociedades, exceptuando as sociedades de advogados, as sociedades de revisores oficiais de contas e os revisores oficiais de contas, aplicando-se a estes o regime do artigo 76.º do Decreto-Lei n.º 487/99, de 16 de Novembro;
Os revisores oficiais de contas em relação aos quais se verifiquem outras incompatibilidades previstas na respectiva legislação;
Os interditos, os inabilitados, os insolventes, os falidos e os condenados a pena que implique a inibição, ainda que temporária, do exercício de funções públicas.
2 - A superveniência de algum dos motivos indicados nos números anteriores importa caducidade da designação.
3 - É nula a designação de pessoa relativamente à qual se verifique alguma das incompatibilidades estabelecidas no n.º 1 do artigo anterior ou nos estatutos da sociedade ou que não possua a capacidade exigida pelo n.º 3 do mesmo artigo.
4 - A sociedade de revisores oficiais de contas que fizer parte do conselho fiscal deve designar até dois dos seus revisores para assistir às reuniões dos órgãos de fiscalização e de administração e da assembleia geral da sociedade fiscalizada.
5 - A sociedade de advogados que fizer parte do conselho fiscal deve, para os efeitos do número anterior, designar um dos seus sócios.
6 - Os revisores designados nos termos do n.º 4 e os sócios de sociedades de advogados designados nos termos do número anterior ficam sujeitos às incompatibilidades previstas no n.º 1.
Artigo 414.º-B
Presidente do conselho fiscal
1 - Se a assembleia geral não o designar, o conselho fiscal deve designar o seu presidente.
2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 395.º
Artigo 418.º-A
Caução ou seguro de responsabilidade
1 - A responsabilidade de cada membro do conselho fiscal deve ser garantida através de caução ou de contrato de seguro, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 396.º
2 - O seguro de responsabilidade dos revisores oficiais de contas rege-se por lei especial.
Artigo 422.º-A
Remuneração
1 - A remuneração dos membros do conselho fiscal deve consistir numa quantia fixa.
2 - É aplicável o disposto no n.º 1 do artigo 399.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 423.º-B
Composição da comissão de auditoria
1 - A comissão de auditoria a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º é um órgão da sociedade composto por uma parte dos membros do conselho de administração.
2 - A comissão de auditoria é composta pelo número de membros fixado nos estatutos, no mínimo de três membros efectivos.
3 - Aos membros da comissão de auditoria é vedado o exercício de funções executivas na sociedade e é lhes aplicável o artigo 414.º-A, com as necessárias adaptações, com excepção do disposto na alínea b) do n.º 1 do mesmo artigo.
4 - Nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, a comissão de auditoria deve incluir pelo menos um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que, nos termos do n.º 5 do artigo 414.º, seja independente.
5 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os membros da comissão de auditoria devem, na sua maioria, ser independentes.
6 - É aplicável o n.º 3 do artigo 414.º
Artigo 423.º-C
Designação da comissão de auditoria
1 - Os membros da comissão de auditoria são designados, nos termos gerais do artigo 391.º, em conjunto com os demais administradores.
2 - As listas propostas para o conselho de administração devem discriminar os membros que se destinam a integrar a comissão de auditoria.
3 - Se a assembleia geral não o designar, a comissão de auditoria deve designar o seu presidente.
4 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 395.º
Artigo 423.º-D
Remuneração da comissão de auditoria
A remuneração dos membros da comissão de auditoria deve consistir numa quantia fixa.
Artigo 423.º-E
Destituição dos membros da comissão de auditoria
1 - A assembleia geral só pode destituir os membros da comissão de auditoria desde que ocorra justa causa.
2 - É aplicável aos membros da comissão de auditoria, com as devidas adaptações, os n.os 2, 4 e 5 do artigo 419.º
Artigo 423.º-F
Competências da comissão de auditoria
Compete à comissão de auditoria:
Fiscalizar a administração da sociedade;
Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte;
Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
Verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;
Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;
Convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo;
Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes;
Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas;
Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais;
Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;
Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.
Artigo 423.º-G
Deveres dos membros da comissão de auditoria
1 - Os membros da comissão de auditoria têm o dever de:
Participar nas reuniões da comissão de auditoria, que devem ter, no mínimo, periodicidade bimestral;
Participar nas reuniões do conselho de administração e da assembleia geral;
Participar nas reuniões da comissão executiva onde se apreciem as contas do exercício;
Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do presente artigo;
Registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das mesmas.
2 - Ao presidente da comissão de auditoria é aplicável o disposto no artigo 420.º-A, com as devidas adaptações.
3 - O presidente da comissão de auditoria deve participar ao Ministério Público os factos delituosos de que tenha tomado conhecimento e que constituam crimes públicos.
Artigo 423.º-H
Remissões
Tem igualmente aplicação, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 3, 4 e 5 do artigo 390.º, no artigo 393.º, no n.º 3 do artigo 395.º e nos artigos 397.º e 404.º
Artigo 441.º-A
Dever de segredo
Os membros do conselho geral e de supervisão estão obrigados a guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções.»
Artigo 4.º — Alteração à organização sistemática do Código das Sociedades Comerciais
1 - O capítulo V do título I do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte epígrafe: «Administração e fiscalização».
2 - Ao capítulo III do título III do Código das Sociedades Comerciais é aditada a secção VII, com a epígrafe «Registo das quotas», abrangendo os artigos 242.º-A a 242.º-F.
3 - No capítulo VI do título IV do Código das Sociedades Comerciais são introduzidas as seguintes alterações:
É aditada uma secção com a seguinte designação: «Secção III - Comissão de auditoria», abrangendo os artigos 423.º-B a 423.º-H;
As secções III, IV, V e VI são renumeradas, passando a secções IV, V, VI e VII, respectivamente;
As secções IV e V, agora renumeradas, passam a ter, respectivamente, como epígrafe «Conselho de administração executivo» e «Conselho geral e de supervisão».
Secção II — Alteração ao Código do Registo Comercial
Artigo 5.º — Alteração ao Código do Registo Comercial
Os artigos 3.º, 4.º, 7.º, 11.º, 12.º, 15.º, 16.º, 17.º, 22.º, 27.º, 28.º, 28.º-A, 29.º, 30.º, 32.º, 34.º, 35.º, 36.º, 40.º, 44.º, 45.º, 46.º, 47.º, 48.º, 49.º, 50.º, 51.º, 52.º, 53.º, 54.º, 55.º, 57.º, 58.º, 59.º, 61.º, 62.º, 62.º-A, 64.º, 65.º, 66.º, 69.º, 70.º, 71.º, 72.º, 73.º, 74.º, 75.º, 76.º, 77.º, 78.º, 88.º, 92.º, 93.º, 101.º, 102.º, 104.º, 105.º, 106.º, 107.º, 108.º, 110.º, 111.º, 112.º, 112.º-B, 113.º e 114.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Leis n.os 7/88, de 15 de Janeiro, 349/89, de 13 de Outubro, 238/91, de 2 de Julho, 31/93, de 12 de Fevereiro, 267/93, de 31 de Julho, 216/94, de 20 de Agosto, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 368/98, de 23 de Novembro, 172/99, de 20 de Maio, 198/99, de 8 de Junho, 375-A/99, de 20 de Setembro, 410/99, de 15 de Outubro, 533/99, de 11 de Dezembro, 273/2001, de 13 de Outubro, 323/2001, de 17 de Dezembro, 107/2003, de 4 de Junho, 53/2004, de 18 de Março, 70/2004, de 25 de Março, 2/2005, de 4 de Janeiro, 35/2005, de 17 de Fevereiro, 111/2005, de 8 de Julho, e 52/2006, de 15 de Março, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 3.º
[...]
1 - Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial:
A constituição;
...
...
...
...
...
...
(Revogada.)
...
...
...
...
A prestação de contas das sociedades anónimas, por quotas e em comandita por acções, bem como das sociedades em nome colectivo e em comandita simples quando houver lugar a depósito, e de contas consolidadas de sociedades obrigadas a prestá-las;
A mudança da sede da sociedade e a transferência de sede para o estrangeiro;
O projecto de fusão e de cisão de sociedades, bem como a deliberação de redução do capital social da sociedade;
...
...
...
...
...
...
(Revogada.)
...
2 - ...
Artigo 4.º
[...]
Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a cooperativas:
...
...
(Revogada.)
...
...
Artigo 7.º
[...]
Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos aos agrupamentos europeus de interesse económico:
...
...
...
...
...
...
...
A dissolução;
...
...
Artigo 11.º
[...]
1 - O registo por transcrição definitivo constitui presunção de que existe a situação jurídica, nos precisos termos em que é definida.
2 - O registo por depósito de factos respeitantes a participações sociais e respectivos titulares tem os efeitos referidos no número anterior.
Artigo 12.º
[...]
O direito registado em primeiro lugar prevalece sobre os que se lhe seguirem, relativamente às mesmas quotas ou partes sociais, segundo a ordem do respectivo pedido.
Artigo 15.º
[...]
1 - O registo dos factos referidos nas alíneas a) a c) e e) a z) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo 3.º, no artigo 4.º, nas alíneas a), e) e f) do artigo 5.º, nos artigos 6.º, 7.º e 8.º e nas alíneas c) e d) do artigo 10.º é obrigatório.
2 - Salvo o disposto nos números seguintes, o registo dos factos referidos no número anterior deve ser pedido no prazo de dois meses a contar da data em que tiverem sido titulados.
3 - O registo dos factos referidos nas alíneas a), e) e f) do artigo 5.º deve ser requerido no prazo de dois meses a contar da data da publicação do decreto que os determinou.
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - O registo das decisões finais proferidas nas acções e procedimentos referidos no número anterior deve ser pedido no prazo de dois meses a contar do trânsito em julgado.
Artigo 16.º
[...]
1 - Até ao dia 15 de cada mês, os notários devem remeter à conservatória situada no concelho da sede da entidade sujeita a registo a relação dos documentos lavrados no mês anterior, para prova dos factos sujeitos a registo comercial obrigatório.
2 - De igual modo devem proceder as secretarias dos tribunais, com referência às decisões previstas no n.º 6 do artigo anterior.
Artigo 17.º
[...]
1 - Os titulares de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, as cooperativas e as sociedades com capital não superior a (euro) 5000 que não requeiram, dentro do prazo legal, o registo dos factos sujeitos a registo obrigatório são punidos com coima no mínimo de (euro) 100 e no máximo de (euro) 500.
2 - As sociedades com capital superior a (euro) 5000, os agrupamentos complementares de empresas, os agrupamentos europeus de interesse económico e as empresas públicas que não cumpram igual obrigação são punidos com coima no mínimo de (euro) 150 e no máximo de (euro) 750.
3 - As partes nos actos de unificação, divisão, transmissão e usufruto de quotas que não requeiram no prazo legal o respectivo registo são solidariamente punidas com coima com iguais limites.
4 - Para conhecer das contra-ordenações previstas nos números anteriores e aplicar as respectivas coimas são competentes o conservador do registo comercial da área da sede da sociedade, cooperativa ou agrupamento ou do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, bem como a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado e o Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
5 - Se as entidades referidas nos n.os 1 e 2 não procederem à promoção do registo no prazo de 15 dias após a notificação da instauração do procedimento contra-ordenacional, os valores mínimos e máximos das coimas previstas são elevados para o seu dobro.
6 - O produto das coimas reverte em partes iguais para o Cofre dos Conservadores, Notários e Funcionários de Justiça e para a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado.
Artigo 22.º
[...]
1 - O registo por transcrição é nulo:
...
...
...
...
Quando tiver sido lavrado sem apresentação prévia.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 27.º
[...]
1 - Quando a sociedade ou outra entidade sujeita a registo solicitar o registo de alteração de sede para localidade pertencente a outro concelho, a conservatória remete oficiosamente a respectiva pasta à conservatória situada nesse concelho e de tal facto notifica a entidade em causa.
2 - Tratando-se de transferência da sede de sociedade anónima europeia para outro Estado membro da União Europeia, a comunicação, pelo serviço de registo competente deste último, da nova matrícula da sociedade, em consequência do registo definitivo da transferência de sede e da correspondente alteração dos estatutos, determina o imediato registo oficioso da transferência de sede e o correspondente cancelamento da matrícula na conservatória nacional.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - ...
Artigo 28.º
[...]
1 - O registo efectua-se a pedido dos interessados, salvo nos casos de oficiosidade previstos na lei.
2 - Por portaria do Ministro da Justiça são identificadas as situações em que o pedido de registo é efectuado de forma verbal ou escrita.
3 - Nos casos em que os pedidos devam ser apresentados de forma escrita, os modelos de requerimento de registo são aprovados por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado.
Artigo 28.º-A
[...]
1 - ...
2 - Após a anotação da apresentação, é devolvido ao notário um documento comprovativo da apresentação efectuada.
3 - No prazo de cinco dias após a feitura do registo, os documentos que não devam ficar depositados são devolvidos aos interessados juntamente com certidão dos registos em vigor e o excesso de preparo, se o houver.
Artigo 29.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Salvo no que respeita ao registo de acções e outras providências judiciais, para pedir o registo de actos a efectuar por depósito apenas tem legitimidade a entidade sujeita a registo, sem prejuízo do disposto no artigo seguinte.
Artigo 30.º
[...]
1 - O registo pode ser pedido por:
Aqueles que tenham poderes de representação para intervir no respectivo título;
Mandatário com procuração bastante;
Advogados e solicitadores;
Revisores e técnicos oficiais de contas, para o pedido de depósito dos documentos de prestação de contas.
2 - A representação subsiste até à realização do registo, abrangendo, designadamente, a faculdade de requerer urgência na sua realização e a de impugnar a decisão de qualificação do registo, nos termos do artigo 101.º, e implica a responsabilidade solidária do representante no pagamento dos respectivos encargos.
3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a representação para efeitos de impugnação judicial só pode ser assegurada por mandatário com poderes especiais para o efeito ou com poderes forenses gerais.
Artigo 32.º
[...]
1 - ...
2 - Os documentos escritos em língua estrangeira só podem ser aceites quando traduzidos nos termos da lei, salvo se titularem factos sujeitos a registo por transcrição, estiverem redigidos em língua inglesa, francesa ou espanhola e o funcionário competente dominar essa língua.
Artigo 34.º
[...]
1 - ...
2 - Com o pedido de registo de modificação do estado civil ou do regime de bens do comerciante individual deve ser arquivado o respectivo documento comprovativo.
Artigo 35.º
[...]
1 - Para o registo de sociedades cuja constituição esteja dependente de qualquer autorização especial é necessário o arquivamento do respectivo documento comprovativo, salvo se o acto de constituição for titulado por escritura pública que o mencione.
2 - O registo prévio do contrato de sociedade é efectuado em face do projecto completo do respectivo contrato.
3 - A conversão em definitivo do registo referido no número anterior é feita em face do contrato de sociedade.
4 - ...
5 - (Revogado.)
Artigo 36.º
[...]
1 - O registo de constituição de uma sociedade anónima europeia por fusão ou transformação ou de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais ou filial é efectuado com base no contrato de sociedade.
2 - Para o registo de constituição de sociedade anónima europeia gestora de participações sociais deve ainda ser comprovada a prévia publicitação, relativamente a todas as sociedades promotoras, da verificação das condições de que depende essa constituição, nos termos previstos na legislação comunitária aplicável.
3 - O registo ou menção da verificação das condições de que depende a constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais com sede em Portugal é feito com base no acto de constituição dessa sociedade.
4 - O registo de alteração dos estatutos de uma sociedade anónima europeia pelo qual seja publicitada a transferência de sede daquela para Portugal é efectuado com base no documento que formalize essa alteração, no qual seja declarada a transferência da sede e exarado o contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se.
Artigo 40.º
[...]
1 - O registo das representações permanentes de sociedades com sede principal e efectiva em Portugal é feito em face de documento comprovativo da deliberação social que a estabeleça.
2 - ...
3 - ...
Artigo 44.º
[...]
1 - O cancelamento dos registos provisórios por dúvidas é feito com base em declaração do respectivo titular.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 45.º
[...]
1 - A apresentação de documentos para registo pode ser feita pessoalmente, pelo correio, por telecópia remetida pelo notário, no exercício das suas competências, ou ainda por via electrónica, nos termos a regulamentar por portaria do Ministro da Justiça.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - A ordem de anotação dos documentos apresentados por via electrónica é fixada pela portaria referida no n.º 1.
6 - O pedido de registo por depósito não está sujeito a anotação de apresentação.
Artigo 46.º
Rejeição da apresentação ou do pedido
1 - A apresentação deve ser rejeitada:
Quando o requerimento não respeitar o modelo aprovado, quando tal for exigível;
Quando não forem pagas as quantias que se mostrem devidas;
Quando a entidade objecto de registo não tiver número de identificação de pessoa colectiva atribuído.
2 - O pedido de registo por depósito deve ser rejeitado:
Nas situações referidas no número anterior;
Se o requerente não tiver legitimidade para requerer o registo;
Quando não se mostre efectuado o primeiro registo da entidade, nos termos previstos no artigo 61.º;
Quando o facto não estiver sujeito a registo.
3 - Nos casos em que a entidade se encontre registada sem número de identificação de pessoa colectiva atribuído, a conservatória comunica tal facto ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas de modo que se proceda, no próprio dia, à inscrição da entidade no ficheiro central de pessoas colectivas.
Artigo 47.º
[...]
A viabilidade do pedido de registo a efectuar por transcrição deve ser apreciada em face das disposições legais aplicáveis, dos documentos apresentados e dos registos anteriores, verificando-se especialmente a legitimidade dos interessados, a regularidade formal dos títulos e a validade dos actos neles contidos.
Artigo 48.º
[...]
1 - O registo por transcrição deve ser recusado nos seguintes casos:
(Revogada.)
...
...
...
...
(Revogada.)
...
2 - ...
Artigo 49.º
[...]
O registo por transcrição deve ser efectuado provisoriamente por dúvidas quando existam deficiências que, não sendo fundamento de recusa, nem tendo sido sanadas nos termos previstos no artigo 52.º, obstem ao registo do acto tal como é pedido.
Artigo 50.º
[...]
1 - Os despachos de recusa e de provisoriedade por dúvidas são lavrados pela ordem de apresentação dos respectivos pedidos de registo e são notificados aos interessados nos cinco dias seguintes.
2 - Salvo nos casos previstos nas alíneas a), c) e n) do n.º 1 do artigo 64.º, a qualificação do registo como provisório por natureza é notificada aos interessados no prazo previsto no número anterior.
Artigo 51.º
[...]
1 - ...
2 - Não está sujeita à apreciação do funcionário competente para o registo a correcção da liquidação de encargos fiscais feita nas repartições de finanças.
3 - Presume-se assegurado o pagamento dos direitos correspondentes a qualquer transmissão desde que tenham decorrido os prazos de caducidade da liquidação ou de prescrição previstos nas leis fiscais.
Artigo 52.º
[...]
1 - Sempre que possível, as deficiências do processo de registo devem ser supridas oficiosamente com base nos documentos apresentados ou já existentes na conservatória ou por acesso directo à informação constante de bases de dados das entidades ou serviços da Administração Pública.
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