Decreto-Lei n.º 214-A/2015 — Procede à primeira alteração ao Decreto-Lei n.º 335-A/99, de 20 de agosto, que aprova as bases da concessão da…

a') Contrato de Manutenção - o contrato celebrado entre a Concessionária e a Operadora de Manutenção;

b') Contrato de Prestação de Serviços - o contrato celebrado entre a Concessionária e a Operadora de Portagens;

c') Contratos de Financiamento - os contratos celebrados entre a Concessionária e os Bancos Financiadores tendo por objeto o financiamento das atividades integradas na Concessão e a prestação de cartas de crédito ou de garantias relativas a esse financiamento, incluindo o acordo entre credores e os instrumentos de garantia, bem como os demais documentos e instrumentos que a esse financiamento respeitem;

d') Contratos do Projeto - os contratos celebrados pela Concessionária com vista ao desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, aprovados pelo Concedente e sujeitos ao disposto na base LVI;

e') Corredor - Faixa de largura de 400 m, definida por 200 m para cada lado do eixo do traçado rodoviário que lhe serve de base;

f') [Revogada];

g') [Revogada];

h') Critérios Chave - os critérios a utilizar para a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos do n.º 4 da base LXXXII;

i') Custo Administrativo - a sobretaxa administrativa a suportar pelo utente e que a Concessionária tem o direito de cobrar nos termos previstos na legislação e regulamentação aplicáveis;

j') Data de Assinatura do Contrato de Concessão - a data em que foi celebrada a versão originária do Contrato de Concessão, nos termos da minuta aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 93-A/99, de 20 de agosto, ou seja, o dia 13 de setembro de 1999;

k') Empreendimento Concessionado - o conjunto dos bens que integram a Concessão nos termos da base VI;

l') Estabelecimento da Concessão - o conjunto de bens referido na base V;

m') Estatutos - o contrato de sociedade da Concessionária, aprovado pelo Concedente;

n') Estrutura Acionista Atual da Concessionária - a identificação e participação percentual e nominal das sociedades comerciais vencedoras do concurso público para atribuição da Concessão no capital social da Concessionária, atualizada até à presente data;

o') [Revogada];

p') Estudo de Impacte Ambiental - documento que contém, nos termos exigidos por lei, uma descrição sumária do projeto, informação relativa aos estudos de base e à situação de referência, bem como a identificação e a avaliação dos impactes ambientais considerados relevantes (quer na fase de construção, quer na fase de exploração) e as medidas de gestão ambiental destinadas a prevenir, minimizar ou compensar os impactes negativos esperados;

q') IGF - a Inspeção-Geral de Finanças;

r') IMT - o Instituto da Mobilidade e dos Transportes, I. P., ou outra entidade a quem venham a ser conferidas as atribuições que lhe estejam legalmente cometidas com respeito à Concessão;

s') IP - a Infraestruturas de Portugal, S. A.;

t') IPC - o índice de preços no consumidor, sem habitação, para todo o território nacional, publicado pelo Instituto Nacional de Estatística, I. P.;

u') [Revogada];

v') [Revogada];

w') IVA - o imposto sobre o valor acrescentado;

x') Lanços - as secções viárias em que se dividem as Autoestradas;

y') Manual de Operação e Manutenção - o documento contendo um conjunto de regras relativas à exploração e manutenção do Empreendimento Concessionado;

z') MAOTE - o Ministro do Ambiente, Ordenamento do Território e Energia ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as atribuições do Estado nas áreas do ambiente e do ordenamento do território;

a'') ME - o Ministro da Economia ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das obras e infraestruturas públicas;

b'') MEF - o Ministro de Estado e das Finanças ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das finanças;

c'') Memorando de Entendimento - o memorando de entendimento para o ajustamento das condições do Contrato de Concessão da Beira Interior, assinado pelos representantes da Concessionária em 25 de julho de 2013 e pelos representantes do Concedente em 28 de agosto de 2013;

d'') Operadora de Manutenção - a contraparte da Concessionária no Contrato de Manutenção;

e'') Operadora de Portagens - a contraparte da Concessionária no Contrato de Prestação de Serviços;

f'') Partes - o Concedente e a Concessionária;

g'') Período Inicial da Concessão - o período de tempo que se inicia às 24 horas da Data de Assinatura do Contrato de Concessão e termina às 24 horas do dia 31 de dezembro do quinto ano civil completo da Concessão;

h'') Plano de Controlo de Qualidade - o documento a que se referem os n.os 4, 5 e 6 da base XLVIII;

i'') Programa de Trabalhos -documento fixando a ordem, prazos e ritmos de execução das diversas atividades integradas na Concessão;

j'') Proposta - a proposta apresentada pelo Agrupamento no concurso público para atribuição da Concessão, tal como resultou da fase de negociações havidas no âmbito daquele concurso;

k'') Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida com Caixa - RCASD com Caixa (t) = [cash-flow disponível para o Serviço da Dívida (t) + saldo de contas bancárias (exceto reserva de serviço da dívida) (t-1) + saldo da reserva de liquidez (t-1)]/serviço da dívida sénior (t), nos termos constantes da folha «Ratios», linha 83, do Caso Base;

l'') Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida sem Caixa - RCASD sem Caixa (t) = [cash-flow disponível para o serviço da dívida (t)]/serviço da dívida sénior (t), nos termos constantes da folha «Ratios», linha 78, do Caso Base;

m'') Rácio de Cobertura da Vida do Empréstimo - RCVE (t) = Somatório [VA cash-flow disponível para o serviço da dívida (t) + saldo de contas de reserva (exceto reserva de serviço da dívida e reserva de liquidez) (t-1)]/saldo da dívida sénior (t-1), nos termos constantes da folha «Ratios», linha 123, do Caso Base;

n'') Rácio Médio de Cobertura do Serviço da Dívida - a média aritmética simples dos valores dos Rácios de Cobertura Anual do Serviço da Dívida sem Caixa calculados durante o período de reembolso da dívida sénior, nos termos constantes da folha «Ratios», linha 78, do Caso Base;

o'') Receitas Brutas de Portagem - o montante resultante dos fluxos de tráfego sujeitos a cobrança de taxas de portagem e não isentos multiplicados pelas taxas de portagem respetivamente aplicáveis;

p'') Receitas Líquidas de Portagem - as Receitas Brutas de Portagem deduzidas de 31 %;

q'') Refinanciamento da Concessão - a alteração das condições constantes dos Contratos de Financiamento, ou dos contratos que os venham a substituir ou alterar, ou a sua substituição por outros contratos ou por outras estruturas de financiamento e que, em qualquer dos casos, (i) tenham impacto nas datas ou nos montantes de qualquer pagamento a um Banco Financiador ou (ii) aumentem ou diminuam o montante global do financiamento contratado;

r'') Sublanço - o troço viário de Autoestrada entre dois nós de ligação consecutivos;

s'') Terceiras Entidades - as entidades que não sejam membros do Agrupamento nem empresas associadas daqueles, tal como definidas no n.º 2 do artigo 63.º da Diretiva n.º 2004/18/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de março de 2004;

t'') Termo da Concessão - extinção do Contrato de Concessão, independentemente do motivo pelo qual a mesma ocorra;

u'') TIR - a taxa interna de rendibilidade anual nominal dos fundos disponibilizados pelos acionistas e do cash-flow distribuído aos acionistas, designadamente sob a forma de juros de suprimentos ou prestações acessórias de capital, reembolso de suprimentos ou prestações acessórias de capital, dividendos pagos ou reservas distribuídas, a preços correntes, durante todo o período da Concessão, nos termos constantes da folha «VAL-TIR», linha 56, do Caso Base;

v'') TMDA -Tráfego Médio Diário Anual;

w'') Transação - o conjunto de dados gerado num local de deteção de veículos aquando da sua transposição por um veículo, ao qual corresponde uma taxa de portagem;

x'') Transação Agregada - a liquidação de uma Viagem realizada numa via portajada;

y'') UTAP - a Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos, ou a entidade que a venha a substituir nas competências e atribuições previstas no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio;

z'') Viagem - o percurso realizado num conjunto de Sublanços, com um ou mais pórticos instalados, a que correspondam taxas de portagem real que o sistema de cobrança existente possa identificar, de uma forma coerente e integrada, por referência a um dado limite de tempo adequado, por uma determinada viatura entre a sua entrada e a sua saída das Autoestradas que integram a Concessão.

2 - Os termos definidos no número anterior no singular podem ser utilizados no plural e vice-versa, com a correspondente alteração do respetivo significado, salvo se do contexto resultar claramente o inverso.

Base II — Objeto e tipo da Concessão

1 - A Concessão tem por objeto a conceção, construção, financiamento, conservação, exploração, com cobrança de taxas de portagem aos utentes, dos seguintes Lanços:

2 - Constituem também o objeto da Concessão, para efeitos de conceção, duplicação de número de vias, financiamento, conservação, exploração e cobrança de taxas de portagem aos utentes, os seguintes Lanços e Sublanços:

3 - Constituem ainda o objeto da Concessão, para efeitos de conservação, exploração e cobrança de taxas de portagem aos utentes, os seguintes Lanços e Sublanços:

4 - Os Lanços referidos nos números anteriores estão divididos, para efeitos do capítulo VIII-A, nos Sublanços indicados no Contrato de Concessão, entendendo-se por extensão de um Lanço o somatório das extensões dos Sublanços em que se divide, calculadas de acordo com o número seguinte.

5 - As extensões dos Sublanços são medidas segundo o eixo da Autoestrada e determinadas, consoante os casos, nos termos das alíneas seguintes:

ii) Se uma das suas extremidades começar ou terminar contactando em plena via uma autoestrada construída, a sua extensão é determinada pela distância que medeia entre o perfil de contacto do eixo das duas vias e o eixo da obra de arte da outra extremidade;

ii) Enquanto não estiver prevista a construção do Sublanço ou troço viário que lhe fique contíguo, a sua extensão é provisoriamente determinada pela distância que medeia entre o último perfil transversal de autoestrada construído e a entrar em serviço e o eixo da obra de arte da outra extremidade.

Base III — Natureza da Concessão

A Concessão é de obra pública e é estabelecida em regime de exclusivo relativamente às Autoestradas que integram o seu objeto.

Base IV — Delimitação física da Concessão

1 - Os limites da Concessão são definidos em relação às Autoestradas que a integram pelos perfis transversais extremos das mesmas, em conformidade com os traçados definitivos constantes dos projetos oficialmente aprovados.

2 - Os traçados das Autoestradas e, consequentemente, a maior ou menor proximidade às localidades indicadas na base II, são os que figuram nos projetos aprovados nos termos da base XXIX.

3 - Os nós de ligação fazem parte da Concessão, nela se incluindo, para efeitos de exploração e conservação, os troços de estradas que os completem, considerados entre os pontos extremos de intervenção da Concessionária nessas estradas ou, quando não seja possível essa definição, entre os pontos extremos do enlace dos ramos dos nós de ligação.

4 - Nos nós de ligação em que seja estabelecido enlace com outra concessão de Autoestradas, o limite entre concessões é estabelecido pelo perfil transversal de entrada (ponto de convergência) dos ramos de ligação com a plena via, exceto para a iluminação, cuja manutenção é assegurada na totalidade, incluindo a zona de via de aceleração, pela concessionária que detenha o ramo de ligação.

5 - As obras de arte integradas nos nós de enlace entre concessões, quer em secção corrente quer em ramos, ficam afetas à concessão cujo tráfego utilize o tabuleiro da estrutura.

Base V — Estabelecimento da Concessão

O Estabelecimento da Concessão é composto por:

Base VI — Bens que integram a Concessão

Integram a Concessão:

Base VII — Natureza dos bens que integram a Concessão

1 - As zonas das Autoestradas e os conjuntos viários a elas associados que constituem o Estabelecimento da Concessão integram o domínio público do Concedente.

2 - Para efeitos do disposto no número anterior, constitui zona de Autoestrada:

3 - Os imóveis adquiridos, por via do direito privado ou de expropriação, para a construção das Autoestradas, das Áreas de Serviço, das instalações para assistência aos utentes e de cobrança de taxas de portagem, bem como as edificações neles construídas, integram igualmente o domínio público do Concedente.

4 - A Concessionária não pode por qualquer forma, ceder, alienar ou onerar quaisquer dos bens referidos nos números anteriores, os quais, encontrando-se subtraídos ao comércio jurídico privado, não podem igualmente ser objeto de arrendamento ou de qualquer outra forma que titule a ocupação dos respetivos espaços, nem de arresto, penhora ou qualquer providência cautelar, sem prejuízo do disposto no Contrato de Concessão.

5 - Os bens móveis a que se referem as alíneas b) a d) da base anterior podem ser substituídos, alienados e onerados pela Concessionária, com as limitações resultantes dos números seguintes no que respeita à sua alienação.

6 - A Concessionária apenas pode alienar os bens mencionados no número anterior se proceder à sua imediata substituição por outros com condições de operacionalidade, qualidade e funcionamento idênticas ou superiores, exceto tratando-se de bens que comprovadamente tenham perdido função económica.

7 - Os negócios efetuados ao abrigo do n.º 5 devem ser comunicados ao Concedente, no prazo de 30 dias após a data de realização do negócio em causa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

8 - Ao longo dos últimos cinco anos de duração da Concessão, os negócios referidos no n.º 5 devem ser comunicados pela Concessionária ao Concedente com uma antecedência mínima de 30 dias, podendo este opor-se, fundamentadamente e de acordo com critérios de razoabilidade, à sua concretização nos 10 dias seguintes à receção daquela comunicação.

9 - As instalações e equipamentos de via de cobrança de taxas de portagem, assim como os demais bens e direitos, de qualquer natureza, associados aos mesmos, que se encontrem afetos à cobrança de taxas de portagem aos utilizadores das Autoestradas, integram o domínio privado do Concedente, sem prejuízo dos direitos que para a Concessionária resultem do Contrato de Concessão.

Base VIII — Outros bens utilizados na Concessão

1 - Os bens e direitos da Concessionária não abrangidos pela base anterior que sejam utilizados no desenvolvimento das atividades integradas na Concessão podem ser alienados, onerados e substituídos pela Concessionária.

2 - Os bens móveis referidos na presente base podem ser adquiridos pelo Concedente, no Termo da Concessão, pelo seu justo valor, a determinar por acordo das Partes, ou, na ausência deste, por decisão arbitral emitida no âmbito do processo de arbitragem.

Base IX — Prazo da Concessão

1 - O prazo da Concessão é de 33 anos, expirando automaticamente às 24 horas do trigésimo terceiro aniversário da Data de Assinatura do Contrato de Concessão.

2 - O disposto no número anterior não prejudica a aplicação das disposições do capítulo XV e das modalidades de extinção do Contrato de Concessão que nelas se preveem, bem como das disposições destas bases, que perduram para além do Termo da Concessão.

CAPÍTULO II — Sociedade Concessionária

Base X — Objeto Social

1 - A Concessionária tem como objeto social, ao longo de todo o período da Concessão, o exercício das atividades que, nos termos do Contrato de Concessão, se consideram integradas na Concessão, bem como das atividades autorizadas nos termos dos n.os 3 e 4.

2 - A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a sua sede em Portugal e a forma de sociedade anónima.

3 - Mediante prévia autorização do Concedente, a Concessionária pode desenvolver, dentro dos limites físicos da Concessão, outras atividades para além das que se encontram referidas no n.º 1, com partilha equitativa de benefícios entre Concedente e Concessionária através de um dos mecanismos previstos no n.º 7 da base XVIII-A.

4 - Na estrita medida em que tal não afete nem condicione o cumprimento das obrigações que à Concessionária incumbem nos termos do Contrato de Concessão, a Concessionária pode, mediante autorização do Concedente, desenvolver, fora do âmbito e dos limites físicos da Concessão, outras atividades.

Base X-A — Receitas próprias da Concessionária

Constituem receitas próprias da Concessionária ao abrigo do Contrato de Concessão:

Base XI — Estrutura acionista da Concessionária

1 - [Revogado].

2 - Até três anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir nos termos do n.º 1 da base II ou dos Lanços a duplicar referidos no n.º 2 da base II, os membros do Agrupamento detêm, nos termos e nas condições descritos no Contrato de Concessão, a totalidade do capital social da Concessionária.

3 - Durante o prazo referido no número anterior, a alienação de ações entre membros do Agrupamento fica sujeita a autorização prévia do Concedente, sendo nula e de nenhum efeito qualquer alienação de ações da Concessionária a Terceiras Entidades.

4 - Após o termo do prazo referido no n.º 2 da presente base, e salvo autorização em contrário do Concedente, é nula e de nenhum efeito a alienação, por parte de entidades que integram a Estrutura Acionista Atual da Concessionária, a Terceiras Entidades, de ações necessárias para assegurar que as mesmas detêm, em conjunto ou separadamente e enquanto acionistas, o domínio da Concessionária, nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais.

5 - As autorizações a que se refere a presente base consideram-se tacitamente concedidas quando não sejam recusadas no prazo de 30 dias úteis a contar da sua solicitação.

Base XII — Capital

1 - O capital social da Concessionária, integralmente subscrito e realizado, é de (euro) 49 200 000.

2 - [Revogado].

3 - O capital social da Concessionária não pode ser inferior a (euro) 1 000 000, salvo prévio consentimento do Concedente, o qual não pode ser infundadamente recusado.

4 - As ações representativas do capital social da Concessionária que sejam necessárias para assegurar o seu domínio nos termos da base anterior são obrigatoriamente nominativas.

Base XIII — Estatutos e Acordo Parassocial

1 - Quaisquer alterações aos Estatutos devem, até três anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir ou a duplicar, ser objeto de autorização prévia por parte do Concedente, sob pena de nulidade.

2 - Devem igualmente ser objeto de autorização prévia por parte do Concedente, durante idêntico período, as alterações ao Acordo Parassocial das quais possa resultar, direta ou indiretamente, a modificação das regras relativas aos mecanismos ou à forma de assegurar o domínio da Concessionária pelos membros do Agrupamento.

3 - As autorizações do Concedente previstas na presente base consideram-se tacitamente concedidas quando não sejam recusadas no prazo de 30 dias úteis a contar da sua solicitação.

Base XIV — Oneração de ações da Concessionária

1 - A oneração de ações representativas do capital social da Concessionária pertencentes aos membros do Agrupamento depende, sob pena de nulidade, de autorização prévia do Concedente.

2 - Excetuam-se do disposto no número anterior as onerações de ações efetuadas em benefício dos Bancos Financiadores nos termos dos Contratos de Financiamento, as quais devem, em todos os casos, ser comunicadas ao Concedente acompanhadas de informação detalhada sobre os termos e condições que sejam estabelecidos, no prazo de 30 dias a contar da data em que sejam efetuadas.

3 - Os membros do Agrupamento aceitam, na sua qualidade de acionistas da Concessionária e nos termos do Contrato de Concessão, não onerar ações em contravenção ao disposto nos números anteriores.

4 - As disposições da presente base mantêm-se em vigor até três anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir ou a duplicar, comprometendo-se a Concessionária a adotar as medidas necessárias à sua implementação.

Base XV — Obrigações de informação da Concessionária

1 - Ao longo de todo o período da Concessão, e sem prejuízo das demais obrigações de informação estabelecidas no Contrato de Concessão, a Concessionária compromete-se para com o Concedente a:

2 - O Concedente pode nomear um delegado do Governo junto da Concessionária, a quem devem ser prestadas as informações que se mostrem necessárias ao abrigo do Contrato de Concessão.

3 - Das informações mencionadas no n.º 1 deve ser remetida cópia à IP.

4 - Das informações mencionadas nas alíneas a) a i) do n.º 1 deve ser remetida cópia à UTAP.

Base XVI — Obtenção de licenças

Compete à Concessionária requerer todas as licenças e autorizações necessárias ao exercício das atividades integradas na Concessão, observando o cumprimento de todos os requisitos necessários à obtenção das mesmas.

Base XVII — Regime fiscal

Sem prejuízo do disposto na base seguinte, a Concessionária fica sujeita ao regime fiscal aplicável.

Base XVII-A — Variações na tributação

1 - Quando ocorra variação da taxa global de tributação direta sobre o lucro das sociedades - IRC e Derramas - que, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação, para menos, da TIR em mais de 0,001000 pontos percentuais relativamente ao que se encontra previsto no Caso Base, o Concedente paga à Concessionária um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

2 - Quando ocorra variação da taxa global de tributação direta sobre o lucro das sociedades - IRC e Derramas - que, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação, para mais, da TIR em mais de 0,001000 pontos percentuais relativamente ao que se encontra previsto no Caso Base, a Concessionária paga ao Concedente um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

3 - Caso os ganhos financeiros decorrentes dos pagamentos de compensação do Concedente previstos na base LIX-A, inerentes à remuneração do ativo financeiro, não venham a ser aceites pela Autoridade Tributária e Aduaneira, como parcela a abater, no âmbito do apuramento dos gastos de financiamento líquido, para efeitos do disposto no artigo 67.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, conforme previsto no Caso Base, e tal situação, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação da TIR em mais de 0,001000 pontos percentuais relativamente ao que se encontra previsto no Caso Base, o Concedente paga à Concessionária um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

4 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, caso venham a ser implementadas medidas de caráter fiscal, parafiscal ou contabilístico (com exceção, neste último caso, das decorrentes de medidas aprovadas ao nível da União Europeia), incluindo a criação de novos tributos, alteração das taxas ou da base de incidência de tributos já existentes, eliminação de benefícios fiscais vigentes por respeito à Concessão, ou alterações das regras sobre determinação da base tributável ou sobre a dedutibilidade fiscal de custos, e que se prove serem dirigidas a, ou cujo âmbito de aplicação abranja, principalmente, a Concessionária, a Concessão, as atividades concessionadas, as parcerias público-privadas ou as concessionárias do Estado do setor rodoviário e que, conjunta ou isoladamente, tenham por efeito a variação, para menos, da TIR em mais de 0,001000 pontos percentuais face ao que se encontrar previsto no Caso Base, o Concedente paga à Concessionária um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

5 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, caso venham a ser implementadas medidas de caráter fiscal, parafiscal ou contabilístico (com exceção, neste último caso, das decorrentes de medidas aprovadas ao nível da União Europeia), incluindo a modificação de tributos existentes, alteração das respetivas taxas ou da base de incidência, criação de novos benefícios fiscais por respeito à Concessão, ou alterações das regras sobre determinação da base tributável ou sobre a dedutibilidade fiscal de custos, e que se prove serem dirigidas a, ou cujo âmbito de aplicação abranja, principalmente, a Concessionária, a Concessão, as atividades concessionadas, as parcerias público-privadas ou as concessionárias do Estado do setor rodoviário e que, conjunta ou isoladamente, tenham por efeito a variação, para mais, da TIR em mais de 0,001000 pontos percentuais face ao que se encontrar previsto no Caso Base, a Concessionária paga ao Concedente um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

6 - O acerto das compensações anuais referidas nos números anteriores é objeto de acordo entre as Partes, devendo, em qualquer caso, o mesmo ser pago no âmbito do acerto de contas a ocorrer no ano seguinte àquele em que produzirem efeitos financeiros as variações previstas nos números anteriores, conforme previsto na base LIX-B.

CAPÍTULO III — Financiamento

Base XVIII — Responsabilidade da Concessionária

1 - A Concessionária é responsável pela obtenção do financiamento necessário ao desenvolvimento de todas as atividades que integram o objeto da Concessão, por forma a cumprir cabal e atempadamente todas as obrigações que assume no Contrato de Concessão.

2 - Com vista à obtenção dos fundos necessários ao desenvolvimento das atividades objeto da Concessão, a Concessionária, na Data de Assinatura do Contrato de Concessão, contraiu os empréstimos, prestou as garantias e celebrou com os Bancos Financiadores os demais atos e contratos que constituem os Contratos de Financiamento.

3 - Não são oponíveis ao Concedente quaisquer exceções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela Concessionária nos termos do número anterior.

4 - A Concessionária tem direito a receber as importâncias previstas nos capítulos VII-A e IX, os rendimentos de exploração das Áreas de Serviço e quaisquer outros rendimentos obtidos no âmbito da Concessão, nos termos do Contrato de Concessão.

Base XVIII-A — Refinanciamento da Concessão

1 - A Concessionária, em articulação com o Concedente, pode proceder ao Refinanciamento da Concessão, de forma a assegurar a obtenção de níveis de eficiência mais elevados e custos adequados aos riscos envolvidos.

2 - As condições constantes dos instrumentos contratuais resultantes do Refinanciamento da Concessão não devem ser mais onerosas para a Concessionária, para os seus acionistas e para o Concedente do que as existentes nos contratos de financiamento que substituem.

3 - Os impactes favoráveis que decorram da concretização do Refinanciamento da Concessão são partilhados, em partes iguais, entre a Concessionária e o Concedente, com referência ao valor atual dos mesmos, calculado nos termos referidos nos n.os 8 e 10.

4 - Para efeitos do disposto no número anterior, procede-se ao confronto entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

5 - Os impactes favoráveis a que alude o n.º 3 correspondem aos diferenciais de cash-flow disponível para os acionistas, apurados por confronto, ano a ano, entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

6 - Ao montante apurado nos termos do número anterior são deduzidos os encargos razoáveis suportados e documentados por ambas as Partes com o estudo e a montagem da operação de Refinanciamento da Concessão.

7 - As Partes acordam entre si o mecanismo concreto de partilha dos benefícios decorrentes do Refinanciamento da Concessão a que tem direito o Concedente, de acordo com as caraterísticas do novo modelo financeiro e da situação da Concessão, podendo este consistir:

8 - Para efeitos do pagamento único a que se refere a alínea a) do número anterior, considera-se uma taxa de atualização dos diferenciais de cash-flow a distribuir aos acionistas, calculados nos termos do n.º 5, correspondente à TIR do Caso Base.

9 - O valor do pagamento único a que se refere a alínea a) do n.º 7 é apurado mediante a sua introdução no Caso Base Pós-Refinanciamento num processo iterativo até que se verifique a condição prevista no n.º 3 da presente base.

10 - Para efeitos do apuramento do valor de cada uma das deduções referidas na alínea b) do n.º 7, é considerado o valor resultante da atualização realizada nos termos do n.º 8, capitalizado a uma taxa equivalente ao custo médio ponderado dos capitais próprios e alheios da Concessionária.

11 - Os mecanismos de atualização e capitalização devem ter em consideração a necessidade de repartição equitativa dos benefícios do Refinanciamento da Concessão entre as Partes.

12 - A Concessionária obriga-se a comunicar de imediato ao Concedente toda e qualquer intenção de proceder a um Refinanciamento da Concessão.

13 - O Concedente pode apresentar à Concessionária, a qualquer momento, uma proposta de Refinanciamento da Concessão.

14 - Ocorrendo a situação prevista no número anterior, a Concessionária deve, alternativamente:

15 - A concretização de um Refinanciamento da Concessão fica, em qualquer caso, dependente da decisão da Concessionária e da aprovação do Concedente.

16 - Ocorrendo Refinanciamento da Concessão, o Caso Base Ajustado substitui o Caso Base.

17 - A redução do capital social da Concessionária e a restituição de fundos acionistas não são consideradas Refinanciamento da Concessão, desde que tal não implique a alteração das condições constantes dos Contratos de Financiamento, ainda que tais operações careçam de prévia autorização dos Bancos Financiadores.

18 - Não são também qualificados como Refinanciamento da Concessão:

19 - Em caso de redução ou cancelamento total de garantias bancárias prestadas pela Concessionária a favor do Banco Europeu de Investimento e não previstas nos Contratos de Financiamento, o valor das compensações anuais a pagar pelo Concedente, nos termos da base LIX-A, é reduzido, ano a ano, no exato montante da poupança que, nesse mesmo período, a Concessionária tenha obtido por força dessa redução ou cancelamento.

20 - A dedução a que se refere o número anterior incide sobre o valor da prestação devida pelo Concedente à Concessionária, que seja imediatamente subsequente à data contratualmente prevista para o pagamento pela Concessionária dos encargos financeiros relativos às garantias reduzidas ou canceladas.

Base XIX — Obrigações do Concedente

O Concedente não está sujeito a qualquer obrigação, nem assume qualquer responsabilidade ou risco, no que respeita ao financiamento necessário ao desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, sem prejuízo do disposto em contrário nas presentes bases.

CAPÍTULO IV — Expropriações

Base XX — Disposições aplicáveis

Às expropriações efetuadas no âmbito do Contrato de Concessão são aplicáveis as disposições da legislação portuguesa em vigor.

Base XXI — Declaração de utilidade pública com caráter de urgência

1 - São de utilidade pública com caráter de urgência todas as expropriações por causa direta ou indireta da Concessão, competindo ao Concedente a prática dos atos que individualizem os bens a expropriar, nos termos do Código das Expropriações.

2 - Compete à Concessionária apresentar ao Concedente, nos prazos previstos no Programa de Trabalhos, todos os elementos e documentos necessários à prática dos atos de declaração de utilidade pública com caráter de urgência, de acordo com a legislação em vigor, com exceção do documento comprovativo do caucionamento dos valores indemnizatórios a pagar previsto no Código das Expropriações.

3 - Caso os elementos e os documentos referidos no número anterior revelem incorreções ou insuficiências, o Concedente notifica a Concessionária, nos 15 dias úteis seguintes, para as corrigir.

4 - O prazo para realização das expropriações, indicado no n.º 3 da base XXII, considera-se suspenso relativamente às parcelas face às quais a falta ou a incorreção se tenha verificado a partir da data em que a Concessionária seja notificada pelo Concedente para o efeito e até à efetiva correção das mesmas.

5 - Sempre que se torne necessário realizar expropriações para manter direitos de terceiros no estabelecimento ou restabelecimento de redes, vias de qualquer tipo ou serviços afetados, são estas de utilidade pública e com caráter de urgência, sendo aplicáveis todas as disposições legais que regem a Concessão, podendo os respetivos bens não integrar necessariamente o património do Concedente.

Base XXII — Condução, controlo e custos dos processos expropriativos

1 - A condução e realização dos processos expropriativos dos bens ou direitos necessários ao Estabelecimento da Concessão compete à entidade que o ME designar como entidade expropriante em nome do Concedente, à qual cabe também suportar todos os custos inerentes à condução dos processos expropriativos e, bem assim, o pagamento de indemnizações ou outras compensações derivadas das expropriações ou da imposição de servidões ou outros ónus ou encargos delas derivados.

2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, compete à Concessionária, a todo o tempo e nomeadamente no âmbito dos estudos e projetos a apresentar ao Concedente nos termos do capítulo V, prestar à entidade expropriante toda a informação e colaboração necessárias à facilitação e rapidez dos processos expropriativos.

3 - Os terrenos devem ser entregues pelo Concedente à Concessionária, livres de encargos e desocupados, no prazo de seis meses contados a partir da apresentação das plantas parcelares.

4 - Qualquer atraso, não imputável à Concessionária e superior a 45 dias, na entrega pelo Concedente de bens e direitos a que se refere a presente base, confere à Concessionária o direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos da base LXXXII.

CAPÍTULO IV-A — IMT

Base XXII-A — Funções do IMT

Salvo quando o contrário decorrer do Contrato de Concessão ou de disposição imperativa da lei e sem prejuízo dos poderes cometidos a outras entidades, sempre que no Contrato de Concessão se atribuam poderes ou se preveja o exercício de faculdades pelo Concedente, tais poderes e tal exercício são executados pelo IMT, ou por entidade que o venha a substituir nas competências que lhe são legalmente cometidas para este efeito, o qual fica autorizado para tanto por força das Bases da Concessão e do Contrato de Concessão.

CAPÍTULO V — Projeto e construção das Autoestradas

Base XXIII — Conceção, projeto e construção ou duplicação

1 - A Concessionária é responsável pela conceção e construção dos Lanços referidos no n.º 1 da base II e pela duplicação dos Lanços referidos no n.º 2 da base II, respeitando os estudos e projetos apresentados nos termos das bases seguintes e o disposto no Contrato de Concessão.

2 - Para cumprimento das obrigações assumidas em matéria de conceção, construção e duplicação das Autoestradas, a Concessionária celebrou com o ACE o Contrato de Empreitada, no âmbito do qual todos e cada um dos membros do ACE garantiram à Concessionária, solidariamente entre si, o cumprimento pontual e atempado das obrigações assumidas pelo ACE em matéria de projeto e construção dos Lanços referidos nos n.os 1 e 2 da base II.

3 - Não são oponíveis ao Concedente quaisquer exceções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela Concessionária nos termos do número anterior.

Base XXIV — Programa de execução das Autoestradas

1 - As datas limite de entrada em serviço de cada um dos Lanços referidos nos n.os 1 e 2 da base II são as seguintes:

([ver documento original](https://files.diariodarepublica.pt/1s/2015/09/19101/0000200064.pdf))

2 - As datas de entrada em serviço e as datas de início da construção e da duplicação de cada um dos Lanços referidos no número anterior constam do Programa de Trabalhos.

3 - Em qualquer alteração ao Programa de Trabalhos, ainda que permitida ao abrigo das disposições do Contrato de Concessão, deve a Concessionária respeitar os seguintes prazos limite:

4 - A Concessionária não pode ser responsabilizada por atrasos causados por modificações unilaterais impostas pelo Concedente ou por quaisquer outros atrasos que sejam imputáveis ao Concedente.

Base XXV — Disposições gerais relativas a estudos e projetos

1 - A Concessionária promove, por sua conta e inteira responsabilidade, a realização dos estudos e projetos relativos aos Lanços a construir ou a duplicar, os quais devem satisfazer as normas legais e regulamentares em vigor.

2 - Os estudos e projetos referidos no número anterior devem satisfazer as regras gerais relativas à qualidade, segurança, comodidade e economia dos utentes das Autoestradas, sem descurar os aspetos de integração ambiental e enquadramento adaptado à região que as mesmas atravessam, e são apresentados sucessivamente sob as formas de estudos prévios, projetos base e projetos de execução, podendo algumas fases do projeto ser dispensadas pelo Concedente, a solicitação devidamente fundamentada da Concessionária.

3 - O estabelecimento dos traçados das Autoestradas com os seus nós de ligação, áreas de serviço e áreas de repouso e instalação dos sistemas de contagem e classificação de tráfego deve ser objeto de pormenorizada justificação nos estudos e projetos a submeter pela Concessionária e tem em conta, nomeadamente os planos regionais de ordenamento do território, os planos diretores municipais e os planos de pormenor urbanísticos em conformidade com o previsto no Contrato de Concessão.

4 - As normas a considerar na elaboração dos projetos, que não sejam taxativamente indicadas no Contrato de Concessão nem constem de disposições legais ou regulamentares em vigor, devem ser as que melhor se coadunem com a técnica rodoviária atual.

Base XXVI — Programa de estudos e projetos

1 - No prazo de 30 dias úteis contados da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, a Concessionária submete à aprovação do Concedente um documento em que indica as datas em que se compromete a apresentar todos os estudos e projetos que lhe compete elaborar, bem como as entidades técnicas independentes que emitem o parecer de revisão a que se alude no n.º 8 da base XXVII.

2 - O documento referido no número anterior e os estudos e projetos que dele são objeto devem ser elaborados e apresentados por forma a permitir o cumprimento pela Concessionária da obrigação de observar as datas de início da construção e de abertura ao tráfego dos respetivos Lanços, estabelecidas na base XXIV.

3 - O documento a que se refere a presente base considera-se tacitamente aprovado no prazo de 30 dias úteis a contar da sua entrega, suspendendo-se aquele prazo em virtude da apresentação de pedidos de esclarecimento pelo Concedente, de acordo com critérios de razoabilidade.

Base XXVII — Apresentação dos estudos e projetos

1 - Nos casos referidos nos n.os 1 e 2 da base II, com exceção do Lanço IP 2 Alcaria-Teixoso, é dispensada a apresentação de estudos prévios, por se considerar que os mesmos resultam da Proposta.

2 - Sempre que haja lugar à apresentação de estudos prévios, devem os mesmos ser apresentados ao Concedente nos termos fixados no Contrato de Concessão.

3 - Os estudos prévios são instruídos conjuntamente com os respetivos Estudos de Impacte Ambiental, elaborados em cumprimento da legislação nacional e comunitária em vigor, por forma a que o Concedente os possa submeter com brevidade ao MAOTE para parecer de avaliação, de acordo com a legislação em vigor.

4 - Os projetos base e os projetos de execução devem ser apresentados ao Concedente nos termos fixados no Contrato de Concessão.

5 - Toda a documentação é entregue em quintuplicado, exceto os Estudos de Impacte Ambiental de que devem ser entregues nove cópias, com uma cópia de natureza informática, cujos elementos devem ser manipuláveis em equipamentos do tipo computador pessoal (PC ou PS), em ambiente Windows última versão.

6 - A documentação informática usa os seguintes tipos:

7 - Se a Concessionária pretender utilizar aplicações ou formatos alternativos aos indicados no número anterior, deve fornecer ao Concedente todas as explicações, meios físicos e software necessários para a sua utilização.

8 - Os estudos e projetos apresentados ao Concedente, nas diversas fases, devem ser instruídos com parecer de revisão emitido por entidades técnicas independentes previamente aceites pelo Concedente, em conformidade com o previsto no n.º 1 da base anterior, o qual os submete à aprovação dos organismos oficiais competentes.

9 - A apresentação dos projetos ao Concedente deve ser instruída com todas as autorizações necessárias por parte das autoridades competentes.

Base XXVIII — Critérios de projeto

1 - Na elaboração dos projetos das Autoestradas devem respeitar-se as caraterísticas técnicas definidas nas normas de projeto do IMT ou, caso não existam, da IP, tendo em conta a velocidade base de 120 km/h, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

2 - Em zonas particularmente difíceis, por motivos de ordem topográfica ou urbanística, podem ser adotadas velocidade base e caraterísticas técnicas inferiores às indicadas no número anterior, mediante proposta da Concessionária devidamente fundamentada.

3 - O dimensionamento do perfil transversal dos Sublanços (secção corrente) deve ser baseado nos volumes horários de projeto previstos para o ano horizonte, considerando este como o vigésimo ano após a abertura ao tráfego do Lanço em que se integram.

4 - Relativamente às obras acessórias e trabalhos complementares a considerar nos projetos e a levar a efeito pela Concessionária, deve atender-se, designadamente, ao seguinte:

5 - Ao longo e através das Autoestradas, incluindo nas suas obras de arte especiais, devem ser estabelecidos, onde se julgue conveniente, os dispositivos necessários para que o futuro alojamento de cabos elétricos, telefónicos e outros possam ser efetuados sem afetar as estruturas e sem necessidade de se levantar o pavimento.

Base XXIX — Aprovação dos estudos e projetos

1 - Os estudos e os projetos apresentados ao Concedente nos termos das bases anteriores consideram-se tacitamente aprovados pelo ME no prazo de 60 dias a contar da respetiva apresentação, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

2 - A solicitação, pelo Concedente, de correções ou esclarecimentos essenciais à aprovação dos projetos ou estudos apresentados tem por efeito o início da contagem de novos prazos de aprovação se aquelas correções ou esclarecimentos forem solicitados nos 20 dias seguintes à apresentação desses projetos e estudos, e a mera suspensão daqueles prazos se a referida solicitação se verificar posteriormente.

3 - O prazo de aprovação referido no n.º 1 conta-se, no caso dos estudos prévios, a partir da data de receção, pelo Concedente, do competente parecer do MAOTE ou do termo do prazo previsto na lei para que esta entidade se pronuncie.

4 - A aprovação ou não aprovação dos projetos pelo ME não acarreta a responsabilidade do Concedente nem liberta a Concessionária dos compromissos emergentes do Contrato de Concessão ou da responsabilidade que lhe advenha da imperfeição das conceções previstas ou do funcionamento das obras, exceto em caso de modificações unilaterais impostas pelo Concedente relativamente às quais a Concessionária tenha manifestado por escrito reservas quanto à segurança das mesmas.

5 - No caso de o Corredor do Lanço Alcaria-Teixoso que venha a ser aprovado pelo ME não coincidir com o que tinha sido previsto pela Concessionária na Proposta, a Concessionária tem direito à reposição do equilíbrio financeiro, nos termos da base LXXXII.

Base XXX — Execução das obras

1 - A execução de qualquer obra em cumprimento do Contrato de Concessão só pode iniciar-se depois de aprovado o respetivo projeto de execução.

2 - Compete à Concessionária elaborar e submeter à aprovação do Concedente, que se considera tacitamente concedida quando não seja recusada, por escrito, no prazo de 30 dias a contar da data da submissão, os cadernos de encargos ou as normas de construção, não podendo as obras ser iniciadas antes de os mesmos terem sido aprovados, e devendo estas ser realizadas com emprego de materiais de boa qualidade e a devida perfeição, segundo as regras da arte, de harmonia com as disposições legais e regulamentares em vigor e as caraterísticas habituais em obras do tipo das que constituem objeto da Concessão.

3 - Quaisquer documentos que careçam de aprovação apenas podem circular nas obras com o respetivo visto.

4 - A execução de qualquer obra ou trabalho que se inclua no desenvolvimento das atividades integradas da Concessão, por Terceiras Entidades, deve respeitar a legislação nacional ou comunitária aplicável.

Base XXXI — Programa de Trabalhos

1 - Quaisquer alterações relevantes pretendidas pela Concessionária ao Programa de Trabalhos devem ser notificadas ao Concedente e devidamente justificadas, não podendo envolver adiamento da data de entrada em serviço de cada um dos Lanços, conforme fixado na base XXIV.

2 - Em caso de atraso no cumprimento do Programa de Trabalhos que possa pôr em risco as datas referidas no número anterior, o Concedente notifica a Concessionária para apresentar, no prazo razoável que lhe seja fixado, mas nunca superior a 15 dias úteis, um plano de recuperação do atraso e a indicação do reforço de meios para o efeito necessário.

3 - O Concedente pronuncia-se sobre o plano de recuperação referido no número anterior no prazo de 15 dias úteis a contar da sua apresentação.

4 - Caso o plano de recuperação referido nos números anteriores não seja apresentado no prazo para o efeito fixado ou não permita, no entender do Concedente, recuperar o atraso verificado, este pode impor à Concessionária a adoção de medidas adequadas e o cumprimento de um plano de recuperação por ele elaborado.

5 - Até à aprovação ou imposição de um plano de recuperação nos termos dos números anteriores, a Concessionária deve proceder à execução das atividades em causa nos termos definidos no Programa de Trabalhos, obrigando-se, após aquela aprovação ou imposição, a cumprir o plano de recuperação.

6 - Sempre que o atraso no cumprimento do Programa de Trabalhos seja imputável ao Concedente, a Concessionária tem direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos do disposto na base LXXXII, sem prejuízo do disposto no n.º 4 da base XXII.

Base XXXII — Aumento do número de vias das Autoestradas

1 - O aumento do número de vias dos Sublanços é realizado em harmonia com o seguinte:

2 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, os encargos decorrentes do aumento do número de vias dos Sublanços são da inteira e exclusiva responsabilidade da Concessionária.

3 - Caso as condições referidas no n.º 1 se verifiquem nos últimos oito anos da Concessão, a Concessionária pode optar entre:

4 - Na hipótese prevista na alínea b) do número anterior, o Concedente pode optar por financiar diretamente os trabalhos necessários à realização do aumento do número de vias dos Sublanços ou optar por não o fazer, caso em que se verifica o seguinte:

5 - Caso o Concedente opte, nos termos do n.º 4 da base XXXII, por financiar diretamente os trabalhos necessários à realização do aumento do número de vias de determinado Sublanço, a Concessionária deve lançar procedimento pré-contratual nos termos legalmente exigíveis, adotando, para o efeito, o preço base indicado pelo Concedente.

6 - Caso se verifique o referido no número anterior, o Concedente tem direito a ser compensado pela Concessionária na exata medida da redução dos encargos suportados por esta com conservação, operação e manutenção do Sublanço em causa nos anos subsequentes, tendo por comparação a média dos custos de idêntica natureza efetivamente incorridos nos cinco anos imediatamente anteriores.

Base XXXIII — Vias de comunicação e serviços afetados

1 - Compete à Concessionária suportar os custos e encargos relativos à reparação dos estragos que, justificadamente, se verifique terem sido causados em quaisquer vias de comunicação em consequência das obras a seu cargo, bem como os relativos ao restabelecimento das vias de comunicação existentes interrompidas pela construção das Autoestradas.

2 - O restabelecimento de vias de comunicação a que se refere a parte final do número anterior é efetuado com um perfil transversal que atenda às normas em vigor, devendo as correspondentes obras de arte dar continuidade à faixa de rodagem, bermas, equipamento de segurança e separador, quando exista, da via onde se inserem e apresentar exteriormente, de um e outro lado, passeios de largura dependente das caraterísticas dessas vias.

3 - Compete ainda à Concessionária construir, nas Autoestradas, as obras de arte necessárias ao estabelecimento das vias de comunicação constantes de planeamento ou projetos oficiais, aprovados pelas entidades competentes à data da elaboração do projeto de execução dos Lanços a construir ou a duplicar.

4 - O traçado e as caraterísticas técnicas dos restabelecimentos de vias de comunicação a que se refere a parte final do n.º 1 devem garantir a comodidade e a segurança de circulação atentos os volumes de tráfego previstos para as mesmas ou tendo em conta o seu enquadramento viário.

5 - A Concessionária é responsável por deficiências ou vícios de construção que venham a ser detetados nos restabelecimentos referidos no n.º 1 até cinco anos após a data de abertura ao tráfego do Sublanço em que se localizam.

6 - A Concessionária é ainda responsável pela reparação de todos e quaisquer danos causados em condutas de água, esgotos, redes de eletricidade, gás, telecomunicações e respetivos equipamentos e em quaisquer outros bens de terceiros, em resultado da execução das obras da sua responsabilidade nos termos do Contrato de Concessão, sem prejuízo de eventuais direitos que possa exercer perante terceiros, caso aqueles danos lhes sejam imputáveis.

7 - A reposição de bens e serviços afetados é efetuada de acordo com as imposições das entidades que neles superintendam, não podendo ser exigido que a mesma se faça em condições substancialmente diferentes das previamente existentes.

Base XXXIV — Condicionamentos especiais aos estudos e à construção

1 - O Concedente pode impor à Concessionária a realização de modificações aos projetos e estudos apresentados, mesmo se já aprovados, e ao Programa de Trabalhos, quando o interesse público o exija, mediante comunicação dirigida à Concessionária e imediatamente aplicável.

2 - Em situações de emergência, estado de sítio ou calamidade pública, o Concedente pode decretar a suspensão ou interrupção da execução de quaisquer trabalhos ou obras e adotar as demais medidas que se mostrem adequadas, mediante comunicação dirigida à Concessionária e imediatamente aplicável.

3 - Qualquer património histórico ou arqueológico que seja descoberto no curso das obras de construção das Autoestradas é pertença exclusiva do Concedente, devendo a Concessionária notificá-lo imediatamente da sua descoberta e não podendo efetuar quaisquer trabalhos que possam afetar ou pôr em perigo aquele património sem obter indicações do Concedente relativamente à sua forma de preservação.

4 - A verificação de qualquer das situações previstas na presente base confere à Concessionária o direito à reposição do equilíbrio financeiro, nos termos da base LXXXII.

Base XXXV — Responsabilidade da Concessionária pela qualidade das Autoestradas

1 - A Concessionária garante ao Concedente a qualidade da conceção, do projeto e da execução das obras de construção e conservação dos Lanços previstos no n.º 1 da base II e duplicação e conservação dos Lanços referidos no n.º 2 da base II, bem como a qualidade da conservação dos Lanços previstos no n.º 3 da base II, responsabilizando-se pela sua durabilidade, em plenas condições de funcionamento e operacionalidade, ao longo de todo o período da Concessão.

2 - A Concessionária responde perante o Concedente e perante terceiros, nos termos gerais da lei, por quaisquer danos emergentes ou lucros cessantes resultantes de deficiências ou omissões na conceção, no projeto, na execução das obras de construção ou duplicação e na conservação das Autoestradas, devendo esta responsabilidade ser coberta por seguro nos termos da base LXVII.

Base XXXVI — Entrada em serviço das Autoestradas construídas

1 - A Concessionária deve, após a conclusão dos trabalhos indispensáveis à entrada em serviço de cada Lanço, solicitar a realização da respetiva vistoria, a efetuar conjuntamente por representantes do Concedente e da Concessionária, ao longo de um máximo de sete dias úteis, dela sendo lavrado o auto assinado por ambas.

2 - O pedido de vistoria deve ser remetido ao Concedente com uma antecedência mínima de 15 dias relativamente à data pretendida para o seu início, devendo esta ser iniciada nos sete dias úteis seguintes.

3 - Consideram-se como trabalhos indispensáveis à entrada em serviço de cada Lanço os respeitantes a pavimentação, a obras de arte, a sinalização horizontal e vertical, a equipamento de segurança, a equipamento de contagem e de classificação de tráfego, a equipamento previsto no âmbito da proteção do ambiente, nomeadamente nas componentes acústica, hídrica e de fauna, bem como os trabalhos que obriguem à permanência de viaturas na faixa de rodagem.

4 - A abertura ao tráfego de cada Lanço só pode ter lugar caso se encontrem asseguradas as condições de acessibilidade à rede existente previstas no projeto da obra ou determinadas pelo Concedente e que sejam imprescindíveis ao seu bom funcionamento.

5 - No caso de o resultado da vistoria ser favorável à entrada em serviço do Lanço em causa, e havendo lugar à realização de trabalhos de acabamento ou de melhoria, é a abertura ao tráfego do referido Lanço autorizada provisoriamente por despacho do ME, sem prejuízo da realização daqueles trabalhos e da realização de nova vistoria, nos termos do número seguinte.

6 - Os trabalhos de acabamento ou de melhoria previstos no número anterior devem ser indicados no auto de vistoria e executados no prazo no mesmo fixado, sendo objeto de nova vistoria nos termos da presente base.

7 - É considerado como ato de receção das obras de construção das Autoestradas o auto de vistoria favorável à sua entrada em serviço devidamente homologado pelo ME ou, caso seja necessário realizar trabalhos de acabamento ou de melhoria nos termos do número anterior, o auto lavrado após vistoria daqueles trabalhos que declare estar a obra em condições de ser recebida.

8 - No prazo de um ano a contar das vistorias referidas nos números anteriores, a Concessionária fornece ao Concedente um exemplar das peças escritas e desenhadas definitivas do projeto das obras executadas, em material reprodutível e em suporte informático.

9 - A homologação do auto de vistoria favorável à entrada em serviço das Autoestradas não envolve qualquer responsabilidade do Concedente relativamente às condições de segurança ou de qualidade das mesmas, nem exonera a Concessionária do cumprimento das obrigações resultantes do Contrato de Concessão.

Base XXXVII — Alterações nas obras realizadas e instalações suplementares

1 - A Concessionária pode, mediante autorização do Concedente, introduzir alterações nas obras realizadas e, bem assim, estabelecer e pôr em funcionamento instalações suplementares.

2 - De igual forma, a Concessionária tem de efetuar e de fazer entrar em serviço as alterações nas obras realizadas que sejam determinadas pelo Concedente, sem prejuízo do direito à reposição do equilíbrio financeiro, nos termos da base LXXXII, salvo quando as alterações determinadas pelo Concedente tenham a natureza de correções resultantes do incumprimento pela Concessionária do disposto na base XXXV.

Base XXXVIII — Demarcação dos terrenos e respetiva planta cadastral

1 - A Concessionária procede, à sua custa, contraditoriamente com os proprietários vizinhos e em presença de um representante do Concedente que levanta o respetivo auto, à demarcação dos terrenos que façam parte integrante da Concessão, procedendo em seguida ao levantamento da respetiva planta, em fundo cadastral e a escala não inferior a 1:2000, que identifique os terrenos que fazem parte integrante da Concessão, as áreas sobrantes e os restantes terrenos.

2 - A demarcação referida no número anterior e a respetiva planta têm de ser concluídas no prazo de um ano a contar da data do auto de vistoria relativo à entrada em serviço de cada Lanço.

3 - O cadastro referido nos números anteriores é retificado, segundo as mesmas normas, sempre que os terrenos ou dependências sofram alterações, dentro do prazo que para cada caso seja fixado pelo Concedente.

CAPÍTULO VI — Áreas de Serviço

Base XXXIX — Requisitos

1 - As Áreas de Serviço são construídas de acordo com os projetos apresentados pela Concessionária e aprovados pelo Concedente, os quais devem contemplar e justificar todas as infraestruturas e instalações que as integram.

2 - A Concessionária deve apresentar ao Concedente os projetos das Áreas de Serviço e respetivo programa de execução nos termos das bases XXV e seguintes.

3 - As Áreas de Serviço a estabelecer ao longo das Autoestradas devem:

4 - A distância entre Áreas de Serviço consecutivas a estabelecer nos Lanços que constituem o objeto da Concessão não deve ser superior a 50 km, salvo se permitido em legislação específica.

Base XL — Construção e exploração de Áreas de Serviço

1 - A Concessionária não pode subconcessionar ou por qualquer outra forma contratar com Terceiras Entidades as atividades de exploração das Áreas de Serviço, ou parte delas, sem prévia aprovação dos respetivos termos pelo Concedente.

2 - Os contratos previstos no número anterior estão sujeitos, quanto à disciplina da sua celebração, modificação e extinção, ao disposto na base LVI.

3 - Independentemente da atribuição a Terceiras Entidades da exploração das Áreas de Serviço, a Concessionária mantém os direitos e continua sujeita às obrigações emergentes do Contrato de Concessão nesse âmbito, responsabilizando-se perante o Concedente pelo seu cabal cumprimento.

Base XLI — Extinção dos contratos respeitantes a Áreas de Serviço

1 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, no Termo da Concessão caducam automaticamente quaisquer contratos celebrados pela Concessionária com terceiros relativos à exploração das Áreas de Serviço, ficando esta inteiramente responsável pela cessação dos seus efeitos e não assumindo o Concedente quaisquer responsabilidades nesta matéria.

2 - A Concessionária obriga-se a ceder gratuitamente ao Concedente a posição contratual para si emergente dos contratos referidos no número anterior, se o Concedente assim o exigir com uma antecedência mínima de 120 dias sobre o Termo da Concessão.

3 - No caso de resgate da Concessão, o Concedente assume os direitos e obrigações emergentes dos contratos em vigor respeitantes à exploração das Áreas de Serviço.

Base XLII — Entrada em funcionamento

A entrada em funcionamento das Áreas de Serviço deve ocorrer, o mais tardar, seis meses após a entrada em serviço do Lanço da Autoestrada onde se integram, ou 12 meses após a transferência para a Concessionária dos Lanços de Autoestrada já construídos.

CAPÍTULO VII — Exploração e conservação das Autoestradas

Base XLIII — Manutenção das Autoestradas

1 - A Concessionária deve manter as Autoestradas em bom estado de conservação e perfeitas condições de utilização e segurança, realizando todos os trabalhos necessários para que as mesmas satisfaçam cabal e permanentemente o fim a que se destinam.

2 - A Concessionária é responsável pela manutenção em bom estado de conservação e funcionamento do equipamento de monitorização ambiental, dos dispositivos de conservação da natureza e dos sistemas de proteção contra o ruído.

3 - Constitui ainda responsabilidade da Concessionária a conservação e manutenção dos sistemas de contagem e de classificação de tráfego, bem como de cobrança de taxas de portagem, incluindo o respetivo centro de controlo e ainda os sistemas de iluminação, de sinalização e de segurança nos troços das vias nacionais ou urbanas que contactam com os nós de ligação até aos limites estabelecidos na base IV.

4 - A Concessionária deve respeitar os padrões mínimos de qualidade, designadamente para a regularidade e aderência do pavimento, conservação da sinalização e equipamento de segurança e apoio aos utentes, nos termos fixados no Manual de Operação e Manutenção e no Plano de Controlo de Qualidade.

Base XLIII-A — Partilha de benefícios

1 - As Partes comprometem-se a desenvolver os trabalhos necessários à melhoria das condições de execução do Contrato de Concessão, quer numa perspetiva técnica, quer numa perspetiva económica e financeira, que contribuam para reduzir encargos ou incrementar receitas geradas na Concessão.

2 - Para efeitos do disposto no número anterior, a Concessionária e o Concedente avaliam, conjuntamente, em cada três anos, a possibilidade de gerar melhorias nas condições de execução do contrato.

3 - Caso se verifiquem os benefícios referidos no n.º 1, os mesmos devem ser repartidos em partes iguais entre a Concessionária e o Concedente e calculados nos termos referidos nos números seguintes, procedendo-se para o efeito ao confronto entre o Caso Base Pré-Otimização e o Caso Base Pós-Otimização.

4 - Os impactes favoráveis a que alude o número anterior correspondem aos diferenciais de cash-flow disponível para os acionistas, apurados por confronto, ano a ano, entre o Caso Base Pré-Otimização e o Caso Base Pós-Otimização.