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16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 31-05-2007 et mise à jour au 20-07-2018)
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· 2006-06-21
2018-09-15
16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de plac
2018-01-03
16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de plac
2017-08-21
16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de plac
2017-02-01
16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de plac
2016-11-28
16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de plac
2016-10-01
16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de plac
2014-11-01
16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de plac
2013-09-09
16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de plac
2013-08-16
16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de plac
Changements du 2013-08-16
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(8° " système multilatéral de négociation " : un MTF au sens de l'article 2, alinéa 1er, 4°, de la loi du 2 août 2002 précitée.) <AR [2007-04-27/85](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2007042785), art. 121, 002; **En vigueur :** 01-11-2007>
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
[² 9° l'" ESMA " : l'Autorité européenne des marchés financiers (European Securities and Markets Authority) telle qu'établie par le Règlement (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.]²
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 5, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 15. § 1er. La présente loi règle :
1° les offres publiques d'instruments de placement effectuées sur le territoire belge et les admissions d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé belge, et
2° sans préjudice de l'article 22, § 2, le prospectus et les communications à caractère promotionnel concernant les offres publiques de valeurs mobilières d'un montant total supérieur ou égal à 2.500.000 euros, effectuées sur le territoire d'un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen, à l'exclusion de la Belgique, et les admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés situés dans un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen, à l'exclusion de la Belgique, lorsque la Belgique est l'Etat membre d'origine.
2° sans préjudice de l'article 22, § 2, le prospectus et les communications à caractère promotionnel concernant les offres publiques de valeurs mobilières d'un montant total supérieur ou égal à [² 5 000 000 euros.]² euros, effectuées sur le territoire d'un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen, à l'exclusion de la Belgique, et les admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés situés dans un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen, à l'exclusion de la Belgique, lorsque la Belgique est l'Etat membre d'origine.
§ 2. Sur avis de la [¹ FSMA]¹, le Roi peut rendre applicable certaines dispositions de la présente loi, à l'exception du chapitre II du titre IV, aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur le ou (les systèmes multilatéraux de négociation belges qu'Il détermine), en distinguant le cas échéant selon le type d'instruments de placement concernés. <AR [2007-04-27/85](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2007042785), art. 122, 1°, 002; **En vigueur :** 01-11-2007>
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2° aux offres publiques, effectuées sur le territoire belge, par les établissements de crédit ou les entreprises d'investissement qu'Il détermine, d'instruments de placement autres que des valeurs mobilières qu'Il détermine, pour autant que ces instruments soient admis à la négociation sur les marchés réglementés qu'Il détermine.
§ 5. Sur avis de la [¹ FSMA]¹, le Roi peut, aux conditions qu'Il détermine, déclarer tout ou partie des dispositions de la présente loi inapplicables aux offres publiques d'instruments de placement qui ne sont pas des valeurs mobilières qu'Il détermine, lorsque ces offres sont effectuées par les établissements de crédit ou les entreprises d'investissement qu'Il détermine, pour autant que ces établissements de crédit ou entreprises d'investissement soient les émetteurs des instruments concernés.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
§ 5. [² Sur avis de la FSMA, le Roi peut adapter ou compléter, de la manière qu'Il détermine, les exigences prévues dans la présente loi en cas d'offre publique effectuée par le biais d'un site web d'instruments de placement autres que des valeurs mobilières.]²
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 9, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 46. Le Roi peut, par arrêté pris sur avis de la [¹ FSMA]¹ :
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 56. Seuls les personnes ou établissements suivants peuvent pratiquer l'intermédiation dans le cadre des offres publiques d'instruments de placement visées au présent titre :
##### Article 56. Seuls les personnes ou établissements suivants peuvent pratiquer l'intermédiation [¹ ...]¹ :
a) la Banque centrale européenne, la Banque Nationale de Belgique et les autres banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;
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d) les établissements de crédit non établis en Belgique qui relèvent du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen et exercent des activités en Belgique conformément à l'article 66 de la loi du 22 mars 1993;
e) les sociétés de bourse visées au livre II, titre II, de la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements;
e) [¹ les sociétés de bourse visées au livre II, titre II, de la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement;]¹
f) les (sociétés de gestion de portefeuilles et de conseil en investissement) visées au livre II, titre II, de la loi du 6 avril 1995; <AR [2007-04-27/85](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2007042785), art. 124, 002; **En vigueur :** 01-11-2007>
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i) les entreprises d'investissement relevant du droit de pays non membres de l'Espace économique européen et opérant en Belgique par voie de prestation de services, pour autant que l'intermédiation soit conforme au statut auquel elles sont soumises en vertu des arrêtés pris en exécution du livre II, titre IV, de la loi du 6 avril 1995.
L'alinéa 1er ne porte pas préjudice à la possibilité pour l'offreur ou l'émetteur de recueillir lui-même les acceptations de son offre publique, ou de confier cette tâche à une entreprise qui lui est liée dans le cas où l'offre s'adresse aux membres du personnel de l'entreprise liée.
[¹ L'alinéa 1er ne porte pas préjudice à la possibilité pour l'offreur ou l'émetteur :
a) de placer lui-même les instruments qu'il émet,
b) de confier cette tâche à des intermédiaires en services bancaires ou en services d'investissement inscrits à la liste visée à l'article 7, § 3 de la loi du 22 mars 2006 relative à l'intermédiation en services bancaires et en services d'investissement et à la distribution d'instruments financiers, dans le cas où l'émetteur ou l'offreur est une entreprise réglementée au sens de cette loi, ou
c) de confier cette tâche à une entreprise liée à l'émetteur ou à l'offreur dans le cas où l'offre s'adresse aux membres du personnel de l'entreprise liée.]¹
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 37, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### TITRE Ier. - Dispositions générales.
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a) les offres d'instruments de placement adressées uniquement aux investisseurs qualifiés;
b) les offres d'instruments de placement adressées à moins de 100 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, par Etat membre de l'Espace économique européen;
c) les offres d'instruments de placement qui requièrent une contrepartie d'au moins 50.000 euros par investisseur et par offre distincte;
d) les offres d'instruments de placement dont la valeur nominale unitaire s'élève au moins à 50.000 euros;
e) les offres d'instruments de placement dont le montant total est inférieur à 100.000 euros.
b) les offres d'instruments de placement adressées à moins de [¹ 150 personnes]¹ physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, par Etat membre de l'Espace économique européen;
c) les offres d'instruments de placement qui requièrent une contrepartie d'au moins [¹ 100 000 euros]¹ par investisseur et par offre distincte;
d) les offres d'instruments de placement dont la valeur nominale unitaire s'élève au moins à [¹ 100 000 euros]¹;
e) les offres d'instruments de placement dont le montant total [¹ dans l'Espace économique européen]¹ est inférieur à 100.000 euros.
L'alinéa 1er, e), n'est pas applicable aux offres portant sur des instruments de placement, autres que des valeurs mobilières, qui consistent en des contrats à terme ne nécessitant aucun investissement au moment de leur conclusion, mais dont la liquidation s'opère par un règlement en espèces ou par livraison du sous-jacent au profit de l'une des parties.
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§ 4. Par dérogation au § 1er, ne constituent pas des offres publiques sur le territoire belge :
1° le seul fait pour un intermédiaire financier établi en Belgique d'aviser ses clients, qui lui ont confié leurs instruments de placement en dépôt, du lancement d'une offre publique en dehors du territoire belge afin de leur permettre d'exercer leurs droits en tant que titulaires desdits instruments de placement;
2° le seul fait pour l'émetteur desdits instruments de placement d'autoriser les souscriptions par des résidents belges dans le cadre de l'exercice des droits susmentionnés.
§ 5. Le seuil de 100.000 euros concernant le montant total de l'offre visé au § 2, alinéa 1er, e), et le seuil de 2.500.000 euros concernant le montant total de l'offre visé aux articles 15, 18, 22, 37 et 42 doivent être calculé sur une période de 12 mois.
1° le [¹ ...]¹ fait pour un intermédiaire financier établi en Belgique d'aviser ses clients, qui lui ont confié leurs instruments de placement en dépôt, du lancement d'une offre publique en dehors du territoire belge afin de leur permettre d'exercer leurs droits en tant que titulaires desdits instruments de placement;
2° le [¹ ...]¹ fait pour l'émetteur desdits instruments de placement d'autoriser les souscriptions par des résidents belges dans le cadre de l'exercice des droits susmentionnés.
§ 5. Le seuil de 100.000 euros concernant le montant total de l'offre visé au § 2, alinéa 1er, e), et le seuil de [¹ 5 000.000 euros]¹ concernant le montant total de l'offre visé aux articles 15, 18, 22, 37 et 42 doivent être calculé sur une période de 12 mois.
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 3, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 4. § 1er. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par " instruments de placement " :
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§ 2. Les instruments suivants ne sont toutefois pas des instruments de placement au sens du § 1er :
1° les dépôts d'argent sollicités ou reçus par des établissements ou institutions visés à l'article 4, alinéas 1er et 2, 1° à 4° et 6°, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;
1° [¹ les dépôts d'argent sollicités ou reçus par des établissements ou institutions visés à l'article 68bis, alinéas 1er, 1° à 5° et 7°;]¹
2° les devises, métaux précieux et matières premières;
3° les contrats visés par l'article 2 de la Directive 2002/83/CE du Parlement européen et du Conseil du 5 novembre 2002 concernant l'assurance directe sur la vie, conclus par des entreprises d'assurance.
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 4, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 5. § 1er. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par " valeurs mobilières " toutes les catégories d'instruments de placement négociables sur le marché des capitaux (à l'exception des instruments de paiement), telles que :
1° les actions de sociétés et autres instruments de placements équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d'autres entités, en ce compris les instruments de placement émis par des organismes de placement collectif, revêtant la forme contractuelle ou de trust, en représentation des droits des participants sur les actifs de ces organismes, ainsi que les certificats représentatifs d'actions;
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2° " parts d'organismes de placement collectif " : les valeurs mobilières émises par les organismes de placement collectif, revêtant la forme contractuelle (fonds communs de placement gérés par une société de gestion) ou de trust ( unit trust) ou la forme statutaire (société d'investissement), en représentation des droits des participants sur les actifs de ces organismes.
##### Article 10. § 1er. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par " investisseurs qualifiés " :
a) les personnes morales établies en Belgique, agréées ou réglementées en tant qu'opérateurs sur les marchés financiers, dont les établissements de crédit, les entreprises d'investissement, les autres établissements financiers agréés ou réglementés, les entreprises d'assurance, les organismes de placement collectif et leurs sociétés de gestion, les fonds de pension et de retraite et leurs sociétés de gestion, les intermédiaires en instruments de placement à terme sur matières premières, ainsi que les entités établies en Belgique, non agréées ou non réglementées dont l'objet social exclusif est l'investissement en instruments de placement;
b) l'Etat, les régions et les communautés, la Banque nationale de Belgique et les organisations internationales et supranationales établies en Belgique;
c) les autres personnes morales que celles visées aux a) et b) établies en Belgique, qui, d'après leurs derniers comptes annuels ou consolidés, répondent au moins à deux des trois critères suivants : un nombre moyen de salariés égal ou supérieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice, un total du bilan supérieur à 43.000.000 d'euros et un chiffre d'affaires net annuel supérieur à 50.000.000 d'euros;
d) les personnes morales ayant leur siège statutaire sur le territoire d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen qui sont établies en Belgique, qui ne remplissent pas au moins deux des trois critères visés au c) et qui sont considérées comme investisseurs qualifiés dans l'Etat membre sur le territoire duquel se trouve leur siège statutaire;
§ 2. Le Roi peut étendre la notion d'investisseurs qualifiés, en distinguant le cas échéant selon le type d'instruments de placement concernés :
1) aux personnes physiques résidant sur le territoire belge qui ont demandé expressément à la [¹ FSMA]¹ à être considérées comme des investisseurs qualifiés et qui remplissent au moins deux des trois critères suivants :
(i) elles ont effectué sur le marché des valeurs mobilières des opérations de taille significative à raison d'au moins dix par trimestre en moyenne sur les quatre trimestres précédents,
(ii) la valeur de leur portefeuille de valeurs mobilières dépasse 500.000 euros,
(iii) elles travaillent ou ont travaillé dans le secteur financier pendant au moins un an dans une position professionnelle exigeant une connaissance du placement en valeurs mobilières,
2) à tout ou partie des personnes morales ayant leur siège statutaire sur le territoire belge qui ne remplissent pas au moins deux des trois critères visés au 1er, c), et qui ont demandé expressément à la [¹ FSMA]¹ à être considérées comme des investisseurs qualifiés.
La [¹ FSMA]¹ dresse un registre des personnes concernées. Le Roi détermine la procédure d'inscription dans ce registre et les modalités d'accès à ce registre pour les tiers.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 10. [¹ § 1er. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par " investisseurs qualifiés " :
1° les clients professionnels visés à l'annexe A de l'arrêté royal du 3 juin 2007 portant les règles et modalités visant à transposer la Directive concernant les marchés d'instruments financiers;
2° les contreparties éligibles au sens de l'article 3, § 1er, de l'arrêté royal du 3 juin 2007 susmentionné.
§ 2. Les entreprises d'investissement et les établissements de crédit communiquent leur classification des clients professionnels et des contreparties éligibles aux émetteurs et offreurs qui en font la demande sans préjudice de la loi du 8 décembre 1992 relative à la protection de la vie privée à l'égard des traitements de données à caractère personnel.]¹
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 6, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 11. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par " communication à caractère promotionnel " : toute annonce relative à une offre publique spécifique d'instruments de placement ou à une admission d'instruments de placement à la négociation visant à promouvoir spécifiquement la souscription ou l'acquisition de ces instruments de placement, quel que soit le support utilisé.
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2° " instruments de placement émis de manière continue ou répétée " : les instruments de placement appartenant à un même type/à une même catégorie, émis au robinet ou au moins à deux reprises distinctes sur une période de douze mois.
##### Article 13. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par " intermédiation " : toute intervention, même à titre d'activité temporaire ou accessoire, et en quelque qualité que ce soit, à l'égard d'investisseurs dans le placement d'une offre publique pour le compte de l'offreur ou de l'émetteur, contre rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit et octroyé directement ou indirectement par l'offreur ou l'émetteur.
##### Article 13. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par " intermédiation " : toute intervention, même [¹ ...]¹ temporaire ou accessoire, et en quelque qualité que ce soit, à l'égard d'investisseurs dans [¹ le placement d'instruments de placement]¹ pour le compte de l'offreur ou de l'émetteur, contre rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit et octroyé directement ou indirectement par l'offreur ou l'émetteur.
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 7, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 14. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par :
1° " Directive 2001/34/CE " : la Directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs;
2° " Directive 2003/71/CE " : la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la Directive 2001/34/CE;
1° [¹ " Directive 2004/109/CE " : la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la Directive 2001/34/CE;]¹
2° [¹ " Directive 2003/71/CE " : la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la Directive 2001/34/CE, telle que modifiée par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010;]¹
3° " Règlement n° 809/2004 " : le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en oeuvre la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l'inclusion d'informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel;
4° " loi du 2 août 2002 " : la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;
5° " loi du 20 juillet 2004 " : la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement.
5° [¹ " la loi du 3 août 2012 " : la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement;]¹
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 8, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### TITRE III. - Objet.
##### Article 16. § 1er. Par dérogation à l'article 15, la présente loi ne règle pas :
##### Article 16. § 1er. [¹ Par dérogation à l'article 15 et sans préjudice de l'article 57/1 et des arrêtés pris pour son exécution, la présente loi ne règle pas :]¹
1° les offres publiques et les admissions à la négociation de parts émises par des organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé;
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3° les offres publiques et les admissions à la négociation de parts de capital dans les banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;
4° les offres publiques et les admissions à la négociation de titres autres que de capital émis par un Etat membre de l'Espace économique européen ou par l'une de ses autorités régionales ou locales, par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen, par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;
4° les offres publiques et les admissions à la négociation de titres autres que de capital [¹ et d'instruments du marché monétaire, ]¹ émis par un Etat membre de l'Espace économique européen ou par l'une de ses autorités régionales ou locales, par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen, par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;
5° les offres publiques et les admissions à la négociation de valeurs mobilières inconditionnellement et irrévocablement garanties par un Etat membre de l'Espace économique européen ou par l'une de ses autorités régionales ou locales;
6° les offres publiques et les admissions à la négociation de titres autres que de capital émis de manière continue ou répétée par des établissements de crédit établis en Belgique ou par des établissements de crédit relevant du droit d'autres Etats membres de l'Espace économique européen et non établis en Belgique pour autant que ces titres autres que de capital :
6° les offres publiques et les admissions à la négociation de titres autres que de capital [¹ et d'instruments du marché monétaire, ]¹ émis de manière continue ou répétée par des établissements de crédit établis en Belgique ou par des établissements de crédit relevant du droit d'autres Etats membres de l'Espace économique européen et non établis en Belgique [¹ pour autant que ces instruments de placement]¹ :
(i) ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables,
(ii) ne confèrent pas le droit de souscrire ou d'acquérir d'autres types de valeurs mobilières et ne soient pas liés à un instrument dérivé,
(ii) ne confèrent pas le droit de souscrire ou d'acquérir [¹ des valeurs mobilières]¹ et ne soient pas liés à un instrument dérivé,
(iii) matérialisent la réception de dépôts remboursables,
(iv) puissent bénéficier d'un système de garantie des dépôts conformément à la Directive 94/19/CE relative aux systèmes de garantie des dépôts;
7° les offres publiques et les admissions à la négociation de titres autres que de capital émis de manière continue ou répétée par des établissements de crédit établis en Belgique ou par des établissements de crédit relevant du droit d'autres Etats membres de l'Espace économique européen et non établis en Belgique, lorsque le montant total offert sur 12 mois est inférieur à 50.000.000 euros, pour autant que ces titres autres que de capital :
7° les offres publiques et les admissions à la négociation de titres autres que de capital [¹ et d'instruments du marché monétaire,]¹ émis de manière continue ou répétée par des établissements de crédit établis en Belgique ou par des établissements de crédit relevant du droit d'autres Etats membres de l'Espace économique européen et non établis en Belgique, lorsque le montant total offert sur 12 mois est inférieur à [¹ 75 000 000 euros]¹, [¹ pour autant que ces instruments de placement]¹ :
(i) ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables,
(ii) ne confèrent pas le droit de souscrire ou d'acquérir d'autres types de valeurs mobilières et ne soient pas liés à un instrument dérivé,
(ii) ne confèrent pas le droit de souscrire ou d'acquérir [¹ des valeurs mobilières]¹ et ne soient pas liés à un instrument dérivé,
(iii) puissent bénéficier d'un système de garantie des dépôts conformément à la Directive 94/19/CE relative aux systèmes de garantie des dépôts;
8° les offres publiques d'instruments de placement émis par des associations bénéficiant d'un statut légal ou par des organismes sans but lucratif, reconnus par un Etat membre de l'Espace économique européen, en vue de se procurer les moyens nécessaires à la réalisation de leurs objectifs non lucratifs.
8° les offres publiques d'instruments de placement émis par des associations bénéficiant d'un statut légal ou par des organismes sans but lucratif, reconnus par un Etat membre de l'Espace économique européen, en vue de se procurer les moyens nécessaires à la réalisation de leurs objectifs non lucratifs;
[¹ 9° les admissions à la négociation sur un marché réglementé belge de contrats d'options et de futures lorsque ces admissions à la négociation sont demandées par l'entreprise de marché qui organise le marché réglementé concerné.]¹
§ 2. Lorsque l'offre publique ou la demande d'admission à la négociation porte sur des valeurs mobilières visées au § 1er, 4°, 5° ou 7°, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, a néanmoins le choix de soumettre son opération à la présente loi, et en particulier au chapitre II du titre IV, afin de bénéficier de la portée communautaire de l'approbation du prospectus, tel que visée à l'article 36.
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 10, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### TITRE IV. - Le prospectus.
### CHAPITRE Ier. - Obligation de publier un prospectus.
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##### Article 18. § 1er. Par dérogation à l'article 17, le présent chapitre ne s'applique pas aux offres publiques portant sur les catégories d'instruments de placement suivantes :
a) les parts de sociétés coopératives agréées en vertu de l'article 5 de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération pour autant que l'acquisition ou la possession de ces parts constituent pour leur titulaire la condition requise pour qu'il puisse bénéficier des services rendus par ces sociétés coopératives et pour autant que le montant total de l'offre soit inférieur à 2.500.000 euros;
a) les parts de sociétés coopératives agréées en vertu de l'article 5 de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération pour autant que l'acquisition ou la possession de ces parts constituent pour leur titulaire la condition requise pour qu'il puisse bénéficier des services rendus par ces sociétés coopératives et pour autant que le montant total de l'offre soit inférieur à [² 5 000 000 euros]²;
b) les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà émises, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit;
c) les instruments de placement offerts dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, pour autant que des informations considérées par la [¹ FSMA]¹ comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soient mises à la disposition des intéressés;
d) les valeurs mobilières attribuées dans le cadre d'une fusion ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, à condition que ces opérations comportent une offre et pour autant que des informations considérées par la [¹ FSMA]¹ comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soient mises à la disposition des intéressés;
e) les dividendes payés sous la forme d'actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à la disposition des intéressés;
f) les valeurs mobilières offertes aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur dont les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou par une société liée, pour autant qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières offertes, ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à la disposition des intéressés;
g) les valeurs mobilières offertes aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par une société liée à leur employeur, pour autant que ces valeurs mobilières soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur un marché réglementé et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières offertes, ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à la disposition des intéressés;
h) les valeurs mobilières offerts aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants, soit par leur employeur, soit par une société liée à celui-ci, à condition que l'offre soit d'un montant total inférieur à 2.500.000 euros et que ces valeurs mobilières soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur un marché situé en dehors de l'Espace économique européen, de fonctionnement régulier, accessible au public et dans le cadre duquel les exigences en matière d'information imposées aux émetteurs sont équivalentes à celles qui sont applicables sur les marchés réglementés, et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières offertes, ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à la disposition des intéressés;
d) les valeurs mobilières attribuées dans le cadre d'une fusion [² , d'une scission]² ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, à condition que ces opérations comportent une offre et pour autant que des informations considérées par la [¹ FSMA]¹ comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soient mises à la disposition des intéressés;
e) les dividendes payés [² aux actionnaires existants]² sous la forme d'actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à la disposition des intéressés;
f) [² les valeurs mobilières offertes aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants soit par leur employeur, soit par une société liée, pour autant que l'offreur ait son siège statutaire ou son administration centrale dans l'Espace économique européen et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières offertes, ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à la disposition des intéressés;]²;
g) [² les valeurs mobilières offertes aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants soit par leur employeur, soit par une société liée, lorsque l'offreur n'est pas établi dans l'Espace économique européen, à condition (1) que ces valeurs mobilières soient admises à la négociation, soit sur un marché réglementé, soit sur un marché situé en dehors de l'Espace économique européen considéré par la Commission européenne comme équivalent à un marché réglementé et (2) qu'un document contenant des informations adéquates, notamment sur le nombre et la nature des valeurs mobilières offertes, ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre, soit mis à la disposition des intéressés dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale;]²;
h) [² ...]²;
i) les valeurs mobilières offertes aux travailleurs en exécution de plans de participation d'un montant total inférieur à 2.500.000 euros visés par la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés.
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c) les instruments de placement offerts dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, pour autant que des informations considérées par la [¹ FSMA]¹ comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soient mises à la disposition du public conformément à l'article 21;
d) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées, à l'occasion d'une fusion ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, pour autant que des informations considérées par la [¹ FSMA]¹ comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soient mises à la disposition du public conformément à l'article 21;
d) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées, à l'occasion d'une fusion [² , d'une scission]² ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, pour autant que des informations considérées par la [¹ FSMA]¹ comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soient mises à la disposition du public conformément à l'article 21;
e) les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, et les dividendes payés sous la forme d'actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant que ces actions soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et modalités de l'offre et de l'admission soit mis à la disposition du public conformément à l'article 21;
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 11, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 19. Sans préjudice de l'article 18, pour les opérations non harmonisées visées au chapitre III, le Roi peut, par arrêté pris sur avis de la [¹ FSMA]¹, prévoir des cas dans lesquels une dispense totale ou partielle de l'obligation de publier un prospectus peut être accordée par la [¹ FSMA]¹.
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### Section 2. - Publication d'un prospectus.
##### Article 20. Toute opération visée au présent chapitre requiert la publication préalable d'un prospectus par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, selon le cas.
##### Article 20. [¹ § 1er.]¹ Toute opération visée au présent chapitre requiert la publication préalable d'un prospectus par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, selon le cas.
[¹ § 2. Par dérogation au paragraphe 1er, les intermédiaires visés à l'article 56 peuvent, lorsqu'ils revendent des instruments de placement dans le cadre d'une offre publique, réutiliser un prospectus préalablement établi à condition :
a) que l'émetteur ou l'offreur y consente par écrit, selon les modalités fixées le cas échéant par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE;
b) que le prospectus soit toujours valide;
c) que le prospectus soit mis à la disposition du public conformément à l'article 21.]¹
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 12, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 21. § 1er. Le prospectus est mis à la disposition du public trois jours ouvrables au moins avant la clôture de l'offre publique et, en tout cas, au plus tard le jour de son ouverture.
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b) sous une forme imprimée mise gratuitement à la disposition du public dans les bureaux du marché sur lequel les instruments de placement seront admis à la négociation, ou au siège statutaire de l'émetteur et dans les bureaux des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les instruments de placement concernés, y compris ceux chargés du service financier de l'émetteur, ou
c) sous une forme électronique sur le site web de l'émetteur et, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les instruments de placement concernés, y compris ceux chargés du service financier de l'émetteur, ou
c) [² sous une forme électronique sur le site web de l'émetteur ou, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les instruments de placement concernés, y compris ceux chargés du service financier, ou]²
d) sous une forme électronique sur le site web du marché où l'admission à la négociation est sollicitée, ou
e) sous une forme électronique sur le site web de l'autorité qui a approuvé le prospectus, si celle-ci a décidé d'offrir ce service.
Les émetteurs publiant leur prospectus conformément aux modalités visées aux a) ou b) doivent le publier également conformément aux modalités visées au c) dans la mesure où ils disposent d'un site web. Lorsque le prospectus a été approuvé par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen, l'émetteur est soumis à cette obligation uniquement dans le cas où la réglementation de cet Etat membre contient une obligation similaire.
[² Les émetteurs ou les personnes chargées de rédiger le prospectus qui publient leur prospectus conformément aux modalités visées aux a) ou b) doivent le publier également conformément aux modalités visées au c).]²
§ 3. Lorsque le prospectus est mis à la disposition du public sous format électronique, un exemplaire sur support papier doit néanmoins être fourni à l'investisseur, gratuitement, et à sa demande, par l'émetteur, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou les intermédiaires financiers qui placent ou négocient les instruments de placement concernés.
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§ 6. La forme et le contenu du prospectus et/ou de ses suppléments, tels que publiés, sont toujours identiques à la version originale approuvée.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
[² § 7. Tout supplément éventuel au prospectus doit être publié au moins selon les mêmes modalités que le prospectus initial.
Le droit de révocation dont disposent les investisseurs qui ont accepté l'offre doit être porté à leur connaissance selon les modalités visées au paragraphe 2, a) ou individuellement au moment de la publication du supplément sauf si le fait nouveau ou la rectification de l'erreur ou de l'inexactitude ayant entraîné la publication de ce supplément est soit de nature à influencer de manière positive l'évaluation des instruments de placement par le public sur le territoire belge, soit est sans influence sur cette évaluation.]²
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 13, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### CHAPITRE II. - Le prospectus dans le cadre des opérations harmonisées par la Directive 2003/71/CE.
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### Sous-section 1re. - Champ d'application.
##### Article 22. § 1er. La présente section s'applique à toute offre publique de valeurs mobilières d'un montant total supérieur ou égal à 2.500.000 euros et à toute admission de valeurs mobilières à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés, lorsque la publication d'un prospectus est requise en vertu du chapitre premier ou de la législation nationale de l'Etat membre dans lequel l'offre ou l'admission a lieu, et que la Belgique est l'Etat membre d'origine.
§ 2. Lorsque l'offre publique visée au § 1er porte sur un montant total inférieur à 2.500.000 euros, l'offreur ou l'émetteur, selon le cas, a la possibilité de soumettre son offre au présent chapitre afin de bénéficier de la portée communautaire de l'approbation du prospectus, telle que visée à l'article 36.
##### Article 22. § 1er. La présente section s'applique à toute offre publique de valeurs mobilières d'un montant total supérieur ou égal à [¹ 5 000 000 euros]¹ et à toute admission de valeurs mobilières à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés, lorsque la publication d'un prospectus est requise en vertu du chapitre premier ou de la législation nationale de l'Etat membre dans lequel l'offre ou l'admission a lieu, et que la Belgique est l'Etat membre d'origine.
§ 2. Lorsque l'offre publique visée au § 1er porte sur un montant total inférieur à [¹ 5 000 000 euros]¹, l'offreur ou l'émetteur, selon le cas, a la possibilité de soumettre son offre au présent chapitre afin de bénéficier de la portée communautaire de l'approbation du prospectus, telle que visée à l'article 36.
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 14, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### Sous-section 2. - Approbation du prospectus par la [¹ FSMA]¹.
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Ces informations sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre.
§ 2. Excepté lorsque le prospectus se rapporte à l'admission à la négociation sur un marché réglementé de titres autres que de capital ayant une valeur nominale unitaire d'au moins 50.000 euros, le prospectus doit comprendre un résumé qui expose brièvement et dans un langage non technique les principales caractéristiques de l'émetteur, du garant éventuel et des valeurs mobilières et les principaux risques présentés par ceux-ci. Le résumé comporte également un avertissement indiquant :
§ 2. [¹ Excepté lorsque le prospectus se rapporte à l'admission à la négociation sur un marché réglementé de titres autres que de capital ayant une valeur nominale unitaire d'au moins 100 000 euros, le prospectus doit comprendre un résumé qui fournit, de manière concise et dans un langage non technique, les informations clés afin d'aider les investisseurs qui envisagent d'investir dans les valeurs mobilières concernées. Le résumé est établi sous une forme standardisée afin de faciliter la comparabilité avec les résumés relatifs aux valeurs mobilières similaires.
Les informations clés sont les informations essentielles et structurées de manière appropriée qui doivent être fournies aux investisseurs afin de leur permettre de comprendre la nature et les risques de l'émetteur, du garant et des valeurs mobilières qui leur sont offertes ou sont admises à la négociation sur un marché réglementé et, sans préjudice de l'alinéa 4, point b), de déterminer les offres qu'il convient de continuer de prendre en considération.
A la lumière de l'offre et des valeurs mobilières concernées, les informations clés comprennent les éléments suivants :
a) une brève description des risques liés à l'émetteur et aux garants éventuels ainsi que des caractéristiques essentielles de l'émetteur et de ces garants, y compris les actifs, les passifs et la situation financière;
b) une brève description des risques liés à l'investissement concerné et des caractéristiques essentielles de cet investissement, y compris tout droit attaché aux valeurs mobilières;
c) les conditions générales de l'offre, notamment une estimation des dépenses portées en charge pour l'investisseur par l'émetteur ou l'offreur;
d) les modalités de l'admission à la négociation;
e) les raisons de l'offre et l'utilisation prévue des fonds récoltés.
Le résumé comporte un avertissement indiquant :
a) qu'il doit être lu comme une introduction au prospectus, et
b) que toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus, et
c) que, lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, le plaignant peut, selon la législation nationale de l'Etat dans lequel ledit tribunal est situé, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire, et
d) qu'aucune responsabilité civile ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé, ou de sa traduction, sauf contenu trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
c) que, lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, le plaignant peut, selon la législation nationale de l'Etat dans lequel ledit tribunal est situé, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire,
d) qu'aucune responsabilité civile ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé, ou de sa traduction, sauf contenu trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.]¹
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 15, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 25. Le prospectus contient l'indication qu'il a été approuvé par la [¹ FSMA]¹ conformément à l'article 23.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 26. § 1er. Les informations à inclure au minimum dans le prospectus sont prévues par le Règlement n° 809/2004.
##### Article 26. § 1er. [¹ Les informations à inclure au minimum dans le prospectus sont prévues par le Règlement n° 809/2004 ou par tout autre acte délégué adopté par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE.]¹
§ 2. Par dérogation au § 1er, lorsque l'émetteur a son siège statutaire dans un pays non membre de l'Espace économique européen, il peut établir un prospectus selon la législation de ce pays, pour autant que :
1° le prospectus ait été élaboré selon des normes internationales édictées par les organisations internationales des commissions de valeurs, notamment les normes de publicité de l'OICV, et
2° les informations, notamment financières, requises soient équivalentes à celles exigées en application de la présente loi et du Règlement n° 809/2004.
2° les informations, notamment financières, requises soient équivalentes à celles exigées en application de la présente loi et du Règlement n° 809/2004 [¹ ou de tout autre acte délégué adopté par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE]¹.
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 16, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 27. § 1er. Lorsque l'émetteur ou l'offreur, selon le cas, n'a pas la possibilité d'inclure dans le prospectus le prix définitif de l'offre et le nombre définitif des valeurs mobilières qui sont offertes au public, le prospectus doit mentionner :
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Le prix définitif de l'offre et le nombre des valeurs mobilières offertes sont déposés auprès de la [¹ FSMA]¹ et, lorsque l'opération est effectuée sur le territoire belge, publiés conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5.
§ 2. La [¹ FSMA]¹ peut dispenser d'inclure dans le prospectus certaines informations prévues dans la présente loi ou dans le Règlement n° 809/2004 si elle estime :
§ 2. La [¹ FSMA]¹ peut dispenser d'inclure dans le prospectus certaines informations prévues [² dans la présente loi, dans le Règlement n° 809/2004 ou dans tout autre acte délégué adopté par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE si elle estime]² :
a) que la divulgation de ces informations serait contraire à l'intérêt public, ou
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c) que ces informations sont d'une importance mineure et qu'elles ne sont pas de nature à influencer l'évaluation de la situation financière et des perspectives de l'émetteur, de l'offreur ou du garant éventuel.
§ 3. Sans préjudice d'une information adéquate des investisseurs, dans les cas exceptionnels où certaines des informations à inclure dans un prospectus en vertu du Règlement n° 809/2004 ne sont pas adaptées au domaine d'activité ou à la forme juridique de l'émetteur ou aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus, celui-ci contient des informations équivalentes aux informations requises, dans la mesure où il en existe.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
§ 3. Sans préjudice d'une information adéquate des investisseurs, dans les cas exceptionnels où certaines des informations à inclure dans un prospectus [² en vertu du Règlement n° 809/2004 ou de tout autre acte délégué adopté par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE]² ne sont pas adaptées au domaine d'activité ou à la forme juridique de l'émetteur ou aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus, celui-ci contient des informations équivalentes aux informations requises, dans la mesure où il en existe.
[² § 4. Les informations concernant le garant peuvent être omises lorsqu'un prospectus est établi en application de l'article 16, § 2, dans le cadre d'une opération portant sur des valeurs mobilières inconditionnellement et irrévocablement garanties par un Etat membre. ]²
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 17, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### Sous-section 4. - Forme du prospectus.
##### Article 28. § 1er. Sans préjudice de l'article 29, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation peut établir le prospectus sous la forme d'un document unique ou de plusieurs documents distincts.
##### Article 28. § 1er. [² ...]² L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation peut établir le prospectus sous la forme d'un document unique ou de plusieurs documents distincts.
Un prospectus composé de plusieurs documents distincts subdivise l'information requise en :
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§ 3. L'émetteur qui dispose déjà d'un document d'enregistrement approuvé par la [¹ FSMA]¹ est tenu d'établir uniquement une note relative aux valeurs mobilières et un résumé, en cas d'offre de valeurs mobilières au public ou d'admission de ces valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Dans ce cas, seuls la note et le résumé sont soumis à l'approbation de la [¹ FSMA]¹.
Lorsqu'un changement important ou un fait nouveau susceptible d'affecter l'évaluation des investisseurs survient après l'approbation de la dernière version du document d'enregistrement ou de tout supplément établi conformément à l'article 34, la note relative aux valeurs mobilières fournit les informations qui devraient normalement figurer dans le document d'enregistrement.
[² Lorsqu'un changement important ou un fait nouveau susceptible d'affecter l'évaluation des investisseurs survient après l'approbation de la dernière version du document d'enregistrement, la note relative aux valeurs mobilières fournit les informations qui devraient normalement figurer dans le document d'enregistrement, sauf si ces informations sont fournies dans un supplément établi conformément à l'article 34.]²
§ 4. Lorsque le document d'enregistrement n'a pas encore fait l'objet d'une approbation, l'ensemble des documents est soumis à l'approbation de la [¹ FSMA]¹.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 18, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 29. § 1er. Pour les catégories de valeurs mobilières énumérées ci-après, le prospectus peut, au choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation, consister en un prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l'émetteur et sur les valeurs mobilières offertes au public ou proposées à la négociation :
a) les titres autres que de capital, ainsi que toutes les formes de droits de souscription et de warrants couverts, émis dans le cadre d'un programme d'offre;
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(ii) en cas d'insolvabilité de l'établissement de crédit émetteur, les montants en question sont affectés en priorité au remboursement du principal et des intérêts dus, sans préjudice des dispositions de la Directive 2001/24/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 avril 2001 concernant l'assainissement et la liquidation des établissements de crédit.
§ 2. Si les conditions définitives de l'offre ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, elles sont déposées auprès de la [¹ FSMA]¹ et, lorsque l'opération est effectuée sur le territoire belge, publiées conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5, et ce dans les meilleurs délais, si possible avant le lancement de l'opération. Le prospectus contient obligatoirement, soit, les critères et/ou conditions sur la base desquels le prix définitif de l'offre et le nombre définitif de valeurs mobilières offertes seront déterminés, soit, le prix maximum de l'offre.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 30. § 1er. La [¹ FSMA]¹ peut accepter que des informations soient incluses dans le prospectus par référence à un ou plusieurs documents publiés antérieurement ou simultanément et approuvés par l'autorité compétente ou déposés conformément à la Directive 2003/71/CE, et en particulier en vertu de son article 10, ou des titres IV et V de la Directive 2001/34/CE. Ces informations sont les plus récentes dont l'émetteur dispose.
§ 2. [² Si les conditions définitives de l'offre ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, elles sont déposées auprès de la FSMA et, lorsque l'opération est effectuée sur le territoire belge, publiées conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5, et ce dans les meilleurs délais, lors de chaque offre publique, si possible avant le lancement de l'offre publique ou l'admission à la négociation.
Afin de satisfaire à l'obligation de fournir les informations clés visées à l'article 24, § 2, alinéa 2, le résumé du prospectus de base est complété lors de l'établissement des conditions définitives de l'offre conformément aux modalités fixées par la Commission européenne dans un acte délégué adopté en exécution de la Directive 2003/71/CE. Le résumé ainsi complété ne doit pas être soumis à une nouvelle approbation.
Les conditions définitives de l'offre ne peuvent contenir que des informations concernant les valeurs mobilières et ne peuvent servir de supplément au prospectus de base.
Le prospectus contient obligatoirement, soit, les critères ou conditions sur la base desquels le prix définitif de l'offre et le nombre définitif de valeurs mobilières offertes seront déterminés, soit, le prix maximum de l'offre.]²
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 19, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 30. § 1er. [² Des informations peuvent être incluses dans le prospectus par référence à un ou plusieurs documents publiés antérieurement ou simultanément et approuvés par l'autorité compétente ou déposés conformément à la Directive 2003/71/CE ou à la Directive 2004/109/CE. Ces informations sont les plus récentes dont l'émetteur dispose.]²
Le résumé ne peut inclure des informations par référence.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 20, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### Sous-section 5. - Régime linguistique.
##### Article 31. Le prospectus doit être rédigé en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹.
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La [¹ FSMA]¹ peut notamment exiger de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation qu'il insère dans le prospectus des informations complémentaires si la protection des investisseurs l'exige.
§ 3. Dans les 10 jours ouvrables à dater de la présentation d'un dossier complet, la [¹ FSMA]¹ notifie a l'émetteur, à l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, de même qu'aux entreprises de marché éventuellement concernées, sa décision soit d'approuver le prospectus, soit de refuser d'approuver le prospectus.
§ 3.[² Dans les 10 jours ouvrables à dater de la présentation d'un dossier complet, la FSMA notifie à l'émetteur, à l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, de même qu'à l'ESMA et aux entreprises de marché éventuellement concernées, sa décision soit d'approuver le prospectus, soit de refuser d'approuver le prospectus. Une copie du prospectus est transmise à l'ESMA lors de cette notification.]²
§ 4. Lorsque la [¹ FSMA]¹ n'a pris aucune des décisions visées au § 3, les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent, par courrier recommandé à la poste ou avec accusé de réception, mettre la [¹ FSMA]¹ en demeure de le faire. Cette mise en demeure ne peut avoir lieu qu'à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de la réponse apportée a la dernière demande formulée par la [¹ FSMA]¹ en application du § 2 ou, en l'absence d'une telle demande, au plus tôt à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de l'avis visé au § 1er. Si, a l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de la mise en demeure visée au présent alinéa, la [¹ FSMA]¹ reste en défaut, soit de décider, que le dossier est incomplet, en citant les éléments manquants, soit de prendre l'une des décisions visées au § 3, la demande d'approbation du prospectus est réputée être rejetée.
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§ 6. Seules les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent introduire un recours, conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002, contre un refus de la [¹ FSMA]¹ d'approuver le prospectus ou contre la décision visée au § 4 énonçant que le dossier ne peut encore être considéré comme complet. La décision d'approbation du prospectus par la [¹ FSMA]¹ n'est pas susceptible de recours.
§ 7. [² La version finale du prospectus approuvé doit être déposée à la FSMA préalablement à sa publication. La FSMA la rend accessible à l'ESMA.]²
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 21, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 33. [¹ La FSMA peut décider, dans les trois jours ouvrables à dater de la réception de l'avis visé à l'article 32, § 1er, de déléguer l'approbation d'un prospectus à l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen, avec l'accord de cette dernière et moyennant notification préalable à l'ESMA. La FSMA notifie sans délai cette délégation à l'émetteur, à l'offreur ou à la personne qui sollicite l'admission à la négociation et communique le dossier à l'autorité compétente à laquelle l'approbation est déléguée. Les délais applicables au contrôle et à l'approbation du prospectus ne commencent à courir qu'à dater de cette notification. La responsabilité de l'approbation du prospectus est régie par les règles applicables à l'autorité compétente à laquelle l'approbation du prospectus a été déléguée.]¹
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 22, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### Sous-section 7. - Supplément au prospectus.
##### Article 34. § 1er. Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est de nature à influencer l'évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté entre l'approbation du prospectus et la clôture définitive de l'offre publique ou, le cas échéant, le début de la négociation sur le marché concerné, [¹ s'il est postérieur à la clôture de l'offre,]¹ est mentionné dans un supplément au prospectus.
§ 2. Le supplément est approuvé, dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière [¹ ...]¹ que le prospectus initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un supplément si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément au prospectus.
§ 3. [¹ En cas d'offre publique de valeurs mobilières, les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter les valeurs mobilières ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de révoquer leur acceptation pendant deux jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau, l'erreur ou l'inexactitude visé au paragraphe 1er soit antérieur à la clôture définitive de l'offre publique et à la livraison des valeurs mobilières. Ce délai peut être prorogé par l'émetteur ou l'offreur. La date à laquelle le droit de révocation prend fin est indiquée dans le supplément.]¹
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 23, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### Sous-section 8. - Durée de validité du prospectus.
##### Article 35. § 1er. [¹ Un prospectus reste valide douze mois après son approbation pour des offres publiques ou admissions à la négociation sur un marché réglementé pour autant qu'il soit actualisé conformément à l'article 34. ]¹
§ 2. Dans le cas d'un programme d'offre, le prospectus de base reste valide pendant douze mois [¹ après son approbation]¹ pour autant qu'il soit complété par des données actualisées sur l'émetteur et sur les valeurs mobilières devant être offertes au public ou proposées à la négociation, conformément à l'article 34.
§ 3. En ce qui concerne les titres autres que de capital, visés à l'article 29, § 1er, b), le prospectus de base reste valide jusqu'à ce qu'aucun des titres autres que de capital concernés ne soit plus émis de manière continue ou répétée, pour autant qu'il soit complété par des données actualisées sur l'émetteur et sur les valeurs mobilières devant être offertes au public ou proposées à la négociation, conformément à l'article 34.
§ 4. Un document d'enregistrement au sens de l'article 28, préalablement approuvé, reste valide pendant douze mois après son approbation, pour autant qu'il soit actualisé conformément aux articles 28, § 3, ou 34.
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 24, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### Sous-section 9. - Portée communautaire de l'approbation d'un prospectus par la [¹ FSMA]¹.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 36. § 1er. [² Lorsqu'un prospectus est soumis à l'approbation de la FSMA ou a été approuvé par la FSMA, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, qui souhaite offrir les valeurs mobilières visées par le prospectus au public sur le territoire d'un ou plusieurs autres Etats membres de l'Espace économique européen ou demander l'admission de ces valeurs mobilières à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés situés sur le territoire d'un ou plusieurs autres Etats membres de l'Espace économique européen, peut demander à la FSMA de notifier à l'ESMA et aux autorités compétentes de ces Etats membres un dossier comprenant :]²
(i) un certificat d'approbation attestant que le prospectus, et ses éventuels suppléments, ont été établis conformément aux dispositions de la présente loi qui transposent la Directive 2003/71/CE, et mentionnant l'application éventuelle des dispositions de l'article 27, §§ 2 et 3, ainsi que sa justification,
(ii) une copie du prospectus, et de ses éventuels suppléments et,
(iii) pour autant qu'elle soit requise, une traduction du [² prospectus ou du]² résumé du prospectus dans la ou les langue(s) officielle(s) des Etats sur le territoire desquels l'offre a lieu ou l'admission est demandée. Cette traduction est établie sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur, de la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou de la personne chargée de rédiger le prospectus.
Lorsque la demande de notification est soumise à la [¹ FSMA]¹ avant l'approbation du prospectus, la notification est faite dans un délai d'un jour ouvrable après l'approbation du prospectus.
Lorsque la demande de notification est soumise à la [¹ FSMA]¹ après l'approbation du prospectus, la notification est faite dans les trois jours ouvrables qui suivent la demande.
[² Simultanément à cette notification, la FSMA transmet le certificat d'approbation du prospectus au demandeur.]²
§ 2. Si des faits nouveaux significatifs ou des erreurs ou inexactitudes substantielles au sens de l'article 34, § 1er, surviennent ou apparaissent après l'approbation du prospectus, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation a l'obligation de publier un supplément au prospectus. Ce supplément est approuvé dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière que le prospectus initial.
§ 3. La procédure visée au § 1er est appliquée pour tout supplément de prospectus établi postérieurement à la notification visée au § 1er.
[² § 4. Lorsque les conditions définitives de l'offre ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, l'émetteur les communique aux autorités compétentes des autres Etats membres de l'Espace économique européen sur le territoire desquels l'opération a lieu, dans les meilleurs délais lors de chaque offre publique et si possible avant le lancement de l'offre publique ou l'admission à la négociation.]²
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 25, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### Section 2. - Prospectus approuvé par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen.
### Sous-section 1re. - Champ d'application.
##### Article 37. § 1er. La présente section s'applique aux offres publiques de valeurs mobilières d'un montant total supérieur ou égal à [¹ 5 000 000 euros]¹ effectuées en tout ou partie sur le territoire belge et aux admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé belge, lorsque la publication d'un prospectus est requise en vertu du chapitre Ier et que la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine.
§ 2. La présente section s'applique également aux offres publiques visées au § 1er dont le montant total est inférieur à [¹ 5 000 000 euros]¹, lorsque l'émetteur ou l'offreur, selon le cas, a décidé de faire approuver un prospectus conformément aux dispositions nationales prises en exécution de la Directive 2003/71/CE et aux dispositions du Règlement n° 809/2004 [¹ ou de tout autre acte délégué adopté par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE]¹, par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine et ce, en vue de bénéficier de la portée communautaire de l'approbation du prospectus.
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 26, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### Sous-section 2. - Portée en Belgique de l'approbation d'un prospectus par l'autorité compétente d'un autre Etat membre.
##### Article 38. § 1er. Sans préjudice de la section 3 du présent chapitre, lorsqu'un prospectus doit être publié en vertu du chapitre Ier du présent titre dans le cadre d'une opération visée à la présente section, cette publication peut avoir lieu sans que le prospectus ait été préalablement approuvé par la [¹ FSMA]¹ et sans insertion d'informations complémentaires, aux conditions suivantes :
1° le prospectus a été approuvé par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen conformément aux dispositions nationales prises en exécution de la Directive 2003/71/CE;
2° le prospectus est toujours valide au sens de l'article 35;
3° le prospectus est établi soit en langue française ou néerlandaise, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹, au choix de l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation. Lorsque le prospectus concerne une offre publique qui a lieu en tout ou partie sur le territoire belge, le résumé doit être établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusés dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue. La traduction du résumé est produite sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur, de la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou de la personne chargée de rédiger le prospectus;
4° [² la FSMA et l'ESMA ont reçu la notification d'un dossier comprenant :]²
(i) un certificat d'approbation du prospectus établi par l'autorité qui a approuve ledit prospectus,
(ii) une copie du prospectus, et
(iii) le cas échéant, la traduction du [² prospectus ou du]² résumé du prospectus.
§ 2. [² Si des faits nouveaux significatifs ou des erreurs ou inexactitudes substantielles au sens de l'article 34 surviennent ou apparaissent après l'approbation du prospectus, la FSMA et l'ESMA peuvent attirer l'attention de l'autorité compétente pour approuver le prospectus sur la nécessité d'actualiser les informations contenues dans le prospectus. Si le prospectus fait l'objet d'un supplément, ce supplément bénéficiera du passeport moyennant le respect des conditions fixées au § 1er.]²
§ 3. Si le prix définitif de l'offre et le nombre des valeurs mobilières offertes ou les conditions définitives de l'offre, selon le cas, ne sont pas inclus dans le prospectus ou le prospectus de base, ou dans un supplément, ces informations sont publiées conformément à l'article 21, §§ 2 et 3 [² et communiquées par l'émetteur à la FSMA lors de chaque offre publique, dans les meilleurs délais et si possible avant le lancement de l'offre publique ou l'admission à la négociation]².
[² § 4. La FSMA publie sur son site web la liste des certificats d'approbation des prospectus et des suppléments qui lui ont été notifiés conformément au paragraphe 1er, en insérant le cas échéant un lien hypertexte vers la publication de ces documents sur le site web de l'autorité qui a approuvé le prospectus, sur celui de l'émetteur ou sur celui du marché réglementé concerné.]²
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 27, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### Sous-section 3. - Mesures conservatoires.
##### Article 39. [¹ Lorsque la FSMA établit que des irrégularités ont été commises par l'émetteur, par l'offreur ou par les établissements financiers chargés de la procédure d'offre publique, elle en informe l'autorité compétente pour approuver le prospectus et l'ESMA.
Si, en dépit des mesures prises par l'autorité compétente pour approuver le prospectus ou en raison de l'inadéquation de ces mesures, l'émetteur, l'offreur ou les établissements financiers chargés de l'offre publique persistent à violer les dispositions législatives ou réglementaires applicables, la FSMA peut, après en avoir informé l'autorité compétente pour approuver le prospectus et l'ESMA, prendre toutes les mesures qui s'imposent pour protéger les investisseurs. La FSMA informe la Commission européenne et l'ESMA de ces mesures dans les meilleurs délais.]¹
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 28, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### Section 3. - Délégation de l'approbation d'un prospectus à la [¹ FSMA]¹.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### Sous-section 1re. - Champ d'application.
##### Article 40. La présente section s'applique aux offres publiques et aux admissions à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières lorsque la publication d'un prospectus est requise en vertu du chapitre Ier ou des dispositions nationales de l'Etat membre dans lequel l'offre ou l'admission a lieu et que la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine.
### Sous-section 2. - Délégation de l'approbation du prospectus à la [¹ FSMA]¹.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 41. § 1er. Dans le cadre d'une opération visée à la présente section, la [¹ FSMA]¹ peut accepter de se voir déléguer l'approbation du prospectus par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine.
La [¹ FSMA]¹ notifie son accord à l'autorité de l'Etat membre d'origine ainsi qu'a l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, en l'invitant a déposer un dossier conformément à l'article 32, § 1er.
§ 2. Les articles 24 à 30 s'appliquent en ce qui concerne le contenu et la forme du prospectus.
§ 3. Aux fins d'examen et d'approbation du prospectus par la [¹ FSMA]¹, le prospectus est établi soit en langue française ou néerlandaise, soit dans une langue usuelle dans la sphère internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹, au choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation.
§ 4. La procédure d'approbation fixée à l'article 32 est applicable.
§ 5. Les articles 34 à 36 sont applicables en ce qui concerne le supplément au prospectus, la durée de validité du prospectus et la portée communautaire de son approbation.
§ 6. Le prospectus approuvé par la [¹ FSMA]¹ sur délégation peut être utilisé pour satisfaire à l'obligation visée à l'article 20 aux conditions suivantes :
1° le prospectus est toujours valide au sens de l'article 35;
2° lorsque le prospectus concerne une offre publique qui a lieu en tout ou partie sur le territoire belge, le résumé du prospectus est établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusées dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue. La traduction du résumé est produite sous la responsabilité de l'émetteur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### CHAPITRE III. - Prospectus dans le cadre des opérations non harmonisées par la Directive 2003/71/CE.
### Section 1re. - Champ d'application.
##### Article 42. Le présent chapitre s'applique :
1° aux offres publiques d'instruments de placement autre que des valeurs mobilières qui ont lieu sur le territoire belge;
2° aux offres publiques de valeurs mobilières d'un montant total inférieur à [¹ 5 000 000 euros]¹ qui ont lieu en tout ou partie sur le territoire belge, et
3° aux admissions à la négociation d'instruments de placement autres que les valeurs mobilières sur un marché réglementé belge;
dans la mesure ou ces opérations requièrent la publication d'un prospectus en vertu du chapitre Ier.
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 29, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### Section 2. - Approbation du prospectus.
##### Article 43. Le prospectus relatif à une opération visée par le présent chapitre ne peut être publié qu'après son approbation par la [¹ FSMA]¹.
Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'opération, ni de la situation de celui qui la réalise.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### Section 3. - Contenu du prospectus.
##### Article 44. § 1er. Sans préjudice de l'article 46, 4°, le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur et des instruments de placement offerts au public ou proposés à la négociation, sont des informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et du garant éventuel, ainsi que les droits attachés à ces instruments de placement.
Ces informations sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre.
§ 2. [¹ Le prospectus comprend un résumé qui fournit, de manière concise et dans un langage non technique, les informations clés afin d'aider les investisseurs qui envisagent d'investir dans les instruments de placement concernés. Le résumé est établi sous une forme standardisée afin de faciliter la comparabilité avec les résumés relatifs aux instruments de placement similaires.
Les informations clés sont les informations essentielles et structurées de manière appropriée qui doivent être fournies aux investisseurs afin de leur permettre de comprendre la nature et les risques de l'émetteur, du garant et des instruments de placement qui leur sont offerts ou sont admis à la négociation sur un marché réglementé et, sans préjudice de l'alinéa 4, point b), de déterminer les offres qu'il convient de continuer de prendre en considération.
A la lumière de l'offre et des instruments de placement concernés, les informations clés comprennent les éléments suivants :
a) une brève description des risques liés à l'émetteur et aux garants éventuels ainsi que des caractéristiques essentielles de l'émetteur et de ces garants, y compris les actifs, les passifs et la situation financière;
b) une brève description des risques liés à l'investissement concerné et des caractéristiques essentielles de cet investissement, y compris tout droit attaché aux instruments de placement;
c) les conditions générales de l'offre, notamment une estimation des dépenses portées en charge pour l'investisseur par l'émetteur ou l'offreur;
d) les modalités de l'admission à la négociation;
e) les raisons de l'offre et l'utilisation prévue des fonds récoltés.
Le résumé comporte un avertissement indiquant :
a) qu'il doit être lu comme une introduction au prospectus, et
b) que toute décision d'investir dans les instruments de placement concernés doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus, et
c) qu'aucune responsabilité civile ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé ou de sa traduction sauf contenu trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces instruments de placement.]¹
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 30, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 45. Le prospectus contient l'indication qu'il a été approuvé par la [¹ FSMA]¹ conformément à l'article 43.
Sauf l'indication visée à l'alinéa 1er, aucune mention de l'intervention de la [¹ FSMA]¹ ne peut être faite dans le prospectus et dans ses suppléments éventuels.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 47. Lorsque l'émetteur ou l'offreur, selon le cas, n'a pas la possibilité d'inclure dans le prospectus le prix définitif de l'offre et le nombre définitif des instruments de placement qui sont offertes au public, le prospectus doit mentionner :
- les critères et/ou conditions sur la base desquels ces éléments seront déterminés, ou
- le prix maximum de l'offre.
Si le prospectus ne mentionne pas le prix maximum de l'offre, l'acceptation de l'acquisition ou de la souscription des instruments de placement peut être révoquée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent la publication du prix définitif de l'offre et du nombre définitif des instruments de placement qui seront offerts au public.
Le prix définitif de l'offre et le nombre des instruments de placement offerts sont déposés auprès de la [¹ FSMA]¹ et publiés conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### Section 4. - Forme du prospectus.
##### Article 48. § 1er. [² ]² L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation peut établir le prospectus sous la forme d'un document unique ou de plusieurs documents distincts.
Un prospectus composé de plusieurs documents distincts subdivise l'information requise en :
1° un document d'enregistrement, contenant les informations relatives à l'émetteur,
2° une note relative aux instruments de placement, contenant les informations relatives aux instruments de placement offerts au public ou proposés à la négociation sur un marché réglementé, et
3° un résumé.
§ 2. Le document d'enregistrement visé au § 1er peut être approuvé par la [¹ FSMA]¹ en dehors du cadre de l'approbation d'un prospectus, dans la perspective de son utilisation pour de futures offres publiques ou admissions à la négociation.
§ 3. L'émetteur qui dispose déjà d'un document d'enregistrement approuvé par la [¹ FSMA]¹ est tenu d'établir uniquement une note relative aux instruments de placement et un résumé, en cas d'offre d'instruments de placement au public ou d'admission de ces instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé. Dans ce cas, seuls la note et le résumé sont soumis à l'approbation de la [¹ FSMA]¹.
[² Lorsqu'un changement important ou un fait nouveau susceptible d'affecter l'évaluation des investisseurs survient après l'approbation de la dernière version du document d'enregistrement, la note relative aux instruments de placement fournit les informations qui devraient normalement figurer dans le document d'enregistrement, sauf si ces informations sont fournies dans un supplément établi conformément à l'article 53.]²
§ 4. Lorsque le document d'enregistrement n'a pas encore fait l'objet d'une approbation, l'ensemble des documents est soumis à l'approbation de la [¹ FSMA]¹.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 31, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 49. _
§ 1er. Dans le cadre d'un programme d'offre, le prospectus peut, au choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation, consister en un prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l'émetteur et sur les instruments de placement offerts au public ou proposés à la négociation.
§ 2. [² Si les conditions définitives de l'offre ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, elles sont publiées conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5 et déposées auprès de la FSMA, et ce lors de chaque offre publique, dans les meilleurs délais, si possible avant le lancement de l'offre publique ou l'admission à la négociation.
Afin de satisfaire à l'obligation de fournir les informations clés visées à l'article 44, § 2, alinéa 2, le résumé du prospectus de base est complété lors de l'établissement des conditions définitives de l'offre. Le résumé ainsi complété ne doit pas être soumis à une nouvelle approbation.
Les conditions définitives de l'offre ne peuvent contenir que des informations concernant les instruments de placement et ne peuvent servir de supplément au prospectus de base. Le prospectus contient obligatoirement, soit, les critères ou conditions sur la base desquels le prix définitif de l'offre et le nombre définitif d'instruments de placement offerts seront déterminés, soit, le prix maximum de l'offre.]²
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 32, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 50. § 1er. [² Des informations peuvent être incluses dans le prospectus par référence à un ou plusieurs documents publiés antérieurement ou simultanément et approuvés par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine ou par la FSMA dans le cadre du présent chapitre, ou déposés conformément à la Directive 2003/71/CE ou à la Directive 2004/109/CE. Ces informations sont les plus récentes dont l'émetteur dispose.]²
Le résumé ne peut inclure des informations par référence.
§ 2. Quand des informations sont incluses par référence, un tableau des correspondances doit être fourni dans le prospectus, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 33, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### Section 5. - Régime linguistique.
##### Article 51. Le prospectus doit être rédigé en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹.
Lorsque le prospectus concerne une offre publique d'instruments de placement, le résumé est établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Cette traduction est effectuée sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusés dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### Section 6. - Procédure d'approbation du prospectus et d'octroi de dispenses de prospectus.
##### Article 52. § 1er. L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, avise la [¹ FSMA]¹ de son intention de procéder à une opération visée sous le présent chapitre.
A l'avis visé à l'alinéa 1er est joint un dossier comprenant :
1° le projet de prospectus établi conformément au présent chapitre et/ou la demande de dispense partielle ou totale de l'obligation de publier un prospectus;
2° le cas échéant, les conditions de la prise ferme des instruments de placement offerts publiquement, ainsi que la composition, les droits et les obligations de tout syndicat de garantie ou de placement formé en vue de cette offre;
3° les éventuelles conventions de blocage portant sur les instruments de placement offerts publiquement ou dont l'admission à la négociation est demandée;
4° les éventuels rapports spéciaux prescrits en vertu du droit des sociétés qui sont liés à l'opération;
5° les éventuels rapports d'experts auxquels le prospectus se réfère;
6° tout autre document pertinent pour l'examen du prospectus ou de la demande de dispense.
Indépendamment du dossier visé à l'alinéa 2, les rapports d'analystes établis dans le cadre de l'opération par les membres du syndicat de garantie ou de placement ainsi que le matériel communiqué aux analystes par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation en vue de la rédaction de ces rapports doivent être transmis à la [¹ FSMA]¹ dès que possible.
§ 2. Si la [¹ FSMA]¹ estime, pour des motifs raisonnables, que les documents qui lui sont soumis sont incomplets ou qu'un complément d'information est nécessaire, elle en avertit l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission a la négociation, selon le cas, dans les 10 jours ouvrables à dater de la réception de l'avis visé au § 1er afin qu'il complète son dossier.
La [¹ FSMA]¹ peut notamment exiger de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation qu'il inclue dans le prospectus des informations complémentaires si la protection des investisseurs l'exige.
§ 3. Dans les 10 jours ouvrables à dater de la présentation d'un dossier complet, la [¹ FSMA]¹ notifie à l'émetteur, à l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, de même qu'aux entreprises de marché éventuellement concernées, sa décision soit d'approuver le prospectus, et d'accorder le cas échéant une dispense partielle de l'obligation de publier un prospectus, soit d'accorder une dispense totale de l'obligation de publier un prospectus, soit de refuser d'approuver le prospectus.
§ 4. Lorsque la [¹ FSMA]¹ n'a pris aucune des décisions visées au § 3, les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent, par courrier recommandé à la poste ou avec accusé de réception, mettre la [¹ FSMA]¹ en demeure de le faire. Cette mise en demeure ne peut avoir lieu qu'à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de la réponse apportée à la dernière demande formulée par la [¹ FSMA]¹ en application du § 2 ou, en l'absence d'une telle demande, au plus tôt à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de l'avis visé au § 1er. Si, à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de la mise en demeure visée au présent alinéa, la [¹ FSMA]¹ reste en défaut, soit de décider, que le dossier est incomplet, en citant les éléments manquants, soit de prendre l'une des décisions visées au § 3, la demande d'approbation du prospectus ou de dispense totale de l'obligation de publier un prospectus est réputée être rejetée.
§ 5. Le délai de 10 jours ouvrables vise au § 2 est portés à 20 jours ouvrables si, au cours des dix années qui précèdent, la [¹ FSMA]¹ n'a pas approuvé de document d'enregistrement ou de prospectus relatif à une offre publique d'instruments de placement du même émetteur ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé des instruments de placement de cet émetteur.
§ 6. Seules les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent introduire un recours, conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002, contre un refus de la [¹ FSMA]¹ d'approuver le prospectus ou d'accorder une dispense totale ou partielle de l'obligation de publier un prospectus ou contre la décision visée au § 4 énonçant que le dossier est incomplet. La décision d'approbation du prospectus par la [¹ FSMA]¹ n'est pas susceptible de recours.
§ 7. La version finale du prospectus approuvé doit être déposée à la [¹ FSMA]¹ préalablement à sa publication.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 33. La [¹ FSMA]¹ peut décider, dans les trois jours ouvrables à dater de la réception de l'avis visé à l'article 32, § 1er, de déléguer l'approbation d'un prospectus a l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen, avec l'accord de cette dernière. La [¹ FSMA]¹ notifie sans délai cette délégation à l'émetteur, à l'offreur ou à la personne qui sollicite l'admission à la négociation et communique le dossier à l'autorité compétente à laquelle l'approbation est déléguée. Les délais applicables au contrôle et à l'approbation du prospectus ne commencent a courir qu'à dater de cette notification. La responsabilité de l'approbation du prospectus est régie par les règles applicables à l'autorité compétente à laquelle l'approbation du prospectus a été déléguée.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### Sous-section 7. - Supplément au prospectus.
##### Article 34. § 1er. Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est de nature à influencer l'évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté entre l'approbation du prospectus et la clôture définitive de l'offre publique ou, le cas échéant, le début de la négociation sur le marché concerné, est mentionné dans un supplément au prospectus.
§ 2. Le supplément est approuvé, dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière et publie au moins selon les mêmes modalités que le prospectus initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un supplément si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément au prospectus.
§ 3. Les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter des valeurs mobilières ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de révoquer leur acceptation, pendant au moins deux jours ouvrables après la publication du supplément. Cette possibilité de révocation doit être portée à la connaissance des investisseurs au moment de la publication du supplément. Cette possibilité de révocation n'est pas applicable dans le cas d'une offre continue de valeurs mobilières.
### Sous-section 8. - Durée de validité du prospectus.
##### Article 35. § 1er. Un prospectus reste valide douze mois après sa publication, pour d'autres offres publiques ou d'autres admissions à la négociation sur un marché réglementé pour autant qu'il soit actualisé conformément à l'article 34.
§ 2. Dans le cas d'un programme d'offre, le prospectus de base reste valide pendant douze mois après sa publication pour autant qu'il soit complété par des données actualisées sur l'émetteur et sur les valeurs mobilières devant être offertes au public ou proposées à la négociation, conformément à l'article 34.
§ 3. En ce qui concerne les titres autres que de capital, visés à l'article 29, § 1er, b), le prospectus de base reste valide jusqu'à ce qu'aucun des titres autres que de capital concernés ne soit plus émis de manière continue ou répétée, pour autant qu'il soit complété par des données actualisées sur l'émetteur et sur les valeurs mobilières devant être offertes au public ou proposées à la négociation, conformément à l'article 34.
§ 4. Un document d'enregistrement au sens de l'article 28, préalablement approuvé, reste valide pendant douze mois après son approbation, pour autant qu'il soit actualisé conformément aux articles 28, § 3, ou 34.
### Sous-section 9. - Portée communautaire de l'approbation d'un prospectus par la [¹ FSMA]¹.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 36. § 1er. Lorsqu'un prospectus est soumis à l'approbation de la [¹ FSMA]¹ ou a été approuvé par la [¹ FSMA]¹, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, qui souhaite offrir les valeurs mobilières visées par le prospectus au public sur le territoire d'un ou plusieurs autres Etats membres de l'Espace économique européen ou demander l'admission de ces valeurs mobilières à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés situés sur le territoire d'un ou plusieurs autres Etats membres de l'Espace économique européen, peut demander à la [¹ FSMA]¹ de notifier aux autorités compétentes de ces Etats membres un dossier comprenant :
(i) un certificat d'approbation attestant que le prospectus, et ses éventuels suppléments, ont été établis conformément aux dispositions de la présente loi qui transposent la Directive 2003/71/CE, et mentionnant l'application éventuelle des dispositions de l'article 27, §§ 2 et 3, ainsi que sa justification,
(ii) une copie du prospectus, et de ses éventuels suppléments et,
(iii) pour autant qu'elle soit requise, une traduction du résumé du prospectus dans la ou les langue(s) officielle(s) des Etats sur le territoire desquels l'offre a lieu ou l'admission est demandée. Cette traduction est établie sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur, de la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou de la personne chargée de rédiger le prospectus.
Lorsque la demande de notification est soumise à la [¹ FSMA]¹ avant l'approbation du prospectus, la notification est faite dans un délai d'un jour ouvrable après l'approbation du prospectus.
Lorsque la demande de notification est soumise à la [¹ FSMA]¹ après l'approbation du prospectus, la notification est faite dans les trois jours ouvrables qui suivent la demande.
§ 2. Si des faits nouveaux significatifs ou des erreurs ou inexactitudes substantielles au sens de l'article 34, § 1er, surviennent ou apparaissent après l'approbation du prospectus, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation a l'obligation de publier un supplément au prospectus. Ce supplément est approuvé dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière que le prospectus initial.
§ 3. La procédure visée au § 1er est appliquée pour tout supplément de prospectus établi postérieurement à la notification visée au § 1er.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### Section 2. - Prospectus approuvé par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen.
### Sous-section 1re. - Champ d'application.
##### Article 37. § 1er. La présente section s'applique aux offres publiques de valeurs mobilières d'un montant total supérieur ou égal à 2.500.000 euros effectuées en tout ou partie sur le territoire belge et aux admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé belge, lorsque la publication d'un prospectus est requise en vertu du chapitre Ier et que la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine.
§ 2. La présente section s'applique également aux offres publiques visées au § 1er dont le montant total est inférieur à 2.500.000 euros, lorsque l'émetteur ou l'offreur, selon le cas, a décidé de faire approuver un prospectus conformément aux dispositions nationales prises en exécution de la Directive 2003/71/CE et aux dispositions du Règlement n° 809/2004, par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine et ce, en vue de bénéficier de la portée communautaire de l'approbation du prospectus.
### Sous-section 2. - Portée en Belgique de l'approbation d'un prospectus par l'autorité compétente d'un autre Etat membre.
##### Article 38. § 1er. Sans préjudice de la section 3 du présent chapitre, lorsqu'un prospectus doit être publié en vertu du chapitre Ier du présent titre dans le cadre d'une opération visée à la présente section, cette publication peut avoir lieu sans que le prospectus ait été préalablement approuvé par la [¹ FSMA]¹ et sans insertion d'informations complémentaires, aux conditions suivantes :
1° le prospectus a été approuvé par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen conformément aux dispositions nationales prises en exécution de la Directive 2003/71/CE;
2° le prospectus est toujours valide au sens de l'article 35;
3° le prospectus est établi soit en langue française ou néerlandaise, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹, au choix de l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation. Lorsque le prospectus concerne une offre publique qui a lieu en tout ou partie sur le territoire belge, le résumé doit être établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusés dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue. La traduction du résumé est produite sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur, de la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou de la personne chargée de rédiger le prospectus;
4° la [¹ FSMA]¹ a reçu la notification d'un dossier comprenant :
(i) un certificat d'approbation du prospectus établi par l'autorité qui a approuve ledit prospectus,
(ii) une copie du prospectus, et
(iii) le cas échéant, la traduction du résumé du prospectus.
§ 2. Si des faits nouveaux significatifs ou des erreurs ou inexactitudes substantielles au sens de l'article 34 surviennent ou apparaissent après l'approbation du prospectus, la [¹ FSMA]¹ peut attirer l'attention de l'autorité compétente pour approuver le prospectus sur la nécessité d'actualiser les informations contenues dans le prospectus. Si le prospectus fait l'objet d'un supplément, ce supplément bénéficiera du passeport moyennant le respect des conditions fixées au § 1er.
§3. Si le prix définitif de l'offre et le nombre des valeurs mobilières offertes ou les conditions définitives de l'offre, selon le cas, ne sont pas inclus dans le prospectus ou le prospectus de base, ou dans un supplément, ces informations sont publiées conformément à l'article 21, §§ 2 et 3.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### Sous-section 3. - Mesures conservatoires.
##### Article 39. Lorsque la [¹ FSMA]¹ établit que des irrégularités ont été commises par l'émetteur, par l'offreur ou par les établissements financiers chargés de la procédure d'offre publique, elle en informe l'autorité compétente pour approuver le prospectus.
Si, en dépit des mesures prises par l'autorité compétente pour approuver le prospectus ou en raison de l'inadéquation de ces mesures, l'émetteur, l'offreur ou les établissements financiers chargés de l'offre publique persistent à violer les dispositions législatives ou réglementaires applicables, la [¹ FSMA]¹ peut, après en avoir informé l'autorité compétente pour approuver le prospectus, prendre toutes les mesures qui s'imposent pour protéger les investisseurs. La [¹ FSMA]¹ informe la Commission européenne de ces mesures dans les meilleurs délais.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### Section 3. - Délégation de l'approbation d'un prospectus à la [¹ FSMA]¹.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### Sous-section 1re. - Champ d'application.
##### Article 40. La présente section s'applique aux offres publiques et aux admissions à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières lorsque la publication d'un prospectus est requise en vertu du chapitre Ier ou des dispositions nationales de l'Etat membre dans lequel l'offre ou l'admission a lieu et que la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine.
### Sous-section 2. - Délégation de l'approbation du prospectus à la [¹ FSMA]¹.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 41. § 1er. Dans le cadre d'une opération visée à la présente section, la [¹ FSMA]¹ peut accepter de se voir déléguer l'approbation du prospectus par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine.
La [¹ FSMA]¹ notifie son accord à l'autorité de l'Etat membre d'origine ainsi qu'a l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, en l'invitant a déposer un dossier conformément à l'article 32, § 1er.
§ 2. Les articles 24 à 30 s'appliquent en ce qui concerne le contenu et la forme du prospectus.
§ 3. Aux fins d'examen et d'approbation du prospectus par la [¹ FSMA]¹, le prospectus est établi soit en langue française ou néerlandaise, soit dans une langue usuelle dans la sphère internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹, au choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation.
§ 4. La procédure d'approbation fixée à l'article 32 est applicable.
§ 5. Les articles 34 à 36 sont applicables en ce qui concerne le supplément au prospectus, la durée de validité du prospectus et la portée communautaire de son approbation.
§ 6. Le prospectus approuvé par la [¹ FSMA]¹ sur délégation peut être utilisé pour satisfaire à l'obligation visée à l'article 20 aux conditions suivantes :
1° le prospectus est toujours valide au sens de l'article 35;
2° lorsque le prospectus concerne une offre publique qui a lieu en tout ou partie sur le territoire belge, le résumé du prospectus est établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusées dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue. La traduction du résumé est produite sous la responsabilité de l'émetteur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### CHAPITRE III. - Prospectus dans le cadre des opérations non harmonisées par la Directive 2003/71/CE.
### Section 1re. - Champ d'application.
##### Article 42. Le présent chapitre s'applique :
1° aux offres publiques d'instruments de placement autre que des valeurs mobilières qui ont lieu sur le territoire belge;
2° aux offres publiques de valeurs mobilières d'un montant total inférieur à 2.500.000 euros qui ont lieu en tout ou partie sur le territoire belge, et
3° aux admissions à la négociation d'instruments de placement autres que les valeurs mobilières sur un marché réglementé belge;
dans la mesure ou ces opérations requièrent la publication d'un prospectus en vertu du chapitre Ier.
### Section 2. - Approbation du prospectus.
##### Article 43. Le prospectus relatif à une opération visée par le présent chapitre ne peut être publié qu'après son approbation par la [¹ FSMA]¹.
Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'opération, ni de la situation de celui qui la réalise.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### Section 3. - Contenu du prospectus.
##### Article 44. § 1er. Sans préjudice de l'article 46, 4°, le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur et des instruments de placement offerts au public ou proposés à la négociation, sont des informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et du garant éventuel, ainsi que les droits attachés à ces instruments de placement.
Ces informations sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre.
§ 2. Le prospectus comprend un résumé qui expose brièvement et dans un langage non technique les principales caractéristiques de l'émetteur, du garant éventuel et des instruments de placement et les principaux risques présentés par ceux-ci.
Le résumé comporte également un avertissement indiquant :
a) qu'il doit être lu comme une introduction au prospectus, et
b) que toute décision d'investir dans les instruments de placement concernés doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus, et
c) qu'aucune responsabilité civile ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé ou de sa traduction sauf contenu trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
##### Article 45. Le prospectus contient l'indication qu'il a été approuvé par la [¹ FSMA]¹ conformément à l'article 43.
Sauf l'indication visée à l'alinéa 1er, aucune mention de l'intervention de la [¹ FSMA]¹ ne peut être faite dans le prospectus et dans ses suppléments éventuels.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 47. Lorsque l'émetteur ou l'offreur, selon le cas, n'a pas la possibilité d'inclure dans le prospectus le prix définitif de l'offre et le nombre définitif des instruments de placement qui sont offertes au public, le prospectus doit mentionner :
- les critères et/ou conditions sur la base desquels ces éléments seront déterminés, ou
- le prix maximum de l'offre.
Si le prospectus ne mentionne pas le prix maximum de l'offre, l'acceptation de l'acquisition ou de la souscription des instruments de placement peut être révoquée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent la publication du prix définitif de l'offre et du nombre définitif des instruments de placement qui seront offerts au public.
Le prix définitif de l'offre et le nombre des instruments de placement offerts sont déposés auprès de la [¹ FSMA]¹ et publiés conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### Section 4. - Forme du prospectus.
##### Article 48. § 1er. Sans préjudice de l'article 49, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation peut établir le prospectus sous la forme d'un document unique ou de plusieurs documents distincts.
Un prospectus composé de plusieurs documents distincts subdivise l'information requise en :
1° un document d'enregistrement, contenant les informations relatives à l'émetteur,
2° une note relative aux instruments de placement, contenant les informations relatives aux instruments de placement offerts au public ou proposés à la négociation sur un marché réglementé, et
3° un résumé.
§ 2. Le document d'enregistrement visé au § 1er peut être approuvé par la [¹ FSMA]¹ en dehors du cadre de l'approbation d'un prospectus, dans la perspective de son utilisation pour de futures offres publiques ou admissions à la négociation.
§ 3. L'émetteur qui dispose déjà d'un document d'enregistrement approuvé par la [¹ FSMA]¹ est tenu d'établir uniquement une note relative aux instruments de placement et un résumé, en cas d'offre d'instruments de placement au public ou d'admission de ces instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé. Dans ce cas, seuls la note et le résumé sont soumis à l'approbation de la [¹ FSMA]¹.
Lorsqu'un changement important ou un fait nouveau susceptible d'affecter l'évaluation des investisseurs survient après l'approbation de la dernière version du document d'enregistrement ou de tout supplément établi conformément à l'article 53, la note relative aux instruments de placement fournit les informations qui devraient normalement figurer dans le document d'enregistrement.
§ 4. Lorsque le document d'enregistrement n'a pas encore fait l'objet d'une approbation, l'ensemble des documents est soumis à l'approbation de la [¹ FSMA]¹.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 49. _
§ 1er. Dans le cadre d'un programme d'offre, le prospectus peut, au choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation, consister en un prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l'émetteur et sur les instruments de placement offerts au public ou proposés à la négociation.
§ 2. Si les conditions définitives de l'offre ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, elles sont publiées conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5 et déposées auprès de la [¹ FSMA]¹, et ce dans les meilleurs délais, si possible avant le lancement de l'offre. Le prospectus contient obligatoirement, soit, les critères et/ou conditions sur la base desquels le prix définitif de l'offre et le nombre définitif d'instruments de placement offerts seront déterminés, soit, le prix maximum de l'offre.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 50. § 1er. La [¹ FSMA]¹ peut accepter que des informations soient incluses dans le prospectus par référence à un ou plusieurs documents publiés antérieurement ou simultanément et approuvés par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine ou par la [¹ FSMA]¹ dans le cadre du présent chapitre, ou déposés conformément à la Directive 2003/71/CE, et en particulier en vertu de son article 10, ou des titres IV et V de la Directive 2001/34/CE. Ces informations sont les plus récentes dont l'émetteur dispose.
Le résumé ne peut inclure des informations par référence.
§ 2. Quand des informations sont incluses par référence, un tableau des correspondances doit être fourni dans le prospectus, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### Section 5. - Régime linguistique.
##### Article 51. Le prospectus doit être rédigé en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹.
Lorsque le prospectus concerne une offre publique d'instruments de placement, le résumé est établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Cette traduction est effectuée sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusés dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### Section 6. - Procédure d'approbation du prospectus et d'octroi de dispenses de prospectus.
##### Article 52. § 1er. L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, avise la [¹ FSMA]¹ de son intention de procéder à une opération visée sous le présent chapitre.
A l'avis visé à l'alinéa 1er est joint un dossier comprenant :
1° le projet de prospectus établi conformément au présent chapitre et/ou la demande de dispense partielle ou totale de l'obligation de publier un prospectus;
2° le cas échéant, les conditions de la prise ferme des instruments de placement offerts publiquement, ainsi que la composition, les droits et les obligations de tout syndicat de garantie ou de placement formé en vue de cette offre;
3° les éventuelles conventions de blocage portant sur les instruments de placement offerts publiquement ou dont l'admission à la négociation est demandée;
4° les éventuels rapports spéciaux prescrits en vertu du droit des sociétés qui sont liés à l'opération;
5° les éventuels rapports d'experts auxquels le prospectus se réfère;
6° tout autre document pertinent pour l'examen du prospectus ou de la demande de dispense.
Indépendamment du dossier visé à l'alinéa 2, les rapports d'analystes établis dans le cadre de l'opération par les membres du syndicat de garantie ou de placement ainsi que le matériel communiqué aux analystes par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation en vue de la rédaction de ces rapports doivent être transmis à la [¹ FSMA]¹ dès que possible.
§ 2. Si la [¹ FSMA]¹ estime, pour des motifs raisonnables, que les documents qui lui sont soumis sont incomplets ou qu'un complément d'information est nécessaire, elle en avertit l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission a la négociation, selon le cas, dans les 10 jours ouvrables à dater de la réception de l'avis visé au § 1er afin qu'il complète son dossier.
La [¹ FSMA]¹ peut notamment exiger de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation qu'il inclue dans le prospectus des informations complémentaires si la protection des investisseurs l'exige.
§ 3. Dans les 10 jours ouvrables à dater de la présentation d'un dossier complet, la [¹ FSMA]¹ notifie à l'émetteur, à l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, de même qu'aux entreprises de marché éventuellement concernées, sa décision soit d'approuver le prospectus, et d'accorder le cas échéant une dispense partielle de l'obligation de publier un prospectus, soit d'accorder une dispense totale de l'obligation de publier un prospectus, soit de refuser d'approuver le prospectus.
§ 4. Lorsque la [¹ FSMA]¹ n'a pris aucune des décisions visées au § 3, les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent, par courrier recommandé à la poste ou avec accusé de réception, mettre la [¹ FSMA]¹ en demeure de le faire. Cette mise en demeure ne peut avoir lieu qu'à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de la réponse apportée à la dernière demande formulée par la [¹ FSMA]¹ en application du § 2 ou, en l'absence d'une telle demande, au plus tôt à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de l'avis visé au § 1er. Si, à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de la mise en demeure visée au présent alinéa, la [¹ FSMA]¹ reste en défaut, soit de décider, que le dossier est incomplet, en citant les éléments manquants, soit de prendre l'une des décisions visées au § 3, la demande d'approbation du prospectus ou de dispense totale de l'obligation de publier un prospectus est réputée être rejetée.
§ 5. Le délai de 10 jours ouvrables vise au § 2 est portés à 20 jours ouvrables si, au cours des dix années qui précèdent, la [¹ FSMA]¹ n'a pas approuvé de document d'enregistrement ou de prospectus relatif à une offre publique d'instruments de placement du même émetteur ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé des instruments de placement de cet émetteur.
§ 6. Seules les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent introduire un recours, conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002, contre un refus de la [¹ FSMA]¹ d'approuver le prospectus ou d'accorder une dispense totale ou partielle de l'obligation de publier un prospectus ou contre la décision visée au § 4 énonçant que le dossier est incomplet. La décision d'approbation du prospectus par la [¹ FSMA]¹ n'est pas susceptible de recours.
§ 7. La version finale du prospectus approuvé doit être déposée à la [¹ FSMA]¹ préalablement à sa publication.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### Section 7. - Supplément au prospectus.
##### Article 53. § 1er. Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est de nature à influencer l'évaluation des instruments de placement et survient ou est constaté entre l'approbation du prospectus et la clôture définitive de l'offre publique ou, le cas échéant, le début de la négociation sur le marché concerné, est mentionné dans un supplément au prospectus.
§ 2. Le supplément est approuvé, dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière et publié au moins selon les mêmes modalités que le prospectus initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un supplément si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément au prospectus.
§ 3. Les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter des instruments de placement ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de révoquer leur acceptation, pendant au moins deux jours ouvrables après la publication du supplément. Cette possibilité de révocation doit être portée à la connaissance des investisseurs au moment de la publication du supplément. Cette possibilité de révocation n'est pas applicable dans le cas d'une offre continue d'instruments de placement.
##### Article 53. § 1er. Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est de nature à influencer l'évaluation des instruments de placement et survient ou est constaté entre l'approbation du prospectus et la clôture définitive de l'offre publique ou, le cas échéant, le début de la négociation sur le marché concerné, [¹ s'il est postérieur à la clôture de l'offre,]¹ est mentionné dans un supplément au prospectus.
§ 2. Le supplément est approuvé, dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière [¹ ]...-1 que le prospectus initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un supplément si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément au prospectus.
§ 3. [¹ En cas d'offre publique d'instruments de placement, les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter les instruments de placement ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de révoquer leur acceptation pendant deux jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau, l'erreur ou l'inexactitude visé au paragraphe 1 soit antérieur à la clôture définitive de l'offre publique et à la livraison des instruments de placement. Ce délai peut être prorogé par l'émetteur ou l'offreur. La date à laquelle le droit de révocation prend fin est indiquée dans le supplément.]¹
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 34, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### Section 8. - Durée de validité du prospectus.
##### Article 54. § 1er. Un prospectus reste valide douze mois après sa publication, pour d'autres offres publiques ou d'autres admissions à la négociation visées au présent chapitre, pour autant qu'il soit actualisé par les éléments requis en vertu de l'article 53.
§ 2. Dans le cas d'un programme d'offre, un prospectus de base reste valide pendant 12 mois après sa publication, pour autant qu'il soit complété par des données actualisées sur l'émetteur et sur les instruments de placement devant être offerts au public ou proposés à la négociation, conformément à l'article 53.
##### Article 54. § 1er. [¹ Un prospectus reste valide douze mois après son approbation pour des offres publiques ou admissions à la négociation visées au présent chapitre, pour autant qu'il soit actualisé par les éléments requis en vertu de l'article 53.]¹
§ 2. Dans le cas d'un programme d'offre, un prospectus de base reste valide pendant 12 mois [¹ après son approbation]¹, pour autant qu'il soit complété par des données actualisées sur l'émetteur et sur les instruments de placement devant être offerts au public ou proposés à la négociation, conformément à l'article 53.
§ 3. Un document d'enregistrement au sens de l'article 48, préalablement approuve, reste valide pendant douze mois après son approbation, pour autant qu'il soit actualisé conformément aux articles 48, § 3, ou 53.
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 35, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### TITRE V. - Intermédiation.
### CHAPITRE Ier. - Champ d'application.
##### Article 55. Le présent titre s'applique à toute offre publique d'instruments de placement effectuée sur le territoire belge, à l'exclusion des offres publiques d'instruments de placement émis par des organismes de placement collectif.
##### Article 55. [¹ § 1er. Le présent titre s'applique à tout placement d'instruments de placement effectué sur le territoire belge.
§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er, le présent titre n'est pas applicable :
1° au placement d'instruments de placement émis par des organismes de placement collectif;
2° en cas d'offre ne revêtant pas un caractère public, visée à l'article 3, § 2 a), b) ou e).]¹
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(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 36, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### CHAPITRE II. - Monopole d'intermédiation.
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§ 2. Par dérogation au § 1er, 1°, l'article 60 ne s'applique pas aux offres publiques qui ont lieu sur le territoire belge et aux admissions à la négociation sur un marché réglementé belge ne nécessitant pas la publication d'un prospectus en vertu du chapitre Ier du titre IV.
Par dérogation au § 1er, le présent titre, à l'exception de son article 59, ne s'applique pas aux offres publiques et aux admissions à la négociation d'instruments de placement émis par des organismes de placement collectif.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
[² Alinéa 2 supprimé.]²
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 38, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### CHAPITRE II. - Contenu des communications à caractère promotionnel et des autres documents et avis se rapportant à l'opération.
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§ 2. La [¹ FSMA]¹ se prononce dans les 5 jours ouvrables à dater de la réception des communications à caractère promotionnel, autres documents et avis visés au § 1er.
[² Si les communications à caractère promotionnel, autres documents et avis visés au paragraphe 1er comportent des informations dont la FSMA ne saurait vérifier la compatibilité avec les informations figurant dans le prospectus que si elle dispose de la version approuvée du prospectus, le délai de cinq jours ouvrables prévu au paragraphe 2 commence à courir à compter de l'approbation du prospectus par la FSMA conformément à l'article 32, 41 ou 52 ou à compter de la notification prévue à l'article 38, § 1er, 4°, selon le cas.]²
§ 3. Une traduction des communications à caractère promotionnel et des autres documents et avis visés au § 1er, en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹ doit, le cas échéant, être transmise à la [¹ FSMA]¹ aux fins d'examen en même temps que la version originale.
§ 4. Seuls l'offreur, l'émetteur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas et/ou les intermédiaires désignés par eux peuvent introduire un recours conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002, contre un refus de la [¹ FSMA]¹ d'approuver les communications à caractère promotionnel, autres documents et avis. La décision de les approuver n'est pas susceptible de recours.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 40, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### TITRE VII. - Responsabilité.
##### Article 61. § 1er. Lorsque le prospectus est soumis à l'approbation de la [¹ FSMA]¹, il indique clairement qui est responsable de l'intégralité du prospectus et de ses éventuels suppléments. Les personnes responsables sont identifiées par leur nom et fonction, ou, dans le cas des personnes morales, par leur nom et siège statutaire.
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Le prospectus reprend une déclaration des personnes responsables certifiant que, à leur connaissance, les données du prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Sans préjudice de l'alinéa 1er, le prospectus peut indiquer les personnes responsables pour une partie du prospectus et ses éventuels suppléments.
§ 2. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable à l'investisseur, les personnes désignées conformément au § 1er, alinéa 1er, sont tenues solidairement envers les intéressés, de la réparation du préjudice causé par le caractère trompeur ou inexact des informations contenues dans le prospectus et ses éventuels suppléments ou par l'absence dans le prospectus et ses éventuels suppléments des informations prescrites par la présente loi, par le Règlement n° 809/2004 ou par les arrêtés pris en exécution de la présente loi.
§ 2. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable à l'investisseur, les personnes désignées conformément au § 1er, alinéa 1er, sont tenues solidairement envers les intéressés, de la réparation du préjudice causé par le caractère trompeur ou inexact des informations contenues dans le prospectus et ses éventuels suppléments ou par l'absence dans le prospectus et ses éventuels suppléments des informations prescrites par la présente loi, par le Règlement n° 809/2004 [² , par les autres actes délégués adoptés par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE]² ou par les arrêtés pris en exécution de la présente loi.
Le préjudice subi par l'investisseur est présumé résulter, sauf preuve contraire, de l'absence ou du caractère trompeur ou inexact des informations dans le prospectus et ses éventuels suppléments, lorsque cette absence ou ce caractère trompeur ou inexact était susceptible de créer un sentiment positif dans le marché ou d'influencer positivement le prix d'acquisition des instruments de placement.
§ 3. Aucune responsabilité ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé du prospectus, ou de sa traduction, sauf s'il contient des informations qui ont un caractère trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
§ 3. Aucune responsabilité ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé du prospectus, ou de sa traduction, sauf s'il contient des informations qui ont un caractère trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus [² , ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les instruments de placement concerné]².
§ 4. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable à l'investisseur, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation et les intermédiaires désignés par ceux-ci sont tenus de la réparation du préjudice causé par toute communication à caractère promotionnel ou autre document ou avis se rapportant à l'opération, publié à leur initiative, qui contient des informations trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport au prospectus ou par la non-conformité de ces communications, autres documents ou avis avec les dispositions de l'article 58 ou prises en vertu de cet article.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 41, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### TITRE VIII. - Résultat de l'opération.
### TITRE VIII. - Résultat de l'opération.
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### TITRE IX. - Communications publiques en dehors du cadre d'une offre publique.
##### Article 64. Est interdite toute communication effectuée sur le territoire belge, à l'attention de plus de 100 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, tendant à offrir des renseignements ou des conseils ou à susciter des demandes de renseignements ou de conseils relatifs à des instruments de placement créés ou non encore créés qui font ou feront l'objet d'une offre en vente ou en souscription, lorsque cette communication émane de celui qui est en mesure d'émettre ou de céder les instruments de placement concernés ou est effectuée pour son compte, sauf si :
##### Article 64. Est interdite toute communication effectuée sur le territoire belge, à l'attention de plus de [² 150 personnes physiques ou morales]², autres que des investisseurs qualifiés, tendant à offrir des renseignements ou des conseils ou à susciter des demandes de renseignements ou de conseils relatifs à des instruments de placement créés ou non encore créés qui font ou feront l'objet d'une offre en vente ou en souscription, lorsque cette communication émane de celui qui est en mesure d'émettre ou de céder les instruments de placement concernés ou est effectuée pour son compte, sauf si :
- l'offre tombe dans l'une des catégories visées à l'article 3, § 2, c), d) ou e), ou
- les instruments de placement peuvent faire l'objet d'une offre publique sur le territoire belge sans que la publication d'un prospectus soit requise en vertu du chapitre Ier du titre IV, ou
- l'autorité compétente pour l'approbation du prospectus d'offre publique a préalablement été saisie d'une demande d'approbation ou de dispense de prospectus et ne s'est pas encore prononcée sur ladite approbation ou demande de dispense et, lorsque l'offre publique porte sur des instruments de placement émis par un organisme de placement collectif, la [¹ FSMA]¹ a préalablement été saisie d'une demande d'inscription conformément à l'article 28 de la loi du 20 juillet 2004 ou de l'article 127 de cette loi, selon le cas, ou
- un prospectus d'offre publique a été dûment approuvé par la [¹ FSMA]¹ ou par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen et les conditions prévues à l'article 38 sont remplies et, lorsque l'offre publique porte sur des instruments de placement émis par un organisme de placement collectif, l'organisme en question et, le cas échéant, le compartiment concerné sont inscrits à la liste visée à l'article 31 de la loi du 20 juillet 2004 ou à l'article 129 de cette loi, selon le cas.
- l'autorité compétente pour l'approbation du prospectus d'offre publique a préalablement été saisie d'une demande d'approbation ou de dispense de prospectus et ne s'est pas encore prononcée sur ladite approbation ou demande de dispense et, lorsque l'offre publique porte sur des instruments de placement émis par un organisme de placement collectif, [² la FSMA a soit été préalablement saisie d'une demande d'inscription conformément à l'article 30 ou à l'article 162 de la loi du 3 août 2012, soit reçu la notification visée à l'article 93, paragraphe 3, de la Directive 2009/65/CE, ou]²
- un prospectus d'offre publique a été dûment approuvé par la [¹ FSMA]¹ ou par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen et les conditions prévues à l'article 38 sont remplies et, lorsque l'offre publique porte sur des instruments de placement émis par un organisme de placement collectif, l'organisme en question et, le cas échéant, le compartiment concerné sont inscrits à [² la liste visée à l'article 33 de la loi du 3 août 2012 ou à l'article 149 de cette loi, selon le cas]².
Est présumée agir pour le compte de la personne qui est en mesure d'émettre ou de céder les instruments de placement, toute personne qui perçoit directement ou indirectement une rémunération ou un avantage de cette personne à l'occasion de cette opération.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 42, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### TITRE X. - Information annuelle.
### TITRE X. - Information annuelle.
##### Article 65. § 1er. Le présent titre s'applique :
- aux émetteurs ayant leur siège statutaire en Belgique et aux émetteurs ayant leur siège statutaire dans un pays non membre de l'Espace économique européen dont la Belgique est l'Etat membre d'origine, dont des valeurs mobilières de type A sont admises à la négociation sur un marché réglementé, et
- aux émetteurs dont des valeurs mobilières de type B sont admises à la négociation sur un marché réglementé et qui ont fait approuver un prospectus par la [¹ FSMA]¹ en application du titre IV.
§ 2. Par dérogation au § 1er, le présent titre ne s'applique pas aux émetteurs dont seuls des titres autres que de capital d'une valeur nominale unitaire d'au moins 50.000 euros sont admis a la négociation sur un marché réglementé ou qui ont uniquement fait approuver par la [¹ FSMA]¹ un ou plusieurs prospectus d'admission de titres autres que de capital d'une valeur nominale unitaire d'au moins 50.000 euros.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### TITRE X.
<Abrogé par L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 43, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 65.
<Abrogé par L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 43, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### CHAPITRE II. - Obligation d'information.
##### Article 66. § 1er. Les émetteurs vises par le présent titre fournissent, au moins une fois par an, un document qui contient ou mentionne toutes les informations qu'ils ont publiées ou rendues publiques au cours des douze derniers mois dans un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen et dans des pays tiers pour satisfaire à leurs obligations au regard des dispositions législatives communautaires et nationales concernant la réglementation en matière de valeurs mobilières, de droit des sociétés, d'émetteurs de valeurs mobilières et de marchés des valeurs mobilières.
§ 2. Lorsque le document renvoie à des informations, il précise où lesdites informations peuvent être obtenues.
§ 3. Le document comprend une mention indiquant que certaines informations peuvent, le cas échéant, être obsolètes.
§ 4. Le document est déposé auprès de la [¹ FSMA]¹ et mis à la disposition du public par l'un des moyens prévus à l'article 21 au plus tard 20 jours ouvrables après la publication des états financiers annuels.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 66.
<Abrogé par L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 43, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### TITRE XI. - Pouvoirs de la CBFA.
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a) à exiger de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation et des personnes qui les contrôlent ou sont contrôlées par eux qu'ils fournissent des informations et des documents;
b) à exiger des commissaires et des dirigeants de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation, ainsi que des intermédiaires financiers intervenant dans le cadre de l'offre publique ou de l'admission à la négociation, qu'ils fournissent des informations;
c) à enjoindre l'offreur, l'émetteur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation de prendre certaines mesures si elle estime qu'une offre publique ou une admission risque de se faire ou se fait dans des conditions qui peuvent induire le public en erreur sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'offreur et/ou de l'émetteur ou sur les droits attachés aux instruments de placement qui font l'objet de l'offre ou de l'admission;
b) à exiger des commissaires et des dirigeants de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation, ainsi que des intermédiaires financiers intervenant [² dans le cadre d'une offre publique ou non]² ou de l'admission à la négociation, qu'ils fournissent des informations;
c) à enjoindre [² l'offreur, l'émetteur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou les intermédiaires désignés par eux]² de prendre certaines mesures si elle estime qu'une offre publique ou une admission risque de se faire ou se fait dans des conditions qui peuvent induire le public en erreur sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'offreur et/ou de l'émetteur ou sur les droits attachés aux instruments de placement qui font l'objet de l'offre ou de l'admission;
d) à suspendre une offre publique ou une admission à la négociation tant que les mesures visées au c) n'ont pas été prises;
e) à suspendre une offre publique ou une admission à la négociation pendant dix jours ouvrables consécutifs au plus, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y a eu violation de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004;
f) à interdire une offre publique, si elle constate ou a des motifs raisonnables de soupçonner qu'il y a eu violation des dispositions de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004;
g) à enjoindre à l'entreprise de marché concernée de suspendre la négociation pendant dix jours ouvrables consécutifs au plus, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y eu violation de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004;
h) à interdire l'admission à la négociation ou la négociation, si elle constate qu'il y a eu violation des dispositions de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004;
e) à suspendre une offre publique ou une admission à la négociation pendant dix jours ouvrables consécutifs au plus, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y a eu violation de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004 [² ou des autres actes délégués adoptés par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE]²;
f) à interdire une offre publique, si elle constate ou a des motifs raisonnables de soupçonner qu'il y a eu violation des dispositions de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004 [² ou des autres actes délégués adoptés par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE]²;
g) à enjoindre à l'entreprise de marché concernée de suspendre la négociation pendant dix jours ouvrables consécutifs au plus, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y eu violation de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004 [² ou des autres actes délégués adoptés par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE]²;
h) à interdire l'admission à la négociation ou la négociation, si elle constate qu'il y a eu violation des dispositions de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004 [² ou des autres actes délégués adoptés par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE]²;
i) à suspendre pendant 10 jours ouvrables consécutifs au plus la diffusion des communications à caractère promotionnel et autres documents et avis visés à l'article 58 chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y a eu violation de la présente loi;
j) à interdire ou ordonner le retrait de la diffusion des communications à caractère promotionnel et autres documents et avis visés à l'article 58, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y a eu violation de la présente loi;
k) à ordonner à l'émetteur, à l'offreur ou à la personne qui sollicite l'admission à la négociation de diffuser une rectification de communications à caractère promotionnel, autres documents ou avis diffusés en violation de la présente loi;
k) à ordonner à [² l'offreur, l'émetteur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou les intermédiaires désignés par eux]² de diffuser une rectification de communications à caractère promotionnel, autres documents ou avis diffusés en violation de la présente loi;
l) à procéder le cas échéant elle-même à la diffusion de la rectification ordonnée conformément au k) si celle-ci n'a pas été effectuée à l'expiration du délai fixé;
m) à rendre publique toute décision prise conformément aux c) à k), sauf si cette publicité risquerait de perturber gravement les marchés financiers ou causerait un préjudice disproportionné aux parties en cause;
n) à rendre publique le fait que l'émetteur ne se conforme pas à ses obligations sauf si cette publicité risquerait de perturber gravement les marchés financiers ou causerait un préjudice disproportionné aux parties en cause;
o) à effectuer des inspections et expertises sur place, à prendre connaissance et copie sur place de tout document, fichier et enregistrement et à avoir accès à tout système informatique, afin de s'assurer du respect des dispositions de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004, étant entendu que ces pouvoirs d'investigation ne s'étendent pas à des habitations privées.
§ 2. Les décisions visées au § 1er sont notifiées par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception, à l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, et aux entreprises de marché concernées.
n) [² à rendre public le fait que l'émetteur, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou les intermédiaires désignés par eux ne se conforment pas à leurs obligations sauf si cette publicité risquerait de perturber gravement les marchés financiers ou causerait un préjudice disproportionné aux parties en cause;]²
o) à effectuer des inspections et expertises sur place, à prendre connaissance et copie sur place de tout document, fichier et enregistrement et à avoir accès à tout système informatique, afin de s'assurer du respect des dispositions de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004 [² ou des autres actes délégués adoptés par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE]², étant entendu que ces pouvoirs d'investigation ne s'étendent pas à des habitations privées.
[² L'ESMA est habilitée à prendre part aux inspections sur place visées au point o) lorsqu'elles sont menées conjointement avec une ou plusieurs autorités compétentes d'autres Etats membres de l'Espace économique européen.
Lorsque la décision porte sur des communications à caractère promotionnel ou d'autres documents et avis visés à l'article 58 et que celui qui a pris l'initiative de la communication, du document ou de l'avis en question n'est pas domicilié en Belgique et n'a pas désigné une personne responsable ayant son domicile en Belgique, cette décision peut également être adressée aux personnes suivantes :
1° l'éditeur de la communication à caractère promotionnel, du document ou de l'avis diffusés sous forme écrite, ou le producteur de la communication à caractère promotionnel ou de l'avis diffusés sous forme audiovisuelle;
2° l'imprimeur ou le réalisateur, si l'éditeur ou le producteur n'ont pas leur domicile en Belgique et n'ont pas désigné une personne responsable ayant son domicile en Belgique;
3° le distributeur ainsi que toute personne qui contribue sciemment à ce que la communication à caractère promotionnel, le document ou l'avis produise son effet, si l'imprimeur ou le réalisateur n'ont pas leur domicile en Belgique et n'ont pas désigné une personne responsable ayant son domicile en Belgique.]²
§ 2. [² Les décisions visées au paragraphe 1er sont notifiées par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, à l'émetteur, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou aux intermédiaires désignés par eux, selon le cas, et aux entreprises de marché concernées, de même le cas échéant qu'aux personnes visées au paragraphe 1er, alinéa 2.]²
§ 3. Dans les cas visés au § 1er, e), g) et i), la [¹ FSMA]¹ peut renouveler la mesure de suspension ou la demande de suspension adressée à l'entreprise de marché, chaque fois pour une période de dix jours ouvrables consécutifs au plus.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 44, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### TITRE XII. - Coopération entre autorités.
##### Article 68. La [¹ FSMA]¹ coopère chaque fois que cela est nécessaire avec les autorités compétentes des autres Etats membres de l'Espace économique européen. La [¹ FSMA]¹ échange notamment des informations et coopère :
##### Article 68. La [¹ FSMA]¹ coopère chaque fois que cela est nécessaire avec [² l'ESMA et]² les autorités compétentes des autres Etats membres de l'Espace économique européen. La [¹ FSMA]¹ échange notamment des informations et coopère :
1° avec l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen qui reçoit, conformément à l'article 36, un dossier en vue de permettre la publication, dans cet autre Etat membre, d'un prospectus approuvé par la [¹ FSMA]¹;
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5° lorsque l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen a délégué à la [¹ FSMA]¹ l'approbation d'un prospectus conformément à la section 3 du chapitre II du titre IV.
[² 6° avec l'ESMA, en vue notamment de lui fournir toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.]²
Dans les hypothèses visées aux 1° et 2°, la [¹ FSMA]¹ et les autorités compétentes des autres Etats membres de l'Espace économique européen concernées coopèrent dès le stade d'examen du dossier, en particulier en ce qui concerne les formes nouvelles ou rares de valeurs mobilières et les communications a caractère promotionnel et, au besoin, s'échangent des informations sur tout élément spécifique au marché concerné.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
[² La FSMA peut référer à l'ESMA les situations où des demandes de coopération, en particulier d'échange d'informations, ont été rejetées ou n'ont pas été suivies d'effet dans un délai raisonnable. ]²
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 45, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### TITRE XIII. - Dispositions pénales et amendes administratives.
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##### Article 70. Les dispositions du livre 1er du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, sont applicables aux infractions punies par la présente loi.
##### Article 71. Sans préjudice d'autres mesures prises en exécution de la présente loi, la [¹ FSMA]¹ peut, lorsqu'elle constate une infraction aux dispositions de la présente loi, de ses arrêtés d'exécution ou du Règlement n° 809/ 2004, infliger à la personne responsable une amende administrative, qui ne peut être inférieure à 2.500 euros ni supérieure, pour le même fait ou le même ensemble de faits, à 2.500.000 euros.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 71. Sans préjudice d'autres mesures prises en exécution de la présente loi, la [¹ FSMA]¹ peut, lorsqu'elle constate une infraction aux dispositions de la présente loi, de ses arrêtés d'exécution [² , du Règlement n° 809/ 2004 ou des actes délégués adoptés par la Commission européenne en exécution de la Directive 2003/71/CE]², infliger à la personne responsable une amende administrative, qui ne peut être inférieure à 2.500 euros ni supérieure, pour le même fait ou le même ensemble de faits, à 2.500.000 euros.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 47, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
##### Article 72. Les astreintes et amendes imposées en application des articles 67, § 4, ou 71 sont recouvrées au profit du Trésor par l'administration du Cadastre, de l'Enregistrement et des Domaines.
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### TITRE XIV. - Dispositions diverses, modificatives et abrogatoires.
##### Article 73. _
§ 1er. Lorsqu'il y a une communication sur le territoire belge concernant une attribution gratuite d'instruments de placement, par l'émetteur ou la personne qui est en mesure d'attribuer les instruments de placement, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et que cette communication présente une information suffisante sur les conditions de l'attribution et sur les instruments de placement à attribuer, un document contenant des informations sur le nombre et la nature desdits instruments, ainsi que sur les raisons et les modalités de leur attribution doit être mis à la disposition des bénéficiaires, sauf dans les cas suivants :
a) l'attribution concerne uniquement des investisseurs qualifiés;
b) l'attribution est faite à moins de 100 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés;
c) l'attribution porte sur des instruments de placement dont la valeur nominale unitaire s'élève au moins à 50.000 euros.
§ 2. Les informations à mettre à la disposition des bénéficiaires en vertu du § 1er doivent être rédigées dans une langue nationale au moins ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la [¹ FSMA]¹.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
##### Article 73.
<Abrogé par L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 48, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### TITRE XIV. - Dispositions diverses, modificatives et abrogatoires.
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" Sous-section II - Intermédiation
Art. 62bis. Seuls les personnes ou établissements suivants peuvent pratiquer l'intermédiation dans le cadre d'offres publiques de titres d'organismes de placement collectif, visées à l'article 3, 1°, a), i), effectuées en Belgique :
a) la Banque centrale européenne, la Banque Nationale de Belgique et les autres banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;
b) les établissements de crédit inscrits à la liste prévue par l'article 13 de la loi du 22 mars 1993, à l'exception des caisses d'épargne communales;
c) les succursales établies en Belgique d'établissements de crédit relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen, enregistrées conformément à l'article 65 de la loi du 22 mars 1993;
d) les établissements de crédit non établis en Belgique qui relèvent du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen et exercent des activités en Belgique conformément à l'article 66 de la loi du 22 mars 1993;
e) les sociétés de bourse visées au livre II, titre II, de la loi du 6 avril 1995;
f) les sociétés de placement d'ordres en instruments financiers visées au livre II, titre II, de la loi du 6 avril 1995;
g) les entreprises d'investissement relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen et opérant en Belgique en vertu du livre II, titre III, de la loi du 6 avril 1995;
h) les succursales établies en Belgique d'entreprises d'investissement relevant du droit d'Etats qui ne sont pas membres de l'Espace économique européen et opérant en Belgique conformément au livre II, titre IV, de la loi du 6 avril 1995;
i) les entreprises d'investissement relevant du droit d'Etats qui ne sont pas membres de l'Espace économique européen et opérant en Belgique par voie de prestation de services, pour autant que leur intervention en qualité d'intermédiaire soit conforme au statut auquel elles sont soumises en vertu des arrêtés pris en exécution du livre II, titre IV, de la loi du 6 avril 1995;
j) les sociétés de gestion d'organismes de placement collectif inscrites à la liste prévue à l'article 145 de la présente loi;
k) les sociétés de gestion d'organismes de placement collectif relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace Economique Européen et opérant en Belgique en vertu du Livre III de la Partie III de la présente loi, pour autant que leur intervention en qualité d'intermédiaire soit conforme au statut auquel elles sont soumises en vertu des arrêtés pris en exécution du Livre III précité;
l) les sociétés de gestion d'organismes de placement collectif relevant du droit d'Etats qui ne sont pas membres de l'Espace Economique Européen et opérant en Belgique en vertu du Livre IV de la Partie III de la présente loi, pour autant que leur intervention en qualité d'intermédiaire soit conforme au statut auquel elles sont soumises en vertu des arrêtés pris en exécution du Livre IV précité.
L'alinéa 1er ne porte pas préjudice à la possibilité pour l'offrant ou pour l'organisme de placement collectif de recueillir lui-même les acceptations de son offre de titres. "
##### Article 62bis. Seuls les personnes ou établissements suivants peuvent pratiquer l'intermédiation dans le cadre d'offres publiques de titres d'organismes de placement collectif, visées à l'article 3, 1°, a), i), effectuées en Belgique :
a) la Banque centrale européenne, la Banque Nationale de Belgique et les autres banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### CHAPITRE VI. - Futures adaptations.
##### Article 141. § 1er. A l'article 37bis de la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, renuméroté par l'arrêté royal du 12 août 1994 et modifié par la loi du 19 novembre 2004, sont apportées les modifications suivantes :
1° au § 1er, alinéa 1er, les mots " et les autorités compétentes des autres Etats membres " sont insérés entre les mots " la Commission européenne " et " de tout agrément ";
2° au § 1er, alinéa 2, les mots " cette notification " sont remplacés par les mots " la notification à la Commission européenne ";
3° au § 2, alinéa 1er, les mots " et les autorités compétentes des autres Etats membres " sont insérés entre les mots " la Commission européenne " et " de toute acquisition ";
4° au § 2, alinéa 2, les mots " cette notification " sont remplacés par les mots " la notification à la Commission européenne ".
§ 2. A l'article 82 de la même loi, remplacé par la loi du 19 juillet 1991, renuméroté par l'arrêté royal du 12 août 1994 et modifié par les lois du 26 juin 2000, du 2 août 2002 et du 20 juin 2005 et par l'arrêté royal du 25 mars 2003, sont apportées les modifications suivantes :
1° au § 1er, les mots " à une entreprise d'assurances, à une société holding d'assurances, à une société holding mixte d'assurances ou à une compagnie financière mixte, de droit belge ou étranger établie en Belgique " sont remplacés par les mots " à une entreprise ";
2° au § 2, les mots " les entreprises visées au § 1er ont été entendues en leur défense " sont remplacés par les mots " l'entreprise visée au § 1er a été entendue en sa défense ".
##### Article 142. § 1er. L'article 14, alinéa 1er, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, modifié par la loi du 19 novembre 2004, est complété comme suit :" La Commission bancaire, financière et des Assurances informe également les autorités de contrôle des autres Etats membres de l'octroi de tels agréments. "
##### Article 143. § 2. A l'article 25 de la même loi sont apportées les modifications suivantes :
1° l'alinéa 1er est complété comme suit :
" La Commission bancaire, financière et des Assurances informe également les autorités de contrôle des autres Etats membres de l'acquisition d'une telle participation dans un établissement de crédit de droit belge. ";
2° à l'alinéa 2, les mots " à la Commission des Communautés européennes " sont insérés entre les mots " La notification " et " est accompagnée ".
##### Article 144. § 3. A l'article 79, § 1er, de la même loi, il est inséré entre le 2° et le 3° un 2°bis, rédigé comme suit :
" 2°bis. l'article 14, alinéa 1er, en ce qui concerne la notification à la Commission des Communautés européennes de l'octroi d'un agrément à une succursale visée au présent titre. "
##### Article 145. § 1er. L'article 54, alinéa 1er, de la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements est complété comme suit :
" La Commission bancaire, financière et des Assurances informe également les autorités de contrôle des autres Etats membres de l'octroi d'un tel agrément. "
##### Article 146. _
§ 2. A l'article 68 de la même loi sont apportées les modifications suivantes :
1° l'alinéa 1er est complété comme suit :
" La Commission bancaire, financière et des assurances informe également les autorités de contrôle des autres Etats membres de l'acquisition d'une telle participation dans une entreprise d'investissement de droit belge. ";
2° à l'alinéa 2, les mots " à la Commission des Communautés européennes " sont insérés entre les mots " La notification " et " est accompagnée ".
##### Article 147. § 1er. A l'article 146, alinéa 1er, de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, la disposition suivante est insérée après la première phrase :
" La CBFA informe également les autorités de contrôle des autres Etats membres de l'octroi d'un tel agrément. ";
##### Article 148. § 2. A l'article 160 de la même loi sont apportées les modifications suivantes :
1° l'alinéa 1er est complété comme suit :
" La [¹ FSMA]¹ informe également les autorités de contrôle des autres Etats membres de l'acquisition d'une telle participation dans une société de gestion d'organismes de placement collectif de droit belge. ";
2° à l'alinéa 2, les mots " à la Commission des Communautés européennes " sont insérés entre les mots " La notification " et " est accompagnée ".
----------
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### TITRE XV. - Dispositions transitoires.
##### Article 149. Les articles 1er à 73 ne s'appliquent pas aux offres publiques lorsque la période d'offre est en cours à la date de leur entrée en vigueur.
##### Article 150. § 1er. Les organismes de placement collectif publics de droit belge, et le cas échéant leurs compartiments, inscrits à la liste visée à l'article 31 de la loi du 20 juillet 2004, à la date d'entrée en vigueur des articles 80 et 81 de la présente loi, conservent leur inscription.
§ 2. Les organismes de placement collectif à nombre variable de parts publics, visés au § 1er, doivent se conformer, le cas échéant pour l'ensemble de leurs compartiments, aux dispositions prescrites par ou en vertu des articles 80 et 81, en ce que ce dernier article introduit un article 5, §§ 1er, 2 et 3, dans la loi du 20 juillet 2004, au plus tard le 13 février 2007.
Le paragraphe 1er et l'alinéa 1er du présent paragraphe s'appliquent également aux organismes de placement collectif à nombre variable de parts publics, et le cas échéant à leurs compartiments, qui sont inscrits, à la date d'entrée en vigueur des articles 80 et 81, à la liste visée à l'article 120, § 1er, de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, conformément aux articles 234 à 236 de la loi du 20 juillet 2004.
Nonobstant les alinéas 1er et 2, les dispositions prescrites par ou en vertu des articles 80 et 81, en ce que ce dernier article introduit un article 5, §§ 1er, 2 et 3, dans la loi du 20 juillet 2004, s'appliquent, dès leur entrée en vigueur, aux compartiments créés, après l'entrée en vigueur des dispositions précitées, au sein d'organismes de placement collectif à nombre variable de parts publics inscrits à la liste visée à l'article 31 de la loi du 20 juillet 2004 ou à la liste visée à l'article 120, § 1er, de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers.
§ 3. Les dispositions prescrites par ou en vertu des articles 80 et 81 s'appliquent aux organismes de placement collectif à nombre fixe de parts publics et aux organismes de placement collectif en créances publics, visés au § 1er, et le cas échéant à leurs compartiments, lors de la première offre publique de leurs titres effectuée après l'entrée en vigueur des articles 80 et 81.
§ 4. Les §§ 1er à 3 s'appliquent aux organismes de placement collectif de droit étranger, et le cas échéant à leurs compartiments, inscrits à la liste visée à l'article 129 de la loi du 20 juillet 2004 ou à la liste visée à l'article 137 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, conformément à l'article 239, alinéa 2, de la loi du 20 juillet 2004.
§ 5. Les organismes de placement collectif en créances institutionnels, et le cas échéant leurs compartiments, inscrits a la liste visée à l'article 108 de la loi du 20 juillet 2004, à la date d'entrée en vigueur de l'article 81 de la présente loi, en ce que cet article introduit un article 5, § 3, dans la loi du 20 juillet 2004, conservent leur inscription et leur caractère institutionnel, nonobstant le fait qu'ils auraient, le cas échéant, recueillis des moyens financiers auprès d'investisseurs institutionnels ou professionnels visés à l'article 6 de l'arrêté royal du 7 juillet 1999 relatif au caractère public des opérations financières, mais qui ne sont pas des investisseurs institutionnels ou professionnels visés à l'article 5, § 3, de la loi du 20 juillet 2004.
Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soi revêtue du sceau au de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.
Donné à Bruxelles, le 16 juin 2006.
ALBERT
Par le Roi :
Le Ministre des Finances,
D. REYNDERS
Scellé du sceau de l'Etat :
La Ministre de la Justice,
Mme L. ONKELINX.
##### Article 57/1. [¹ Le Roi peut, dans les conditions et compte tenu des adaptations qu'Il détermine, déclarer tout ou partie des dispositions du présent titre et des titres VII, XI et XIII, applicables à des offres d'instruments de placement qui sont effectuées sur le territoire belge et qui ne sont pas visées par l'article 57, en ce compris à des offres visées à l'article 16.]¹
----------
(1)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 39, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### CHAPITRE II. - Contenu des communications à caractère promotionnel et des autres documents et avis se rapportant à l'opération.
### CHAPITRE III. - Contrôle par la [¹ FSMA]¹.
----------
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### TITRE VII. - Responsabilité.
### CHAPITRE Ier. - Champ d'application.
### CHAPITRE II. - Communication du résultat de l'opération.
### TITRE IX. - Communications publiques en dehors du cadre d'une offre publique.
### CHAPITRE Ier.
<Abrogé par L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 43, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### CHAPITRE II.
<Abrogé par L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 43, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### TITRE XI. - Pouvoirs de la [¹ FSMA]¹.
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(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### TITRE XII. - Coopération entre autorités.
### Titre XIIbis. [¹ - De l'appel au public en matière de fonds remboursables]¹
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(1)<Inséré par AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 254, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### CHAPITRE Ier. - Attributions gratuites d'instruments de placement.
### CHAPITRE Ier.
<Abrogé par L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 48, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### CHAPITRE III. - Modifications de la loi du 2 août 2002.
### CHAPITRE IV. - Modifications de la loi du 22 avril 2003 relative aux offres publiques de titres.
### CHAPITRE IV. - Modifications de la loi du 22 avril 2003 relative aux offres publiques de titres.
### CHAPITRE VI. - Futures adaptations.
### CHAPITRE VI. - Futures adaptations.
### TITRE XV. - Dispositions transitoires.
##### Article 68bis. [¹ [³ Seules les personnes et institutions suivantes peuvent faire appel au public en Belgique en vue de recevoir des dépôts d'argent ou d'autres fonds remboursables à vue, à terme ou moyennant un préavis ou recevoir auprès du public en Belgique de tels dépôts ou fonds remboursables :]³
1° [³ les établissements de crédit portés sur la liste prévue à l'article 13, à l'article 65 ou à l'article 66 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;]³;
2° la Banque Nationale de Belgique et la Banque centrale européenne;
3° La Poste (Postchèque) et la Caisse des Dépôts et Consignations;
4° les sociétés de bourse visées à l'article 47 de la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, pour les dépôts reçus conformément à l'article 77, § 1er, alinéa 2, de la loi précitée;
5° les entreprises visées à l'article 2, 2° de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit pour les opérations de capitalisation visées dans cette disposition;
6° les personnes, entreprises et institutions qui procèdent à des offres en vente ou en souscription d'instruments de placement au moyen desquels des fonds remboursables sont récoltés dans le respect des dispositions de la présente loi;
7° les unions nationales de mutualités régies par la loi du 6 août 1990 relative aux mutualités et aux unions nationales de mutualités, pour les opérations d'épargne prénuptiale visées à l'article 7, § 4, de la loi précitée;
8° les personnes et entreprises qui procèdent à des offres publiques de billets de trésorerie conformément à la loi du 22 juillet 1991;
9° les petites sociétés, pour les bénéfices attribués à leurs travailleurs, dans le cadre d'un plan d'épargne d'investissement, et qu'elles reçoivent sous la forme de prêts de la part de ceux-ci conformément à la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés.
Le Roi peut définir des critères de détermination du caractère public des opérations visées à l'alinéa 1er.
[³ L'alinéa 1er est également applicable à l'appel au public et à la collecte de fonds remboursables du public effectués en dehors de la Belgique à partir du territoire belge par des personnes ou entreprises établies sur le territoire belge.]³
Sont assimilées aux opérations de réception de fonds visées à l'alinéa 1er, les cessions d'effets de commerce dans le public, par voie d'endossement ou autrement.]¹
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(1)<Inséré par AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 254, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2012-11-27/03](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2012112703), art. 119, 005; En vigueur : 30-11-2012>
(3)<L [2013-07-17/24](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2013071724), art. 46, 006; En vigueur : 16-08-2013. Dispositions transitoires : art. 62>
### TITRE XIII. - Dispositions pénales et amendes administratives.
### CHAPITRE II. - Modifications de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.
### CHAPITRE V. - Modifications de la loi du 20 juillet 2004.
### CHAPITRE VII. - Transposition de la Directive 2005/1/CE du Parlement européen et du Conseil du 9 mars 2005 modifiant les Directives 73/239/CEE, 85/611/CEE, 91/675/CEE, 92/49/CEE et 93/6/CEE du Conseil ainsi que les Directives 94/19/CE, 98/78/CE, 2000/12/CE, 2001/34/CE, 2002/83/CE et 2002/87/CE, afin d'organiser selon une nouvelle structure les comités compétents en matière de services financiers.
##### Article 141. § 1er. A l'article 37bis de la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, renuméroté par l'arrêté royal du 12 août 1994 et modifié par la loi du 19 novembre 2004, sont apportées les modifications suivantes :
1° au § 1er, alinéa 1er, les mots " et les autorités compétentes des autres Etats membres " sont insérés entre les mots " la Commission européenne " et " de tout agrément ";
2° au § 1er, alinéa 2, les mots " cette notification " sont remplacés par les mots " la notification à la Commission européenne ";
3° au § 2, alinéa 1er, les mots " et les autorités compétentes des autres Etats membres " sont insérés entre les mots " la Commission européenne " et " de toute acquisition ";
4° au § 2, alinéa 2, les mots " cette notification " sont remplacés par les mots " la notification à la Commission européenne ".
§ 2. A l'article 82 de la même loi, remplacé par la loi du 19 juillet 1991, renuméroté par l'arrêté royal du 12 août 1994 et modifié par les lois du 26 juin 2000, du 2 août 2002 et du 20 juin 2005 et par l'arrêté royal du 25 mars 2003, sont apportées les modifications suivantes :
1° au § 1er, les mots " à une entreprise d'assurances, à une société holding d'assurances, à une société holding mixte d'assurances ou à une compagnie financière mixte, de droit belge ou étranger établie en Belgique " sont remplacés par les mots " à une entreprise ";
2° au § 2, les mots " les entreprises visées au § 1er ont été entendues en leur défense " sont remplacés par les mots " l'entreprise visée au § 1er a été entendue en sa défense ".
##### Article 142. § 1er. L'article 14, alinéa 1er, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, modifié par la loi du 19 novembre 2004, est complété comme suit :" La Commission bancaire, financière et des Assurances informe également les autorités de contrôle des autres Etats membres de l'octroi de tels agréments. "
##### Article 143. § 2. A l'article 25 de la même loi sont apportées les modifications suivantes :
1° l'alinéa 1er est complété comme suit :
" La Commission bancaire, financière et des Assurances informe également les autorités de contrôle des autres Etats membres de l'acquisition d'une telle participation dans un établissement de crédit de droit belge. ";
2° à l'alinéa 2, les mots " à la Commission des Communautés européennes " sont insérés entre les mots " La notification " et " est accompagnée ".
##### Article 144. § 3. A l'article 79, § 1er, de la même loi, il est inséré entre le 2° et le 3° un 2°bis, rédigé comme suit :
" 2°bis. l'article 14, alinéa 1er, en ce qui concerne la notification à la Commission des Communautés européennes de l'octroi d'un agrément à une succursale visée au présent titre. "
##### Article 145. § 1er. L'article 54, alinéa 1er, de la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements est complété comme suit :
" La Commission bancaire, financière et des Assurances informe également les autorités de contrôle des autres Etats membres de l'octroi d'un tel agrément. "
##### Article 146. _
§ 2. A l'article 68 de la même loi sont apportées les modifications suivantes :
1° l'alinéa 1er est complété comme suit :
" La Commission bancaire, financière et des assurances informe également les autorités de contrôle des autres Etats membres de l'acquisition d'une telle participation dans une entreprise d'investissement de droit belge. ";
2° à l'alinéa 2, les mots " à la Commission des Communautés européennes " sont insérés entre les mots " La notification " et " est accompagnée ".
##### Article 147. § 1er. A l'article 146, alinéa 1er, de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, la disposition suivante est insérée après la première phrase :
" La CBFA informe également les autorités de contrôle des autres Etats membres de l'octroi d'un tel agrément. ";
##### Article 148. § 2. A l'article 160 de la même loi sont apportées les modifications suivantes :
1° l'alinéa 1er est complété comme suit :
" La [¹ FSMA]¹ informe également les autorités de contrôle des autres Etats membres de l'acquisition d'une telle participation dans une société de gestion d'organismes de placement collectif de droit belge. ";
2° à l'alinéa 2, les mots " à la Commission des Communautés européennes " sont insérés entre les mots " La notification " et " est accompagnée ".
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### TITRE XV. - Dispositions transitoires.
##### Article 149. Les articles 1er à 73 ne s'appliquent pas aux offres publiques lorsque la période d'offre est en cours à la date de leur entrée en vigueur.
##### Article 150. § 1er. Les organismes de placement collectif publics de droit belge, et le cas échéant leurs compartiments, inscrits à la liste visée à l'article 31 de la loi du 20 juillet 2004, à la date d'entrée en vigueur des articles 80 et 81 de la présente loi, conservent leur inscription.
§ 2. Les organismes de placement collectif à nombre variable de parts publics, visés au § 1er, doivent se conformer, le cas échéant pour l'ensemble de leurs compartiments, aux dispositions prescrites par ou en vertu des articles 80 et 81, en ce que ce dernier article introduit un article 5, §§ 1er, 2 et 3, dans la loi du 20 juillet 2004, au plus tard le 13 février 2007.
Le paragraphe 1er et l'alinéa 1er du présent paragraphe s'appliquent également aux organismes de placement collectif à nombre variable de parts publics, et le cas échéant à leurs compartiments, qui sont inscrits, à la date d'entrée en vigueur des articles 80 et 81, à la liste visée à l'article 120, § 1er, de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, conformément aux articles 234 à 236 de la loi du 20 juillet 2004.
Nonobstant les alinéas 1er et 2, les dispositions prescrites par ou en vertu des articles 80 et 81, en ce que ce dernier article introduit un article 5, §§ 1er, 2 et 3, dans la loi du 20 juillet 2004, s'appliquent, dès leur entrée en vigueur, aux compartiments créés, après l'entrée en vigueur des dispositions précitées, au sein d'organismes de placement collectif à nombre variable de parts publics inscrits à la liste visée à l'article 31 de la loi du 20 juillet 2004 ou à la liste visée à l'article 120, § 1er, de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers.
§ 3. Les dispositions prescrites par ou en vertu des articles 80 et 81 s'appliquent aux organismes de placement collectif à nombre fixe de parts publics et aux organismes de placement collectif en créances publics, visés au § 1er, et le cas échéant à leurs compartiments, lors de la première offre publique de leurs titres effectuée après l'entrée en vigueur des articles 80 et 81.
§ 4. Les §§ 1er à 3 s'appliquent aux organismes de placement collectif de droit étranger, et le cas échéant à leurs compartiments, inscrits à la liste visée à l'article 129 de la loi du 20 juillet 2004 ou à la liste visée à l'article 137 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, conformément à l'article 239, alinéa 2, de la loi du 20 juillet 2004.
§ 5. Les organismes de placement collectif en créances institutionnels, et le cas échéant leurs compartiments, inscrits a la liste visée à l'article 108 de la loi du 20 juillet 2004, à la date d'entrée en vigueur de l'article 81 de la présente loi, en ce que cet article introduit un article 5, § 3, dans la loi du 20 juillet 2004, conservent leur inscription et leur caractère institutionnel, nonobstant le fait qu'ils auraient, le cas échéant, recueillis des moyens financiers auprès d'investisseurs institutionnels ou professionnels visés à l'article 6 de l'arrêté royal du 7 juillet 1999 relatif au caractère public des opérations financières, mais qui ne sont pas des investisseurs institutionnels ou professionnels visés à l'article 5, § 3, de la loi du 20 juillet 2004.
Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soi revêtue du sceau au de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.
Donné à Bruxelles, le 16 juin 2006.
ALBERT
Par le Roi :
Le Ministre des Finances,
D. REYNDERS
Scellé du sceau de l'Etat :
La Ministre de la Justice,
Mme L. ONKELINX.
##### Article 57/1. [¹ Le Roi peut, dans les conditions et compte tenu des adaptations qu'Il détermine, déclarer le présent titre applicable aux offres d'instruments de placement qui sont effectuées sur le territoire belge et qui ne sont pas visées par l'article 57, ou à des catégories de ces instruments de placement.]¹
(1)<Inséré par L [2010-07-02/17](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2010070217), art. 28, 003; En vigueur : 26-10-2010>
### CHAPITRE II. - Contenu des communications à caractère promotionnel et des autres documents et avis se rapportant à l'opération.
### CHAPITRE III. - Contrôle par la [¹ FSMA]¹.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### TITRE VII. - Responsabilité.
### CHAPITRE Ier. - Champ d'application.
### CHAPITRE II. - Communication du résultat de l'opération.
### TITRE IX. - Communications publiques en dehors du cadre d'une offre publique.
### CHAPITRE Ier. - Champ d'application.
### CHAPITRE II. - Obligation d'information.
### TITRE XI. - Pouvoirs de la [¹ FSMA]¹.
(1)<AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### TITRE XII. - Coopération entre autorités.
### Titre XIIbis. [¹ - De l'appel au public en matière de fonds remboursables]¹
(1)<Inséré par AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 254, 004; En vigueur : 01-04-2011>
### CHAPITRE Ier. - Attributions gratuites d'instruments de placement.
### CHAPITRE Ier. - Attributions gratuites d'instruments de placement.
### CHAPITRE III. - Modifications de la loi du 2 août 2002.
### CHAPITRE IV. - Modifications de la loi du 22 avril 2003 relative aux offres publiques de titres.
### CHAPITRE IV. - Modifications de la loi du 22 avril 2003 relative aux offres publiques de titres.
### CHAPITRE VI. - Futures adaptations.
### CHAPITRE VI. - Futures adaptations.
### CHAPITRE VII. - Transposition de la Directive 2005/1/CE du Parlement européen et du Conseil du 9 mars 2005 modifiant les Directives 73/239/CEE, 85/611/CEE, 91/675/CEE, 92/49/CEE et 93/6/CEE du Conseil ainsi que les Directives 94/19/CE, 98/78/CE, 2000/12/CE, 2001/34/CE, 2002/83/CE et 2002/87/CE, afin d'organiser selon une nouvelle structure les comités compétents en matière de services financiers.
### TITRE XV. - Dispositions transitoires.
##### Article 68bis. [¹ Seules les personnes et institutions suivantes peuvent faire appel au public en vue de recevoir des dépôts d'argent ou d'autres fonds remboursables à vue, à terme ou moyennant un préavis et recevoir auprès du public de tels dépôts ou fonds remboursables :
1° les établissements de crédit portés sur la liste prévue à l'article 13 ou à l'article 65 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit [² ...]²;
2° la Banque Nationale de Belgique et la Banque centrale européenne;
3° La Poste (Postchèque) et la Caisse des Dépôts et Consignations;
4° les sociétés de bourse visées à l'article 47 de la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, pour les dépôts reçus conformément à l'article 77, § 1er, alinéa 2, de la loi précitée;
5° les entreprises visées à l'article 2, 2° de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit pour les opérations de capitalisation visées dans cette disposition;
6° les personnes, entreprises et institutions qui procèdent à des offres en vente ou en souscription d'instruments de placement au moyen desquels des fonds remboursables sont récoltés dans le respect des dispositions de la présente loi;
7° les unions nationales de mutualités régies par la loi du 6 août 1990 relative aux mutualités et aux unions nationales de mutualités, pour les opérations d'épargne prénuptiale visées à l'article 7, § 4, de la loi précitée;
8° les personnes et entreprises qui procèdent à des offres publiques de billets de trésorerie conformément à la loi du 22 juillet 1991;
9° les petites sociétés, pour les bénéfices attribués à leurs travailleurs, dans le cadre d'un plan d'épargne d'investissement, et qu'elles reçoivent sous la forme de prêts de la part de ceux-ci conformément à la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés.
Le Roi peut définir des critères de détermination du caractère public des opérations visées à l'alinéa 1er.
L'alinéa 1er est applicable à l'appel au public et à la collecte de fonds remboursables du public effectués en Belgique et en dehors de la Belgique à partir du territoire belge par des personnes ou entreprises établies sur le territoire belge.
Sont assimilées aux opérations de réception de fonds visées à l'alinéa 1er, les cessions d'effets de commerce dans le public, par voie d'endossement ou autrement.]¹
(1)<Inséré par AR [2011-03-03/01](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2011030301), art. 254, 004; En vigueur : 01-04-2011>
(2)<L [2012-11-27/03](https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/article.pl?language=fr&lg_txt=f&cn_search=2012112703), art. 119, 005; En vigueur : 30-11-2012>
### TITRE XIII. - Dispositions pénales et amendes administratives.
### CHAPITRE II. - Modifications de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.
### CHAPITRE V. - Modifications de la loi du 20 juillet 2004.
### CHAPITRE VII. - Transposition de la Directive 2005/1/CE du Parlement européen et du Conseil du 9 mars 2005 modifiant les Directives 73/239/CEE, 85/611/CEE, 91/675/CEE, 92/49/CEE et 93/6/CEE du Conseil ainsi que les Directives 94/19/CE, 98/78/CE, 2000/12/CE, 2001/34/CE, 2002/83/CE et 2002/87/CE, afin d'organiser selon une nouvelle structure les comités compétents en matière de services financiers.
### TITRE XV. - Dispositions transitoires.
2012-11-30
16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de plac
2011-04-01
16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de plac
2010-10-26
16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de plac
2007-11-01
16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de plac
2006-06-21
16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de p
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