Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros

Si la entidad que realiza la evaluación estuvo involucrada en el diseño de otra entidad cuyas actividades relevantes se están analizando, considerará este hecho en la medida en que pueda indicar que tuvo la oportunidad de obtener derechos que resulten en capacidad para dirigir las actividades relevantes de esta última. También puede ser indicativo de que la entidad tuvo incentivos para obtener la capacidad para dirigir las actividades relevantes el hecho de que adquiera el compromiso explícito o implícito de que la otra entidad continúe operando según se ha diseñado, o que las actividades de esta última se dirijan de acuerdo con sus propias necesidades.

En este análisis se tendrán en cuenta los acuerdos contractuales, como derechos de compra, de venta o de liquidación establecidos al configurar la entidad. A modo de ejemplo, una entidad involucrada en el diseño de un vehículo de titulización podría reservarse una opción de venta al vehículo de una cartera de préstamos concedidos por la entidad; en este caso, la opción de venta podría ser indicativa de que la entidad tiene la capacidad de adoptar decisiones en las circunstancias concretas que afectan de forma significativa a la rentabilidad de un vehículo que, de otro modo, funciona de modo predeterminado.

Adicionalmente, se considerará la posible existencia de factores que puedan sugerir la existencia de una relación especial con otra entidad, más allá de una involucración pasiva, que en combinación con otros derechos pueden ser indicadores de poder sobre la otra entidad, como la dependencia de la financiación proporcionada por la entidad o que esta garantice las obligaciones de la otra entidad.

Exposición a rendimientos variables.

8. La exposición o los derechos a los rendimientos variables de otra entidad supone que los rendimientos que la entidad obtenga de la otra deben poder variar como consecuencia del desempeño de esta última y no ser fijos. Esta exposición puede proceder, entre otros, de:

9. Cuando los derechos de voto no constituyan el factor primordial a la hora de decidir quién tiene el control, este análisis deberá incluir la identificación de los riesgos que está previsto que soporte la otra entidad, de aquellos que está previsto que transfiera a las partes que tienen implicación en ella, y de la exposición de la entidad a algunos o todos de estos riesgos. La consideración de los riesgos incluirá tanto el riesgo de pérdidas u otros quebrantos como el potencial para obtener beneficios u otras ventajas.

Por tanto, si la entidad participó en el diseño de otra entidad como un mecanismo para eliminar ciertos riesgos del balance de la propia entidad, esta última considerará el riesgo al que estaba expuesta antes de la creación de la otra entidad, el riesgo transferido a terceros involucrados en la otra entidad, y si ha quedado expuesta a una parte o a todos esos riesgos.

Cuanto mayor sea su exposición, en términos de importe y variabilidad, a los riesgos o rendimientos de la otra entidad, mayores serán los incentivos de la entidad para obtener la capacidad para dirigir las actividades relevantes de la primera; por tanto, tener una exposición mayoritaria a los riesgos o rendimientos de la otra entidad es un indicador de que la entidad podría tener poder sobre la otra entidad para influir en sus propios rendimientos.

Capacidad de influencia sobre los rendimientos.

10. Para que exista control, es necesario que la entidad tenga capacidad de utilizar su poder sobre otra entidad para influir en los rendimientos derivados de su implicación en esta última.

11. En este sentido, un agente es una parte dedicada esencialmente a actuar en nombre y a beneficio de otra parte, denominada «principal», y, por tanto, al ejercer su facultad de adopción de decisiones sobre la actividad de una entidad no la controla. Los derechos delegados en un agente se considerarán como propios de la parte que los delega.

Determinar si el responsable de la toma de decisiones lo hace como agente o como principal requiere una evaluación de todos los factores relevantes para alcanzar una conclusión. No obstante, se concluirá que el responsable de la toma de decisiones actúa como agente, sin necesidad de tener en cuenta otros factores, si otra parte posee derechos de revocación sin causa justificada, pudiendo unilateralmente retirarle su facultad para adoptar decisiones.

En concreto, para determinar si el responsable de la toma de decisiones lo hace como agente o como principal, deberán considerarse todos los factores que se enumeran a continuación, a menos que se den, en relación con los derechos de revocación, las circunstancias descritas en el párrafo anterior:

Otros derechos sustantivos que limiten la discrecionalidad del responsable de adoptar las decisiones, como la necesidad de obtener la aprobación por parte de un número reducido de partes, se considerarán similares a los derechos de revocación.

El análisis de los derechos en poder de terceros incluirá la evaluación de cualquier derecho que pueda ejercitar el consejo de administración de la entidad sobre la que se tiene la facultad de adoptar decisiones y sus efectos sobre esta.

Al evaluar la remuneración del responsable de la toma de decisiones, también se considerará si esta remuneración se sustenta en un contrato con cláusulas e importes habituales y acordes para la prestación de servicios similares. Las condiciones descritas en este párrafo serán necesarias, pero no suficientes, para que el responsable de tomar decisiones sea un agente.

En la evaluación se deberán considerar tanto la magnitud y la variabilidad de los rendimientos que obtiene el responsable de adoptar decisiones de la entidad sobre la que ejerce esta facultad, como si la exposición de este a la variabilidad de los rendimientos de aquella es diferente a la del resto de partes que obtienen rendimientos, y esto puede influir en sus decisiones. La existencia de inversiones en la entidad sobre la que se toman decisiones o el haber otorgado garantías respecto de la rentabilidad de esta indican que el responsable de adoptar las decisiones podría estar actuando como principal.

Entidades de propósito especial.

12. Las entidades de propósito especial son aquellas que han sido diseñadas de modo que los derechos de voto y otros derechos similares no sean el factor primordial a la hora de decidir quién controla la entidad; por ejemplo, cuando los derechos de voto se refieran exclusivamente a tareas administrativas y las actividades relevantes se gestionen a partir de un acuerdo contractual.

13. Las entidades de propósito especial suelen presentar las siguientes características: actividades restringidas; un objeto social estricto y bien definido, como proporcionar una fuente de capital o financiación a la entidad u ofrecer oportunidades de inversión mediante la transferencia a los inversores en la entidad de propósito especial de los riesgos y beneficios asociados a los activos de esta última; estructurada de forma que su patrimonio neto es insuficiente para permitir que la entidad de propósito especial financie sus actividades sin contar con apoyo financiero subordinado, o financiación estructurada mediante la emisión de múltiples instrumentos formando tramos que crean concentraciones de riesgos.

A modo de ejemplo, serían entidades de propósito especial, entre otros, los vehículos de titulización, los vehículos para la emisión de financiación con garantía real y determinados fondos de inversión.

14. Cuando la entidad haya constituido entidades de propósito especial, o participe en ellas, determinará, de acuerdo con sus políticas y procedimientos internos, si existe control, según se caracteriza en los apartados anteriores, y por tanto si deben ser o no objeto de consolidación. Si del análisis de los factores y circunstancias no se alcanzase una conclusión clara e indubitable sobre el control de estas entidades de propósito especial, deberán ser incluidas en los estados financieros consolidados de la entidad.

Norma 44. Combinaciones de negocios.

Aspectos conceptuales.

1. Una combinación de negocios es una operación por la que una entidad obtiene el control, según se define este en la norma 43, de uno o de varios negocios.

El control de un negocio se puede obtener mediante la entrega de algún tipo de contraprestación, como, por ejemplo, la entrega de activos, en particular activos financieros, o de instrumentos de capital propios, asumiendo pasivos, o una combinación de todas ellas. El control de un negocio también se puede obtener sin entregar ninguna contraprestación, ni en la fecha de adquisición ni con anterioridad, y sin mantener ninguna participación en el patrimonio neto del negocio adquirido, como, por ejemplo, cuando una entidad compra tal volumen de sus propios instrumentos de capital que un inversor previo obtiene su control; o cuando dos entidades acuerdan, por contrato, combinar sus negocios y operar como una única entidad, sin por ello mediar ninguna contraprestación entre ellas.

En función de la forma jurídica empleada en una combinación de negocios, el método de adquisición descrito en el apartado 6 de esta norma se aplicará en las cuentas anuales individuales de la entidad (como en el caso de una fusión o de la adquisición del conjunto de elementos patrimoniales que constituyen un negocio) o en las cuentas anuales consolidadas (si se adquiere el control del negocio mediante inversión en el patrimonio neto de otra entidad).

2. Un negocio es un conjunto integrado de activos y actividades apto para ser dirigido y gestionado con el propósito de proporcionar un rendimiento a los inversores u otros propietarios o partícipes. El rendimiento puede ser en forma de dividendos, reducción de costes u otro tipo de ventajas económicas. La conclusión acerca de si un conjunto concreto de activos y actividades constituye o no un negocio se alcanzará sobre la base de si un tercero ajeno a la entidad podría gestionarlos como un negocio.

Los elementos esenciales que definen un negocio son:

El resultado de la aplicación de los procesos a los recursos económicos tiene por efecto la generación de rendimiento para los inversores, partícipes o propietarios. Un negocio suele tener pasivos, pero su presencia no es necesaria para ser considerado un conjunto de activos y actividades como un negocio.

Salvo prueba en contrario, un grupo específico de actividades y activos en los que haya evidencias perceptibles de la existencia de un fondo de comercio cumplirá con la definición de negocio.

3. Adquirente, en una combinación de negocios, es la entidad que obtiene el control de uno o varios negocios.

4. Adquirida es el negocio o negocios cuyo control obtiene la adquirente en una combinación de negocios.

5. Socios externos es la parte del patrimonio neto de una entidad dependiente no atribuible, ni directa ni indirectamente, a la entidad que tiene su control. El importe de los socios externos de cada una de las entidades controladas se muestra en los estados financieros consolidados de manera agregada como «intereses minoritarios». Esta partida se presentará, cuando corresponda, en aquellas combinaciones de negocios que se pongan de manifiesto en los estados financieros consolidados.

6. Método de la adquisición. Esta expresión hace referencia al tratamiento contable que la adquirente utilizará para registrar una combinación de negocios. La aplicación de este método supone:

Alcance.

7. Esta norma se aplicará a todas las transacciones, u otros sucesos, que cumplan con la definición de combinación de negocios, salvo a aquellas que supongan:

ii) una o varias personas físicas que, actuando conjuntamente bajo un acuerdo contractual, tienen colectivamente el poder sobre cada una de las entidades o negocios que se combinan y este no es transitorio.

8. En los supuestos de creación de determinados instrumentos jurídicos que permitan la obtención de ciertas ventajas relacionadas con los requerimientos de capital regulatorio, como la creación de un sistema de protección institucional de los previstos en los artículos 10 y 113.7 del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, será necesario analizar los acuerdos contractuales alcanzados para determinar si se trata o no de una combinación de negocios dentro del alcance de esta norma, y ello con independencia de la consideración de las entidades participantes como un grupo consolidable de entidades de crédito.

Identificación de la entidad adquirente.

9. En toda combinación de negocios, una de las entidades que se combina deberá ser necesariamente identificada como la adquirente, a partir de la definición de control descrita en la norma 43. Cuando existan dudas o dificultades para identificar cuál de entre las entidades participantes en la combinación es la adquirente, se tomarán en consideración, entre otros, los siguientes factores y circunstancias:

ii) La existencia de un grupo minoritario significativo cuando la entidad combinada no tiene un grupo mayoritario de control. La adquirente será, de entre las entidades que se combinan, aquella cuyos propietarios, como grupo, mantienen la mayor participación minoritaria.

iii) La composición del consejo de administración, u órgano equivalente, resultante tras la combinación. La adquirente será la entidad, de entre las que se combinan, cuyos propietarios, como grupo, tienen la capacidad para elegir, nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano equivalente.

iv) El personal clave de la dirección de la entidad combinada, entendido en el sentido de lo previsto en la letra e) del apartado 1 de la norma 62. La adquirente será la entidad, de entre las que se combinan, cuyo personal clave de la dirección, anterior a la combinación, domina al personal clave de la dirección de la entidad combinada.

Fecha de adquisición.

10. En una combinación de negocios, la fecha de adquisición es aquella en la que la adquirente obtiene el control de la adquirida.

11. Por regla general, la fecha de adquisición será aquella en la que la adquirente legalmente transfiere, o asume el compromiso de transferir, la contraprestación necesaria para adquirir los activos y asumir los pasivos de la adquirida. Puesto que el control de un negocio puede adquirirse de múltiples formas, la adquirente considerará todos los hechos y circunstancias pertinentes para evaluar, sobre la base del fondo económico de la transacción, la adquisición del control de un negocio, en particular cuando no haya entrega de contraprestación.

Criterios de reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y los socios externos de la adquirida.

12. Con efectos desde la fecha de adquisición, la adquirente incorporará a sus estados financieros individuales o consolidados, según corresponda, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos que en esa fecha satisfagan las dos condiciones siguientes:

Asimismo, la adquirente reconocerá, en la fecha de adquisición, cualquier participación de socios externos en la adquirida.

No obstante lo anterior, no se aplicará lo dispuesto en la norma 37 respecto de los pasivos contingentes que la adquirida no tuviese reconocidos en su balance. En consecuencia, bajo la condición de que la estimación sea fiable, la adquirente reconocerá inicialmente y por su valor razonable todos los pasivos contingentes de una adquirida asumidos en una combinación de negocios que supongan obligaciones actuales, y ello con independencia del grado de probabilidad de la salida de recursos económicos debida a la obligación. Posteriormente, estos pasivos se medirán por el mayor importe de entre el que resulte de aplicar la norma 37 y el importe inicial menos, en su caso, las disminuciones que, de acuerdo con la norma 15, pudieran haberse producido.

13. La clasificación de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos se realizará sobre la base de sus propias condiciones contractuales y de los criterios contables de la adquirente, además de por las condiciones económicas y otras informaciones relevantes que existan en la fecha de adquisición. Como excepción a este criterio, los contratos de seguro y de arrendamiento se clasificarán sobre la base de las cláusulas contractuales originales junto con otros factores relevantes existentes en la fecha de inicio del contrato, o, si aquellas hubiesen sido modificadas con posterioridad de manera tal que cambiaría su clasificación, sobre la base de las cláusulas modificadas en dicha fecha posterior, que puede ser la de adquisición.

14. En la fecha de adquisición, la adquirente valorará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios por su valor razonable, utilizando, entre otros, los criterios y pautas de valoración recogidos en la norma 14 de esta circular. Sin embargo, en su reconocimiento inicial no se medirán por su valor razonable los siguientes elementos:

En su caso, los socios externos se medirán por la parte proporcional que estos representen en la diferencia entre los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

15. No obstante lo establecido en los apartados 12 a 14 anteriores, los siguientes elementos se reconocerán y medirán inicialmente de acuerdo con los siguientes criterios:

Contraprestación entregada.

16. Cuando en una combinación se entregue una contraprestación para obtener el control de una entidad, aquella se valorará por su valor razonable en la fecha de adquisición, a menos que la contraprestación entregada permanezca, como activo o como pasivo, en la entidad combinada tras la combinación de negocios, en cuyo caso se medirá por su importe en libros antes de la combinación. El valor razonable de la contraprestación entregada se estimará como la suma de los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos cedidos por la adquirente, de los pasivos incurridos por esta frente a los anteriores propietarios del negocio adquirido y de los instrumentos de capital emitidos y entregados por la adquirente. No obstante, los planes de remuneración basados en instrumentos de patrimonio neto de la adquirente intercambiados por los planes mantenidos por los empleados de la adquirida, cuando formen parte de la contraprestación entregada, se valorarán de acuerdo con los criterios establecidos en la norma 36 y no por su valor razonable.

17. Cuando en una combinación de negocios el importe de la contraprestación que se ha de entregar no esté definitivamente cerrado en la fecha de adquisición sino que dependa de eventos futuros inciertos, la adquirente estará asumiendo una contraprestación contingente. Por lo general, una contraprestación contingente supondrá la entrega en el futuro de activos adicionales, o de instrumentos de capital propios, o bien la devolución de elementos previamente adquiridos de los anteriores propietarios de la adquirida. La contingencia también puede suponer la recuperación por la adquirente de contraprestaciones previamente transferidas sobre la base del cumplimiento de condiciones específicas. Cualquier contraprestación contingente será reconocida como parte de la contraprestación entregada y medida por su valor razonable en la fecha de adquisición.

Las contraprestaciones contingentes que supongan para la adquirente una obligación de entregar elementos a los antiguos propietarios de la adquirida y cumplan la definición de instrumento financiero se tratarán como pasivos financieros o como instrumentos de patrimonio neto de la adquirente, sobre la base de las definiciones de la norma 19 para cada tipo de instrumento. Las contraprestaciones contingentes que supongan un derecho de la adquirente a recuperar una contraprestación previamente entregada a los anteriores propietarios de la adquirida se tratarán como un activo.

18. Tras el reconocimiento inicial de una contraprestación contingente, el efecto de los cambios respecto de hechos y circunstancias que ya existían en la fecha de adquisición se tratarán como ajustes en la valoración inicial de la combinación, siempre que estén incluidos dentro del período de medición, de acuerdo con los apartados 28 a 32 de esta norma.

Por el contrario, los cambios que resulten de eventos y circunstancias ocurridos tras la fecha de adquisición no supondrán ningún ajuste en la valoración inicial de la combinación y se contabilizarán de la siguiente forma:

ii) Por su valor razonable, registrándose los cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el resto de los casos.

19. En ocasiones, la adquirente obtiene el control de un negocio sin entregar ninguna contraprestación, como, por ejemplo, cuando la adquirida compra tal número de sus propios instrumentos de capital que un inversor previo pasa a obtener su control, cuando prescribe un derecho de veto que impedía a un inversor previo el ejercicio de su mayoría de derechos de voto en un negocio, o cuando dos entidades acuerdan por contrato combinar sus negocios.

Como regla general, cuando una combinación de negocios se alcance mediante contrato y la adquirente no mantenga participaciones en el patrimonio neto del negocio adquirido, esta reconocerá el patrimonio neto de la adquirida, calculado de acuerdo con esta norma, como socios externos y, por tanto, no procederá el reconocimiento de fondo de comercio o de ganancia por adquisición ventajosa.

20. En las combinaciones de negocios estructuradas únicamente mediante intercambio de instrumentos de capital entre adquirente y adquirida, cuando, en la fecha de la combinación, la estimación del valor razonable de los instrumentos de capital de la adquirida sea más fiable que la correspondiente a los instrumentos de capital de la adquirente, el valor razonable de aquellos será el utilizado como estimación de la valoración de la contraprestación entregada.

21. Los gastos relacionados con la adquisición son aquellos en que incurren las entidades participantes para llevar adelante la combinación de negocios, como los honorarios de asesores legales y contables, los de valoración de activos y, en general, cualquiera que no forme parte del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos incurridos como consecuencia de la combinación de negocios. Los gastos relacionados con el registro y emisión de instrumentos financieros se tratarán de acuerdo con la norma 21, y todos los demás gastos relacionados con la adquisición serán considerados como gastos del período en que se devenguen.

Operaciones separadas en una combinación de negocios.

22. En una combinación de negocios son operaciones separadas aquellas que, por lo general, se inician antes de la fecha de la combinación y que, esencialmente, no se han realizado en beneficio del negocio adquirido, o de sus anteriores propietarios. Todas las operaciones realizadas en beneficio de la adquirente, o de la entidad combinada, se reputarán como operaciones separadas de la combinación de negocios. Las operaciones separadas pueden ser fruto de relaciones preexistentes o acuerdos contractuales previos al inicio de negociaciones para alcanzar una combinación de los negocios, o pueden haber sido realizadas durante el período de negociación. La adquirente será la entidad responsable de identificar las operaciones separadas de la combinación de negocios. Cuando existan dudas respecto de si una operación determinada se hace en beneficio de la adquirente, o de la entidad combinada, con escaso o nulo beneficio para la adquirida o sus anteriores propietarios, se tomarán en consideración, además del imprescindible juicio profesional, otros factores, como quién inició la operación, las razones para hacerlo, la fecha o período en que se realizó, etc.

23. Salvo prueba en contrario, se considerarán operaciones separadas de una combinación de negocios:

ii) El importe de cualquier cláusula de cancelación prevista en el contrato que podría ser ejercida por la parte para la que el contrato es desfavorable. Cuando este importe sea el que deba elegirse, la diferencia entre ambos importes sí formará parte de la combinación de negocios.

En todo caso, el importe de las ganancias o pérdidas como consecuencia de la cancelación de cualquier operación preexistente dependerá, en su caso, de los activos o pasivos que la adquirente tuviese reconocidos previamente respecto de aquella operación.

Combinaciones de negocios realizadas por etapas.

24. Una combinación de negocios realizada por etapas es aquella en que la adquirente tiene participación en la adquirida inmediatamente antes de la fecha en que obtiene su control.

25. En las combinaciones de negocios realizadas por etapas, las participaciones previas de la adquirente en el negocio adquirido se valorarán por su valor razonable en la fecha de obtención del control, registrándose la diferencia respecto de la valoración previa en resultados o en otro resultado global, según corresponda. Si, previamente a la combinación de negocios, se habían registrado en otro resultado global acumulado cambios en el valor razonable de las participaciones previas, estos importes acumulados se reclasificarán a una partida de reservas como si la entidad hubiera dispuesto de las participaciones previas.

Reconocimiento y valoración del fondo de comercio o de la ganancia por una adquisición ventajosa.

26. En la fecha de adquisición, la adquirente comparará la suma de la contraprestación entregada más, en su caso, el valor razonable en esa fecha de las participaciones previas en el patrimonio neto del negocio adquirido y el importe de los socios externos, con el valor razonable neto de los activos identificados adquiridos menos los pasivos asumidos, de acuerdo con lo previsto en los apartados anteriores. La diferencia que pudiera resultar se registrará en el negocio combinado y, cuando proceda, en la adquirente:

27. En las combinaciones de negocio sin entrega de contraprestación, la estimación del fondo de comercio, o de la ganancia por adquisición ventajosa, se obtendrá, en su caso, utilizando el valor razonable de las participaciones previas de la adquirente en la adquirida en la fecha de la combinación, si las hubiera.

Período de medición.

28. En ocasiones, los administradores de la adquirente no obtienen toda la información imprescindible y relevante como para completar las estimaciones necesarias en el momento de formular las primeras cuentas anuales posteriores a la fecha de una combinación de negocios. Ante estas circunstancias, en todo caso excepcionales, la adquirente informará en sus cuentas anuales de los importes provisionales de aquellos elementos cuya valoración es incompleta.

29. El período de medición es un período tras la fecha de la combinación de negocios, durante el cual la adquirente puede ajustar los importes provisionales reconocidos. El período de medición concluirá en la primera fecha de entre:

30. Para evaluar si la información obtenida durante el período de medición es adecuada para ajustar los importes provisionales en una combinación de negocios, la adquirente deberá tomar en consideración todos los factores relevantes. El aspecto crítico de esta evaluación es concluir si la información obtenida ya estaba disponible en la fecha de adquisición o si, por el contrario, es el resultado de eventos ocurridos con posterioridad. Entre los factores de análisis relevantes se deben incluir:

31 El efecto de cualquier ajuste a los importes provisionales reconocidos en la fecha de adquisición que refleje informaciones obtenidas por la adquirente durante el período de medición, respecto de hechos o circunstancias ya existentes en la fecha de adquisición, será aplicado retroactivamente a esta fecha. Sujeto a las mismas condiciones anteriores, el mismo criterio se aplicará a cualquier activo o pasivo que pudiera haber sido omitido en el reconocimiento inicial de la fecha de adquisición y que surja durante el período de medición.

32. Cualquier ajuste sobre los importes provisionales, o por elementos omitidos, hasta completar el período de medición supondrá un ajuste del fondo de comercio, o de la ganancia por una adquisición ventajosa, por el mismo importe.

33. Una vez completado el período de medición, la única revisión que podrá practicarse a la contabilidad inicial de una combinación de negocios será la motivada por la corrección de algún error, para lo que se estará a lo dispuesto en la norma 18. En consecuencia, la entidad revisará la información comparativa incorporada en estados financieros anteriores, incluidos los cambios que pudiesen derivarse por efecto de cambios en las depreciaciones u otros cambios con impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias o en la de ingresos y gastos reconocidos.

Norma 45. Acuerdos conjuntos.

1. Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual que otorga a dos o más partes el control sobre una actividad que queda sometida a control conjunto. En un acuerdo conjunto, ninguna parte controla individualmente el acuerdo, sino que el control es compartido con el resto de partes que lo suscriben, lo que supone que, contractualmente, las decisiones sobre las actividades relevantes, según se definen en el apartado 4 de la norma 43, requieren del consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

Los acuerdos conjuntos pueden estructurarse de diversas formas, pero cualquiera de ellas se agrupará como:

2. Cuando una entidad participe en un acuerdo conjunto, determinará el tipo de acuerdo del que se trate, analizando los derechos y obligaciones que se derivan de este, para lo que tendrá en cuenta la estructura y la forma jurídica del acuerdo, los términos pactados entre las partes y, en su caso, cualquier otro hecho o circunstancia relevante.

Si los hechos y circunstancias cambian, la entidad deberá volver a evaluar si continúa ejerciendo el control conjunto de un acuerdo.

3. En los estados financieros individuales y consolidados, el operador con control conjunto de una operación conjunta reconocerá, clasificados de acuerdo con su naturaleza y siguiendo las normas generales aplicables a ellos:

4. Cuando un operador con control conjunto realice ventas o aportación de activos a una operación conjunta, reconocerá resultados por esa transacción por la parte que corresponda al resto de operadores de la operación conjunta. No obstante, cualquier pérdida por deterioro en los activos que se van a vender o aportar puesta de manifiesto con motivo de la transacción se registrará íntegra e inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del operador con control conjunto, que realizará la venta o aportación.

En el caso de compra de activos a una operación conjunta, el operador con control conjunto no reconocerá ningún resultado hasta que los activos se hayan vendido a un tercero. Cuando dicha transacción ponga de manifiesto una pérdida por deterioro de los activos que se van a adquirir, el operador con control conjunto reconocerá la parte que le corresponda de esas pérdidas.

5. Si la entidad es operador en una operación conjunta pero no tiene el control conjunto, cuando tenga derechos y obligaciones sobre activos y pasivos de la operación, tratará estos de acuerdo con los criterios de los apartados 3 y 4 de esta norma. Cuando la entidad sea operador en una operación conjunta pero no tenga ni control conjunto ni derechos y obligaciones sobre activos y pasivos de la operación, tratará su operativa de acuerdo con las normas de esta circular aplicables a esta.

6. Cuando una entidad adquiera el control conjunto en una operación conjunta cuya actividad constituya un negocio, según se define en el apartado 2 de la norma 44, aplicará, en la medida de la parte que le corresponda según el apartado 3 anterior, los principios de la norma 44, relativos a combinaciones de negocios, compatibles con los criterios de la presente norma. En particular:

7. Los partícipes en negocios conjuntos que compartan el control conjunto tratarán su inversión en sus estados financieros consolidados de acuerdo con el método de la participación recogido en la norma 49, sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo del apartado 5 de la norma 47.

En los estados financieros individuales, estas inversiones se valorarán por su coste y se someterán a lo previsto en la norma 29 para determinar la existencia de deterioro.

8. Una entidad que participa en un negocio conjunto pero no tiene el control conjunto, contabilizará su inversión de acuerdo con las normas generales de instrumentos financieros, a no ser que disponga de influencia significativa, en cuyo caso aplicará lo previsto para las entidades asociadas en el apartado 5 de la norma 47.

Sección segunda. Sucursales

Norma 46. Integración de sucursales.

1. Las cuentas anuales de la entidad no presentarán saldos o cuentas de enlace entre la sede central y las sucursales, o entre diversos departamentos de la entidad. La cuenta de pérdidas y ganancias no reflejará ni sus partidas se alterarán por conceptos como intereses de los saldos intersucursales o, en general, imputaciones internas de ingresos y gastos que como tales no hayan sido devengados por la entidad.

2. En las cuentas referentes a ámbitos geográficos determinados, como los negocios en España y las sucursales en países extranjeros, el resto de la entidad se tratará como otra entidad de crédito, diferenciándose las cuentas que representen fondos permanentes de las de carácter transitorio.

3. Las operaciones en camino entre oficinas de una misma entidad, esto es, las que aparecen contabilizadas en la oficina expedidora y no han tenido entrada en la de destino, se incluirán en las partidas de «otros activos» u «otros pasivos» según su signo, aceptándose como tal, salvo mejor conocimiento, lo que determine la oficina de origen, y sin que en ningún caso puedan compensarse entre sí.

Las entidades establecerán métodos administrativos y contables internos que les permitan presentar saldos mínimos, e incluso nulos, de operaciones en camino. En especial, incorporarán a las cuentas de activo o pasivo que correspondan los instrumentos financieros, y todas las operaciones importantes por su cuantía.

4. Para integrar las cuentas de aquellas sucursales en el extranjero cuya moneda funcional sea distinta de la moneda funcional de la entidad en sus cuentas anuales individuales, la entidad deberá aplicar lo previsto en la norma 50. Si surgiese una diferencia de conversión, se registrará en el balance individual, en una partida específica de «otro resultado global acumulado» del patrimonio neto a través del estado de ingresos y gastos reconocidos, desglosándose dicho concepto en la memoria.

Sección tercera. Consolidación

Norma 47. Criterios generales de consolidación.

1. Una entidad dominante es aquella que ostenta el control de otra u otras, de acuerdo con el apartado 1 de la norma 43.

2. Una entidad dependiente es aquella entidad del grupo que no es dominante.

3. Una entidad multigrupo es aquella que no es dependiente y que está controlada conjuntamente por dos o más entidades, ya sea individualmente o junto con las restantes entidades del grupo al que cada una pertenezca. Las entidades multigrupo son negocios conjuntos de acuerdo con la norma 45.

4. Una entidad asociada es aquella entidad participada sobre la que la entidad inversora, individualmente o junto con las restantes entidades del grupo, tiene una influencia significativa, en el sentido de capacidad actual de intervenir decisivamente en las decisiones de política financiera y de explotación, y no es una entidad dependiente ni multigrupo. La existencia de influencia significativa se evidenciará, entre otras, en las siguientes situaciones:

En el análisis para determinar si existe influencia significativa sobre una entidad, también se tomará en cuenta la importancia de la inversión en la participada, la antigüedad en los órganos de gobierno de la participada y la existencia de derechos de voto potenciales convertibles o ejercitables en la fecha a la que se refieren los estados financieros.

Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe influencia significativa cuando la entidad inversora, individualmente o junto con las restantes entidades del grupo, posean, al menos, el 20 % de los derechos de voto de la participada.

Cuando la entidad haya constituido una entidad de propósito especial, según se define en el apartado 12 de la norma 43, o participe en ella, con el objeto de permitir el acceso a sus clientes a determinadas inversiones, o para la transmisión de riesgos u otros fines, y esta no tenga la condición de entidad dependiente o multigrupo, determinará, de acuerdo con procedimientos y criterios internos, si ejerce influencia significativa en dicha entidad de propósito especial. Para ello, la entidad analizará si tiene capacidad actual de intervenir decisivamente en las políticas financieras y de explotación de esta, bien por haber participado en su diseño original, o bien por poseer derechos de voto o contractuales que le otorguen esta capacidad. En tal caso, estas entidades de propósito especial tendrán la consideración de entidades asociadas.

5. Las cuentas anuales consolidadas se elaborarán aplicando:

No obstante lo establecido en la letra b) anterior, en las cuentas anuales consolidadas se podrá optar por la contabilización de las entidades multigrupo conforme al método de integración proporcional del apartado 9 de esta norma. Esta opción se ejercerá de manera uniforme respecto a todas las entidades multigrupo.

6. En las cuentas anuales consolidadas se incluirán todas las entidades dependientes, incluso aquellas que tengan actividades o negocios diferentes a los que realizan otras entidades del grupo, sin perjuicio de las excepciones establecidas en el apartado 1 de la norma 48.

Las entidades dependientes que cumplan los requisitos para su calificación como «activos no corrientes mantenidos para la venta» se integrarán globalmente y sus activos y pasivos se presentarán y valorarán de acuerdo con lo preceptuado en los apartados 20 y 21 de la norma 34, con independencia de que la entidad prevea retener, después de la venta o disposición, una participación no dominante en dicha dependiente. Cuando se produzca la venta o disposición, la contabilización de la pérdida de control de la entidad dependiente, así como, en su caso, de la participación retenida, se hará conforme al apartado 16 de la norma 48.

7. Las participaciones en entidades multigrupo y asociadas, o las partes de estas que se clasifiquen como activos no corrientes mantenidos para la venta, se presentarán y valorarán de acuerdo con la norma 34. En su caso, la parte retenida de la inversión en la multigrupo o asociada que no haya sido clasificada como activos no corrientes mantenidos para la venta seguirá contabilizándose de acuerdo con lo establecido en el apartado 5 de esta norma. Si, cuando tenga lugar la disposición de la parte clasificada como activos no corrientes mantenidos para la venta, la parte retenida pierde la condición de multigrupo o asociada, esta se contabilizará de acuerdo con el apartado 8 siguiente.

Por su parte, si dejan de cumplirse los requisitos para esta clasificación como activos no corrientes mantenidos para la venta, las entidades multigrupo o asociadas se registrarán en los estados financieros consolidados de acuerdo con el apartado 5 de esta norma, con efectos desde la fecha de su clasificación como activos mantenidos para la venta. En ese caso, en la información comparativa correspondiente a ejercicios anteriores publicada en las cuentas anuales, se reexpresarán los datos relativos a las participaciones posteriores a su clasificación como activos no corrientes mantenidos para la venta.

8. La inversión retenida en entidades previamente calificadas como multigrupo o asociadas que pierdan esta calificación se valorará en la fecha de la pérdida de la calificación por su valor razonable, de acuerdo con lo establecido en el apartado 28 de la norma 22, a menos que la participación retenida pase a ser calificada como asociada o multigrupo, respectivamente, en cuyo caso se atenderá a lo establecido en el apartado 5 de esta norma, o que la entidad pase a ser dependiente, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en la norma 48.

Los importes reconocidos previamente en «otro resultado global acumulado» del balance consolidado que tengan su origen en la contabilización de los activos y pasivos correspondientes a estas entidades multigrupo y asociadas se contabilizarán en la fecha de la pérdida de la calificación sobre la misma base que se habría requerido si la multigrupo o asociada hubiera dispuesto directamente de estos activos o pasivos. En particular, si la entidad multigrupo o asociada mantuviera inversiones en instrumentos de patrimonio neto que hubieran sido clasificadas, de acuerdo con el apartado 8 de la norma 22, como activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global, el importe previamente registrado en «otro resultado global acumulado» del patrimonio neto se reclasificará, de acuerdo con el apartado 48 de dicha norma, a una partida de reservas.

9. El método de integración proporcional consiste en la incorporación a los estados financieros consolidados de la porción de activos, pasivos, gastos, ingresos, flujos de efectivo y demás partidas de los estados financieros de la entidad participada correspondiente al porcentaje que de su patrimonio neto posean las entidades del grupo. Para efectuar la integración proporcional se tendrán en cuenta, con las necesarias adaptaciones, las reglas establecidas en la norma 48 relativas al método de integración global.

Norma 48. Método de integración global.

1. La consolidación de cuentas en los grupos de entidades de crédito, formados por la entidad dominante y todas las dependientes según se establece en el apartado 1 de la norma 43, se llevará a cabo siguiendo el método de integración global previsto en el Código de Comercio, con las especificaciones y reglas contendidas en esta norma.

No obstante lo anterior, el método de integración global no será de aplicación a las dependientes en las que concurra alguna de las circunstancias siguientes:

2. Los elementos del activo y del pasivo, así como los ingresos y gastos, comprendidos en la consolidación se valorarán siguiendo métodos uniformes. Las cuentas individuales de las entidades que no sean entidades de crédito, o de las entidades de crédito extranjeras, se ajustarán a los criterios de valoración y demás principios contables contenidos en esta circular, para su integración en las cuentas consolidadas.

3. Los estados financieros que se consoliden se referirán a la misma fecha. Excepcionalmente, y con justificación razonada, se permitirá una diferencia de fechas no superior a tres meses, siempre que se efectúen los ajustes técnicos necesarios para tomar en consideración las transacciones o los sucesos significativos que se hayan producido en el período entre ambas fechas.

4. Los activos y pasivos de las entidades del grupo se incorporarán, línea a línea, al balance consolidado, previa conciliación, y posteriormente se eliminarán los saldos deudores y acreedores entre las entidades que se consolidan.

Los bienes cedidos en arrendamiento financiero a entidades del mismo grupo se integrarán, según proceda, como activo tangible o intangible en el balance consolidado. Los cedidos a terceros se continuarán registrando como créditos.

5. Los ingresos y los gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias de las entidades del grupo y del estado de ingresos y gastos reconocidos se incorporarán a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada o al estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado, respectivamente, debiéndose realizar previamente las siguientes eliminaciones:

Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, cuando proceda, las distribuciones de resultados entre entidades del grupo deberán ser objeto de los ajustes pertinentes.

6. El estado de cambios en el patrimonio neto se elaborará aplicando análogamente las reglas contenidas en esta norma.

7. El estado de flujos de efectivo se elaborará eliminando los cobros y pagos producidos entre entidades del grupo, realizando las reclasificaciones necesarias, previa agregación de los estados de flujo de efectivo de cada una de las entidades del grupo.

8. El importe en libros de las participaciones en el capital de las entidades dependientes que posea, directa o indirectamente, la entidad dominante se compensará con la fracción del patrimonio neto de esas entidades dependientes que aquellas representen. Esta compensación se realizará sobre la base de los valores resultantes de aplicar el método de la adquisición descrito en la norma 44.

9. En consolidaciones posteriores, la eliminación de las participaciones en las entidades dependientes se realizará en los mismos términos que los establecidos para la fecha de adquisición. El exceso o defecto del patrimonio neto, provocado por la variación de las reservas o del otro resultado global acumulado, de las entidades dependientes atribuibles a la dominante se presentará en el patrimonio neto del balance consolidado, línea a línea, en la partida que les corresponda según su naturaleza junto con los importes del patrimonio neto de la entidad dominante. Los ajustes y eliminaciones de consolidación atribuibles a la dominante tendrán como contrapartida reservas o la cuenta de pérdidas y ganancias.

Para el cálculo previsto en el párrafo anterior, el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio correspondiente a cada entidad no se computará en el patrimonio neto.

Tras la adquisición, se realizarán los ajustes apropiados en la parte de beneficio o pérdida de la entidad dependiente por la amortización, deterioro, enajenación o disposición por otros medios de elementos patrimoniales cuyo valor razonable en la fecha de adquisición fue diferente a su importe en libros en la entidad dependiente.

10. En la fecha de adquisición, la parte del valor razonable neto de los activos identificados adquiridos y de los pasivos asumidos de la entidad dependiente, estimados sobre la base de lo previsto en la norma 44, atribuibles a los socios externos se reconocerá dentro del patrimonio neto del grupo, en la partida «intereses minoritarios». Como excepción a este criterio, si el grupo en su conjunto hubiese alcanzado algún tipo de acuerdo con todos o parte de los socios externos, por los que se obliga a entregarles efectivo u otro tipo de activos, la parte atribuible a los socios externos se presentará y tratará como un pasivo financiero en los estados financieros consolidados del grupo.

En consolidaciones posteriores, la partida «intereses minoritarios» aumentará o disminuirá en proporción a las variaciones del patrimonio neto de la dependiente, una vez ajustada por homogeneizaciones y eliminaciones, así como por la amortización, deterioro, enajenación o baja de cualesquiera otros elementos patrimoniales de la dependiente cuyo valor razonable en la fecha de adquisición del control fue distinto a su importe en los libros de la dependiente en esa misma fecha.

11. La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y cada uno de los componentes del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado se atribuirán a la dominante y a los socios externos, incluso si ello diera lugar a que los socios externos se muestren con un saldo deudor.

12. Las proporciones de patrimonio neto, pérdidas y ganancias e ingresos y gastos reconocidos atribuibles a los socios externos y a la dominante se estimarán sobre la base de sus participaciones en el capital en la fecha a la que se refieren los estados financieros.

13. Los instrumentos de patrimonio neto de la entidad dominante en poder de entidades consolidadas se deducirán del patrimonio neto.

14. Con posterioridad a la fecha de adquisición del control, los incrementos o reducciones del porcentaje de control que no resulten en la pérdida de control de una entidad dependiente se tratarán en la forma prevista para los negocios con instrumentos de patrimonio neto propios en los apartados 3 y 4 de la norma 21.

En consecuencia, ante este tipo de transacciones no se producirá ninguna variación en los importes reconocidos de activos y pasivos de la entidad dependiente, incluido el fondo de comercio. Sin embargo, los importes asignados dentro del patrimonio neto a los socios externos y a la dominante deberán ajustarse para reflejar los cambios habidos en sus participaciones en la entidad dependiente, registrando cualquier diferencia entre el importe atribuido a los socios externos y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida por estos dentro de la parte atribuible a la dominante. En caso de reducción de la participación sin pérdida de control, la estimación del importe por el que deben ser reconocidos los socios externos en el patrimonio neto del grupo incluirá, además del importe en libros neto de los activos identificables y pasivos de la dependiente en la fecha de reducción de la participación, un importe que refleje la parte del fondo de comercio reconocido en la fecha de toma de control por el grupo y teóricamente imputable a los nuevos socios externos que surgen como consecuencia de la transacción por la que se reduce la participación.

15. La pérdida de control de una entidad dependiente puede ocurrir como resultado de una amplia variedad de circunstancias, como la venta de parte o de todas las participaciones en el patrimonio neto, el vencimiento de un contrato que concedió a la dominante el control sobre el negocio, la emisión de nuevos instrumentos de capital que reducen la participación del grupo a un nivel que no supone control sobre la emisora o la intervención de la entidad por parte de las autoridades judiciales o supervisoras.

En ocasiones, por el efecto combinado de dos o más transacciones o acuerdos, se puede producir la pérdida de control de una entidad. La entidad evaluará todos los términos y condiciones de dos o más transacciones que conjuntamente afectaron a la pérdida de control sobre una dependiente, para concluir acerca de si los efectos económicos y financieros de todas ellas deberían ser contabilizados en los estados financieros consolidados como una sola transacción. Algunos indicadores cuya presencia podría significar que distintos acuerdos o transacciones deberían ser tratados como uno solo son:

16. Cuando una dominante pierda el control sobre una dependiente, dejará de incluirla en sus estados financieros consolidados; en particular: