Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR) vom 20. Januar 1926

• a) auf 20 Jahre, wenn ein öffentliches Ausschreibungsverfahren für die Abschlussprüfung im Einklang mit Art. 16 Abs. 2 bis 5 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 durchgeführt wird und nach Ablauf der in Art. 17 Abs. 1 Unterabs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Höchstlaufzeit wirksam wird; oder

• b) auf 24 Jahre, wenn nach Ablauf der in Art. 17 Abs. 1 Unterabs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Höchstlaufzeit, bei dem die einschlägige Höchstlaufzeit erreicht worden ist, mehr als ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gleichzeitig beauftragt wurden, sofern die Abschlussprüfung zur Vorlage des gemeinsamen Berichts nach Art. 196 führt.

12) Als Netzwerk im Sinne von Art. 17 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 gelten auch Netzwerke innerhalb der Schweiz.[^301]

Art. 193[^302]

3. Stellung

1) Die Revisionsstelle kann bei Gesellschaften mit Persönlichkeit und ihnen gleichgestellten Verbandspersonen das erste Mal nicht länger als für ein Jahr und später nicht länger als für drei Jahre besetzt werden.

2) Diese letztere Dauer gilt im Zweifel für die Revisionsstelle bei allen Verbandspersonen.

3) Die Mitglieder der Revisionsstelle können die Ausübung ihrer Obliegenheiten, soweit es sich nicht um Vertretung vor Gerichts- oder Verwaltungsbehörden handelt oder die Statuten es nicht anders vorsehen, nicht übertragen.

4) Die für die Mitglieder der Revisionsstelle aufgestellten Vorschriften gelten entsprechend für ihre Stellvertreter, wenn sie als solche auftreten oder auftreten sollen.

5) Soweit nicht Ausnahmen vorgesehen sind, tritt die Revisionsstelle nach aussen als Einheit auf und wird durch ihren Vorsitzenden vertreten.

Art. 194[^303]

Aufgehoben

Art. 195[^305]

a) Im Allgemeinen

1) Die Jahresrechnung und gegebenenfalls der Jahresbericht sowie zutreffendenfalls die konsolidierte Jahresrechnung und der konsolidierte Jahresbericht der Aktiengesellschaft, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Kommanditaktiengesellschaft sowie von Gesellschaften ohne Persönlichkeit, sofern deren unbeschränkt haftende Teilhaber Verbandspersonen im Sinne von Art. 1063 sind, sind durch die bestellte Revisionsstelle darauf zu prüfen, ob sie Gesetz und Statuten entsprechen.

2) Andere Verbandspersonen, die ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, unterliegen den Bestimmungen gemäss Abs. 1, soweit das Gesetz nichts anderes vorsieht.

3) Zum Zwecke der Prüfung kann die Revisionsstelle oder einzelne ihrer Mitglieder verlangen, dass ihr die Geschäftsbücher und Belege vorgelegt werden, dass sie zu der Inventur soweit möglich zugezogen und dass ihr von der Vewaltung über einzelne bestimmte Gegenstände Aufschluss erteilt werde.

4) Die Revisionsstelle kann die Behandlung bestimmter Prüfungsgegenstände durch die Verwaltung oder die Aufnahme solcher in die Tagesordnung des obersten Organes zwecks Beratung und Beschlussfassung verlangen.

Art. 196[^306]

b) Berichterstattung bei Abschlussprüfungen

1) Bei einer Abschlussprüfung hat der Wirtschaftsprüfer oder die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft dem obersten Organ schriftlich über das Ergebnis der Prüfung des ihm oder ihr von der Verwaltung vorgelegten Geschäftsberichts (Jahresrechnung und gegebenenfalls Jahresbericht) zu berichten. Der schriftliche Bericht hat:

• a) einleitend anzugeben, welche Jahresrechnung welches Unternehmens Gegenstand der Prüfung war, den Abschlussstichtag oder -zeitraum und die Rechnungslegungsgrundsätze, nach denen sie aufgestellt wurde. Sodann sind die Personen zu nennen, welche die Prüfung geleitet haben, und zu bestätigen, dass die Anforderungen an Befähigung und Unabhängigkeit erfüllt sind. Weiters sind Art und Umfang der Prüfung zu beschreiben, wobei diese Beschreibung zumindest Angaben über die Prüfungsgrundsätze zu enthalten hat, nach denen die Prüfung durchgeführt wurde;

• b) ein Urteil zu umfassen, ob die dem obersten Organ vorgelegte Jahresrechnung Gesetz und Statuten entspricht und gegebenenfalls ob die Jahresrechnung in Einklang mit den jeweils massgebenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt; der Bericht hat hierzu ein Prüfungsurteil zu enthalten, das entweder uneingeschränkt, eingeschränkt oder negativ erteilt wird; ist der Wirtschaftsprüfer oder die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht in der Lage, ein Prüfungsurteil abzugeben, so ist dies im Bericht anzugeben;

• c) auf andere Umstände hinzuweisen, auf die der Wirtschaftsprüfer oder die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in besonderer Weise aufmerksam gemacht hat, ohne das Prüfungsurteil einzuschränken;

• d) eine Erklärung zu wesentlichen Unsicherheiten in Verbindung mit Ereignissen oder Gegebenheiten zu enthalten, die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können;

• e) ein zusätzliches Urteil zu umfassen, ob der dem obersten Organ vorgelegte Jahresbericht nach Art. 1096, sofern ein solcher erstellt werden muss, mit der Jahresrechnung des betreffenden Geschäftsjahres in Einklang steht und der Jahresbericht nach den geltenden rechtlichen Anforderungen, ausgenommen der Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den Art. 1096b ff., aufgestellt wurde. Weiters ist anzugeben, ob im Lichte der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse und des gewonnenen Verständnisses über das Unternehmen und sein Umfeld wesentliche fehlerhafte Angaben im Jahresbericht festgestellt wurden, wobei auf die Art dieser fehlerhaften Angaben einzugehen ist;[^307]

• f) darüber Auskunft zu geben, ob die im Corporate Governance Bericht zu machenden Angaben nach Art. 1096a Abs. 1 Ziff. 3 und 4, sofern ein solcher erstellt werden muss, in Einklang mit der Jahresrechnung steht; im Hinblick auf die übrigen Angaben nach Art. 1096a Abs. 1 hat der Bericht darüber Auskunft zu geben, ob der Corporate Governance Bericht erstellt worden ist;

• g) eine Empfehlung an das oberste Organ zu enthalten, die Jahresrechnung mit oder ohne Einschränkungen zu genehmigen oder an die Verwaltung zurückzuweisen, falls sie nicht in der Lage war, ein Prüfungsurteil abzugeben;

• h) darüber Auskunft zu geben, ob der Antrag der Verwaltung in Bezug auf die Gewinnverwendung Gesetz und Statuten entspricht.

2) Wurde die Abschlussprüfung von mehr als einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt, so haben sich diese auf die Ergebnisse der Abschlussprüfung zu einigen und einen gemeinsamen Bericht und ein gemeinsames Urteil zu erteilen. Bei Uneinigkeit gibt jeder Wirtschaftsprüfer oder jede Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ein eigenes Urteil in einem gesonderten Absatz des Berichts ab und legt die Gründe für die Uneinigkeit dar.

3) Der Bericht ist vom Wirtschaftsprüfer unter Angabe des Datums und des Ortes der Niederlassung zu unterzeichnen. Wird eine Abschlussprüfung von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt, so ist der Bericht zumindest vom verantwortlichen Wirtschaftsprüfer zu unterzeichnen.

4) Sind mehr als ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gleichzeitig beauftragt worden, so wird der Bericht von allen Wirtschaftsprüfern oder zumindest von den Wirtschaftsprüfern unterzeichnet, welche die Abschlussprüfung für die jeweilige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt haben.

5) Sofern ein konsolidierter Geschäftsbericht zu erstellen ist, sind Abs. 1 bis 3 sowie Abs. 6 bis 8 sinngemäss anzuwenden. Bei der Beurteilung, ob der Jahresbericht in Einklang mit der Jahresrechnung steht, hat der Wirtschaftsprüfer oder die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die konsolidierte Jahresrechnung und den konsolidierten Jahresbericht zu berücksichtigen. Wird die Jahresrechnung des Mutterunternehmens der konsolidierten Jahresrechnung beigefügt, so können die nach diesem Artikel erforderlichen Berichte der Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften kombiniert werden.

6) Stellt der Wirtschaftsprüfer oder die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bei der Durchführung der Abschlussprüfung Verstösse gegen Gesetz und Statuten fest, so hat er oder sie dies schriftlich dem Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan, in wichtigen Fällen auch der Generalversammlung zu melden.

7) Ohne vorgängige Vorlegung eines Berichtes nach Abs. 1 darf die Jahresrechnung vom obersten Organ nicht genehmigt werden. Ausserdem muss der Wirtschaftsprüfer bei mittelgrossen und grossen Gesellschaften im Sinne von Art. 1064 Abs. 2 und 3 an der Versammlung des obersten Organes anwesend sein. Ist der Wirtschaftsprüfer nicht anwesend, ist der Beschluss des obersten Organes anfechtbar. Auf die Anwesenheit des Wirtschaftsprüfers kann das oberste Organ durch einstimmigen Beschluss verzichten.

8) Eine gleiche Minderheit, die die Einberufung des obersten Organes verlangen kann, hat das Recht, den Wirtschaftsprüfer oder die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf bestimmte, zu prüfende Gegenstände aufmerksam zu machen, mit der Massgabe, dass dieser oder diese der nächsten Versammlung des obersten Organes, zwecks Beschlussfassung, Bericht zu erstatten hat.

9) Aufgehoben[^308]

Art. 196a[^309]

c) Berichterstattung beim Review

1) Bei einem Review nach Art. 1058 Abs. 2 hat die Revisionsstelle dem obersten Organ schriftlich über das Ergebnis der Prüfung des ihr von der Verwaltung vorgelegten Geschäftsberichtes (Jahresrechnung und gegebenenfalls Jahresbericht) zu berichten.

2) Der Bericht hat einleitend anzugeben, welche Jahresrechnung Gegenstand des Review war und nach welchen Rechnungslegungsgrundsätzen sie aufgestellt wurde, sodann sind die Personen zu nennen, welche die Prüfung geleitet haben, und zu bestätigen, dass die Anforderungen an Befähigung und Unabhängigkeit erfüllt sind, sowie Art und Umfang des Review zu beschreiben. Ferner ist der Bericht unter Angabe des Datums von dem oder den verantwortlichen Prüfern zu unterzeichnen.

3) Der Bericht hat zudem darüber Auskunft zu geben:

• a) dass die Revisionsstelle aufgrund des Reviews auf keine Sachverhalte gestossen ist, aus denen zu schliessen ist, dass die dem obersten Organ vorgelegte Jahresrechnung nicht dem Gesetz und den Statuten entsprechen (negative Zusicherung);

• b) ob der Jahresbericht, sofern ein solcher aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen erstellt wurde, in Einklang mit der Jahresrechnung steht;

• c) ob die Revisionsstelle dem obersten Organ empfiehlt, die Jahresrechnung zu genehmigen oder zurückzuweisen.

Art. 196b[^310]

cbis) Erstellung eines Prüfungsvermerks zur Nachhaltigkeitsberichterstattung

1) Der Wirtschaftsprüfer oder die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft legt die Ergebnisse der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach Art. 1096k in einem Prüfungsvermerk zur Nachhaltigkeitsberichterstattung dar.

2) Der Prüfungsvermerk zur Nachhaltigkeitsberichterstattung wird schriftlich abgefasst und enthält folgende Angaben:

• a) den Namen des Unternehmens, dessen jährliche oder konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung Gegenstand des Prüfungsauftrags ist, die Angabe, ob es sich um eine jährliche oder eine konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung handelt, das Datum und den Zeitraum, auf den er sich bezieht, sowie den Rahmen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung, der bei seiner Aufstellung verwendet wurde;

• b) eine Beschreibung des Umfangs der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung, die zumindest Angaben über die Standards für die Prüfung enthält, nach denen die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durchgeführt wurde;

• c) ein Urteil darüber, ob:

• 1. die Nachhaltigkeitsberichterstattung mit den gesetzlichen Anforderungen übereinstimmt;

• 1. die Nachhaltigkeitsberichterstattung mit den nach Art. 1096c und 1096f Abs. 2 bezeichneten Standards für die Berichterstattung übereinstimmt;

• 1. das vom Unternehmen durchgeführte Verfahren zur Ermittlung von Informationen, über die Bericht erstattet wurde, mit den in Ziff. 2 genannten Standards für die Berichterstattung in Einklang steht;

• 1. die Anforderung zur Auszeichnung der Nachhaltigkeitsberichterstattung in Übereinstimmung mit Art. 1096h bzw. Art. 1121 Abs. 3d eingehalten wird; und

• 1. die Anforderungen an die Berichterstattung nach Art. 8 der Verordnung (EU) 2020/852[^311] eingehalten werden.

3) Wurde die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung von mehr als einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt, so einigen sich diese auf die Ergebnisse der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung und erstellen einen gemeinsamen Bericht und ein gemeinsames Prüfungsurteil. Bei Uneinigkeit gibt jeder Wirtschaftsprüfer bzw. jede Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in einem gesonderten Absatz des Prüfungsvermerks zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ein eigenes Prüfungsurteil ab und legt die Gründe für die Uneinigkeit dar.

4) Der Prüfungsvermerk zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ist vom Wirtschaftsprüfer, der die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durchführt, unter Angabe des Datums zu unterzeichnen.

5) Wird die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt, so wird der Prüfungsvermerk zur Nachhaltigkeitsberichterstattung zumindest von dem verantwortlichen Wirtschaftsprüfer, der die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt hat, unterzeichnet.

6) Sind mehr als ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gleichzeitig beauftragt worden, so wird der Prüfungsvermerk zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von allen Wirtschaftsprüfern oder zumindest von den Wirtschaftsprüfern, welche die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für die jeweilige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt haben, unterzeichnet.

7) Der Bericht des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung hat den Anforderungen nach Abs. 1 bis 6 zu entsprechen.

Art. 197[^312]

d) Geheimhaltungspflicht[^313]

Ausserhalb der Versammlung des obersten Organes sind Mitteilungen der Revisoren betreffend die gemachten Wahrnehmungen an andere Personen als an Mitglieder der Verwaltung und Revisionsstelle, bei sonstiger Verantwortlichkeit, insbesondere gemäss den Vorschriften über den Schutz der Persönlichkeit, unzulässig.

Art. 198[^314]

5. Weitergehende Statutenbestimmungen

1) Den Statuten bleibt es vorbehalten, über die Organisation der Revisionsstelle weitergehende Bestimmungen zu treffen, deren Befugnisse und Pflichten auszudehnen und insbesondere die Vornahme von Zwischenrevisionen vorzusehen.

2) Neben den ordentlichen Revisoren (Revisionsstelle) kann das oberste Organ jederzeit zur Prüfung der Geschäftsführung oder einzelner Teile derselben besondere Kommissäre oder Sachverständige ernennen.

Art. 199

6. Aufsichtsrat[^315]

1) Die Statuten können neben der Verwaltung einen Aufsichtsrat vorsehen, der nach den Vorschriften über die Verwaltung bestellt wird und dem die Funktion einer ständigen Aufsicht über die Geschäftsführung und einer Mitwirkung bei der Verwaltung zugewiesen werden kann.[^316]

2) Er kann auch die Verantwortlichkeitsklage gegen die Mitglieder der Verwaltung geltend machen.

3) Die Aufsichtsratsmitglieder müssen ins Handelsregister eingetragen werden.[^317]

Art. 200

IV. Weitere Organe und anwendbares Recht

1) Die Statuten können, wo das Gesetz es nicht anders bestimmt, auch weitere mittelbare oder unmittelbare Organe, wie Direktion, Ausschüsse, sowie weitere Vertreter vorsehen.

2) Für das Verhältnis zwischen den Organen und der Verbandsperson, soweit es nicht das oberste Organ oder die organschaftliche Stellung von Minderheiten oder besondern Kategorien von Mitgliedern betrifft, gelten, wo es nicht anders vorgesehen ist, die Bestimmungen über das stillschweigende Treuhandverhältnis und ergänzend jene über den Auftrag oder, sofern eine Entgeltlichkeit vereinbart oder nach den Umständen anzunehmen ist, die Vorschriften über den Dienstvertrag.

Art. 201

V. Einstellung, Abberufung und Rücktritt[^318]

1) Das oberste Organ ist, wenn das Gesetz es nicht anders bestimmt oder die Statuten nicht ein anderes Organ damit betrauen, jederzeit befugt, die Mitglieder der Verwaltung, der Revisionsstelle oder anderer Organe, sowie andere von ihm bestellte Bevollmächtigte oder Beauftragte abzuberufen.[^319]

2) Das Recht zur Bestellung eines Organes, eines Mitgliedes eines solchen oder eines Bevollmächtigten schliesst das Recht zu dieser Abberufung oder Kündigung in sich und zwar bei Bestellung durch Behörden von Gesetzes wegen, in übrigen Fällen nur soweit nicht etwas anderes vorgesehen ist.

3) Dieses Abberufungsrecht besteht entgegen anders lautender Statutenbestimmung von Gesetzes wegen, wenn wichtige Gründe, wie beispielsweise grobe Pflichtverletzung, oder Unfähigkeit zur ordnungsmässigen Geschäftsführung, es rechtfertigen.

3a) Eine für die Durchführung einer Abschlussprüfung im Sinne des Art. 1058 Abs. 1 oder einer Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach Art. 1096k bestellte Revisionsstelle darf nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes abberufen werden. Meinungsverschiedenheiten über Bilanzierungsmethoden oder Prüfverfahren sind kein ausreichender Grund für eine Abberufung. Im Falle einer Abberufung oder des Rücktritts einer Revisionsstelle sind die Verbandsperson und die Revisionsstelle verpflichtet, die Finanzmarktaufsicht (FMA) unter Angabe der Gründe hiervon in Kenntnis zu setzen.[^320]

4) Die Verwaltung kann ebenfalls jederzeit die von ihr bestellten Ausschüsse, Delegierten, Direktoren und andere Bevollmächtigte abberufen und die vom obersten Organ bestellten Bevollmächtigten unter Mitteilung an dieses in ihren Funktionen einstellen.

5) Vorbehalten bleiben allfällige Entschädigungsansprüche der Abberufenen aus Verträgen, wie Dienstvertrag oder Auftrag oder aus unerlaubter Handlung und die einstweilige Entziehung der Geschäftsführung und Vertretung durch den Richter.

6) Wenn der Richter Mitglieder oder Organe abberuft, so hat er zugleich eine Neubestellung durch die zuständigen Organe zu verfügen und nach den Vorschriften über die Bestellung eines Beistandes in der Zwischenzeit geeignete Massnahmen zu treffen.

7) Bei der Abschlussprüfung oder einer Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung eines Unternehmens von öffentlichem Interesse können Anteilseigner, die mindestens 5 % der Stimmrechte oder des Grundkapitals halten, oder die FMA die gerichtliche Abberufung des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beantragen, sofern wichtige Gründe vorliegen; die Vorgaben nach Abs. 3a bleiben vorbehalten.[^321]

Art. 202[^322]

I. Im Allgemeinen

Aufgehoben

Art. 203 bis 209[^323]

Aufgehoben

Art. 210

1. Voraussetzung und Bestellung

1) Ist durch Beschluss des zuständigen Organs irgend einer Verbandsperson ein Antrag auf Bestellung von sachverständigen Revisoren abgelehnt worden, oder ist der rechtzeitig gestellte Antrag nicht zur Abstimmung gelangt, so kann von Gesetzes wegen innerhalb von zwei Monaten seit der Ablehnung oder Versammlung auf Antrag von Mitgliedern, die mindestens ein Zehntel des Grundkapitals beziehungsweise des Eigenvermögens oder der Stimmen vertreten, das Landgericht im Ausserstreitverfahren einen oder mehrere Revisoren bestellen, wenn die Mitglieder gleichzeitig glaubhaft machen, dass Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Statuten stattgefunden haben.[^324]

2) Das Gericht hat vor Bestellung der Revisoren die Verwaltung und die Revisionsstelle zu hören, kann von den Antragstellern eine nach freiem Ermessen zu bestimmende Sicherheit gemäss den Vorschriften der Zivilprozessordnung über die Sicherheitsleistung für Prozesskosten verlangen und je nach den Umständen einen oder mehrere Revisoren bestellen.[^325]

3) Die betreffenden Mitglieder dürfen bei sonstiger Hinfälligkeit ihres Antrages und Haftung für Kosten und Schaden während der Dauer der Revision ihre Mitgliedschaft nur mit Zustimmung der Verbandsperson übertragen, beziehungsweise, wenn Wertpapiere, wie Aktien, ausgegeben sind, haben sie diese bei Gericht oder an einer von diesem bestimmten Stelle zu hinterlegen.

4) Betreibt eine Verbandsperson gewerbsmässig Bank-, Versicherungs-, Sparkassen- oder eigentliche Treuhandgeschäfte, so kann die Regierung von sich aus im Verwaltungswege auf Kosten der Verbandsperson eine amtliche Revision anordnen, ohne deswegen entschädigungspflichtig zu sein.[^326]

Art. 211

2. Stellung der Revisoren

1) Vor Beginn ihrer Tätigkeit haben die Revisoren dem Richter das Handgelübde zu leisten, dass sie die ihnen obliegenden Pflichten getreu erfüllen und insbesondere die bei der Revision etwa zu ihrer Kenntnis gelangten Geschäfts- und Betriebsverhältnisse gegenüber jedermann geheim halten, und sie sind gleich den Mitgliedern einer Revisionsstelle verantwortlich.[^327]

2) Die Revisoren haben das Recht, die Bücher, Rechnungsbelege und Inventare einzusehen, von den Mitgliedern der Verwaltung und der Kontrolle und jedem mit der Rechnungsführung betrauten Angestellten der Verbandsperson Auskünfte und Erläuterungen behufs Feststellung der Richtigkeit der letzten Jahresbilanz abzuverlangen und den Bestand der Kasse, sowie die Bestände an andern Vermögenswerten zu untersuchen.

3) Die verlangten Aufklärungen und Auskünfte müssen von den dazu Aufgeforderten ohne Verzug, bei sonstiger Verantwortlichkeit für allen Schaden, genau und wahrheitsgemäss gegeben werden.

4) Die Mitglieder einer allfälligen Kontrolle sind der Revision beizuziehen, ausserdem kann das Gericht nach seinem Ermessen die Zuziehung eines oder mehrerer der Gesuchsteller gestatten.

5) Die Entlohnung der Revisoren wird vom Gerichte im Ausserstreitverfahren bestimmt, sie dürfen aber sonst keine anderweitige Vergütung beziehen.[^328]

Art. 212

3. Behandlung des Revisionsberichts

1) Der schriftliche Bericht über das Ergebnis der Prüfung, in dem anzugeben ist, ob alle Wünsche der Revisoren in Beziehung auf die Vornahme der Revision erfüllt worden seien und ob die letzte Jahresbilanz ein wahrheitsgemässes und richtiges Bild von der finanziellen Lage der Verbandsperson gewähre, ist von den Revisoren unverzüglich der Verwaltung und der Kontrolle mitzuteilen.

2) Die Antragsteller haben das Recht, im Geschäftslokale und, mangels eines solchen, an einem vom Richter im Ausserstreitverfahren zu bestimmenden Orte in den Bericht der Revisoren Einsicht zu nehmen.[^329]

3) Die Verwaltung und die Kontrolle sind verpflichtet, bei Berufung der nächsten Versammlung des obersten Organes den Bericht der Revisoren zur Beschlussfassung anzumelden, in der Versammlung vollinhaltlich verlesen zu lassen und sich über das Ergebnis der Revision und über die zur Abstellung der etwa entdeckten Gesetzwidrigkeiten oder Übelstände eingeleiteten Schritte zu erklären.

4) Der Kontrolle obliegt die Pflicht, der Versammlung über die der Verbandsperson zustehenden Ersatzansprüche zu berichten.

5) Ergibt sich aus dem Berichte der Revisoren, dass eine grobe Verletzung des Gesetzes oder der Statuten stattgefunden hat, so muss die Versammlung des obersten Organes unverzüglich einberufen werden.

Art. 213

4. Kosten und Schadenersatz

1) Das Gericht entscheidet unter sinngemässer Anwendung der Vorschriften über die Prozesskosten mangels einer Einigung im Ausserstreitverfahren je nach dem Ergebnis der Revision nach Würdigung aller Umstände, ob die Kosten der Untersuchung ganz oder teilweise von der Verbandsperson zu tragen sind.[^330]

2) Erweist sich der Antrag auf Revision nach dem Ergebnisse der Revision als unbegründet, so sind die Antragsteller, für den der Verbandsperson durch den Antrag entstandenen Schaden nebst allfälliger Genugtuung unbeschränkt und solidarisch haftbar, sofern ihnen eine böse Absicht oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt.

Art. 214

I. Arbeitsanteile

1) Verbandspersonen mit Anteilsberechtigung der Mitglieder können durch die Statuten die Ausgabe von Arbeitsanteilen an Angestellte und Arbeiter vorsehen, auf welche die für Arbeitsaktien geltenden Vorschriften entsprechend Anwendung finden.

2) Es können auch unveräusserliche Arbeitsanteile auf den Namen gemäss statutarischer Anordnung als Eigentum des Einzelnen oder einer Genossenschaft aufgrund der Arbeitsleistung derart vorgesehen werden, dass kein Anteil am Grundkapital beziehungsweise Eigenvermögen besteht, wohl aber ein Anspruch auf die persönlichen Rechte aus der Mitgliedschaft, auf Gewinn, Bezugsrechte und ein Anteil beim Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis oder auf das Liquidationsergebnis, mit oder ohne Vorrecht, der sonstigen Kapital- beziehungsweise Vermögensanteile.[^331]

Art. 215

1. Voraussetzungen

1) Die Statuten einer Verbandsperson können Fonds zur Begründung und Unterstützung von Wohlfahrtseinrichtungen für Mitglieder, Arbeiter und Angestellte oder ähnliche Zwecke vorsehen.

2) Solche Fonds als Fürsorgeeinrichtungen für Mitglieder, Arbeiter und Angestellte haben ohne weitere Förmlichkeiten den Charakter von Stiftungen, und es scheidet ihr Vermögen rechtlich aus dem Vermögen der Verbandsperson aus und haftet für die Schulden der Verbandsperson nicht mehr.

3) Aufgehoben[^332]

4) Aus dem erzielten Reingewinne können Beiträge zur Gründung und Unterstützung von Wohlfahrtseinrichtungen für Mitglieder, Angestellte und Arbeiter oder zu andern Wohlfahrtszwecken vom obersten Organ auch dann beschlossen werden, wenn sie in den Statuten nicht vorgesehen sind.

5) Die besonderen Vorschriften über Treuhänderschaften und segmentierte Verbandspersonen bleiben vorbehalten.[^333]

Art. 216

2. Ausgestaltung und Auflösung

1) Diese Stiftungen sind der Aufsichtsbehörde nicht unterstellt, bleiben aber, wo die Statuten es nicht anders geordnet haben, unter der Verwaltung der Verbandsperson, und ihre Bilanz darf in derjenigen der Verbandsperson nicht aufgenommen werden.

2) Ist der Zweck einer solchen Stiftung dahingefallen, so fällt mangels statutarischer Bestimmung der Fonds an die Verbandsperson zurück.

3) Die Statuten können über die Stiftung noch weitere Vorschriften aufstellen.

Art. 217

III. Sonstige Gewinnbeteiligung

1) Die Statuten einer Verbandsperson können überdies vorsehen, dass ihre Angestellten und Arbeiter am Reingewinne beteiligt sind, welcher diesen in bar oder in anderer Weise zu entrichten ist.

2) Durch Beschluss des obersten Organs einer Verbandsperson können ihren Angestellten und Arbeitern freiwillige Leistungen in bar oder in anderer Weise zugesprochen werden, auch wenn dies in den Statuten nicht vorgesehen ist.

Art. 218

1. Art des Verschuldens usw.

1) Die Organe einer Gesellschaft mit Persönlichkeit und der ihnen gleichgestellten Verbandspersonen haften für den von ihnen verursachten Schaden der Verbandsperson gegenüber, wenn sie ihn absichtlich oder fahrlässig verschuldet haben.

2) Den Mitgliedern gegenüber haften sie für Absicht und Fahrlässigkeit nur, sofern der Verbandsperson kein Schadenersatzanspruch zusteht.

3) Besitzt hingegen die Verbandsperson einen solchen, so haben die Mitglieder einen selbständigen Anspruch nur bei absichtlich zugefügtem Schaden.

4) Dritte Personen, welche bei der Ausgabe von Aktien, Anteilscheinen oder Obligationen mitgewirkt haben, haften allen gegenüber nur bei absichtlicher Schädigung.

Art. 219

a) Im Allgemeinen

1) Wer bei der Gründung einer Gesellschaft mit Persönlichkeit oder einer ihr gleichgestellten Verbandsperson tätig ist, haftet für Schadenersatz:

• 1. wenn er in Prospekten oder Zirkularen unwahre Angaben gemacht oder verbreitet hat;

• 1. wenn er dabei mitgewirkt hat, dass eine Einlage oder die Übernahme von Vermögensstücken oder eine Begünstigung einzelner Mitglieder oder anderer Personen in den Statuten oder einem Gründerberichte unrichtig oder unvollständig angegeben, verschwiegen oder verschleiert worden ist, oder wenn er bei der Genehmigung einer solchen Massnahme in anderer Weise dem Gesetze zuwidergehandelt hat;

• 1. wenn er die Zahlungs- beziehungsweise sonstige Leistungsunfähigkeit der Zeichner auf das Grundkapital oder Eigenvermögen kannte;[^334]

• 1. wenn er dazu beigetragen hat, dass die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister auf Grund einer Bescheinigung oder Urkunde erlangt worden ist, die tatsächlich unwahre Angaben enthält.[^335]

2) Diese Vorschrift findet sinngemäss Anwendung, wenn nach der Gründung gleiche Handlungen oder Unterlassungen zu Schaden geführt haben.

3) Hat eine solche Gesellschaft mit Persönlichkeit oder Verbandsperson Aktien, Anteilscheine oder Obligationen, sei es selber oder durch einen Dritten, ausgegeben, so haftet jeder, der dabei tätig gewesen ist, für den Schaden, den er in Prospekten oder Zirkularen durch unwahre Angaben gemacht oder verbreitet hat.

4) Wer den Vorschriften des Gesetzes entgegen Zahlungen von der Verbandsperson empfangen hat, wie Gewinne, Bauzinsen, ist zur Rückgabe verpflichtet, sofern er sich nachweisbar zurzeit des Empfanges im bösen Glauben befunden hat.

5) Ist dagegen ein Liquidationsanteil von Mitgliedern, oder, soweit es sich um unentgeltliche Rechtsgeschäfte handelt, von Dritten entgegen den Vorschriften des Gesetzes bezogen worden, so haften sie, auch wenn sie gutgläubig sind, im Umfange der Bereicherung.

Art. 220

b) Bei der Geschäftsführung und Kontrolle

1) Die mit der Verwaltung und Kontrolle einer Gesellschaft betrauten Personen sind für den Schaden verantwortlich, den sie durch Nichterfüllung der ihnen obliegenden Pflichten verursachen.

2) Wird die Pflichtverletzung durch Fassung oder Unterlassung eines Beschlusses eines mehrgliedrigen Organes (Kollegialorganes) begangen, so sind alle Mitglieder des Kollegialorganes verantwortlich, welche bei dem in Frage kommenden Beschlusse mitzuwirken verpflichtet waren.

3) Frei von der Haftung bleiben die Mitglieder, welche gegen die Fassung des die Verantwortlichkeit begründenden Beschlusses gestimmt oder, wenn es sich um eine die Pflichtverletzung begründende Unterlassung eines Beschlusses handelt, für den von der Mehrheit abgelehnten Beschluss gestimmt haben.

4) Mitglieder eines Kollegialorganes, die sich an dessen Verhandlungen auch beteiligt haben, haften, wenn die aus ihrem Verschulden unterbliebene Geltendmachung ihrer Stimmen die Pflichtverletzung auf Seite des Kollegialorganes hätte verhindern können, oder wenn im nachgewiesenen Einverständnis mit ihnen andere Mitglieder die eine Pflichtverletzung begründende Haftung des Kollegialorganes herbeigeführt haben.

5) Handelt es sich um die pflichtwidrige Unterlassung eines Beschlusses, ohne dass hierüber vom Kollegialorgan verhandelt wurde, so trifft die Haftung jedes Mitglied von dem Zeitpunkte an, seit dem es von dem Gegenstande Kenntnis erlangt und die in seiner Berechtigung gelegenen Schritte nicht unternommen hat, um die Verhandlung des Gegenstandes bei den Kollegialorganen herbeizuführen.

6) Erhält die Verwaltung oder eines ihrer Mitglieder von einem übergeordneten Organe, wie oberstes Organ, Revisionsstelle einen Auftrag, durch dessen Ausführung die gemäss dem ersten Absatze obliegenden Pflichten verletzt würden, so kann die Ausführung abgelehnt werden, ohne dass deswegen eine Verantwortlichkeit von der Verbandsperson geltend gemacht werden kann.[^336]

7) Die Vorschriften über die Verantwortlichkeit der Liquidatoren bleiben vorbehalten.

8) Wer bei Prüfungen im Sinne des Art. 1058 Abs. 1 oder 2 nur für leichtes Verschulden einzustehen hat, haftet höchstens bis zum Betrag von 1.5 Millionen Schweizer Franken. Bei der Prüfung von Aktiengesellschaften, deren Wertpapiere in einem EWR-Mitgliedstaat zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Ziff. 21 der Richtlinie 2014/65/EU zugelassen sind, ist die Haftung für leichtes Verschulden auf 6 Millionen Schweizer Franken beschränkt.[^337]

Art. 221

c) Haftung der Grossanteilshaber

1) Wenn bei Bankunternehmungen oder Treuhandgesellschaften ein Grossanteilshaber, der nicht der Verwaltung angehört, aber mittelbar oder unmittelbar veranlasst, dass Mitglieder der Verwaltung einer solchen Unternehmung bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes verletzten, so haftet er solidarisch mit solchen Mitgliedern der Verwaltung für den der Verbandsperson daraus entstandenen Schaden, unter Vorbehalt des Rückgriffsrechts der von der Verbandsperson verantwortlich gemachten Mitglieder gegenüber dem Grossanteilshaber.

2) Ein Grossanteilshaber im Sinne dieses Gesetzes ist, wer aufgrund eigenen Anteilsbesitzes oder aufgrund eines andern Rechtstitels über das Stimmrecht für wenigstens den zehnten Teil oder doch einen so grossen Teil des Grundkapitals beziehungsweise Eigenvermögens der Verbandsperson verfügt, dass die ihm zustehenden Stimmen mit Rücksicht auf die Höhe des Grundkapitals oder Eigenvermögens, das erfahrungsgemäss bei Versammlungen des obersten Organs der betreffenden Gesellschaft vertreten ist, ausschlaggebend ins Gewicht fallen.[^338]

3) Diejenigen Anteile, die einer andern Person zum Zwecke der Umgehung dieser Bestimmung übertragen werden, sind dem Besitz des Grossanteilhabers zuzurechnen; eine Absicht der Gesetzesumgehung wird vermutet, wenn die Übertragung auf den Ehegatten, den eingetragenen Partner oder auf einen Verwandten bis zum zweiten Grade erfolgt.[^339]

4) Die Regierung kann diese Haftungspflicht im Verordnungswege, wo es die Verhältnisse aus wichtigen Gründen rechtfertigen, auch auf andere als im ersten Absatz genannte Unternehmungen ausdehnen.

Art. 222

a) Anspruch der Gesellschaft und der einzelnen Mitglieder

1) Der Anspruch auf Schadenersatz steht in erster Linie der geschädigten Gesellschaft und im Falle der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens ihrer Masse zu.[^340]

2) Wenn die Gesellschaft einen Anspruch nicht besitzt, sowie bei böswilliger Schädigung kann jedes einzelne Mitglied verlangen, dass der ihm zugefügte Schaden ihm direkt vergütet werde.

3) Soweit die Gesellschaft auf die Geltendmachung eines Anspruches verzichtet oder denselben binnen drei Monaten nach Aufforderung durch ein Mitglied nicht geltend macht, kann jedes einzelne Mitglied, vorbehältlich eines verbindlichen Entlastungsbeschlusses, auf Ersatz des der Gesellschaft absichtlich zugefügten Schadens zugunsten der Gesellschaft klagen.

4) Wenn die Gesellschaft ihren Anspruch nicht geltend macht, so steht das Klagerecht dem einzelnen Mitglied wegen absichtlicher Schädigungen aber nur dann zu, wenn es nachzuweisen vermag, dass es bei dem Beschluss nicht mitgewirkt oder dagegen gestimmt habe, oder dass es erst nach dem Beschluss, und ohne von diesem Kenntnis gehabt zu haben, Mitglied geworden sei.

5) Ist eine solche Klage von einem Mitglied angehoben, so können weitere Klagen innert der gebotenen Frist über diesen Gegenstand nur insoweit angebracht werden, als der Schaden in der ersten Klage nicht in vollem Umfange geltend gemacht worden ist, dagegen sind die übrigen geschädigten Mitglieder berechtigt, sich der ersten Klage als Nebenintervenienten anzuschliessen.

6) Dieser Anspruch des einzelnen Mitgliedes verjährt mit Ablauf eines halben Jahres, nachdem es von dem Beschluss Kenntnis erhalten hat.

Art. 223

b) Anspruch der Gläubiger

1) Sind die Gläubiger der Gesellschaft geschädigt, so können sie, wenn die Gesellschaft keinen Anspruch besitzt, verlangen, dass der ihnen zugefügte Schaden ihnen direkt ersetzt werde.

2) Im Falle der absichtlichen Schädigung der Gesellschaft können die einzelnen Gläubiger Ersatz des der Gesellschaft zugefügten Schadens zugunsten der Gesellschaft verlangen, wenn über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist und die Insolvenzmasse auf die Geltendmachung des Anspruchs verzichtet oder denselben trotz Aufforderung binnen Monatsfrist nicht geltend macht.[^341]

3) Gegen die Verletzung der zum Schutze der Gläubiger aufgestellten Vorschriften steht diesen ausserdem ein Anspruch auf Unterlassung zu.

Art. 224

aa) Verhältnis zum Klagerecht

1) Soweit nicht böswillige Schädigung vorliegt, kann das oberste Organ die Ersatzpflichtigen durch Verzicht auf den Anspruch, Abschluss eines Vergleiches mit den verantwortlichen Personen oder in irgend einer anderen Art entlasten, solange über das Vermögen der Gesellschaft nicht ein Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, wobei jedoch die Anfechtung des Entlastungsbeschlusses selbst vorbehalten bleibt.[^342]

2) Ein Entlastungsbeschluss der Gesellschaft kann im Falle der Schädigung der Gesellschaft dem klageberechtigten Mitglied oder Gläubiger unter allen Umständen entgegengehalten werden, sofern der Geschädigte nicht nachweist, dass den entlasteten Personen dabei gar keine oder nach Massgabe ihres Verschuldens und ihrer Leistungsfähigkeit eine offenbar ungenügende Entschädigungspflicht auferlegt worden ist, oder dass böswillige Schädigung vorliegt.

3) Haben dem Entlastungsbeschlusse mindestens drei Viertel aller zählbaren Stimmen zugestimmt, so kann der Anspruch nur geltend gemacht werden, wenn sowohl die ungenügende Entschädigung als auch die Böswilligkeit nachgewiesen werden.

4) Aufgehoben[^343]

5) Die vom zuständigen Organe der Verwaltung auf Grund eines Kontrollberichts erteilte Entlastung umfasst nur die der Revisionsstelle erkennbaren Geschäfte.[^344]

Art. 225

bb) Anspruch auf Entlastung

1) Ist die Geschäftsführung und Vertretung beziehungsweise die Kontrolle dem Gesetze und den Statuten und sonstigen zulässigen Weisungen gemäss geführt worden, so haben die Mitglieder der Verwaltung beziehungsweise der Revisionsstelle Anspruch auf Entlastung gegenüber der Gesellschaft durch das zuständige Organ und mit Wirkung gegenüber der Gesellschaft, ihren Mitgliedern und Gläubigern.[^345]

2) Die Entlastung kann im richterlichen Urteil ausgesprochen werden.

Art. 226

4. Art der Haftung

1) Die Haftung der nach den vorstehenden Bestimmungen verantwortlichen Personen steht unter den Bestimmungen über die Haftung aus Vertrag und verjährt in drei Jahren von der Zeit an, zu welcher der Schaden und die Person des Beschädigers oder Ersatzpflichtigen dem Beschädigten bekannt wurde, jedenfalls aber nach zehn Jahren seit der schädigenden Handlung. Handelt es sich um wissentlich falsche Angaben oder absichtliche Schadenszufügung, so verjährt die Haftung in zehn Jahren seit der schädigenden Handlung, unabhängig davon, ob der Schaden und die Person des Beschädigers oder Ersatzpflichtigen bekannt geworden sind.[^346]

2) Sind für einen Schaden mehrere Personen ersatzpflichtig, so ist jede von ihnen insoweit mit den anderen solidarisch haftbar, als ihr der Schaden aufgrund ihres eigenen Verschuldens und der Umstände persönlich zurechenbar ist.[^347]

3) Die Haftung aus ungesetzlichem Empfang von Zahlungen der Verbandsperson verjährt für den bösgläubigen Empfänger, wenn es sich um den Liquidationsanteil handelt, in zehn Jahren, in den übrigen Fällen in fünf Jahren und für den gutgläubigen Empfänger eines Liquidationsanteils in zwei Jahren, gerechnet vom Tage des Empfanges an.

Art. 227

5. Verfahren

1) Während der Dauer des Rechtsstreites dürfen die klagenden Mitglieder ihre Mitgliedschaftsrechte oder die klagenden Gläubiger ihre sonstigen die Gläubigereigenschaft begründenden Forderungen nicht aufgeben, bei sonstiger Hinfälligkeit des Rechtsstreites und der Haftung für allen der Gesellschaft oder den Mitgliedern von Gesellschaftsorganen entstandenen Schaden.

2) Auf die Sicherheitsleistung wegen des der Gesellschaft oder den sonstigen Beklagten entstehenden Schadens, auf die Verbindung mehrerer Streitsachen und auf die Haftung für den Schaden finden die bezüglichen Vorschriften bei der Anfechtungsklage gegen Beschlüsse des obersten Organes entsprechende Anwendung.

Art. 228

II. Bei andern Verbandspersonen

1) Soweit nicht Gesellschaften mit Persönlichkeit oder gleichgestellte Verbandspersonen in Betracht kommen, gelten bezüglich der Verantwortlichkeit der Organe die dem unterliegenden Vertragsverhältnis zwischen den Organen und der Verbandsperson entsprechenden Haftungsgrundsätze, im Zweifel jene über den Auftrag.

2) In bezug auf den Anspruch der Verbandsperson und der einzelnen Mitglieder, die Entlastung und die Art der Haftung sind die vorausgehenden Bestimmungen entsprechend anwendbar.

Art. 229[^348]

I. Im Allgemeinen

Eine Verbandsperson kann in ihren Statuten dem Gemeinwesen auf Grund besonderer Vereinbarung mit demselben mit oder ohne seine Einbeziehung in die Mitgliedschaft eine besondere rechtliche Stellung einräumen, so in bezug auf die Beitragspflicht, das Stimmrecht, die Beteiligung an der Verwaltung und Revisionsstelle oder deren Bestellung, die Haftung gegenüber den Gläubigern, die Beendigung des Verhältnisses und die Beteiligung am Liquidationsergebnis.

Art. 230

II. Verantwortlichkeit

1) Bei solchen Verbandspersonen, sowie bei gemischt-wirtschaftlichen Unternehmungen, an denen eine öffentlich-rechtliche Verbandsperson als Mitglied beteiligt ist, richtet sich die Haftung der Mitglieder der Verwaltung und Revisionsstelle:[^349]

• 1. gegenüber der Verbandsperson, den Mitgliedern und den Gläubigern, sofern nicht im einzelnen Fall die Regierung etwas anderes festsetzt, nach den Vorschriften, wie sie für die vom obersten Organ gewählten Mitglieder gelten;

• 1. gegenüber der öffentlich-rechtlichen Verbandsperson nach dem zwischen diesem und dem Mitgliede bestehenden Vertragsverhältnisse, wie Dienstvertrag, Auftrag und dergleichen.

2) Die öffentlich-rechtliche Verbandsperson aber kann statutarisch die Haftung dafür übernehmen, dass ihre Vertreter in den Organen der Verbandsperson ihre Funktionen sorgfältig ausüben werden, unter Vorbehalt des Rückgriffs auf die schuldigen Personen.

3) Für absichtliche Verletzung oder Vernachlässigung ihrer Pflichten bleiben die Vertreter der öffentlich-rechtlichen Verbandsperson unter allen Umständen haftbar.

4) Vorbehalten bleiben im übrigen die besonderen Vorschriften über die gemeinwirtschaftlichen Unternehmungen.

Art. 231

K. Bekanntmachung

1) Fehlt in den Statuten eine vom Gesetz verlangte Angabe über die Form der Bekanntmachung an Mitglieder der Verbandsperson oder Dritte, so hat die Bekanntmachung im Zweifel durch die Verwaltung und in den liechtensteinischen Landeszeitungen, bei den auf einen örtlichen Wirkungskreis beschränkten Vereinen, kleinen Genossenschaften und kleinen Versicherungsvereinen jedoch in ortsüblicher Weise zu erfolgen.[^350]

2) Bei juristischen Personen, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, erfolgt die Veröffentlichung im Amtsblatt im Ausserstreitverfahren.[^351]

3) Wenn eine im Gesetz oder den Statuten vorgesehene Bekanntmachungsform wegfällt, so hat das Amt für Justiz auf Verlangen der Verwaltung ein Bekanntmachungsmittel für solange zu bestimmen, als Gesetz oder Statuten es nicht selbst tun.[^352]

4) Die öffentliche Bekanntmachung hat, mit Ausnahme bei juristischen Personen, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, oder wenn das Amt für Justiz sonst nicht eine Ausnahme gestattet, in der Landessprache zu erfolgen.[^353]

Art. 232[^355]

I. Ausländische oder inländische Verbandspersonen und anwendbares Recht

1) Je nachdem eine Verbandsperson nach ausländischem oder inländischem Recht organisiert ist, d.h. ihre Statuten ausländisches oder inländisches Recht als anwendbar erklären oder sie ausländische oder inländische Publizitäts- oder Registriervorschriften erfüllt oder falls solche Vorschriften nicht bestehen, sich nach ausländischem oder inländischem Recht organisiert hat, ist sie hinsichtlich des Privatrechts als ausländische oder inländische Verbandsperson anzusehen und das entsprechende ausländische oder das inländische Recht findet auf diese Anwendung. Sie hat im internationalen Verhältnis dort auch ihren Sitz.

2) Erfüllt eine Verbandsperson diese Voraussetzungen nicht, so untersteht sie dem Recht des Staates, in dem sie tatsächlich verwaltet wird.

3) Vorbehalten bleiben die Vorschriften über den diplomatischen Schutz und den Schutz der Persönlichkeit.

Art. 233

1. Verlegung der Verbandsperson vom Ausland ins Inland[^357]

1) Eine ausländische Verbandsperson kann mit Genehmigung des Amtes für Justiz durch Eintragung im Handelsregister und Bestellung eines Repräsentanten, soweit beides erforderlich ist, sich ohne Auflösung im Ausland und Neugründung im Inland oder ohne Verlegung ihrer Geschäftstätigkeit oder Verwaltung dem inländischen Recht unterstellen und damit ihren Sitz ins Inland verlegen.[^358]

2) Diese Genehmigung darf nur erteilt werden, wenn die Verbandsperson nachweist, dass sie sich dem inländischen Recht angepasst hat und dass das ausländische Recht eine Verlegung der Verbandsperson gestattet.[^359]

3) Eine Verbandsperson hat vor der Eintragung nachzuweisen, dass das in den Statuten als voll einbezahlt erklärte Grundkapital im Zeitpunkt der Verlegung der Verbandsperson gedeckt ist.[^360]

4) Eine Verbandsperson, die nach inländischem Recht nicht eintragungspflichtig ist, untersteht dem inländischen Recht, sobald der Wille, dem inländischen Recht zu unterstehen, deutlich erkennbar ist, eine genügende Beziehung zum Inland besteht und die Anpassung an das inländische Recht erfolgt ist.[^361]

Art. 234

2. Verlegung der Verbandsperson vom Inland ins Ausland[^362]

1) Die Unterstellung einer inländischen Verbandsperson unter ausländisches Recht und damit die Sitzverlegung ins Ausland ist ohne Auflösung nur mit Bewilligung des Amtes für Justiz zulässig.[^363]

2) Die Bewilligung der Sitzverlegung einer inländischen Verbandsperson ins Ausland wird nur erteilt, wenn:

• 1. die Verbandsperson nach dem ausländischen Recht fortbesteht;

• 1. das zuständige Organ der Verbandsperson über die Sitzverlegung ins Ausland einen Beschluss gefasst hat;

• 1. die Verbandsperson unter Hinweis auf die bevorstehende Änderung des Gesellschaftsstatuts ihre Gläubiger öffentlich zur Anmeldung bestehender Ansprüche aufgefordert hat;

• 1. glaubhaft gemacht wird, dass die Forderungen aller Gläubiger, die einen Anspruch auf Sicherstellung ihrer Forderungen und diesen geltend machen, angemessen sichergestellt wurden, soweit die Gläubiger nicht Befriedigung verlangen können. Das Recht auf Sicherstellung steht den Gläubigern nur zu, wenn:

• a) die Forderungen vor oder einen Werktag nach der Aufforderung nach Ziff. 3 entstanden sind;

• b) sie glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihrer Forderungen durch die Sitzverlegung ins Ausland gefährdet wird; und

• c) sie ihren Anspruch nach Grund und Höhe innerhalb von zwei Monaten nach dem Tag der Aufforderung schriftlich anmelden.

Die Gläubiger sind anlässlich der Aufforderung nach Ziff. 3 auf dieses Recht hinzuweisen;

• 1. bei rechnungslegungspflichtigen Verbandspersonen die Jahresrechnung und der Jahresbericht des letzten Geschäftsjahres samt Prüfungsbericht, die vom Amt für Justiz im Sinne von Art. 956 ff. bekannt gemacht wurden, dem Gesuch beigelegt sind; die Mitglieder und Gläubiger haben das Recht, diese Unterlagen einzusehen und die unentgeltliche Aushändigung von Abschriften zu verlangen;[^364]

• 1. die Verbandsperson eine Bescheinigung der Steuerverwaltung vorlegt, aus der hervorgeht, dass sämtliche fällige Steuern in Liechtenstein bezahlt sind.[^365]

3) Verbandspersonen können wegen Verlegung des Sitzes ins Ausland nur gelöscht werden, wenn glaubhaft gemacht wird, dass:

• 1. nach Massgabe von Abs. 2 Ziff. 4 die Gläubiger befriedigt oder deren Forderungen angemessen sichergestellt sind; oder

• 1. die Gläubiger mit der Löschung einverstanden sind.[^366]

Art. 235[^368]

1. Allgemein

1) Die Rechts- und Handlungsfähigkeit einschliesslich der Deliktsfähigkeit richtet sich nach dem auf die Verbandsperson anwendbaren Recht (Art. 232).

2) Dieses Recht entscheidet insbesondere über die Entstehung, Änderung und Auflösung einer Verbandsperson, über die Organisation, Rechte und Pflichten der einzelnen Organe, die rechtliche Stellung eines Mitgliedes, Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft.

3) Sie kann jedoch im Inland nicht im weiteren Umfange Rechte erwerben und den Anspruch auf Rechtsschutz geltend machen, als dies den inländischen Verbandspersonen möglich ist, und eine ausländische Verbandsperson ist mindestens im gleichen Umfange deliktsfähig wie jene.

4) Verbandspersonen können im Ausland erworbene Vorrechte (Privilegien) im Inland nicht geltend machen.

5) Wenn gemäss dem auf die Verbandsperson anwendbaren Recht nach Auflösung einer Verbandsperson das Vermögen einem Gemeinwesen anheimfällt, so fällt das im Inland befindliche Vermögen nicht an das ausländische Gemeinwesen, sondern es ist nach Massgabe des inländischen Rechtes zu behandeln.

6) Ist eine ausländische Verbandsperson nach dem auf diese anwendbaren Recht nicht rechts-, handlungs- oder deliktsfähig, wohl aber nach dem inländischen Recht, so gilt letzteres für ihren inländischen Tätigkeitsbereich.

Art. 236

2. Zweigniederlassung[^369]

1) Für die Gründung, Änderung und Auflösung der Zweigniederlassung einer ausländischen Verbandsperson im Inland ist liechtensteinisches Recht massgebend.[^370]

2) Das Verhältnis der Zweigniederlassung zur Hauptniederlassung richtet sich jedoch nach dem Rechte des Hauptsitzes.[^371]

3) Die Vertretungsmacht einer Zweigniederlassung richtet sich nach liechtensteinischem Recht. Mindestens eine zur Vertretung der Zweigniederlassung befugte Person muss ein in einem EWR-Vertragsstaat wohnhafter EWR-Staatsangehöriger oder eine aufgrund staatsvertraglicher Vereinbarung gleichgestellte Person sein und im Handelsregister eingetragen sein.[^372]

4) Ist eine Zweigniederlassung einer ausländischen Verbandsperson im inländischen Register eingetragen, so gilt die Verbandsperson für die im Inland eingegangenen oder hier zu erfüllenden Verbindlichkeiten als rechts- und handlungsfähig, auch wenn sie es nach dem auf die Hauptniederlassung anwendbaren Recht nicht ist.[^373]

5) Zweigniederlassungen können im Inland auch von ausländischen Verbandspersonen, die dem liechtensteinischen Rechte nicht entsprechen, errichtet werden.[^374]

6) Wird eine ausländische Verbandsperson durch eine gegen die öffentliche Ordnung und Sittlichkeit verstossende, im Staat der Hauptniederlassung getroffene Massnahme aufgelöst, so werden die Wirkungen der Auflösung im Inland nicht anerkannt, besteht jedoch eine Zweigniederlassung im Inland, so hat diese bei sonstiger amtlicher Liquidation innert einer vom Amt für Justiz festzusetzenden Frist sich als selbständige Verbandsperson zu bilden, sofern nicht ihre Auflösung verfügt wird.[^375]

Art. 237[^376]

3. Persönlichkeitsschutz

1) Eine ausländische Verbandsperson kann den Schutz der Persönlichkeit im Inland nur nach dem auf sie anwendbaren Recht, höchstens aber im Umfange des liechtensteinischen Rechtes geltend machen.

2) Für die inländische Zweigniederlassung einer ausländischen Verbandsperson kommt hinsichtlich des Schutzes der Persönlichkeit liechtensteinisches Recht zur Anwendung.

Art. 237a[^377]

4. Namens- und Firmenschutz

1) Wird im Inland der Name oder die Firma einer im inländischen Handelsregister eingetragenen Verbandsperson verletzt, so richtet sich deren Schutz nach inländischem Recht.

2) Ist eine Verbandsperson nicht im inländischen Handelsregister eingetragen, so richtet sich der Schutz ihres Namens oder ihrer Firma nach dem auf den unlauteren Wettbewerb oder nach dem auf die Persönlichkeitsverletzung anwendbaren Recht.

Art. 237b[^378]

5. Beschränkung der Vertretungsbefugnis

Eine Verbandsperson kann sich nicht auf die Beschränkung der Vertretungsbefugnis eines Organs oder eines Vertreters berufen, die dem Recht des Staates des gewöhnlichen Aufenthalts oder der Niederlassung der anderen Partei unbekannt ist, es sei denn, die andere Partei habe diese Beschränkung gekannt oder hätte sie kennen müssen. Diese Bestimmung findet keine Anwendung auf Rechtsgeschäfte, durch die über ein in einem anderen Staat gelegenes Grundstück oder ein diesem gleichgestelltes Recht verfügt wird.

Art. 237c[^379]

6. Haftung für ausländische Verbandspersonen

Wird durch eine Verbandsperson, die nach ausländischem Recht gegründet worden ist, der Anschein erweckt, sie unterstehe inländischem Recht und werden ihre Geschäfte im Inland oder vom Inland aus geführt, so untersteht die Haftung der für sie handelnden Personen für diese Geschäfte inländischem Recht.

Art. 237d[^380]

7. Ansprüche aus öffentlicher Ausgabe von Beteiligungspapieren und Anleihen

Ansprüche aus öffentlicher Ausgabe von Beteiligungspapieren und Anleihen aufgrund von Prospekten, Zirkularen und ähnlichen Bekanntmachungen können nach dem auf die Verbandsperson anwendbaren Recht oder nach dem Recht des Staates geltend gemacht werden, in dem die Ausgabe erfolgt ist.

Art. 238[^381]

Aufgehoben

Art. 239

1. Bestellungspflicht[^383]

1) Inländische Verbandspersonen und eingetragene Treuunternehmen sowie Zweigniederlassungen ausländischer juristischer Personen haben einen dauernd im Inlande wohnhaften Staatsangehörigen eines EWR-Mitgliedstaates zur Vertretung der Verbandsperson gegenüber den Behörden als Repräsentanten zu bestellen.[^384]

2) Statt dessen kann als Repräsentant auch eine inländische Verbandsperson bezeichnet werden, welche für sich eine natürliche Person als Repräsentanten im Sinne von Abs. 1 bestellt.[^385]

3) Unbeschadet der Vorschrift über die Bestellung eines Beistands kann die Einhaltung der Vorschriften dieses Artikels im Verwaltungsverfahren durch die Regierung überwacht werden.[^386]

4) Die Pflicht zur Bestellung eines Repräsentanten kann mit Zustimmung der Regierung entfallen, falls die übrige Vertretung der Verbandsperson als Ersatz für den Repräsentanten hinreichend Gewähr bietet oder eine inländische Zustelladresse bezeichnet worden ist. Die Regierung kann mit Verordnung diese Aufgabe an eine Amtsstelle unter Vorbehalt des Rechtszuges an die Kollegialregierung zur selbständigen Erledigung übertragen.[^387]

5) Abs. 4 findet auf Vereine nach Art. 247 Abs. 2 Ziff. 3 keine Anwendung.[^388]

Art. 240

2. Eintragung ins Handelsregister[^389]

1) Die vertretungsberechtigten Organe der Verbandsperson haben, falls diese nicht im inländischen Handelsregister eingetragen ist, unter Beilage eines Auszuges aus den im Auslande geführten Registern über die Verbandsperson oder allenfalls eines sonst glaubwürdigen Ausweises über ihren Bestand die Repräsentanten oder die inländische Zustelladresse (Art. 239 Abs. 2) zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden unter Angabe:[^390]

• 1. der Firma oder des Namens der Verbandsperson oder - bei der inländischen Zustelladresse - der genauen Adresse, bestehend aus Strassenbezeichnung und Hausnummer sowie weiterer zur Gewährleistung der ordentlichen Zustellung erforderlicher Angaben;

• 1. der Namen, des Wohnorts und der Staatsangehörigkeit des Repräsentanten oder - bei der inländischen Zustelladresse - der genauen Adresse, bestehend aus Strassenbezeichnung und Hausnummer sowie weiterer zur Gewährleistung der ordentlichen Zustellung erforderlicher Angaben.[^391]

2) Aufgehoben[^392]

3) Sofern der Anmeldung die Namens- beziehungsweise die Firmazeichnung durch den Repräsentanten nicht in beglaubigter Form beigelegt ist, hat dieser sie vor dem Leiter des Amtes für Justiz zu Protokoll abzugeben.[^393]

4) Aufgehoben[^394]

Art. 241

3. Gesetzliche Vollmacht beziehungsweise Vermutung[^395]

1) Der Repräsentant ist von Gesetzes wegen gegenüber allen inländischen Gerichts- und Verwaltungsbehörden in allen Angelegenheiten, unbeschadet einer etwaigen Pflicht zum Schadenersatze an die Verbandsperson ermächtigt, zur Empfangnahme von Erklärungen und Mitteilungen jeder Art, einschliesslich Zustellungen und dergleichen und zur Aufbewahrung von Akten und Führung von Büchern, wenn und soweit es der inländische Betrieb erfordert.

2) Abgesehen von der Vertretung gegenüber den Behörden kann der Repräsentant die Verbandsperson nur verpflichten, soweit er von dieser hierzu ermächtigt worden ist.

3) Empfangsbedürftige Mitteilungen und Dokumente von Behörden und Privaten, welche sich an eine Verbandsperson oder ein Treuunternehmen richten, gelten als wirksam zugestellt, wenn sie an die gemäss Art. 240 bezeichnete Zustelladresse zugestellt werden. Zustellungen der Behörden erfolgen nach den Vorschriften des Zustellgesetzes.[^396]

4) Mehrere von einer Verbandsperson bestellte Repräsentanten haben im Zweifel Kollektivvollmacht.

5) Repräsentanten führen die Unterschrift der Verbandsperson in der Weise, dass sie dem Wortlaute oder der von wem immer geschriebenen oder sonst beigefügten Firma oder dem Namen ihre eigenhändige Unterschrift mit einem die Repräsentanz andeutenden Zusatz beisetzen.

6) Im übrigen finden die Vorschriften über die Firmazeichnung bei Verbandspersonen auf die Zeichnung durch den Repräsentanten entsprechende Anwendung.

Art. 242

4. Verantwortlichkeit

1) Der Repräsentant haftet der Verbandsperson für allen durch seine Tätigkeit verschuldeten Schaden gleich einem Beauftragten.

2) Mehrere Repräsentanten haften für allen durch ihre Tätigkeit verschuldeten Schaden solidarisch.

Art. 243[^398]

Errichtung

1) Verbandspersonen, die gemäss diesem Gesetz einer Eintragungspflicht im Handelsregister unterliegen oder sich freiwillig eintragen haben lassen, können als segmentierte Verbandspersonen (Protected Cell Companies; PCC) errichtet werden, soweit sie ausschliesslich einen oder mehrere der folgenden Zwecke verfolgen:

• 1. gemeinnützige oder wohltätige Zwecke im Sinne von Art. 107 Abs. 4a;

• 1. Erwerb, Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an anderen Unternehmen (Tochterunternehmen);

• 1. Verwertung von Urheberrechten, Patenten, Marken, Mustern oder Modellen;

• 1. Einlagensicherungs- und Anlegerschutzsysteme nach Massgabe der anwendbaren EWR-Rechtsvorschriften.

2) Eine segmentierte Verbandsperson kann ein oder mehrere Segmente (Zellen, cells) haben, wobei jedem Segment bestimmte Vermögenswerte ausdrücklich und ausschliesslich zugeordnet sein müssen.

3) Jedes Segment ist einem bestimmten Tätigkeitsbereich unterworfen, der in den Statuten oder in einem Reglement näher zu umschreiben ist. Die einzelnen Segmente haben keine eigene Rechtspersönlichkeit.

4) Eine segmentierte Verbandsperson muss über eine Revisionsstelle gemäss Art. 191a verfügen und unterliegt der ordnungsgemässen Rechnungslegung gemäss Art. 1045 ff.

Art. 243a[^399]

Umwandlung

1) Eine bestehende Verbandsperson, die die Voraussetzungen nach Art. 243 Abs. 1 erfüllt, kann aufgrund einer statutarischen Bestimmung in eine segmentierte Verbandsperson umgewandelt werden.

2) Die Umwandlung in eine segmentierte Verbandsperson erfolgt aufgrund eines Beschlusses des obersten Organs, sofern nicht in den Statuten ein anderes Organ bestimmt ist. Der Beschluss ist gemäss Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^400]

3) Ein Beschluss nach Abs. 2 darf nur dann erfolgen, wenn durch einen besonderen Revisionsbericht oder bei Fehlen einer Revisionsstelle durch einen Sachverständigenbericht festgestellt ist, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Umwandlung in eine segmentierte Verbandsperson voll gedeckt sind. Der Revisionsbericht muss von einer anerkannten Revisionsstelle oder einem Sachverständigen erstellt werden.

4) Den Gläubigern, deren Forderungen begründet wurden, bevor der Beschluss bekannt gemacht worden ist, muss, wenn sie sich binnen zwei Monaten nach der Bekanntmachung zu diesem Zweck melden, Sicherheit geleistet werden, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht den Gläubigern nur zu, wenn sie glaubhaft gemacht haben, dass die Erfüllung ihrer Forderungen durch die Änderung in eine segmentierte Verbandsperson gefährdet wird.

5) Die Eintragung der Umwandlung im Handelsregister darf erst nach Ablauf der den Gläubigern gesetzten Frist und nach Befriedigung oder Sicherstellung der angemeldeten Gläubiger erfolgen. Mit der Anmeldung zur Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister sind dem Amt für Justiz neben den anderen für die Eintragung erforderlichen Belegen der Umwandlungsbeschluss gemäss Abs. 2 sowie der besondere Revisions- oder Sachverständigenbericht gemäss Abs. 3 einzureichen.

6) Im Fall der Umwandlung einer segmentierten in eine nicht segmentierte Verbandsperson gelten die Abs. 2 bis 5 sinngemäss.

Art. 243b[^401]

Firma bzw. Name

Die Firma bzw. der Name einer segmentierten Verbandsperson muss entweder den nachgestellten Zusatz "Segmentierte Verbandsperson" bzw. die Abkürzung "SV" oder den nachgestellten Zusatz "Protected Cell Company" bzw. die Abkürzung "PCC" enthalten. Der Zusatz ist auf allen Briefen und Bestellscheinen, unabhängig davon, ob sie auf Papier oder auf sonstige Weise erstellt werden, sowie den Webseiten, die von der segmentierten Verbandsperson verwendet werden, anzugeben.

Art. 243c[^402]

Gesetzlich notwendiger Inhalt der Statuten und Reglemente

1) Die Statuten einer segmentierten Verbandsperson müssen zusätzlich zu den für die jeweilige Rechtsform erforderlichen Bestimmungen folgende Angaben enthalten:

• 1. die Feststellung, dass es sich um eine segmentierte Verbandsperson handelt;

• 1. Bestimmungen über die Organisation und Vertretung der segmentierten Verbandsperson;

• 1. die namentliche Bezeichnung der einzelnen Segmente;

• 1. die Tätigkeitsbereiche der einzelnen Segmente.

2) Die Angaben gemäss Abs. 1 Ziff. 3 und 4 können auch in den aufgrund der Statuten erlassenen Reglementen aufgenommen werden, sofern in den Statuten ein entsprechender Hinweis enthalten ist.

3) Werden die Angaben gemäss Abs. 1 Ziff. 3 und 4 nach Abs. 2 in die Reglemente aufgenommen, sind diese dem Amt für Justiz mit der Anmeldung zur Eintragung vorzulegen. Die Hinterlegung der Reglemente ist jedoch nicht zwingend.

4) Werden die Angaben gemäss Abs. 1 Ziff. 3 und 4 in den Reglementen geändert, so sind diese bei sonstiger Rechtsunwirksamkeit dem Amt für Justiz zu melden.

Art. 243d[^403]

Verwaltung und Vertretung

1) Die Verwaltung und Vertretung der segmentierten Verbandsperson erfolgt durch die aufgrund des Gesetzes oder der Statuten befugten Organe.

2) Auf das Verhältnis zwischen der segmentierten Verbandsperson und den einzelnen Segmentvermögen sind die Vorschriften über die Treuhänderschaft gemäss Art. 897 ff. sinngemäss anwendbar, sofern in Gesetz oder Statuten diesbezüglich nichts anderes geregelt ist.

Art. 243e[^404]

Vermögen und Kapital

1) Das Vermögen der segmentierten Verbandsperson setzt sich zusammen aus dem Kernvermögen der Verbandsperson und den Vermögenswerten der einzelnen Segmente (Segmentvermögen). Unter dem Kernvermögen versteht man das Vermögen, das nicht den einzelnen Segmenten zugeordnet ist.

2) Die Vorschriften über das Mindestkapital finden auf die segmentierte Verbandsperson hinsichtlich ihres Kernvermögens Anwendung. Zudem muss jedes Segment über eine gesetzliche Reserve in Höhe des Mindestkapitals der segmentierten Verbandsperson verfügen.

3) Diese gesetzliche Reserve darf nur zur Deckung von Verlusten oder für Massnahmen verwendet werden, die geeignet sind, in Zeiten schlechten Geschäftsganges das Unternehmen durchzuhalten. Sobald die Hälfte der gesetzlichen Reserve gemäss Abs. 2 nicht mehr gedeckt ist, orientiert die Verwaltung sämtliche bekannten Gläubiger, deren Ansprüche auf das jeweilige Segment beschränkt sind, über diesen Umstand, sofern nicht eben solche Gläubiger im Ausmass der Unterdeckung zu Fortführungswerten im Rang hinter alle anderen Gläubiger zurücktreten und ihre Forderungen stunden oder konkrete Aussicht besteht, dass die Unterdeckung innerhalb von zwei Monaten seit Feststellung behoben wird.

4) Die Vermögenswerte der einzelnen Segmente müssen eindeutig identifizierbar sein und sind voneinander sowie vom Kernvermögen getrennt zu halten. Vermögensverschiebungen zwischen den Segmenten können von der Verwaltung beim Richter im Ausserstreitverfahren beantragt werden, sofern sachlich gerechtfertigte Gründe vorliegen.

5) Handelt es sich bei der segmentierten Verbandsperson um eine Aktiengesellschaft, können bezüglich einzelner oder aller Segmente eigene Aktien ausgeben werden, bei denen es sich um Aktien der segmentierten Verbandsperson handelt. Die Aktionäre sind jedoch nur am Vermögen jenes Segments berechtigt, an dem sie beteiligt sind. Für die Ausgabe eigener Aktien bezüglich einzelner Segmente sind die Vorschriften über die Vorzugsaktie sinngemäss anwendbar. Die Statuten müssen entsprechende Bestimmungen über die Ausgabe eigener Aktien bezüglich einzelner Segmente und die damit verbundenen Rechte enthalten.

Art. 243f[^405]

Verhältnis zu Dritten und Haftung

1) Eine segmentierte Verbandsperson hat Dritte, mit denen sie in rechtsgeschäftlichen Kontakt tritt, bei Aufnahme von Vertragsverhandlungen schriftlich über ihre Eigenschaft als segmentierte Verbandsperson zu informieren. Dabei ist bei sonstiger persönlicher, aber nachrangiger Haftung des schuldhaften Organs gegenüber dem Vertragspartner das Segment zu bezeichnen, mit dessen Vermögen die segmentierte Verbandsperson für das betreffende Rechtsverhältnis haftet. Haftet das Kernvermögen, so ist ebenfalls entsprechend darauf hinzuweisen.

2) Vertragliche Ansprüche Dritter gegen die segmentierte Verbandsperson sind auf das Vermögen jenes Segmentes beschränkt, auf dessen Tätigkeitsbereich sich der Anspruch begründet. Reicht das Vermögen nicht zur Befriedigung des Anspruchs aus, so haftet nachrangig das Kernvermögen.

3) Ausservertragliche Ansprüche Dritter sind auf das Kernvermögen beschränkt. Reicht das Kernvermögen nicht zur Befriedigung des Anspruchs aus, so haftet nachrangig das Vermögen desjenigen Segments, in dessen Tätigkeitsbereich die segmentierte Verbandsperson den Anspruch verursacht hat. Die Verwaltung hat allfälligen Anspruchsberechtigten die zur Geltendmachung des Anspruchs erforderlichen Auskünfte zu erteilen. Kommt die Verwaltung dieser Pflicht nicht nach, so kann sie auf Antrag vom Gericht dazu angehalten werden, nebst den erforderlichen Auskünften sämtliche für die Geltendmachung des Anspruchs notwendigen Unterlagen vorzulegen.

4) Über jedes der einzelnen Segmentvermögen kann nach den Vorschriften der Insolvenzordnung ein Konkurs durchgeführt werden.[^406]

5) Im Konkurs der segmentierten Verbandsperson gilt im Verhältnis zwischen dieser und den einzelnen Segmentvermögen Art. 915 sinngemäss. Die Statuten sehen Regelungen über die weitere Verwendung der einzelnen Segmentvermögen vor. Über die Aussonderung an eine andere segmentierte Verbandsperson oder den allfälligen Berechtigten entscheidet der Richter unter Berücksichtigung aller Umstände.

Art. 243g[^407]

Übertragung von Anteilen

Sofern sich aus den Statuten oder gesetzlichen Vorschriften nichts anderes ergibt, kann das gesamte Segmentvermögen oder Teile davon an Dritte übertragen werden. Über die gesetzlichen Reserven der Segmente darf jedoch nur im Rahmen von Art. 243e Abs. 3 verfügt werden.

Art. 243h[^408]

Auflösung

Wird ein einzelnes Segment aufgelöst, fallen dessen Vermögenswerte dem Kernvermögen zu, sofern in den Statuten nichts anderes bestimmt ist.

Art. 244

I. Vorbehalt

1) Für die öffentlich-rechtlichen, kirchlichen und für die in diesem Gesetze geregelten Verbandspersonen bleibt das öffentliche Recht vorbehalten.

2) Auf Körperschaften oder Anstalten (Banken, Versicherungsverbände usw.), die durch besondere Gesetze gegründet und unter Mitwirkung öffentlicher Behörden verwaltet werden, kommen, sofern der Staat die subsidiäre Haftung für deren Verbindlichkeiten übernimmt, die Bestimmungen dieses Titels, mit Ausnahme der Bestimmung über die Handlungs- und Deliktsfähigkeit, auch dann nicht zur Anwendung, wenn das erforderliche Kapital ganz oder teilweise in Aktien oder sonstige Anteile zerlegt ist und durch die Beteiligung von Privatpersonen aufgebracht wird, es wäre denn, dass die Gesetze etwas anderes anordnen.

3) Öffentlich-rechtliche und kirchliche Verbandspersonen gelten jedoch als rechts- und handlungsfähig, sobald sie es nach den Vorschriften dieses Gesetzes wären, soweit das öffentliche beziehungsweise kirchliche Recht, unter Vorbehalt kirchlicher Stiftungen, es nicht anders bestimmt.

4) Die Vorschriften über die Deliktsfähigkeit der Verbandspersonen gelten jedoch auch für öffentlich-rechtliche und kirchliche Verbandspersonen auf dem Gebiete ihrer privatrechtlichen Betätigung, wenn die Verwaltung oder ein Mitglied derselben oder ein anderer auf Grund der Rechtsvorschriften berufener Vertreter im Rahmen seiner Befugnisse eine unerlaubte Handlung oder Unterlassung begeht.

5) Vorbehalten bleiben die besonderen Vorschriften über die Haftung solcher Verbandspersonen für öffentlich-rechtliche Entschädigung wegen unrechtmässiger oder rechtmässiger Ausübung der ihren Organen, Beamten und Angestellten anvertrauten öffentlichen Gewalt.

Art. 245

II. Geltungsbereich

1) Den allgemeinen Vorschriften dieses Titels unterliegen im übrigen alle in den folgenden Titeln geregelten Körperschaften und Anstalten, einschliesslich Stiftungen, soweit sich aus den für sie aufgestellten besondern Vorschriften oder aus den einzelnen Bestimmungen dieses Titels eine Abweichung nicht ergibt.

2) Andere als durch das Gesetz vorgesehene privatrechtliche Verbandspersonen können nicht bestehen.

4. Titel

Die Körperschaften

1. Abschnitt

Die Vereine

Art. 246[^409]

I. Körperschaftliche Personenverbindung

1) Vereine, die sich einer politischen, religiösen, wissenschaftlichen, künstlerischen, wohltätigen, geselligen oder anderen nicht wirtschaftlichen Aufgabe widmen, erlangen die Persönlichkeit, sobald der Wille, als Körperschaft zu bestehen, aus den Statuten ersichtlich ist. Vereine, die zur Eintragung in das Handelsregister gemäss Art. 247 Abs. 2 verpflichtet sind, erlangen die Persönlichkeit mit der Eintragung.[^410]

2) Die Statuten müssen in schriftlicher Form errichtet sein und über den Zweck des Vereins, seine Mittel und seine Organisation Auskunft geben.

3) Soweit die Statuten über die Organisation und über das Verhältnis des Vereins zu seinen Mitgliedern keine Vorschriften aufstellen, finden die nachstehenden Bestimmungen Anwendung.

4) Gesetzlich zwingende Bestimmungen können durch die Statuten nicht abgeändert werden.

Art. 247[^411]

II. Eintragung ins Handelsregister[^412]

1) Sind die Vereinsstatuten angenommen und ist der Vorstand (die Verwaltung) bestellt, so ist der Verein auf Beschluss des zuständigen Organs befugt, sich in das Handelsregister eintragen zu lassen.[^413]

2) Der Verein ist zur Eintragung verpflichtet, wenn er:

• 1. für seinen Zweck ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibt;

• 1. revisionspflichtig ist; oder[^414]

• 1. überwiegend Vermögenswerte sammelt oder verteilt, die für gemeinnützige Zwecke bestimmt sind, sofern keine Ausnahme gemäss Abs. 4 vorliegt.[^415]

3) Das Überwiegen im Sinne von Abs. 2 Ziff. 3 ist nach dem Verhältnis der für gemeinnützige Zwecke zu den für andere Zwecke bestimmten Vermögenswerten zu beurteilen. Steht nicht fest, ob die Vermögenswerte des Vereins in einem bestimmten Zeitpunkt ganz oder überwiegend für andere als gemeinnützige Zwecke bestimmt sind, so ist er als gemeinnütziger Verein im Sinne von Abs. 2 Ziff. 3 anzusehen.[^416]

4) Das Amt für Justiz kann Vereine gemäss Abs. 2 Ziff. 3 auf Antrag von der Eintragungspflicht ausnehmen, wenn sie insbesondere aufgrund folgender Kriterien einem geringen Risiko des Missbrauchs für Terrorismusfinanzierung ausgesetzt sind:[^417]

• 1. Höhe der gesammelten oder verteilten Vermögenswerte;

• 1. Herkunft oder Ziel der gesammelten oder verteilten Vermögenswerte;

• 1. Verwendungszweck der gesammelten oder verteilten Vermögenswerte.

5) Der Anmeldung sind die Statuten, das Verzeichnis der Vorstandsmitglieder sowie gegebenenfalls eine Erklärung, dass es sich um einen Verein gemäss Abs. 2 Ziff. 3 handelt, beizufügen.[^418]

6) Die Regierung regelt das Nähere über die Eintragungspflicht sowie die Ausnahmen von der Eintragungspflicht mit Verordnung, insbesondere:[^419]

• 1. die Voraussetzungen für die Erteilung einer Ausnahmegenehmigung;

• 1. die Mitteilungspflicht bei Wegfall der Voraussetzungen für eine Ausnahmegenehmigung;

• 1. den Entzug einer Ausnahmegenehmigung.

Art. 247a[^420]

IIa. Mitgliederverzeichnis

1) Vereine, die zur Eintragung in das Handelsregister gemäss Art. 247 Abs. 2 Ziff. 2 oder 3 verpflichtet sind, haben ein Verzeichnis zu führen, in dem die Mitglieder mit Namen, Vornamen und Wohnsitzadresse oder Firma und Sitz eingetragen werden.

2) Der Vorstand hat das Mitgliederverzeichnis aufzubewahren und dafür Sorge zu tragen, dass:

• 1. das Verzeichnis innert angemessener Frist im Inland zur Verfügung steht; und

• 1. der Repräsentant eines Vereins gemäss Art. 247 Abs. 2 Ziff. 3 Zugang zum Verzeichnis hat.

3) Er hat die Angaben gemäss Abs. 1 über jedes Mitglied während zehn Jahren nach der Streichung des entsprechenden Mitglieds aus dem Verzeichnis aufzubewahren und dafür Sorge zu tragen, dass:

• 1. diese Angaben innert angemessener Frist im Inland zur Verfügung stehen; und

• 1. der Repräsentant eines Vereins gemäss Art. 247 Abs. 2 Ziff. 3 Zugang zu diesen Angaben hat.

4) Im Übrigen ist auf die Führung und Aufbewahrung des Mitgliederverzeichnisses Art. 1059 sinngemäss anzuwenden.

Art. 248[^421]

III. Vereine ohne Persönlichkeit

Vereine, denen die Persönlichkeit nicht zukommt, oder die sie noch nicht erlangt haben, sind den einfachen Gesellschaften gleichgestellt.

Art. 249[^424]

1. Bedeutung und Einberufung

1) Die Versammlung der Mitglieder bildet das oberste Organ des Vereins.

2) Sie wird vom Vorstand einberufen.

3) Die Einberufung erfolgt nach Vorschrift der Statuten und überdies von Gesetzes wegen, wenn ein Fünftel der Mitglieder die Einberufung verlangt.

Art. 249a[^425]

2. Zuständigkeit

1) Die Vereinsversammlung beschliesst über die Aufnahme und den Ausschluss von Mitgliedern, wählt den Vorstand und entscheidet in allen Angelegenheiten, die nicht anderen Organen des Vereins übertragen sind.

2) Sie hat die Aufsicht über die Tätigkeit der Organe und kann sie jederzeit abberufen, unbeschadet der Ansprüche, die den Abberufenen aus bestehenden Verträgen zustehen.

3) Das Recht der Abberufung besteht, wenn ein wichtiger Grund sie rechtfertigt, von Gesetzes wegen.

Art. 249b[^427]

a) Beschlussfassung

1) Die Vereinsbeschlüsse werden von der Vereinsversammlung gefasst.

2) Liegt die schriftliche Zustimmung aller Mitglieder zu einem Antrag vor, ist dies einem Beschluss der Vereinsversammlung gleichgestellt.

Art. 250[^428]

b) Stimmrecht und Mehrheit

1) Alle Mitglieder haben in der Vereinsversammlung das gleiche Stimmrecht.

2) Die Vereinsbeschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder gefasst.

3) Über Gegenstände, die nicht gehörig angekündigt sind, darf ein Beschluss nur dann gefasst werden, wenn die Statuten dies ausdrücklich gestatten.

Art. 250a[^429]

c) Ausschliessung vom Stimmrecht

Jedes Mitglied ist von Gesetzes wegen vom Stimmrecht ausgeschlossen bei Beschlussfassung über ein Rechtsgeschäft oder einen Rechtsstreit zwischen einem Mitglied, seinem Ehegatten, seinem eingetragenen Partner oder einer mit ihm in gerader Linie verwandten Person einerseits und dem Verein andererseits.

Art. 251

1. Im Allgemeinen[^431]

1) Als Vorstand ist im Zweifel dasjenige Organ anzusehen, das nach Inhalt der Statuten mit der regelmässigen Geschäftsführung und Vertretung betraut und zeichnungsberechtigt ist.

2) Der Vorstand kann aus einem oder mehreren Mitgliedern oder Nichtmitgliedern bestehen und hat das Recht und die Pflicht, nach den Befugnissen, die die Statuten ihm einräumen, die Angelegenheiten des Vereins, wie Rechnungs-, Kassawesen und dergleichen, zu besorgen und den Verein zu vertreten.

3) Er kann mangels anderer Statutenbestimmung unter seiner Verantwortlichkeit andere Personen mit der Geschäftsführung und Vertretung im einzelnen betrauen.

4) Sofern es sich aus dem Eintrag ins Handelsregister nicht anders ergibt oder wenn der Dritte die Vertretungsbefugnis des Vorstandes gutgläubig vorausgesetzt hat, wird der Verein durch dessen Handlungen verpflichtet, unbeschadet allfälliger Ersatzansprüche des Vereins aus Vertrag oder unerlaubter Handlung.[^432]

5) Gegen Verfügungen und Beschlüsse der dem Vorstande unterstehenden Organe kann jederzeit bei diesem und gegen Verfügungen und Beschlüsse des Vorstandes oder anderer Organe beim obersten Organe Beschwerde geführt werden.

Art. 251a[^433]

2. Buchführung

Über die Einnahmen und Ausgaben sowie über die Vermögenslage des Vereins hat der Vorstand nach Massgabe von Art. 1045 Abs. 3 Buch zu führen.

Art. 251b[^434]

III. Revisionsstelle

1) Die Buchführung ist auf Kosten des Vereins durch eine von der Vereinsversammlung zu wählende Revisionsstelle prüfen zu lassen, wenn:

• 1. zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschritten werden:

• a) Bilanzsumme von 6 Millionen Schweizer Franken,

• b) Umsatzerlös von 12 Millionen Schweizer Franken,

• c) 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt; oder

• 1. ein Vereinsmitglied, das einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht unterliegt, dies verlangt.

2) Im Übrigen steht dem Verein die Ordnung der Revision frei.

Art. 252

I. Ein- und Austritt

1) Der Eintritt von Mitgliedern kann jederzeit erfolgen.

1a) Vereine, die nach ihren Statuten die Wahrnehmung der Interessen von Arbeitnehmern bezwecken, haben in ihren Statuten die Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft zu bestimmen. Wird ein Bewerber, der diese Voraussetzungen erfüllt, nicht aufgenommen, stehen ihm die Rechte nach Art. 255 Abs. 4 und 5 sinngemäss zu.[^435]

2) Der Austritt ist zulässig, wenn er mit Beobachtung einer vierteljährigen Frist auf das Ende eines Kalendervierteljahres, oder wenn eine Verwaltungsperiode vorgesehen ist, auf deren Ende angesagt ist und darf nur nach den für die eingetragenen Genossenschaften geltenden Vorschriften beschränkt werden.

3) Die Mitgliedschaft ist weder veräusserlich noch vererblich.[^436]

4) Die Veräusserung des Stimmrechtes ohne Übertragung der Mitgliedschaft ist unzulässig.

5) Die Vorschriften über die Mitgliedschaft finden auf Ehren-, Passiv- und ähnliche Mitglieder nur Anwendung, soweit die Statuten es vorsehen.

Art. 253

II. Haftung des Vereins und der Mitglieder

1) Für die Verbindlichkeiten des Vereins haftet nur das Vereinsvermögen.[^437]

2) Die Statuten können jedoch eine beschränkte Haftung oder eine beschränkte Nachschusspflicht für alle Mitglieder oder bestimmte Gruppen nach den für eingetragene Genossenschaften geltenden Vorschriften einführen.

3) In diesem Falle ist vom Vorstande über den Ein- und Austritt der Mitglieder ein genaues Verzeichnis zu führen.

4) Jedes Mitglied hat in diesem Falle bei seinem Eintritt oder bei ihrer Einführung eine Haftungs- oder Nachschussverpflichtungserklärung zu unterzeichnen, wenn sie ihm gegenüber gültig sein soll, andernfalls gilt es mangels anderer Statutenbestimmung unter Vorbehalt seiner bestehenden Verpflichtung als aus dem Verein ausgeschieden.

Art. 254[^438]

III. Beitragspflicht

Beiträge können von den Mitgliedern nur verlangt werden, sofern die Statuten dies vorsehen.

Art. 255

IV. Ausschliessung

1) Die Statuten können die Gründe bestimmen, aus denen ein Mitglied ausgeschlossen werden darf, sie können aber auch die Ausschliessung ohne Angabe der Gründe gestatten.

2) Eine Anfechtung der Ausschliessung wegen ihres Grundes ist in letzteren Fällen nicht statthaft.

3) Enthalten die Statuten hierüber keine Bestimmung, so darf die Ausschliessung nur durch Beschluss des obersten Organs aus wichtigen Gründen und unter Mitteilung an das Mitglied erfolgen.

4) Das ausgeschlossene Mitglied kann jedoch innerhalb eines Monats, von der Mitteilung der Ausschliessung an gerechnet, diesen Beschluss auf dem Rechtswege anfechten.

5) Vorbehalten bleiben auch eine allfällige Beschwerde an das oberste Organ und der Anspruch auf Schadenersatz aus unerlaubter Handlung oder wegen Verletzung der persönlichen Verhältnisse gegen den Verein, die persönlich handelnden Organe oder allenfalls andere Personen.

Art. 256

V. Stellung ausgeschiedener Mitglieder

1) Mitglieder, die austreten oder ausgeschlossen werden, haben, mangels abweichender Vorschrift der Statuten, auf das Vereinsvermögen keinen Anspruch.

2) Gelangt das Vermögen eines aufgelösten Vereins zur Verteilung unter die Mitglieder, so sind die während des vorausgegangenen Jahres ausgeschiedenen Mitglieder entsprechend zu berücksichtigen.

3) Für die Beiträge oder sonstigen Leistungen haften sie nach Massgabe der Zeit ihrer Mitgliedschaft.

Art. 257

VI. Schutz des Vereinszweckes und der Mitgliedschaft

1) Eine Umwandlung des Vereinszweckes kann von Gesetzes wegen nur mit Dreiviertel aller Stimmen beschlossen werden.

2) Mitglieder, die einem solchen Beschlusse nachweisbar nicht zugestimmt haben, sind von Gesetzes wegen berechtigt, binnen Monatsfrist nach dem Beschlusse oder der Erledigung einer allfälligen Anfechtung desselben ohne weiteres auszutreten.

3) Beschlüsse des obersten Organes, die das Gesetz oder die Statuten verletzen, auch wenn sie ordnungsmässig zustande gekommen sind, kann jedes Mitglied, das nicht zugestimmt hat, von Gesetzes wegen binnen Monatsfrist, nachdem es von ihnen Kenntnis erhalten hat, gegen den Verein beim Richter anfechten und aufheben lassen, wobei im übrigen die Vorschriften über die Klage wegen Anfechtung von Beschlüssen des obersten Organes unter den allgemeinen Vorschriften entsprechend anzuwenden sind.

4) Ebenso kann ein Mitglied einen Beschluss auf dem Rechtswege durch richterlichen Entscheid ersetzen lassen, wenn der Verein gesetz- oder statutenwidrig es unterlässt, einen Beschluss zu fassen.

5) Vorbehalten bleiben allfällige Schadenersatzansprüche aus Vertrag oder unerlaubter Handlung.

Art. 258

D. Auflösung

1) Die Auflösung des Vereins kann von Amts wegen durch den Richter im Ausserstreitverfahren auch erfolgen, wenn er entgegen dem Gesetze ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe ausschliesslich betreibt.[^439]

2) Ist der Verein im Handelsregister eingetragen, so haben der Vorstand und der Richter dem Amt für Justiz die Auflösung behufs Löschung des Eintrages anzumelden beziehungsweise mitzuteilen.[^440]

Art. 259

E. Besondere Vereine

1) Aufgehoben[^441]

2) Aufgehoben[^442]

3) Vereine auf Gegenseitigkeit, sofern es sich nicht um konzessionspflichtige Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit handelt, unterstehen den Vorschriften über Vereine.

4) Vorbehalten bleiben die besonderen Vorschriften über kleine Genossenschaften und Versicherungsvereine einschliesslich Hilfskassen.

Art. 260

F. Subsidiärer Geltungsbereich

Die Vorschriften über die Vereine finden, soweit die besonderen gesetzlichen Bestimmungen oder die Statuten nichts Abweichendes bestimmen oder sich aus der Natur der Sache es sich nicht anders ergibt, ergänzend auf alle Verbandspersonen des Privatrechts Anwendung.

2. Abschnitt

Die Aktiengesellschaft

Art. 261

1. Bei Summenaktien

1) Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Firma, deren zum Voraus bestimmtes Kapital (Aktienkapital) in Teilsummen (Aktien) zerlegt ist und für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet.[^443]

2) Die Aktionäre sind nur zu den statutarischen Leistungen verpflichtet und haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich.

3) Vorbehalten bleiben die abweichenden Vorschriften über die besonderen Verbandspersonen gemäss ausländischem Recht, die Investmentgesellschaften mit veränderlichem Aktienkapital, die Nebenleistungsaktien und dergleichen.[^444]

Art. 262

2. Bei Quotenaktien

1) Das zum Voraus bestimmte Aktienkapital einer Aktiengesellschaft kann statt in Teilsummen in Bruchteile (Quoten), welche gleich oder verschieden sein können, zerlegt werden (Aktien ohne Nennwert).[^445]

2) Die Quotenaktie lautet auf einen Bruchteil des Aktienkapitals, ohne dass sie eine bestimmte Teilsumme daneben enthalten muss.[^446]

3) Summen- und Quotenaktien können auch miteinander verbunden sein, und die Vorschriften über die Summenaktien finden auf die Quotenaktie insoweit Anwendung, als sich aus den bezüglichen Bestimmungen nicht deren Unanwendbarkeit ergibt.

4) Bei den als Quotenaktien ausgegebenen Wertpapieren ist nebst der Quote in Worten auch die Summe des Aktienkapitals und der allfälligen Reserven anzugeben.[^447]

Art. 262a[^448]

3. Bei börsenkotierten Aktien

1) Aktiengesellschaften, deren Aktien zum Handel an einem in einem EWR-Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Ziff. 21 der Richtlinie 2014/65/EU zugelassen sind, gelten als im EWR börsenkotierte Aktiengesellschaften.[^449]

2) Aktiengesellschaften, deren Aktien zum Handel an einer ausserhalb des Europäischen Wirtschaftsraums gelegenen Börse zugelassen sind, können die Bestimmungen der Art. 332 Abs. 2a, 5 und 6, Art. 332a, 334 Abs. 5, Art. 339a bis 339e und 340a anwenden.

Art. 263

1. Art der Aktien

1) Die Aktien werden auf den Namen oder auf den Inhaber ausgestellt und können auch gleichzeitig aus beiden Gattungen in dem von den Statuten vorgesehenen Verhältnisse bestehen.

2) Die Statuten können bestimmen, dass die Namenaktien in Inhaberaktien, oder Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden sollen oder dürfen.

3) Vorbehalten bleiben die Bestimmungen über besondere Gattungen von Aktien, wie Stamm- und Vorzugsaktien.

Art. 264

2. Teilung, Vereinigung und Veränderung von Aktien oder Aktienanteilen

1) Eine Teilung oder Vereinigung von Aktien oder Aktienanteilen durch einen Aktionär ist, unter Vorbehalt der Unterbeteiligung zwischen einem Aktionär und einem Dritten und der Treuhandzertifikate, unzulässig.

2) Dagegen ist die Generalversammlung befugt, auf dem Wege der Statutenänderung bei unverändert bleibendem Aktienkapital eine Zerlegung der Aktien in solche von kleinerem Nennwert oder in Aktienanteile oder unter Zustimmung der Aktionäre eine Zusammenlegung derselben zu solchen von grösserem Nennwert vorzunehmen.[^450]

Art. 265

3. Herabsetzung des Nennwertes

1) Eine Herabsetzung des Nennwertes der einzelnen Aktien ist zulässig, wenn die bisherige Höhe des Aktienkapitals dadurch unverändert gehalten wird, dass gleichzeitig neue Aktien in der Höhe des Betrages oder der Quote der vorgenommenen Reduktion der bisherigen Aktien ausgegeben werden.[^451]

2) Dagegen darf eine Herabsetzung des Nennwertes der einzelnen Aktien ohne eine solche gleichzeitige neue Ausgabe von Aktien nur unter Beobachtung der Vorschriften vorgenommen werden, die über die Rückzahlung und Herabsetzung des Aktienkapitals aufgestellt sind.[^452]

3) Eine Herabsetzung der Quote steht unter der Vorschrift des vorausgehenden Artikels.

Art. 266

4. Betrag der Aktie

1) Die Ausgabe für einen geringeren als den Nennbetrag oder den rechnerischen Wert bei Quotenaktien ist nur bei Namenaktien, die mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar sind und nur an Personen, die sich berufsmässig mit der Unterbringung von Aktien befassen, zulässig. Dieser Vorgang ist vom Amt für Justiz zu genehmigen.[^453]

2) Die Umwandlung solcher Namenaktien in andere kann erfolgen durch Herabsetzung des statutarischen Aktienkapitals auf das tatsächlich eingezahlte oder noch vorhandene oder wenn das statutarische Aktienkapital durch weitere Zuwendung aus Gewinn und dergleichen tatsächlich vorhanden ist.[^454]

3) Sind Aktien unter dem Nennwert oder dem rechnerischen Wert bei Quotenaktien ausgegeben worden, so muss in der Bilanz der Nennwert oder der rechnerische Wert aller ausgegebenen Aktien unter die Passivseite aufgenommen werden.[^455]

4) Die Ausgabe für einen höheren Betrag ist statthaft, wenn sie in den Statuten vorgesehen oder von der Generalversammlung oder einem andern durch diese hierzu ermächtigten Organe beschlossen wird.

5) Der über den Nennwert hinaus erzielte Mehrwert darf nicht als Gewinn verteilt, sondern muss zur Deckung der Ausgabeposten oder zur Abschreibung oder Reservebildung verwendet werden.

Art. 267

a) Im Allgemeinen

1) Die Pflicht zur Ausstellung einer Aktienurkunde (Aktienbrief, Aktienschein, Aktientitel) besteht für die Gesellschaft nur, wenn in den Statuten es nicht anders bestimmt ist.

2) Die Statuten können Form und Inhalt der Aktientitel im einzelnen festsetzen.

3) Die Aktientitel müssen die Unterschrift mindestens eines Mitgliedes der Verwaltung oder die Nachbildung einer eigenhändigen Unterschrift dieses Mitgliedes auf mechanischem Wege tragen.

4) Die Aktienurkunde hat aus einem Aktienmantel zu bestehen und kann daneben mit einem Erneuerungsschein (Talon) und Kuponbogen (Dividendenbezugsschein) verbunden sein.

Art. 268

b) Aktienmantel

1) Der Aktienmantel (das Stamm- oder Hauptpapier) enthält die Beurkundung der Mitgliedschaft an einer Aktiengesellschaft, insbesondere das Recht auf Kapitalbeteiligung, Dividende und Stimmrecht.

2) Bei Namenaktien sollen die näheren statutarischen Vorschriften für die Übertragung und ebenso bei Nebenleistungsaktien die Nebenleistungen im Aktienmantel enthalten sein.

3) Wo zur Ausübung des Stimmrechts und dergleichen die Deponierung von Aktien erforderlich ist, genügt im Zweifel die Deponierung des Aktienmantels, sofern nicht die Statuten ausdrücklich es anders, wie Vorlage des Mantels mit dem Kupon bestimmen oder die Teilnahme an der Generalversammlung nur den Inhabern der Kupons über das abgelaufene Geschäftsjahr gestatten.

4) Hinsichtlich der Kraftloserklärung gelten, wenn die Statuten es nicht anders bestimmen, je nach der Art der Aktien die für die Inhaber-, Order- oder Namenwertpapiere geltenden Vorschriften, wobei derjenige, der die Kraftloserklärung erwirkt hat, mangels abweichender Statutenbestimmung die Ausstellung einer neuen Urkunde auf seine Kosten verlangen kann.

Art. 269

c) Talon

1) Der Talon (Kuponbogenbezugsschein oder Erneuerungsschein) ist eine Ermächtigung zum Bezuge neuer Kuponbogen, wenn die alten Kupons aufgebraucht, verloren oder abhanden gekommen sind.

2) Der Erneuerungsschein kann nur zusammen mit dem Aktienmantel übertragen werden.