Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR) vom 20. Januar 1926

3) Das Kraftloserklärungsverfahren richtet sich nach den für Inhaberpapiere bestehenden Vorschriften.

4) Zum Bezuge eines Erneuerungsscheines ist der Gesellschaft gegenüber mangels besonderer Ermächtigung nur der Aktieninhaber berechtigt.

Art. 270

aa) Im Allgemeinen

1) Die ausgegebenen Kupons beurkunden das Mitgliedschaftsrecht auf Dividende und nach Festsetzung der Dividende durch das zuständige Organ, ein selbständiges, von der Gesellschaft unentziehbares Forderungsrecht.

2) Solange sie mit dem Aktienmantel verbunden sind, bilden die Kupons einen Bestandteil desselben und teilen dessen rechtliches Schicksal; nach der Trennung oder wenn sie selbständig ausgegeben werden, sind sie jedoch selbständige Wertpapiere und unterstehen im Zweifel den Bestimmungen über Inhaberpapiere, insbesonders hinsichtlich der Kraftloserklärung.

3) Mit dem Untergange der Aktie, wie beispielsweise durch Verlosung, Einziehung, Rückziehung und dergleichen geht auch das Recht aus dem Kupon unter, auch wenn er selbständig ist, sofern im Zeitpunkte des Unterganges die Ausschüttung einer Dividende noch nicht beschlossen ist.

4) Der selbständige Kupon kann unabhängig von der Aktie, der mit dieser verbundene nur mit ihr, kraftlos erklärt werden.

Art. 271

bb) Rechtsstellung des Kupons

1) Der Kupon der einzelnen Aktie nimmt hinsichtlich des Dividendenbezugsrechts die gleiche Stellung ein, wie diese selbst, so dass der Kupon der Vorzugsaktie dem Kupon der Stammaktie, der Kupon der Stammaktie wieder dem des Genussscheines oder der Genussaktie vorgeht, soweit die Statuten nichts Abweichendes bestimmen.

2) Das Voraus- oder das Nachbezugsrecht und die endgültige Dividendenzahlung richten sich, mangels abweichender Vorschriften der Statuten, wie beispielsweise bei Vorhandensein von Genussscheinen, nach der Rechtsstellung der Aktie, und es steht, vorbehältlich anderer Bestimmungen der Statuten, nur dem Aktionär das Recht auf Anfechtung eines Dividendenfestsetzungsbeschlusses des zuständigen Organes zu.

3) Bei Verpfändung der Aktie gelten Kupons, soweit es nicht anders vereinbart ist, insoweit für mitverpfändet, als das Pfandrecht an ihnen formrichtig bestellt ist.

4) Die einer Gesellschaft garantierte Rentabilität oder Dividende kommt im Zweifel dem Kuponinhaber zugute.

Art. 272

a) Im Allgemeinen

1) An Angestellte und Arbeiter eines Unternehmens können nach Massgabe der durch die Statuten vorgesehenen näheren Bestimmungen Arbeitsaktien überlassen werden, auch ohne dass bei der Ausgabe eine Feststellung der Zeichnung und der Kapitaleinzahlung von mindestens 25 %, sowie eine Eintragung ins Handelsregister zu erfolgen hat.[^456]

2) Die Arbeitsaktien haben den gleichen Nominalbetrag beziehungsweise die gleiche Quote wie sonstige Kapitalaktien des Unternehmens, sind aber in der Bilanz nur mit dem jeweils eingezahlten Betrag aufzuführen.

Art. 273

b) Namenaktien, Übertragung und Einzahlung

1) Die Arbeitsaktien lauten auf den Namen und können, solange der Aktionär Angestellter oder Arbeiter des Unternehmens ist, gar nicht, später nur mit Genehmigung der Verwaltung übertragen werden.

2) Diese Übertragungsgenehmigung darf nicht verweigert werden, wenn der Erwerber der Aktien den nicht einbezahlten Betrag bei der Übertragung bezahlt.

3) Im übrigen besteht eine Verpflichtung zur Einzahlung dieser Aktien nur insoweit, als der Eigentümer sich die ihm statutengemäss zukommende Beteiligung am Reingewinn des Unternehmens, sowie die auf die eingezahlten Aktienbeträge selbst entfallenden Dividenden so lange gutschreiben lassen muss, bis der Nennwert (die Quote) der Arbeitsaktie vollständig einbezahlt ist.

Art. 274

c) Eintragung, Stimmberechtigung und Umtausch

1) Sobald die Arbeitsaktien mit 25 % einbezahlt sind, ist die durch sie bewirkte Kapitalerhöhung im Handelsregister einzutragen.[^457]

2) Von diesem Zeitpunkt ab beginnt die Stimmberechtigung des Aktionärs.

3) Mit der Einzahlung von je weiteren 25 % hat jeweils eine neue Eintragung ins Handelsregister stattzufinden.[^458]

4) Nach der erfolgten Vollzahlung der Arbeitsaktie wird diese in eine gewöhnliche Kapitalaktie vom gleichen Nennwert (Quote) und mit den Eigenschaften der in diesem Zeitpunkte oder in Zukunft bestberechtigten Art der vom Unternehmen ausgegebenen Aktien umgetauscht.

Art. 275

d) Dividendenberechtigung

1) Während des Bestehens der Arbeitsaktie ist diese nach Massgabe des darauf jeweils einbezahlten Betrages zum gleichen Satz dividendenberechtigt, wie die jeweils bestberechtigte Art der vom Unternehmen ausgegebenen Kapitalaktien.

2) Die Bezahlung der Dividende erfolgt durch Gutschrift auf Rechnung der ausstehenden Kapitaleinzahlung mit Wertstellung vom abgelaufenen Bilanztage.

Art. 276

e) Arbeitsaktien in Verbindung mit einer Arbeitergenossenschaft

1) Die Statuten können bestimmen, dass aus dem jährlichen Gewinn ein gewisser Anteil zur Bildung eines Fonds zwecks Ausgabe von Aktien für Arbeiter und Angestellte, welche in diesem Falle eine Arbeitergenossenschaft gemäss den Vorschriften über die kleinen Genossenschaften bilden können, ausgegeben werden kann.

2) Die ausgegebenen Aktien sind im Zweifel Gesamteigentum dieser Genossenschaft.

3) Die Statuten haben insbesondere auch Bestimmungen über die Vertretung der Arbeitsaktien in den Organen der Gesellschaft zu treffen.

Art. 277[^459]

Aufgehoben

Art. 278[^460]

Aufgehoben

Art. 279[^461]

1. Gesetzlich notwendiger Inhalt

1) Die Statuten der Aktiengesellschaft müssen Angaben oder Bestimmungen über Folgendes enthalten:

• 1. die Firma;

• 1. den Sitz der Gesellschaft;

• 1. den Zweck der Gesellschaft;

• 1. die Gründer;

• 1. die Höhe des Aktienkapitals und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen;

• 1. sofern die Gesellschaft über ein genehmigtes und/oder ein bedingtes Kapital verfügt, die Höhe des genehmigten und/oder des bedingten Kapitals;

• 1. die Anzahl, den Nennwert oder die Quote und die Art der Aktien sowie die damit verbundenen Rechte;

• 1. die Einberufung der Generalversammlung, das Stimmrecht der Aktionäre und die Beschlussfassung;

• 1. die Zahl und die Art und Weise der Bestellung der Mitglieder der Verwaltung, Vertretung, Aufsicht oder Kontrolle sowie die Verteilung der Zuständigkeit zwischen diesen Organen (soweit sich dies nicht aus dem Gesetz ergibt);

• 1. die Art und Weise der Ausübung der Vertretung;

• 1. die Art und Weise, in der die von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen an die Aktionäre und an Dritte erfolgen;

• 1. mindestens annähernd den Gesamtbetrag aller Kosten, die aus Anlass der Gründung der Gesellschaft von dieser zu tragen sind oder ihr in Rechnung gestellt werden, und zwar gegebenenfalls auch, wenn sie vor dem Zeitpunkt entstehen, in dem die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit aufnimmt;

• 1. den Bilanzstichtag.[^462]

2) Als wesentlich im Sinne des Vernichtbarkeitsverfahrens (Art. 125 ff.) gelten die Bestimmungen von Abs. 1 Ziff. 1, 3 und 5.

Art. 280

2. Gegebenenfalls aufzunehmende Bestimmungen[^463]

1) Bestimmungen oder Angaben, die nach Gesetzesvorschrift nur gültig sind, wenn sie in den Statuten (Beistatuten) vorgesehen werden, sind insbesondere folgende: [^464]

• 1. Angaben betreffend die nicht baren Einlagen unter Nennung des Namens der Einleger, Sachübernahmen unter Mitteilung des Übernahmepreises, Annahme von Aktien oder sonstigen Leistungen an Zahlungsstatt unter Nennung der Zahl der Aktien sowie genaue Angaben über jegliche Art von Gründervorteilen;[^465]

• 1. von den gesetzlichen Bestimmungen zulässige abweichende Vorschriften über Statutenrevision, Geschäftserweiterung oder Geschäftsverengung;[^466]

• 1. Vorschriften über die genehmigte und bedingte Kapitalerhöhung;[^467]

• 1. sofern eine Gesellschaft Arbeitnehmer am Kapital der Unternehmung beteiligt, Abweichungen von den gesetzlichen Bestimmungen über die Mindesteinzahlungspflicht, die Kapitalerhöhung (Art. 173, Art. 295 Abs. 1 und 7, Art. 295a und 295b), den Erwerb eigener Aktien (Art. 306a Abs. 1 Ziff. 1) und das Bezugsrecht für Aktionäre;[^468]

• 1. Sofern eine Gesellschaft neben Kapitalaktien Arbeitsaktien zugunsten der Gesamtheit der Arbeitnehmer, die bei der Generalversammlung durch Bevollmächtigte mit Stimmrecht vertreten wird, ausgibt, Abweichungen von den gesetzlichen Bestimmungen über die Kapitalherabsetzung (Art. 173, Art. 355 Abs. 1 und Abs. 2, Art. 358 und Art. 359) und den Erwerb eigener Aktien (Art. 306a Abs. 1 Ziff. 1) ;[^469]

• 1. Zulässigkeit und Vorschriften bezüglich der Umwandlung von Aktien;[^470]

• 1. die Anzahl der Aktien, die allenfalls von den Mitgliedern der Verwaltung zu hinterlegen sind;[^471]

• 1. Bauzinsversprechen;[^472]

• 1. Begrenzung der Zeitdauer des Unternehmens;[^473]

• 1. Konventionalstrafen bei nicht rechtzeitiger Einzahlung auf die Aktien;[^474]

• 1. Entlastung von der Pflicht zur Einzahlung über die Hälfte oder eine höhere Quote des Aktienkapitals hinaus;[^475]

• 1. Verbot der Übertragung von Namenaktien oder ihre Beschränkung;[^476]

• 1. Ausgabe von Gründeranteilscheinen, Genussscheinen und Genussaktien sowie die Ausgabe von Vorzugs- und Stammaktien unter dem Nennwert oder Aktien mit mehrfachem Stimmrecht, Nebenleistungsaktien oder Anleihens- oder ähnlichen Obligationen, mit denen Wandels- oder Optionsrechte verbunden sind, unter jeweiliger Angabe der Zahl der Aktien jeder Gattung;[^477]

• 1. Beschränkung des Stimm- und Vertretungsrechts der Aktionäre;[^478]

• 1. die im Gesetz nicht vorgesehenen Fälle, in denen die Generalversammlung nur mit qualifizierter Mehrheit Beschluss fassen kann;[^479]

• 1. die Ermächtigung zur Übertragung einzelner Befugnisse der Verwaltung auf einzelne Mitglieder oder Dritte und Bestellung einer Direktion;[^480]

• 1. über die gesetzlichen Bestimmungen hinausgehende Vorschriften betreffend die Organisation der Revisionsstelle und die Ausdehnung der Befugnisse und Pflichten derselben;[^481]

• 1. Vorschriften zur Ergänzung der gesetzlichen Bestimmungen über die Rechnungslegung und Prüfung und die Berechnung und Auszahlung des Gewinnes.[^482]

2) Die in Abs. 1 Ziff. 1 bis 6, 9, 12 und 13 genannten Bestimmungen und Angaben müssen in den Statuten selbst oder in Beistatuten, die öffentlich zu beurkunden sind und gemäss Art. 956 Abs. 2 bekannt gemacht werden, vorgesehen werden.[^483]

Art. 281

1. Erfordernisse der Errichtung im Allgemeinen

1) Für die Errichtung der Aktiengesellschaft bedarf es unter Vorbehalt der Simultangründung:

• 1. der Festsetzung der Statuten durch die Gründer in öffentlicher Urkunde, wobei der Statutenentwurf durch die Gründer unterzeichnet werden muss;[^484]

• 1. der Zeichnung der das Aktienkapital bildenden Aktien;[^485]

• 1. des Beschlusses der Generalversammlung der Zeichner über die Genehmigung der Zeichnungen und der erfolgten Einzahlungen, sowie über die Bestellung der notwendigen Gesellschaftsorgane.

2) Bei der Gründung muss die Aktiengesellschaft wenigstens zwei Gründer zählen.[^486]

Art. 282[^487]

a) Einladung zur öffentlichen Zeichnung

Aufgehoben

Art. 283

b) Zeichnung und Einzahlung

1) Die Aktienzeichnungen, auch bei Sacheinlagen, bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer schriftlichen, auf den Statutenentwurf und, bei öffentlicher Zeichnung, auf den Prospekt Bezug nehmenden Erklärung.

2) Sie müssen, abgesehen von der stillschweigenden Bedingung des Zustandekommens der Aktiengesellschaft, unbedingt lauten und den Emissionspreis, sowie den Zeitpunkt, bis zu dem die Zeichnung verbindlich bleibt, enthalten.

3) Von dem gezeichneten Aktienkapital ist bei der Zeichnung oder spätestens an der konstituierenden Generalversammlung ein Betrag von mindestens 25 % auf jede Aktie bei einer in der Einladung anzugebenden Stelle zur ausschliesslichen Verfügung der künftigen Verwaltung der Gesellschaft einzubezahlen, soweit der von den Zeichnern für die Mindesteinzahlung geschuldete Betrag an die von der Gesellschaft zu übernehmenden, nicht in Geld bestehenden Vermögenswerte gedeckt ist.[^488]

Art. 284

3. Konstituierungsbeschluss

1) Nach dem Schluss der Aktienzeichnung hat eine nach den gesetzlichen und statutarischen Vorschriften einzuberufende Generalversammlung der Zeichner aufgrund der ihr vorzulegenden Bescheinigungen durch Beschluss festzustellen, dass das Aktienkapital vollständig gezeichnet und dass der statutarische Mindestbetrag, mindestens aber 25 % auf jede Aktie in bar einbezahlt oder durch die in den Statuten näher beschriebenen Sacheinlagen gedeckt ist.[^489]

2) Des fernern sind in derselben Versammlung die notwendigen Organe zu bezeichnen und ist der der Aktienzeichnung zugrunde liegende Statutenentwurf einer Beratung zu unterziehen und definitiv festzusetzen, wobei wesentliche Änderungen nur mit Zustimmung sämtlicher an der Generalversammlung vertretener Zeichner getroffen werden dürfen.

3) Über den Entwurf ist abzustimmen und über den Beschluss sowie die endgültige Fassung der Statuten eine öffentliche Urkunde aufzunehmen.[^490]

Art. 285

a) Sachverständigenbericht[^492]

1) Handelt es sich um die Einbringung von Sachen oder Rechten gegen Verrechnung mit einem Teil des Aktienkapitals, oder sollen einzelnen Aktionären besondere Vorteile gewährt werden, so hat ein Sachverständiger der Generalversammlung vor der Beschlussfassung schriftlich Bericht zu erstatten.[^493]

2) Der Sachverständigenbericht an die Generalversammlung hat zu enthalten:

• 1. die Beschreibung des Gegenstandes jeder Einlage;

• 1. die bei der Wertermittlung der Einlagen angewandten Bewertungsmethoden;

• 1. die Angabe, ob die ermittelten Werte wenigstens der Zahl und dem Nennbetrag oder dem rechnerischen Wert und gegebenenfalls dem Mehrbetrag der dafür auszugebenden Aktien entsprechen;

• 1. die Auskünfte über die gewährten Gründervorteile sowie deren Grund und Angemessenheit.[^494]

3) Dieser Bericht muss schon von Beginn der Zeichnungsfrist an im Original oder in beglaubigter Vervielfältigung bei jeder Zeichnungsstelle zur Einsicht aufgelegt werden. Er ist im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^495]

Art. 285a[^496]

b) Sachübernahmen

1) Sacheinlagen gleichgestellt wird der Erwerb von Vermögensgegenständen (Sachübernahmen) von den Gründern, welche einem Gegenwert von mehr als einem Zehntel des gezeichneten Kapitals entsprechen.

2) Werden solche Sachübernahmen innerhalb von zwei Jahren nach der Gründung der Gesellschaft getätigt, so bedürfen sie der Zustimmung der Generalversammlung.

3) Abs. 1 und 2 sind nicht anwendbar auf den Vermögenserwerb im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, auf den Vermögenserwerb an der Börse und auf den Erwerb, der auf Anordnung oder unter Aufsicht einer Verwaltungsbehörde oder eines Gerichts erfolgt.

Art. 286

c) Ausnahmen[^497]

Von einem Sachverständigenbericht im Sinne von Art. 285 Abs. 1 kann abgesehen werden, wenn neun Zehntel des Nennwertes oder des rechnerischen Wertes (bei Quotenaktien) aller Aktien an eine oder mehrere Gesellschaften mit Persönlichkeit gegen Sacheinlagen ausgegeben werden und wenn:[^498]

• 1. die Gründer auf die Erstellung des Sachverständigenberichts verzichten und dieser Verzicht im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt gemacht wird;[^499]

• 1. die einlegenden Gesellschaften über nach Gesetz oder Statuten nicht ausschüttbare Reserven verfügen, die mindestens dem Nennwert oder dem rechnerischen Wert (bei Quotenaktien) der gegen die Sacheinlagen ausgegebenen Aktien entsprechen;[^500]

• 1. die einlegenden Gesellschaften sich verpflichten, bis zum unter Ziff. 2 hiervor genannten Betrag für die Schulden der Gesellschaft einzustehen, die vom Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlagen bis zu einem Jahr nach der Bekanntmachung des Jahresabschlusses, der sich auf das Geschäftsjahr bezieht, in dem die Einlagen geleistet worden sind, entstehen, wobei jede Übertragung dieser Aktien innerhalb dieser Frist unzulässig ist, und diese Verpflichtung im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt gemacht wird;[^501]

• 1. die einlegenden Gesellschaften eine Reserve in der Höhe von dem unter Ziff. 2 hiervor genannten Betrag bilden. Die Ausschüttung dieser Reserve kann frühestens nach Ablauf einer Frist von drei Jahren nach Bekanntmachung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, der sich auf das Geschäftsjahr bezieht, in dem die Einlagen geleistet worden sind, oder gegebenenfalls nach einem späteren Zeitpunkt, zu dem alle innerhalb der Frist geltend gemachten Ansprüche aus der unter Ziff. 3 hiervor genannten Verpflichtungen erfüllt sind, erfolgen.[^502]

Art. 286a[^503]

d) Vereinfachter Bericht

1) Von einem Sachverständigenbericht im Sinne von Art. 285 kann abgesehen werden, sofern der Verwaltungsrat mittels Beschluss feststellt, dass:

• 1. übertragbare Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU als Sacheinlagen eingebracht werden und deren Bewertung dem gewichteten Durchschnittspreis an einem geregelten Markt im Sinne vorgenannter Richtlinie oder anderen Börsenplätzen der letzten 30 Tage vor der tatsächlichen Einbringung entspricht. Wurde der Durchschnittspreis durch aussergewöhnliche Umstände beeinflusst, die eine erhebliche Änderung des Wertes der Einlage zum Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Einbringung bewirken, veranlasst der Verwaltungsrat eine Neubewertung; auf diese Neubewertung findet Art. 285 entsprechend Anwendung;[^504]

• 1. andere Vermögensgegenstände als die in Ziff. 1 genannten als Sacheinlage eingebracht werden und die bereits von einem anerkannten Sachverständigen bewertet wurden. Die Bewertung erfolgt nach den allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen und darf nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung vorgenommen worden sein. Sind neue erhebliche Umstände eingetreten, die eine wesentliche Änderung des beizulegenden Zeitwerts des Vermögensgegenstands zum Zeitpunkt seiner tatsächlichen Einbringung bewirken, veranlasst der Verwaltungsrat eine Neubewertung; auf diese Neubewertung findet Art. 285 entsprechend Anwendung;

• 1. andere Vermögenswerte als die in Ziff. 1 und 2 genannten als Sacheinlage eingebracht werden, deren Bewertung aus der Vermögensaufstellung des gesetzlichen Abschlusses des vorausgegangenen Geschäftsjahres hervorgeht, sofern dieser nach den Vorschriften des 20. Titels (Rechnungslegung) geprüft wurde. Wurde der beizulegende Zeitwert durch aussergewöhnliche Umstände beeinflusst, die eine erhebliche Änderung des Wertes der Einlage zum Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Einbringung bewirken, veranlasst der Verwaltungsrat eine Neubewertung; auf diese Neubewertung findet Art. 285 entsprechend Anwendung.

2) Wurde keine Neubewertung nach Abs. 1 vorgenommen, so können ein oder mehrere Aktionäre, die am Beschlusstag über eine Kapitalerhöhung zusammen mindestens über 5 % des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft halten, eine Bewertung durch einen Sachverständigen nach Art. 285 beantragen. Dieser Antrag kann von den Berechtigten bis zum Tag der tatsächlichen Einbringung der Sacheinlage eingebracht werden, sofern die Berechtigten zum Zeitpunkt der Antragstellung, wie zuvor am Beschlusstag über eine Kapitalerhöhung, zusammen mindestens 5 % des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft halten.

3) Sofern eine Sacheinlage nach Abs. 1 Ziff. 1 oder 2 eingebracht wurde, muss innerhalb eines Monats nach dem Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung der Vermögensgegenstände ein Bericht beim Amt für Justiz eingereicht werden, der im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen ist und Folgendes enthält:[^505]

• 1. eine Beschreibung der betreffenden Sacheinlage;

• 1. Wert, Grundlage sowie gegebenenfalls Methode der Bewertung;

• 1. Angaben darüber, ob der ermittelte Wert wenigstens der Zahl und dem Nennbetrag oder - falls ein Nennbetrag nicht vorhanden ist - dem rechnerischen Wert und gegebenenfalls dem Mehrbetrag der für eine solche Sacheinlage auszugebenden Aktien entspricht;

• 1. eine Erklärung, dass in Bezug auf die ursprüngliche Bewertung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind.

Art. 286b[^506]

e) Einlagefrist für Sacheinlagen

Sacheinlagen müssen innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister vollständig geleistet werden.

Art. 287

f) Beschlussfassung der Generalversammlung[^507]

1) Die Bestimmungen der Statuten über die Sacheinlagen, Übernahmen und Gründervorteile bedürfen in der nach Schluss der Aktienzeichnung abzuhaltenden Generalversammlung einer besondern Genehmigung, für die von Gesetzes wegen folgende Vorschriften gelten:

• 1. bei der Abstimmung hat jeder Anwesende nur eine Stimme;

• 1. es ist über jeden Gegenstand besonders abzustimmen, wobei der Gesellschafter, der die betreffende Einlage macht oder als Veräusserer einer Anlage an die Gesellschaft erscheint oder sich besondere Vorteile ausbedingt, seine Stimme weder für sich selbst noch als Vertreter abgeben darf;

• 1. die Genehmigung der Einlage oder Erwerbung oder Begünstigung muss mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteilen der anwesenden oder vertretenen Stimmen erfolgen;

• 1. über den Beschluss ist eine öffentliche oder von allen Zustimmenden zu unterzeichnende Urkunde zu errichten, und es ist derselben der Sachverständigenbericht im Original beizufügen.[^508]

2) Dieser Artikel findet keine Anwendung, wenn eine öffentliche Zeichnung von Aktien nicht stattgefunden hat.[^509]

3) Der Richter kann auf Antrag von Gründern im Ausserstreitverfahren Ausnahmen von den Vorschriften des ersten Absatzes gewähren, wie beispielsweise, wenn alle Gründer Sacheinlagen leisten, oder wenn die erforderliche Mehrheit der stimmberechtigten, an den Einlagen, Übernahmen oder Vorteilen unbeteiligten Gründer sonst nicht erreicht werden könnte.[^510]

Art. 288

1. Gründung der Gesellschaft

1) Die Errichtung der Aktiengesellschaft kann in der Weise erfolgen, dass sämtliche Gründer, wenigstens zwei an der Zahl, in öffentlicher und von ihnen unterzeichneter Urkunde eine Aktiengesellschaft zu gründen erklären und darin gleichzeitig die Statuten derselben festgesetzt werden, die Übernahme sämtlicher Aktien und die Einzahlung von mindestens 25 % oder gegebenenfalls auch mehr auf jede Aktie, sei es in bar oder durch Überlassung von Sacheinlagen gemäss Sachverständigenbericht aufgrund von Bankausweisen und dergleichen bestätigen, eine Zubilligung von Gründervorteilen genehmigen und die notwendigen Organe der Gesellschaft bestellen.[^511]

2) Die Errichtung einer solchen Urkunde tritt an die Stelle der konstituierenden Generalversammlung.

3) Handelt es sich um die Einbringung von Sachen oder Rechten gegen Verrechnung mit einem Teil des Aktienkapitals, so hat ein Sachverständiger der Gründerversammlung vor der Beschlussfassung schriftlich Bericht zu erstatten. In dem Bericht ist der Gegenstand jeder Einlage zu beschreiben, anzugeben, welche Bewertungsmethoden bei der Ermittlung des Wertes angewandt worden sind, und anzugeben, ob die Werte, zu denen diese Verfahren führen, wenigstens der Zahl und dem Nennbetrag oder dem rechnerischen Wert (bei Quotenaktien) und gegebenenfalls dem Mehrbetrag der dafür auszugebenden Aktien entspricht. Der Bericht ist im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^512]

4) Art. 285 bis 286b sind anwendbar.[^513]

Art. 289[^514]

Aufgehoben

Art. 290

1. Die Anmeldung zur Eintragung

1) Der Anmeldung durch die zeichnungsberechtigten Mitglieder der Verwaltung muss unter Beilage des vollständigen Errichtungsakts eine Ausfertigung oder eine beglaubigte Abschrift der Statuten und des Protokolls der Generalversammlung oder der Urkunde oder eine Erklärung beigefügt sein, enthaltend:

• 1. die Feststellung, dass der gesamte Betrag des Aktienkapitals, unter Vorbehalt der Ausgabe unter dem Nennwert und der Ermächtigung der Verwaltung zur Ausgabe weiteren Aktienkapitals ohne Generalversammlungsbeschluss, durch Unterschriften gedeckt ist;

• 1. die Feststellung, dass mindestens fünfundzwanzig Prozent oder ein höherer, statutarisch festgesetzter Mindestbetrag auf jede Aktie wirklich eingezahlt oder durch Sacheinlagen gedeckt sind;

• 1. den Nachweis, dass die Verwaltung und die Revisionsstelle besetzt sind, unter Angabe von Namen, Vornamen und Wohnort, bei den Mitgliedern der Verwaltung überdies der Staatsangehörigkeit, beziehungsweise von Firma und Sitz der Mitglieder;

• 1. gegebenenfalls die Beschlüsse der Generalversammlung betreffend die Einlagen, Übernahmen und Gründervorteile und die darauf bezüglichen Sachverständigenberichte.[^515]

2) Werden Vertreter durch die Verwaltung bestellt, so sind auch sie anzumelden, unter allfälliger Beifügung des Protokolls der Verwaltung.

3) Die Statuten und das Protokoll der Generalversammlung oder die Urkunde oder die Erklärung sind nach erfolgter Eintragung im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^516]

Art. 291

2. Eintragung und Veröffentlichung[^517]

1) In das Handelsregister sind einzutragen und im amtlichen Publikationsorgan zu veröffentlichen:[^518]

• 1. das Datum der Annahme der Statuten;

• 1. die Firma und die Rechtsform sowie der Sitz der Gesellschaft;

• 1. der Gegenstand und gegebenenfalls die Zeitdauer des Unternehmens;

• 1. die Höhe des Aktienkapitals und der Betrag der darauf geleisteten Einlagen;

• 1. die Anzahl, der Nennwert oder die Quote sowie die Art der Aktien, die Beschränkung der Übertragbarkeit sowie die Vorzugsrechte und Umwandlungsrechte einzelner Kategorien;[^519]

• 1. der Gegenstand der Sacheinlage und die dafür ausgegebenen Aktien, der Gegenstand der Sachübernahme und die Gegenleistung der Gesellschaft sowie den Inhalt und Wert der besonderen Vorteile;

• 1. die Anzahl der Genussscheine mit Angabe des Inhalts der damit verbundenen Rechte;

• 1. die Mitglieder der Verwaltung, der Aufsicht und die Vertreter mit Angabe von Namen, Vornamen, Wohnort und Staatsangehörigkeit beziehungsweise der Firma und des Sitzes;

• 1. die Art der Ausübung der Vertretung;

• 1. der Name oder die Firma der Revisionsstelle, unter Angabe des Wohnsitzes, des Sitzes oder einer im Handelsregister eingetragenen Zweigniederlassung;[^520]

• 1. die Form, in der die von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen an die Aktionäre und Dritte erfolgen;

• 1. der Bilanzstichtag.[^521]

2) Bei Aktiengesellschaften, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, genügt die Bekanntmachung der Eintragung im Sinne von Art. 956 Abs. 1.[^522]

Art. 291a

1. Sitz im Europäischen Wirtschaftsraum[^524]

1) Zweigniederlassungen von Aktiengesellschaften, deren Sitz sich im Europäischen Wirtschaftsraum befindet, sind unter Bezugnahme auf die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister einzutragen.[^525]

2) Die Anmeldung geschieht durch ein Mitglied der Verwaltung, das Einzelunterschrift führt, oder von zwei Mitgliedern, die kollektiv zeichnungsberechtigt sind, unter Beilage eines Registerauszugs der Gesellschaft oder etwas Gleichwertigem.[^526]

2a) Das Amt für Justiz kann die Informationen zur Gesellschaft über das Europäische System der Registervernetzung überprüfen.[^527]

3) In das Handelsregister sind einzutragen und im amtlichen Publikationsorgan zu veröffentlichen:[^528]

• 1. die Anschrift der Zweigniederlassung;

• 1. der Gegenstand der Zweigniederlassung;

• 1. das Register und die Registernummer der Eintragung der Hauptniederlassung;

• 1. die Firma der Hauptniederlassung sowie die Firma der Zweigniederlassung falls sie sich von derjenigen der Hauptniederlassung unterscheidet;

• 1. die Mitglieder der Verwaltung und der zur Vertretung bestellten Personen der Hauptniederlassung, mit Angabe von Namen, Vornamen, Wohnort und Staatsangehörigkeit beziehungsweise die Firma und der Sitz;

• 1. die zur ständigen Vertretung bestellten Personen der Zweigniederlassung mit Angabe von Namen, Vornamen, Wohnort und Staatsangehörigkeit unter Angabe ihrer Befugnisse;

• 1. allenfalls die Auflösung der Hauptniederlassung, die Namen, Vornamen und den Wohnort der Liquidatoren sowie den Abschluss der Liquidation beziehungsweise die Löschung der Gesellschaft;

• 1. ein die Hauptniederlassung betreffendes Insolvenzverfahren oder ähnliches Verfahren;[^529]

• 1. die Aufhebung der Zweigniederlassung.

4) Erhält das Amt für Justiz über das Europäische System der Registervernetzung eine Mitteilung über eine Änderung bei der Gesellschaft (Art. 993 Abs. 3), hat es, sofern bei Eingang der Mitteilung noch keine Anmeldung in Bezug auf die mitgeteilten Änderungen vorliegt, die Gesellschaft unverzüglich zur Anmeldung der geänderten Tatsachen aufzufordern.[^530]

5) Die Unterlagen der Rechnungslegung der Hauptniederlassung sind gemäss Art. 1128 offenzulegen, sofern sie nicht im EWR-Mitgliedstaat, in dem die Hauptniederlassung eingetragen ist, offengelegt werden.[^531]

6) Bestehen mehrere Zweigniederlassungen derselben Hauptniederlassung, so genügt die Bekanntmachung der Unterlagen gemäss Art. 956 Abs. 2 für eine der Zweigniederlassungen. Für die übrigen Zweigniederlassungen beschränkt sich die Bekanntmachung auf die Angabe der Registernummer der Zweigniederlassung, die die genannten Unterlagen veröffentlicht.[^532]

7) Weicht die Offenlegung bei der Zweigniederlassung von der Offenlegung bei der ausländischen Hauptniederlassung ab, so ist für den Geschäftsverkehr mit der Zweigniederlassung die Offenlegung bei der Zweigniederlassung massgebend.[^533]

Art. 291b

2. Sitz ausserhalb des Europäischen Wirtschaftsraums[^534]

1) Wenn eine Aktiengesellschaft oder eine Gesellschaft, deren Rechtsform mit derjenigen der Aktiengesellschaft vergleichbar ist, neben ihrem Hauptsitz (Sitz), der ausserhalb des Europäischen Wirtschaftsraums liegt, Zweigniederlassungen hat, so sind ausser den Vorschriften des Art. 291a folgende Vorschriften zu beachten.[^535]

2) Der Errichtungsakt und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes sind, die Statuten der Hauptniederlassung sowie jede Änderung dieser Unterlagen sind beim Handelsregister einzureichen und im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^536]

3) In das Handelsregister sind zusätzlich einzutragen und zu veröffentlichen:[^537][^538]

• 1. das Recht des Staates, dem die Hauptniederlassung unterliegt;

• 1. die Rechtsform, der Sitz und der Gegenstand der Hauptniederlassung sowie jährlich den Betrag des Aktienkapitals, sofern diese Angaben nicht in den unter Abs. 2 genannten Unterlagen gemacht werden;

• 1. der Umfang der Vertretungsbefugnis der Verwaltung und der Vertreter der Hauptniederlassung sowie die Art der Ausübung der Vertretung bei der Hauptniederlassung;

• 1. die Art der Ausübung der Vertretung bei der Zweigniederlassung.

Art. 291c[^539]

V. Umwandlung in eine Aktiengesellschaft

Für die Umwandlung einer Verbandsperson in eine Aktiengesellschaft sind insbesondere die Vorschriften über die Form und den Inhalt der Statuten, über den Gegenstand des Unternehmens, über die Gründerhaftung, über das Mindestkapital, über die Bar- oder Sacheinlagen und über die Einlagepflicht wie bei der Gründung einer Aktiengesellschaft zu beachten.

Art. 292

1. Schutz des Einzelnen

1) Als wohlerworbene Rechte eines oder einzelner Aktionäre sind diejenigen statutarischen oder gesetzlichen Ansprüche anzusehen, die nach Vorschrift des Gesetzes oder der Statuten von den Beschlüssen der Generalversammlung und der Verwaltung unabhängig sind, oder sich als Voraussetzung der Beteiligung an der Generalversammlung darstellen.

2) Dazu gehören die Mitgliedschaft, das Stimmrecht, das Recht zur Anfechtung, der Anspruch auf Bauzinsen, auf Dividende, auf Anteil am Liquidationsergebnis, sofern die Statuten nicht einzelne Ansprüche im Rahmen dieses Gesetzes einschränken oder ausschliessen.

3) Aktionäre sind unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.[^542]

Art. 293

2. Erfordernis der qualifizierten Mehrheit der Generalversammlung

Die Zustimmung von drei Vierteln der in einer Generalversammlung vertretenen Stimmen, mindestens aber der Vertreter von zwei Dritteilen sämtlicher Aktien, ist mangels abweichender Bestimmungen der Statuten zur Gültigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses in folgenden Fällen notwendig:

• 1. Umwandlung des Gesellschaftszweckes;

• 1. Umwandlung der Aktiengesellschaft in eine andere Verbandspersonform;

• 1. Beseitigung von in den Statuten vorgesehenen, die Beschlüsse der Generalversammlung erschwerenden Erfordernissen.

Art. 294

II. Geschäftserweiterung und Geschäftsverengung[^543]

1) Eine Erweiterung des Geschäftsbereiches der Gesellschaft durch Aufnahme verwandter Gegenstände oder eine Verengung desselben, die Veränderung der Firma oder des Sitzes der Gesellschaft, oder die Auflösung vor dem in den Statuten festgesetzten Termin kann, wenn die Statuten oder das Gesetz es nicht anders bestimmen, nur in einer Generalversammlung beschlossen werden, in der mindestens zwei Drittel sämtlicher Aktien vertreten sind.[^544]

2) Sollten in einer ersten Generalversammlung nicht zwei Dritteile sämtlicher Aktien vertreten sein, so muss auf einen mindestens acht Tage spätern Termin eine zweite Versammlung einberufen werden, in der die im vorausgehenden oder in diesem Artikel erwähnten Beschlüsse gefasst werden können, auch wenn nur ein Drittel sämtlicher Aktien vertreten ist.

Art. 295

1. Allgemeine Voraussetzungen

1) Eine bestehende Aktiengesellschaft kann neue Aktien, soweit hiernach nicht besondere Vorschriften aufgestellt sind, nur unter Beobachtung der für die Gründung der Aktiengesellschaft aufgestellten Vorschriften ausgeben, ohne dass das in den Statuten angegebene Aktienkapitalvoll einbezahlt sein muss.[^545]

2) Sind Aktien unter dem Nennwert ausgegeben worden, so dürfen neue Aktien dieser Art erst wieder ausgegeben werden, nachdem der aus der Unterpariausgabe stammende Fehlbetrag aus Reserven oder Gewinn gedeckt ist.

3) Die Anmeldung zum Handelsregister ist jedoch genügend, wenn sie durch eine vertretungs- oder zeichnungsberechtigte Person erfolgt.[^546]

4) Die Aktienzeichnungen haben unter Bezugnahme auf den Beschluss der Kapitalerhöhung zu erfolgen.

5) Wird eine Kapitalerhöhung nicht voll gezeichnet, so wird das Kapital nur dann um den Betrag der eingegangenen Zeichnungen erhöht, wenn die Ausgabebedingungen dies ausdrücklich vorsehen.[^547]

6) Die Kapitalerhöhung kann allein oder in Verbindung mit einer Herabsetzung des bestehenden Aktienkapitalserfolgen wie beispielsweise bei Sanierungen.[^548]

7) Der Kapitalerhöhungsbeschluss wie auch die Durchführung der Erhöhung ist im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^549]

Art. 295a

a) Allgemeine Voraussetzungen[^551]

1) Die Generalversammlung kann, sofern die Ermächtigung nicht bereits im Errichtungsakt oder in den Statuten enthalten ist, durch Statutenänderung den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital bis zu einem bestimmten Betrag zu erhöhen. Die Statuten geben den Nennbetrag oder den rechnerischen Wert (bei Quotenaktien) an, um den der Verwaltungsrat das Aktienkapital erhöhen kann. Das genehmigte Kapital darf die Hälfte des bisherigen Aktienkapitals nicht übersteigen.[^552]

2) Die Ermächtigung wird für eine Höchstdauer von fünf Jahren erteilt. Sie kann von der Generalversammlung jeweils für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren verlängert werden. Sie ist im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^553]

Art. 295b[^554]

b) Anpassung der Statuten

1) Nach jeder Kapitalerhöhung setzt der Verwaltungsrat den Nennbetrag oder den rechnerischen Wert (bei Quotenaktien) des genehmigten Kapitals in den Statuten entsprechend herab.

2) Nach Ablauf der für die Durchführung der Kapitalerhöhung festgelegten Frist wird die Bestimmung über die genehmigte Kapitalerhöhung auf Beschluss des Verwaltungsrates aus den Statuten gestrichen.

Art. 296

a) Im Allgemeinen[^556]

1) Handelt es sich um die Ausgabe neuer Aktien als Gegenleistung für die Einbringung von Sachen oder Rechten, so kann der Kapitalerhöhungsbeschluss und die Genehmigung der Sacheinlagen und Rechte nur in einer Generalversammlung erfolgen, in der mindestens zwei Drittel des Aktienkapitals, nach Abzug des in Besitz von Sacheinlagen befindlichen Teils vertreten sind, und es muss die Mehrheit mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen ausmachen.

2) Die an der Einbringung von Sachen oder Rechten beteiligten Aktionäre werden nicht mitgezählt und haben kein Stimmrecht.

3) Die Angaben über die eingebrachten Sachen und Rechte sind in die Statuten aufzunehmen, und es ist, wie bei der Gründung der Gesellschaft, der Generalversammlung vor der Beschlussfassung durch einen unabhängigen Sachverständigen schriftlich Bericht zu erstatten. In dem Bericht ist der Gegenstand jeder Einlage zu beschreiben und anzugeben, welche Bewertungsmethoden bei der Ermittlung des Wertes angewandt worden sind und ob die so ermittelten Werte wenigstens der Zahl und dem Nennbetrag oder dem rechnerischen Wert (bei Quotenaktien) und gegebenenfalls dem Mehrbetrag der dafür auszugebenden Aktien entsprechen.[^557]

4) Sind im Rahmen einer genehmigten Kapitalerhöhung die Gegenstände der Sacheinlagen zum Zeitpunkt der Ermächtigung bekannt, so ist der Sachverständigenbericht der Generalversammlung vor der Beschlussfassung, andernfalls dem Verwaltungsrat vorzulegen.[^558]

5) Dieser Bericht muss schon von Beginn der Zeichnungsfrist an im Original oder in beglaubigter Vervielfältigung bei jeder Zeichnungsstelle zur Einsicht aufgelegt werden. Er ist im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^559]

6) Die Abs. 3 bis 5 sind nicht anzuwenden, wenn die Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Fusion, bei der ein Bericht eines unabhängigen Sachverständigen über die Fusionspläne gemäss Art. 351c erstellt wird, einer öffentlichen Übernahme oder eines Umtauschangebotes mit dem Zweck erfolgt, das Entgelt an die Aktionäre einer der beteiligten Gesellschaften zu leisten.[^560]

Art. 296a

b) Ausnahmen vom Sachverständigenbericht[^561]

Von einem Sachverständigenbericht im Sinne von Art. 296 Abs. 3 kann abgesehen werden, wenn alle Aktien an eine oder mehrere Gesellschaften mit Persönlichkeit gegen Sacheinlagen ausgegeben werden und wenn:[^562]

• 1. alle Aktionäre der empfangenden Gesellschaft auf die Erstellung des Sachverständigenberichts verzichten und dieser Verzicht im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt gemacht wird;[^563]

• 1. die einlegenden Gesellschaften über nach Gesetz oder Statuten nicht ausschüttbare Reserven verfügen, die mindestens dem Nennwert oder dem rechnerischen Wert (bei Quotenaktien) der gegen die Sacheinlagen ausgegebenen Aktien entsprechen;[^564]

• 1. die einlegenden Gesellschaften sich verpflichten, bis zum unter Ziff. 2 hiervor genannten Betrag für die Schulden der Gesellschaft einzustehen, die vom Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlagen bis zu einem Jahr nach der Bekanntmachung des Jahresabschlusses, der sich auf das Geschäftsjahr bezieht, in dem die Einlagen geleistet worden sind, entstehen, wobei jede Übertragung dieser Aktien innerhalb dieser Frist unzulässig ist, und diese Verpflichtung im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt gemacht wird;[^565]

• 1. die einlegenden Gesellschaften eine Reserve in der Höhe von dem unter Ziff. 2 hiervor genannten Betrag bilden. Die Ausschüttung dieser Reserve kann frühestens nach Ablauf einer Frist von drei Jahren nach Bekanntmachung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, der sich auf das Geschäftsjahr bezieht, in dem die Einlagen geleistet worden sind, oder gegebenenfalls nach einem späteren Zeitpunkt, zu dem alle innerhalb der Frist geltend gemachten Ansprüche aus der unter Ziff. 3 hiervor genannten Verpflichtungen erfüllt sind, erfolgen.[^566]

Art. 296b[^567]

c) Vereinfachter Bericht

1) Von einem Sachverständigenbericht im Sinne von Art. 296 Abs. 3 kann abgesehen werden, sofern der Verwaltungsrat mittels Beschluss feststellt, dass:

• 1. übertragbare Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU als Sacheinlagen eingebracht werden und deren Bewertung dem gewichteten Durchschnittspreis an einem geregelten Markt im Sinne vorgenannter Richtlinie oder anderen Börsenplätzen der letzten 30 Tage vor der tatsächlichen Einbringung entspricht. Wurde der Durchschnittspreis durch aussergewöhnliche Umstände beeinflusst, die eine erhebliche Änderung des Wertes der Einlage zum Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Einbringung bewirken, veranlasst der Verwaltungsrat eine Neubewertung; auf diese Neubewertung findet Art. 296 Abs. 3 entsprechend Anwendung;[^568]

• 1. andere Vermögensgegenstände als die in Ziff. 1 genannten als Sacheinlage eingebracht werden und die bereits von einem anerkannten Sachverständigen bewertet wurden. Die Bewertung erfolgt nach den allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen und darf nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung vorgenommen worden sein. Sind neue erhebliche Umstände eingetreten, die eine wesentliche Änderung des beizulegenden Zeitwerts des Vermögensgegenstands zum Zeitpunkt seiner tatsächlichen Einbringung bewirken, veranlasst der Verwaltungsrat eine Neubewertung; auf diese Neubewertung findet Art. 296 Abs. 3 entsprechend Anwendung;

• 1. andere Vermögenswerte als die in Ziff. 1 und 2 genannten als Sacheinlage eingebracht werden, deren Bewertung aus der Vermögensaufstellung des gesetzlichen Abschlusses des vorausgegangenen Geschäftsjahres hervorgeht, sofern dieser nach den Vorschriften des 20. Titels (Rechnungslegung) geprüft wurde. Wurde der beizulegende Zeitwert durch aussergewöhnliche Umstände beeinflusst, die eine erhebliche Änderung des Wertes der Einlage zum Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Einbringung bewirken, veranlasst der Verwaltungsrat eine Neubewertung; auf diese Neubewertung findet Art. 296 Abs. 3 entsprechend Anwendung.

2) Wurde keine Neubewertung nach Abs. 1 vorgenommen, so können ein oder mehrere Aktionäre, die am Beschlusstag über eine Kapitalerhöhung zusammen mindestens über 5 % des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft halten, eine Bewertung durch einen Sachverständigen nach Art. 296 Abs. 3 beantragen. Dieser Antrag kann von den Berechtigten bis zum Tag der tatsächlichen Einbringung der Sacheinlage eingebracht werden, sofern die Berechtigten zum Zeitpunkt der Antragstellung, wie zuvor am Beschlusstag über eine Kapitalerhöhung, zusammen mindestens 5 % des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft halten.

3) Sofern eine Sacheinlage nach Abs. 1 eingebracht wurde, muss innerhalb eines Monates nach dem Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung der Vermögensgegenstände ein Bericht beim Amt für Justiz eingereicht werden, der im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen ist und Folgendes enthält:[^569]

• 1. eine Beschreibung der betreffenden Sacheinlage;

• 1. Wert, Grundlage sowie gegebenenfalls Methode der Bewertung;

• 1. Angaben darüber, ob der ermittelte Wert wenigstens der Zahl und dem Nennbetrag oder - falls ein Nennbetrag nicht vorhanden ist - dem rechnerischen Wert und gegebenenfalls dem Mehrbetrag der für eine solche Sacheinlage auszugebenden Aktien entspricht;

• 1. eine Erklärung, dass in Bezug auf die ursprüngliche Bewertung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind.

Art. 296c[^570]

d) Leistungsfrist für Sacheinlagen

Sacheinlagen müssen innerhalb von fünf Jahren nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss vollständig geleistet werden.

Art. 297

4. Ausgabe ohne Bar- oder Sacheinlage[^571]

Die Ausgabe neuer Aktien, sei es, dass sie zu den alten hinzutreten oder dass sie in gleicher oder veränderter Zahl oder Quote oder in gleichem oder verändertem Betrage die alten ersetzen, kann ohne Einzahlung von Barkapital und ohne Einbringung von Sachen erfolgen:

• 1. wenn an Stelle von Gesellschaftsschulden den zustimmenden Gläubigern Aktien mit oder ohne Vorzug ausgegeben werden (Schuldentilgung durch Aktien);[^572]

• 1a. wenn im Rahmen einer bedingten Kapitalerhöhung Wandelrechte ausgeübt werden;[^573]

• 1. durch Verwendung des Reservefonds, sonstiger Rücklagen und zurückbehaltener Gewinne, soweit nicht eine Mindestreserve gesetzlich vorgeschrieben ist (Aufstempelungen oder Aufhöhungen);

• 1. durch Anpassung des Nennwertes an den wirklichen Wert des Vermögens, wie namentlich bei Geldentwertung und Umwandlung der hierin liegenden stillen Reserven in Aktien (Aufwertung oder Aufnumerierung);

• 1. bei der Herabsetzung des Aktienkapitals und des Aktienbetrages (Abstempelung oder Abwertung);[^574]

• 1. bei der Umänderung des Aktienkapitals oder eines Teils desselben in eine andere Währung und ebenso der Aktiennennwerte oder Aktienquote (Umstempelung);[^575]

• 1. Umwandlung von Vorzugsaktien in vollberechtigte Stammaktien und dergleichen.

Art. 297a[^577]

a) Grundsatz

1) Die Generalversammlung kann eine bedingte Kapitalerhöhung beschliessen, indem sie in den Statuten den Gläubigern von neuen Anleihens- oder ähnlichen Obligationen gegenüber der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften sowie den Arbeitnehmern Rechte auf den Bezug neuer Aktien (Wandel- oder Optionsrechte) einräumt.

2) Das Aktienkapital erhöht sich ohne weiteres in dem Zeitpunkt und in dem Umfang, als diese Wandel- oder Optionsrechte ausgeübt und die Einlagepflichten durch Verrechnung oder Einzahlung erfüllt werden.

Art. 297b[^578]

b) Schranken

1) Der Nennbetrag oder der rechnerische Wert (bei Quotenaktien), um den das Aktienkapital bedingt erhöht werden kann, darf die Hälfte des bisherigen Aktienkapitals nicht übersteigen.

2) Die geleistete Einlage muss mindestens dem Nennwert oder dem rechnerischen Wert (bei Quotenaktien) entsprechen.

Art. 297c[^579]

c) Statutarische Grundlage

1) Die Statuten müssen angeben:

• 1. den Nennbetrag oder den rechnerischen Wert der bedingten Kapitalerhöhung;

• 1. die Anzahl, den Nennwert oder die Quote sowie die Art der Aktien;

• 1. den Kreis der Wandel- oder der Optionsberechtigten;

• 1. die Aufhebung der Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre;

• 1. die Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien;

• 1. die Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien.

2) Werden die Anleihens- oder ähnliche Obligationen, mit denen Wandel- oder Optionsrechte verbunden sind, nicht den Aktionären vorweg zur Zeichnung angeboten, so müssen die Statuten überdies angeben:

• 1. die Voraussetzungen für die Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte;

• 1. die Grundlagen, nach denen der Ausgabebetrag zu berechnen ist.

3) Wandel- oder Optionsrechte, die vor der Eintragung der Statutenbestimmungen über die bedingte Kapitalerhöhung im Handelsregister eingeräumt werden, sind nichtig.[^580]

Art. 297d[^581]

d) Schutz der Aktionäre

1) Sollen bei einer bedingten Kapitalerhöhung Anleihens- oder ähnliche Obligationen, mit denen Wandel- oder Optionsrechte verbunden sind, ausgegeben werden, so sind diese Obligationen vorweg den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung gemäss Art. 303 und Art. 303a zur Zeichnung anzubieten.

2) Dieses Vorwegzeichnungsrecht kann gemäss Art. 303b beschränkt oder aufgehoben werden.

3) Durch die für eine bedingte Kapitalerhöhung notwendige Aufhebung des Bezugsrechtes sowie durch eine Beschränkung oder Aufhebung des Vorwegzeichnungsrechts der Aktionäre für Anleihens- oder ähnliche Obligationen, mit denen Wandel- oder Optionsrechte verbunden sind, darf niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden.

Art. 297e[^582]

e) Schutz der Wandel- oder Optionsberechtigten

1) Dem Gläubiger oder dem Arbeitnehmer, dem ein Wandel- oder Optionsrecht zum Erwerb von Namensaktien zusteht, kann die Ausübung dieses Rechtes nicht wegen einer Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien verwehrt werden, es sei denn, dass dies in den Statuten und im Emissionsprospekt vorbehalten wird.

2) Wandel- oder Optionsrechte dürfen durch die Erhöhung des Aktienkapitals, durch die Ausgabe neuer Wandel- oder Optionsrechte oder auf andere Weise nur beeinträchtigt werden, wenn der Konversionspreis gesenkt oder den Berechtigten auf andere Weise ein angemessener Ausgleich gewährt wird, oder wenn die gleiche Beeinträchtigung auch die Aktionäre trifft.

Art. 297f

aa) Ausübung der Rechte; Einlage[^584]

1) Wandel- oder Optionsrechte werden durch eine schriftliche Erklärung ausgeübt, die auf die Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung hinweist; verlangt das Gesetz einen Emissionsprospekt, so nimmt die Erklärung auch auf diesen Bezug.[^585]

2) Die Leistung der Einlage durch Geld oder Verrechnung muss bei einer Bank im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Bst. a des Bankengesetzes erfolgen.[^586]

3) Die Aktionärsrechte entstehen mit der Erfüllung der Einlagepflicht.[^587]

Art. 297g[^588]

bb) Prüfungsbestätigung

1) Ein Sachverständiger prüft nach Abschluss jedes Geschäftsjahres, auf Verlangen des Verwaltungsrates schon vorher, ob die Ausgabe der neuen Aktien dem Gesetz, den Statuten und, wenn ein solcher erforderlich ist, dem Emissionsprospekt entsprochen hat.

2) Der Sachverständige bestätigt dies schriftlich.

Art. 297h[^589]

cc) Anpassung der Statuten

1) Nach Eingang der Prüfungsbestätigung stellt der Verwaltungsrat in öffentlicher Urkunde Anzahl, Nennwert oder Quote und Art der neu ausgegebenen Aktien sowie die Vorrechte einzelner Kategorien und den Stand des Aktienkapitals am Schluss des Geschäftsjahres oder im Zeitpunkt der Prüfung fest. Er nimmt die nötigen Statutenanpassungen vor.

2) In der öffentlichen Urkunde stellt die Urkundsperson fest, dass die Prüfungsbestätigung die verlangten Angaben enthält.

Art. 297i[^590]

dd) Eintragung in das Handelsregister

Der Verwaltungsrat meldet dem Handelsregister spätestens drei Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres die Statutenänderung an und reicht die öffentliche Urkunde und die Prüfungsbestätigung ein.

Art. 297k[^591]

ee) Streichung

1) Sind die Wandel- oder Optionsrechte erloschen und wird dies von einem Sachverständigen in einem schriftlichen Bericht bestätigt, so hebt der Verwaltungsrat die Statutenbestimmungen über die bedingte Kapitalerhöhung auf.

2) In der öffentlichen Urkunde hält die Urkundsperson fest, dass der Bericht des Sachverständigen die verlangten Angaben enthält.

Art. 298[^592]

Aufgehoben

Art. 299

1. Befugnis zur Ausgabe

1) Die Generalversammlung kann nach Massgabe der Statuten oder auf dem Weg der Statutenänderung die Aufnahme neuen Aktienkapitals oder eine Änderung an dem bestehenden Aktienkapital durch Ausgabe von Vorzugsaktien (Prioritätsaktien), unter Beobachtung der Vorschriften über die Bezugsrechte, beschliessen. Der Beschluss ist im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^593]

2) Bei der Ausgabe von Vorzugsaktien kann deren Umwandlung in andere Aktien (insbesondere in Stammaktien) oder in Obligationen mit oder ohne Stimmrecht oder Gewinnbeteiligung vorbehalten werden. Für Aktiengesellschaften mit veränderlichem Aktienkapital gelten die Vorschriften des Gesetzes über bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, des Investmentunternehmensgesetzes und des Gesetzes über die Verwalter alternativer Investmentfonds.[^594]

3) Ist es in den Statuten nicht anders geordnet, so können nach erfolgter Ausgabe von Vorzugsaktien solche, die diesen vorgehen sollen, nur mit Zustimmung sowohl der Generalversammlung aller Aktionäre als einer besondern Generalversammlung der Vorzugsaktionäre ausgegeben werden.

4) Die gleiche Vorschrift ist auch in dem Falle zu beobachten, wo statutarische Sonderrechte, die Vorzugsaktien verliehen sind, in der Folge abgeändert werden sollen.

5) Die Statuten können bestimmen, dass zum Zwecke der Beschaffung neuer Geldmittel ohne Durchführung einer Kapitalerhöhung die Aktionäre zur freiwilligen Leistung einer bestimmten Summe über den Nennwert der Aktie hinaus (Zuzahlungen) eingeladen werden und diejenigen Aktien, für welche eine Zuzahlung geleistet wurde, in Vorzugsaktien umgewandelt werden sollen.

Art. 300

2. Beschlussfassung

1) Die Beschlussfassung über die Ausgabe von Vorzugsaktien oder über Abänderung oder Aufhebung der den Vorzugsaktien eingeräumten Vorzugsrechte steht unter den gleichen Vorschriften, wie sie für die Beschlüsse über die Erweiterung des Geschäftsbereiches der Gesellschaft aufgestellt sind.

2) Aufgehoben[^595]

Art. 301

3. Stellung der Vorzugsaktien

1) Die Vorzugsaktionäre geniessen vor den Stammaktionären die Bevorzugung, die ihnen in den ursprünglichen Statuten oder in dem für die Ausgabe der Vorzugsaktien massgebenden Statutenänderungsbeschluss ausdrücklich eingeräumt wird, und stehen im übrigen den Stammaktionären gleich.

2) Die Bevorzugung kann sich namentlich auf das Stimmrecht, auf die ausschliessliche Wahl bestimmter Organe, wie beispielsweise der Verwaltung oder Fassung von Beschlüssen über bestimmte in den Statuten bezeichnete Gegenstände, auf die Dividende, mit oder ohne Nachbezugsrecht, auf den Liquidationsanteil und auf die Bezugsrechte für den Fall der Ausgabe neuer Aktien erstrecken.

3) Die Vorzugsaktionäre sind, soweit es sich nicht um wohlerworbene Rechte handelt, in bezug auf die Geltendmachung ihrer Ansprüche oder den Verzicht auf solche an die etwaigen Beschlüsse einer besonderen Generalversammlung der Vorzugsaktionäre gebunden.

4) Diese letzteren Beschlüsse müssen, wenn die Statuten es nicht anders bestimmen, mit Dreiviertel aller Stimmen der Vorzugsaktionäre gefasst werden.

5) Bestimmen die Statuten es nicht anders, so hat im Insolvenzverfahren der Insolvenzverwalter in erster Linie die Rückstände auf den Stammaktien, und sodann, wenn diese Zahlungen nicht ausreichen, der Reihe nach die Rückstände auf den Vorzugs- und andern Aktien je nach ihrer Rechtsstellung einzufordern.[^596]

Art. 301a

1. Generalversammlung[^598]

1) Die Generalversammlung kann nach Massgabe der ursprünglichen Statuten oder auf dem Wege der Statutenänderung eine Kapitalerhöhung in der Form beschliessen, dass Aktionären oder Dritten Aktien, deren Beträge aus neben dem Aktienkapital zur Verfügung stehenden Fonds, Gewinnreserven und dergleichen von der Gesellschaft selbst gedeckt werden, ohne Gegenleistung oder nur gegen Spesenvergütung ausgefolgt werden (Gratisaktien). Der Beschluss ist im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^599]

2) Die Deckung des Erhöhungsbetrages wird mit der Jahresrechnung in der von den Aktionären genehmigten Fassung oder, wenn der Bilanzstichtag mehr als sechs Monate zurückliegt, mit einem geprüften Zwischenabschluss nachgewiesen.[^600]

Art. 302

2. Ausgabe[^601]

1) Aktien, die den Aktionären oder Dritten ohne Gegenleistung oder nur gegen Spesenvergütung ausgefolgt und deren Beträge aus neben dem Aktienkapital zur Verfügung stehenden Fonds, Gewinnreserven und dergleichen von der Gesellschaft selbst gedeckt werden (Gratisaktien), dürfen nach Massgabe der ursprünglichen oder abgeänderten Statuten ausgegeben werden.[^602]

2) Ihre Ausgabe kann auch mit der teilweisen Aufstempelung, Aufwertung oder dergleichen Vorgängen, oder anstelle des Dividendenbezugsrechts (Dividendenaktien) oder von Genussscheinen erfolgen.

3) Die Genussaktionäre haben, mit Ausnahme der Pflicht zur Einzahlung, alle Pflichten und Rechte wie ein sonstiger Aktionär, wie Stimmrecht, Recht auf Dividenden, Bezug neuer Aktien, sofern die Statuten es nicht anders bestimmen.

4) Zulässig ist auch die formelle Ausschüttung von hiezu angehäuften statutarischen Reserven an die Aktionäre (Bonus) und sofortige Wiedereinzahlung oder Verrechnung des Betrages gegen Überlassung von Aktien seitens der Gesellschaft (unechte Gratisaktien).

Art. 303[^604]

1. Bezugsrecht

1) Jeder Aktionär hat Anspruch auf den Teil der neu ausgegebenen Aktien, der seiner bisherigen Beteiligung entspricht.

2) Das Angebot zur Ausübung des Bezugsrechts sowie eine Frist, die nicht kürzer sein darf als vierzehn Tage, innerhalb derer das Bezugsrecht ausgeübt werden kann, ist in den liechtensteinischen Landeszeitungen bekannt zu machen. Sind sämtliche Aktien der Gesellschaft Namenaktien, ist eine schriftliche Unterrichtung aller Aktionäre ausreichend.[^605]

3) Über das Bezugsrecht der Aktionäre können besondere übertragbare Wertpapiere ausgegeben werden.

Art. 303a[^606]

2. Ausnahmen

Art. 303 ist nicht anwendbar auf Aktien, bei denen das Recht auf Dividenden und/oder das Recht an der Verteilung des Gesellschaftsvermögens im Falle der Liquidation teilzunehmen, eingeschränkt ist.

Art. 303b

3. Ausschluss vom Bezugsrecht[^607]

1) Der Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung des Aktienkapitals kann mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen das Bezugsrecht ganz oder zum Teil ausschliessen. Der Beschluss ist im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^608]

2) Der Verwaltungsrat hat der Generalversammlung vor der Beschlussfassung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den teilweisen oder vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts vorzulegen. In dem Bericht ist der vorgeschlagene Ausgabekurs zu begründen.[^609]

3) Der Beschluss der Generalversammlung über die Einführung eines genehmigten Kapitals bzw. über eine bedingte Kapitalerhöhung kann unter Beachtung der in Abs. 1 und 2 festgelegten Voraussetzungen den Verwaltungsrat ermächtigen, das Bezugsrecht im Rahmen des genehmigten Kapitals ganz oder zum Teil auszuschliessen. Die Ermächtigung wird für eine Höchstdauer von fünf Jahren erteilt. Sie kann jeweils für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren verlängert werden.[^610]

4) Ein Ausschluss des Bezugsrechts liegt nicht vor, wenn die Aktien nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss von einer Bank oder einem anderen Finanzinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären nach Massgabe des Art. 303 zum Bezug anzubieten.[^611]

Art. 303c[^612]

4. Anwendbarkeit

Art. 303 bis 303b gelten sinngemäss für die Ausgabe aller Wertpapiere, die in Aktien umgewandelt werden können oder mit einem Bezugsrecht auf Aktien verbunden sind, nicht aber für die Umwandlung dieser Wertpapiere oder die Ausübung der Bezugsrechte.

Art. 303d[^613]

5. Bezugspflicht

Für Namenaktionäre kann eine Pflicht zum Bezug neuer Aktien in einem in den Statuten festgesetzten Umfang nach den Vorschriften bei den Nebenleistungsaktien auferlegt werden.

Art. 304[^614]

VII. Genussscheine

1) Die Statuten können die Schaffung von Genussscheinen zugunsten von Personen vorsehen, die mit der Gesellschaft durch frühere Kapitalbeteiligung oder als Aktionär, Gläubiger, Arbeitnehmer oder in ähnlicher Weise verbunden sind. Sie haben die Zahl der ausgegebenen Genussscheine und den Inhalt der damit verbundenen Rechte anzugeben.

2) Durch die Genussscheine können den Berechtigten nur Ansprüche auf einen Anteil am Bilanzgewinn oder am Liquidationsergebnis oder auf den Bezug neuer Aktien verliehen werden.

3) Der Genussschein darf keinen Nennwert haben; er darf weder Partizipationsschein genannt noch gegen eine Einlage ausgegeben werden, die unter den Aktiven der Bilanz ausgewiesen wird.

4) Die Berechtigten bilden von Gesetzes wegen eine Gemeinschaft, für welche die Bestimmungen über die Gläubigergemeinschaft bei Anleihensobligationen sinngemäss gelten. Den Verzicht auf einzelne oder alle Rechte aus den Genussscheinen können jedoch nur die Inhaber der Mehrheit aller im Umlauf befindlichen Genussscheintitel verbindlich beschliessen.

5) Zugunsten der Gründer der Gesellschaft dürfen Genussscheine nur aufgrund der ursprünglichen Statuten geschaffen werden.

Art. 304a[^616]

1. Begriff; anwendbare Vorschriften

1) Die Statuten können ein Partizipationskapital vorsehen, das in Teilsummen (Partizipationsscheine) zerlegt ist. Diese Partizipationsscheine werden gegen Einlage ausgegeben, haben einen Nennwert und gewähren kein Stimmrecht.

2) Die Bestimmungen über das Aktienkapital, die Aktie und den Aktionär gelten, soweit das Gesetz nichts anderes vorsieht, auch für das Partizipationskapital, den Partizipationsschein und den Partizipanten.

3) Die Partizipationsscheine sind als solche zu bezeichnen.

Art. 304b[^617]

2. Partizipations- und Aktienkapital

1) Das Partizipationskapital darf das Doppelte des Aktienkapitals nicht übersteigen.

2) Die Bestimmungen über das Mindestkapital und über die Mindestgesamteinlage finden keine Anwendung.

3) In den Bestimmungen über die Einschränkungen des Erwerbs eigener Aktien, die allgemeine Reserve, die Einleitung einer amtlichen Revision gegen den Willen der Generalversammlung und über die Meldepflicht bei Kapitalverlust ist das Partizipationskapital dem Aktienkapital zuzuzählen.

4) Eine genehmigte oder eine bedingte Erhöhung des Aktien- und des Partizipationskapitals darf insgesamt die Hälfte der Summe des bisherigen Aktien- und Partizipationskapitals nicht übersteigen.

5) Partizipationskapital kann im Verfahren der genehmigten oder bedingten Kapitalerhöhung geschaffen werden.

Art. 304c[^619]

a) Im Allgemeinen

1) Der Partizipant hat kein Stimmrecht und, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen, keines der damit zusammenhängenden Rechte.

2) Als mit dem Stimmrecht zusammenhängende Rechte gelten das Recht auf Einberufung einer Generalversammlung, das Teilnahmerecht, das Recht auf Auskunft, das Recht auf Einsicht und das Antragsrecht.

3) Gewähren ihm die Statuten kein Recht auf Auskunft oder Einsicht oder kein Antragsrecht auf Einleitung einer amtlichen Revision, so kann der Partizipant Begehren um Auskunft oder Einsicht oder um Einleitung einer amtlichen Revision schriftlich zu Handen der Generalversammlung stellen.

Art. 304d[^620]

b) Bekanntgabe von Einberufung und Beschlüssen der Generalversammlung

1) Den Partizipanten muss die Einberufung der Generalversammlung zusammen mit den Verhandlungsgegenständen und den Anträgen bekannt gegeben werden.

2) Jeder Beschluss der Generalversammlung ist unverzüglich am Gesellschaftssitz und bei den eingetragenen Zweigniederlassungen zur Einsicht der Partizipanten aufzulegen. Die Partizipanten sind in der Bekanntgabe darauf hinzuweisen.

Art. 304e[^621]

c) Vertretung im Verwaltungsrat

Die Statuten können den Partizipanten einen Anspruch auf einen Vertreter im Verwaltungsrat einräumen.

Art. 304f[^623]

aa) Im Allgemeinen

1) Die Statuten dürfen die Partizipanten bei der Verteilung des Bilanzgewinnes und des Liquidationsergebnisses sowie beim Bezug neuer Aktien nicht schlechter stellen als die Aktionäre.

2) Bestehen mehrere Kategorien von Aktien, so müssen die Partizipationsscheine zumindest der Kategorie gleichgestellt sein, die am wenigsten bevorzugt ist.

3) Statutenänderungen und andere Generalversammlungsbeschlüsse, welche die Stellung der Partizipanten verschlechtern, sind nur zulässig, wenn sie auch die Stellung der Aktionäre, denen die Partizipanten gleichstehen, entsprechend beeinträchtigen.

4) Sofern die Statuten nichts anderes bestimmen, dürfen die Vorrechte und die statutarischen Mitwirkungsrechte von Partizipanten nur mit Zustimmung einer besonderen Versammlung der betroffenen Partizipanten und der Generalversammlung der Aktionäre beschränkt oder aufgehoben werden.

Art. 304g[^624]

bb) Bezugsrechte

1) Wird ein Partizipationskapital geschaffen, so haben die Aktionäre ein Bezugsrecht wie bei der Ausgabe neuer Aktien.

2) Die Statuten können vorsehen, dass Aktionäre nur Aktien und Partizipanten nur Partizipationsscheine beziehen können, wenn das Aktien- und das Partizipationskapital gleichzeitig und im gleichen Verhältnis erhöht werden.

3) Wird das Partizipationskapital oder das Aktienkapital allein oder verhältnismässig stärker als das andere erhöht, so sind die Bezugsrechte so zuzuteilen, dass Aktionäre und Partizipanten am gesamten Kapital gleich wie bis anhin beteiligt bleiben können.

Art. 305

IX. Beurkundung und Eintragung von Statutenänderungen[^625]

1) Über jeden Beschluss der Generalversammlung oder der Verwaltung, der eine Abänderung der Bestimmungen der Statuten zum Gegenstand hat, ist eine öffentliche Urkunde zu errichten.[^626]

2) Der Beschluss muss entweder durch die gesamte Verwaltung oder von einem vertretungs- und zeichnungsberechtigten Mitgliede beim Handelsregister angemeldet und auf Grund der gleichen Ausweise wie die ursprünglichen Statuten in das Handelsregister eingetragen und veröffentlicht werden und hat rechtliche Wirkung erst, nachdem er in das Handelsregister eingetragen ist.[^627]

3) Handelt es sich um eine Erhöhung des Aktienkapitals, so wird, unter Vorbehalt der Vorschriften über die Ausgabe neuer Aktien als Gegenleistung von Sacheinlagen und Rechten, ausser dem Beschluss dieser Statutenänderung die Feststellung der Zeichnung und der notwendigen und tatsächlichen Einzahlungen auf Grund einer Erklärung einer vertretungs- und zeichnungsberechtigten Person eingetragen.

4) Nach jeder Änderung ist die aktuelle Fassung der Statuten im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^628]

Art. 306[^629]

X. Zeichnung eigener Aktien

1) Die Aktiengesellschaft oder Dritte, welche im eigenen Namen, aber auf Rechnung der Gesellschaft handeln, dürfen keine Aktien der Gesellschaft zeichnen.

2) Zeichnet eine Aktiengesellschaft, eine Kommanditaktiengesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Gesellschaft, die nicht dem Recht eines EWR-Mitgliedstaates unterliegt, deren Rechtsform jedoch den genannten Rechtsformen vergleichbar ist, Aktien einer Aktiengesellschaft und verfügt diese Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte der erstgenannten Gesellschaft oder kann sie auf diese unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben, kommt dies der Zeichnung eigener Aktien gemäss Abs. 1 gleich. Den in Satz 1 genannten Gesellschaften sind gleichgestellt Kollektivgesellschaften und Kommanditgesellschaften, sofern alle deren unbeschränkt haftenden Gesellschafter Gesellschaften im Sinne von Satz 1 oder Gesellschaften sind, die nicht dem Rechte eines EWR-Mitgliedstaates unterliegen, deren Rechtsform jedoch den Rechtsformen gemäss Satz 1 vergleichbar ist. Die Zeichnung ist nur nach Massgabe von Art. 306d Abs. 3 erlaubt (Aussetzung der Stimmrechte bei mittelbarer Stimmenmehrheit oder mittelbarem beherrschendem Einfluss).

3) Art. 306b Abs. 1 Ziff. 10 ist anwendbar.

4) Sind die Aktien der Gesellschaft durch eine Person gezeichnet, die im eigenen Namen, aber auf Rechnung dieser Gesellschaft handelt, so gilt die Zeichnung als für eigene Rechnung des Zeichners vorgenommen.

5) Werden unter Verletzung dieser Bestimmungen Aktien gemäss Abs. 2 gezeichnet, so haften die Gründer oder im Falle der Kapitalerhöhung die Mitglieder des Verwaltungsrates auf die volle Einlage. Dies gilt nicht für diejenigen Gründer oder Mitglieder des Verwaltungsrates, welche beweisen, dass sie kein Verschulden trifft.

Art. 306a[^631]

1. Grundsatz

1) Unbeschadet des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden, und unbeschadet der Richtlinie 2003/6/EG dürfen die Aktiengesellschaft oder Dritte, welche im eigenen Namen, aber auf Rechnung der Gesellschaft handeln, Aktien der Gesellschaft nur erwerben, wenn folgende Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind:

• 1. wenn die Generalversammlung die Genehmigung erteilt; die Genehmigung muss die Einzelheiten des Erwerbs enthalten, insbesondere die Höchstzahl der zu erwerbenden Aktien, die Geltungsdauer der Genehmigung, welche fünf Jahre nicht überschreiten darf, und muss bei entgeltlichem Erwerb den niedrigsten und höchsten Gegenwert festlegen;

• 1. der Erwerb von Aktien einschliesslich der Aktien, welche die Aktiengesellschaft früher erworben hat und noch hält, sowie der Aktien, die der Dritte im eigenen Namen, aber auf Rechnung der Gesellschaft früher erworben hat und noch hält, darf nicht dazu führen, dass das Nettoaktivvermögen, wie es der Jahresabschluss ausweist, den Betrag des gezeichneten Kapitals zuzüglich der Reserven, deren Ausschüttung das Gesetz oder die Statuten nicht gestatten, durch den Erwerb unterschreitet;

• 1. wenn es sich um den Erwerb von voll einbezahlten Aktien handelt.

2) Der Verwaltungsrat hat sich zu überzeugen, dass die Einhaltung der in Abs. 1 Ziff. 2 und 3 genannten Voraussetzungen im Zeitpunkt jedes genehmigten Erwerbs erfüllt sind.

3) Wenn der Erwerb notwendig ist, um einen schweren, unmittelbar bevorstehenden Schaden von der Gesellschaft abzuwenden, so genügt es, wenn der Verwaltungsrat die nächste Generalversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs, über die Zahl und den Nennwert oder den rechnerischen Wert (bei Quotenaktien) der erworbenen Aktien, über deren Anteil am Aktienkapital sowie über den Gegenwert der Aktien unterrichtet.

4) Erwirbt eine in Art. 306 Abs. 2 erwähnte Gesellschaft Aktien einer Aktiengesellschaft und verfügt diese Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte an der anderen Gesellschaft oder kann sie auf diese unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben, so kommt dies dem Erwerb eigener Aktien gleich. Der Erwerb ist nur nach Massgabe von Art. 306d Abs. 3 erlaubt (Aussetzung der Stimmrechte bei mittelbarer Stimmenmehrheit oder mittelbarem beherrschendem Einfluss).

Art. 306b

2. Ausnahmen[^632]

1) Der Erwerb eigener Aktien ist ohne Berücksichtigung von Art. 306a zulässig, wenn er:[^633]

• 1. zu einer nach gesetzlicher oder statutarischer Vorschrift vorgesehenen Amortisation vorgenommen wird;[^634]

• 1. in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Gesetzes und der Statuten zum Zwecke der teilweisen Rückzahlung des Aktienkapitals vorgenommen wird;[^635]

• 1. durch eine Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge erfolgt;[^636]

• 1. bei voll einbezahlten Aktien entweder unentgeltlich geschieht oder von Banken aufgrund einer Einkaufskommission erfolgt;[^637]

• 1. aufgrund einer gesetzlichen Verpflichtung oder einer gerichtlichen Entscheidung zum Schutz der Minderheitsaktionäre erfolgt, insbesondere im Falle der Fusion, der Änderung des Zwecks oder der Rechtsform, der Verlegung des Sitzes ins Ausland oder der Einführung von Beschränkungen der Übertragbarkeit von Aktien;[^638]

• 1. dazu dient, die Aktien aus der Hand eines Aktionärs zu erwerben, der seine Einlage nicht leistet;[^639]

• 1. dazu dient, Minderheitsaktionäre verbundener Gesellschaften zu entschädigen;[^640]

• 1. dazu dient, voll einbezahlte Aktien bei einer gerichtlichen Versteigerung zum Zwecke der Erfüllung einer Forderung der Gesellschaft gegen den Eigentümer dieser Aktien zu erwerben;[^641]

• 1. dazu dient, voll einbezahlte Aktien eines Investmentunternehmens mit festem Kapital im Sinne des Gesetzes über Investmentunternehmen auf den Wunsch der Anleger hin zu erwerben, direkt oder über eine mit ihr verbundene Gesellschaft. Dieser Erwerb darf nicht dazu führen, dass das Nettoaktivvermögen den Betrag des Aktienkapitals zuzüglich der Reserven, deren Ausschüttung das Gesetz nicht gestattet, unterschreitet;[^642]

• 1. auf Rechnung einer anderen Person als des Erwerbers geht und die betreffende Person weder die Aktiengesellschaft noch eine andere Gesellschaft ist, an der diese Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt oder auf die sie unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann; oder wenn die andere Gesellschaft in ihrer Eigenschaft oder im Rahmen ihrer Tätigkeit als berufsmässiger Wertpapierhändler Aktien erwirbt, sofern sie Mitglied einer in einem Vertragsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse ist oder von einer für die Beaufsichtigung von berufsmässigen Wertpapierhändlern zuständigen Stelle eines Vertragsstaates des Europäischen Wirtschaftsraums zugelassen ist oder beaufsichtigt wird;[^643]

• 1. erfolgt, bevor die einschränkenden Bestimmungen in Art. 306a in Kraft getreten sind.[^644]

2) Die zurückerworbenen Aktien sind in den Fällen von Abs. 1 Ziff. 1 und 2 sofort für jede weitere Veräusserung unbrauchbar zu machen.[^645]

Art. 306c[^646]

3. Veräusserung und Einziehung eigener Aktien

1) Hat die Gesellschaft eigene Aktien unter Verstoss gegen Art. 306a und 306b erworben, so müssen sie innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb veräussert werden.

2) Übersteigt der Nennbetrag oder der rechnerische Wert der Aktien, welche die Gesellschaft nach Art. 306b Abs. 1 Ziff. 3 bis 8 in zulässiger Weise erworben hat und noch besitzt, 10 % des Aktienkapitals, so muss der Teil der Aktien, der diesen Satz übersteigt, innerhalb von drei Jahren nach dem Erwerb der Aktien veräussert werden.

3) Sind eigene Aktien innert der in den Abs. 1 und 2 vorgesehenen Fristen nicht veräussert worden, so sind sie im Rahmen eines Herabsetzungsverfahrens zu vernichten.

Art. 306d

4. Folgen des Erwerbs und des Besitzes[^647]

1) Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.[^648]

2) Die Gesellschaft hat für ihre eigenen Aktien einen dem Buchwert entsprechenden Betrag in eine nicht verfügbare Reserve einzustellen, sofern nicht die internationalen Rechnungslegungsstandards nach Art. 1139 angewendet werden.[^649]

3) Verfügt eine Aktiengesellschaft mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte einer Gesellschaft oder kann sie über diese einen beherrschenden Einfluss mittelbar ausüben, so werden die mit den Aktien der Aktiengesellschaft verbundenen Stimmrechte, über die die andere Gesellschaft verfügt, ausgesetzt (Art. 306 Abs. 2 und Art. 306a Abs. 4).[^650]

Art. 306e[^651]

5. Erwerb durch Dritte

1) Ein Rechtsgeschäft, das die Gewährung eines Vorschusses oder eines Darlehens oder die Leistung einer Sicherheit durch die Gesellschaft an einen Dritten zum Zweck des Erwerbs von Aktien dieser Gesellschaft zum Gegenstand hat, ist zulässig, sofern folgende Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind:

• 1. Der Verwaltungsrat ist für die Durchführung des Rechtsgeschäfts verantwortlich. Dieses muss zu fairen, marktüblichen Konditionen abgewickelt werden, insbesondere in Bezug auf die der Gesellschaft gezahlten Zinsen und Sicherheiten für die geleisteten Darlehen oder Vorschüsse. Die Bonität des Dritten bzw. der beteiligten Parteien muss in angemessener Weise überprüft werden.

• 1. Der Erwerb oder die Zeichnung von Aktien anlässlich einer Erhöhung durch den Dritten muss zu einem angemessenen Preis erfolgen.

• 1. Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung einen Bericht vor, aus dem die Gründe für das Geschäft, das Interesse der Gesellschaft an dem Geschäft, die Konditionen des Geschäfts, die mit dem Geschäft verbundenen Risiken für Liquidität und Solvenz der Gesellschaft und der Preis hervorgehen, zu dem der Dritte die Aktien erwerben soll.

• 1. Der Beschluss der Generalversammlung über die Genehmigung des Rechtsgeschäfts muss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen gefasst werden. Nach Zustimmung ist dieser Bericht beim Amt für Justiz einzureichen und im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^652]

• 1. Die Dritten insgesamt gewährte finanzielle Unterstützung darf zu keinem Zeitpunkt dazu führen, dass das Nettoaktivvermögen den Betrag des gezeichneten Kapitals zuzüglich der Reserven, deren Ausschüttung das Gesetz oder die Statuten nicht gestatten, unterschreitet. Dabei wird auch jede Verringerung des Nettoaktivvermögens berücksichtigt, die infolge des Erwerbs ihrer eigenen Aktien durch die Gesellschaft oder auf Rechnung der Gesellschaft möglicherweise eingetreten ist. Die Gesellschaft stellt auf der Passivseite der Bilanz eine nicht ausschüttbare Rücklage in Höhe des Betrags der insgesamt gewährten finanziellen Unterstützung ein.

2) Zulässig sind auch Rechtsgeschäfte, die im Rahmen der laufenden Geschäfte von Banken sowie für Geschäfte zum Zweck des Erwerbs von Aktien durch oder für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaft, getätigt werden; solche Rechtsgeschäfte sind jedoch nichtig, wenn sie dazu führen, dass das Nettoaktivvermögen den Betrag des gezeichneten Kapitals zuzüglich der Reserven, deren Ausschüttung das Gesetz oder die Statuten nicht gestatten, unterschreitet.

3) Ist ein einzelnes Mitglied des Verwaltungsrates Partei eines Rechtsgeschäftes im Sinne von Abs. 1, oder sind Mitglieder des Verwaltungsrates eines in Art. 1097 Abs. 1 erwähnten Unternehmens oder ein solches Unternehmen selbst oder eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung dieser Mitglieder oder dieses Unternehmens handelt, Partei eines solchen Rechtsgeschäftes, darf das Rechtsgeschäft bei sonstiger Nichtigkeit dem Wohl der Gesellschaft nicht zuwiderlaufen.

4) Auf Geschäfte, die im Rahmen von Art. 306b Abs. 1 Ziff. 9 getätigt werden, wird Abs. 2 nicht angewandt.

Art. 306f

6. Inpfandnahme eigener Aktien[^653]

1) Dem Erwerb eigener Aktien ist die Inpfandnahme eigener Aktien gleichgestellt.[^654]

2) Ausgenommen sind Inpfandnahmen eigener Aktien im Rahmen der laufenden Geschäfte von Banken.[^655]

Art. 307

1. Im Allgemeinen

1) Solange die Gesellschaft besteht, hat jeder Aktionär Anspruch auf einen verhältnismässigen Anteil an dem auf Grund der Jahresbilanz ermittelten reinen Gewinn, soweit dieser nach dem Gesetz und den Statuten zur Verteilung unter die Aktionäre bestimmt ist.

2) Bei Auflösung der Gesellschaft hat er das Recht auf einen verhältnismässigen Anteil an dem Ergebnis der Liquidation, wenn die Statuten es unter Vorbehalt der wohlerworbenen Rechte nicht anders bestimmen.

3) Vorbehalten bleiben die in den Statuten für einzelne Gattungen von Aktien vorgesehenen Vorzugsrechte.

Art. 308

2. Berechnungsart

1) Die Anteile am Gewinn und am Liquidationsergebnis sind, sofern die Statuten es nicht anders vorsehen, im Verhältnis der einbezahlten Beträge zu berechnen.

2) Ein Recht, den eingezahlten Betrag oder die Sacheinlagen zurückzufordern, steht dem Aktionär weder vor noch bei der Auflösung der Gesellschaft zu.

3) Bei öffentlicher Bekanntmachung der Gesellschaft über die Dividenden, mit Ausnahme bei Aktiengesellschaften, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, soll, sofern der Betrag in Prozenten angegeben wird, diese einerseits pro Hundert des Aktiennominalbetrages, wenn es sich nicht um Quotenaktien handelt, anderseits pro Hundert des Aktienkapitals zuzüglich aller Reserven angegeben werden.[^656]

Art. 309[^658]

1. Gesetzliche Reserve

1) Aus dem Reingewinn ist jährlich ein Betrag von einem Zwanzigstel von Gesetzes wegen der gesetzlichen Reserve zuzuweisen, bis diese die Höhe von einem Zehntel des Aktienkapitals erreicht hat.

2) Werden Aktien unter dem Nennwert ausgegeben, so muss aus dem Reingewinn jährlich ein Betrag von einem weiteren Zwanzigstel von Gesetzes wegen der gesetzlichen Reserve zugewiesen werden, bis der Nennwert der Aktien erreicht ist.

3) Ein bei der Ausgabe von Aktien über den Nennwert derselben hinaus erzielter Mehrerlös ist, soweit er nicht zur Deckung der Emissionskosten oder zu Abschreibungen oder zu Wohlfahrtszwecken oder für die Gewinnbeteiligung der Arbeitnehmer Verwendung findet, den Kapitalreserven zuzuweisen. Ebenso verhält es sich mit dem Betrag, der von den geleisteten Einzahlungen auf hinfällig erklärten Aktien übrig bleibt, nachdem ein etwaiger Mindererlös aus den dafür ausgegebenen Aktien gedeckt worden ist.

4) Die gesetzliche Reserve und die Kapitalreserven dürfen, soweit diese zusammen die Hälfte des Aktienkapitals nicht übersteigen, nur zur Deckung von Verlusten oder für Massnahmen verwendet werden, die geeignet sind, in Zeiten schlechten Geschäftsganges das Unternehmen durchzuhalten, der Arbeitslosigkeit entgegenzuwirken oder ihre Folgen zu mildern.

Art. 310

2. Statutarischer Reservefonds

1) Die Statuten können höhere Einlagen in den Reservefonds vorschreiben.

2) Sie können die Anlage weiterer Fonds, wie namentlich Wohlfahrts-, Erneuerungs- und Amortisationsfonds, vorsehen und deren Zweckbestimmung und Verwendung festsetzen.

Art. 311

3. Verhältnis des Gewinnanteils zu den Reserveanlagen

1) Die Dividende darf erst festgesetzt werden, nachdem die dem Gesetz und den Statuten entsprechenden Einlagen in die gesetzliche Reserve und in die statutarischen Reserve- und andern Fonds vom Reingewinn in Abzug gebracht sind.[^659]

2) Die Generalversammlung ist befugt, vor Festsetzung der Dividende auch solche Reserveanlagen, die nicht in dem Gesetz oder den Statuten vorgesehen sind, zu beschliessen, sofern es die Sicherstellung des Unternehmens oder die Rücksicht auf eine möglichst gleichmässige Dividende als angezeigt erscheinen lässt.

3) Vorbehalten bleiben die Vorschriften über sozialpolitische Anteils- und Gewinnrechte.

Art. 311a[^660]

4. Verrechnung von Verlusten

1) Verluste aus der Berichts- oder früheren Perioden können vorgetragen werden.

2) Verluste aus Vorperioden sind mit dem Gewinn der Berichtsperiode zu verrechnen.

3) Werden Verluste mit Reserven verrechnet, so ist folgende Reihenfolge einzuhalten:

• 1. Statutarische und sonstige Reserven mit entsprechender Zweckbestimmung;

• 1. Gesetzliche Reserve;

• 1. Kapitalreserve.

Art. 312[^663]

a) Grundsatz

1) Zinsen dürfen für das Aktienkapital weder bezahlt noch zugesichert werden.

2) Dividendenzahlungen erfolgen nur aus dem Reingewinn, der sich aus der Jahresrechnung ergibt, zuzüglich Gewinnvortrag sowie Entnahmen aus hierfür gebildeten Reserven, unter Anrechnung der Verluste früherer Geschäftsjahre sowie Zuweisungen an gesetzliche oder statutarische Reserven.

3) Dividendenzahlungen dürfen, ausgenommen in den Fällen einer Kapitalherabsetzung, an die Aktionäre nicht erfolgen, wenn dadurch das Nettoaktivvermögen gemäss Jahresabschluss den Betrag des Aktienkapitalszuzüglich der Reserven, deren Ausschüttung das Gesetz oder die Statuten nicht gestatten, unterschreitet.

4) Die Statuten können bestimmen, dass die Verwaltung, aufgrund einer Zwischenbilanz, aus dem im vergangenen Geschäftsjahr zurückgestellten Gewinnvortrag sowie Entnahmen aus hierfür gebildeten Reserven zuzüglich des seit dem letzten Geschäftsjahren erzielten Zwischenergebnisses, unter Anrechnung der Verluste aus früheren Geschäftsjahren sowie Zuweisungen an gesetzliche oder statutarische Reserven, während des Jahres Dividenden in einem näher bezeichneten Umfang ausschütten darf.

5) Die besonderen Vorschriften über die Erhöhung des Aktienkapitals aus Gesellschaftsmitteln bleiben vorbehalten.

6) Die Dividenden sind mangels anderer statutarischer Bestimmung in Geld auszubezahlen.

7) Die Statuten können die Auszahlung der Dividenden mittels Kupon oder aber in anderer Weise wie mittels Schecks und dergleichen vorsehen.

8) Die vor Eröffnung eines Insolvenzverfahrens der Gesellschaft gesetz- und statutengemäss zur Auszahlung beschlossene Dividende kann als Insolvenzforderung geltend gemacht werden.[^664]

Art. 312a

b) Ausnahmen[^665]

1) Art. 312 Abs. 3 ist nicht anzuwenden für Investmentgesellschaften mit festem Kapital im Sinne des Gesetzes über bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, des Investmentunternehmensgesetzes und des Gesetzes über die Verwalter alternativer Investmentfonds.[^666]

2) Wenn das Nettoaktivvermögen für Investmentgesellschaften den in Art. 312 Abs. 3 angeführten Betrag unterschreitet, darf eine Dividendenzahlung an die Aktionäre nur geleistet werden, wenn dadurch das gesamte Aktivvermögen gemäss Jahresrechnung den eineinhalbfachen Betrag der gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft gemäss Jahresrechnung nicht unterschreitet.[^667]

3) Wird der im vorangehenden Absatz genannte Betrag unterschritten, so ist ein entsprechender Vermerk in die Jahresrechnung aufzunehmen.[^668]

Art. 313

2. Bauzinsen

1) Für die Zeit, die der Bau und die Vorbereitung des Unternehmens bis zum Anfang des vollen Betriebes erfordern, kann den Aktionären ein Zins von bestimmter Höhe zu Lasten des Anlagekontos bedungen werden.

2) Die Statuten müssen den Zeitpunkt bestimmen, in dem die Entrichtung von Zinsen spätestens aufhört.

3) Erfolgt eine Erweiterung des Unternehmens durch die Ausgabe neuer Aktien, so kann im Kapitalerhöhungsbeschluss den neuen Aktien eine bestimmte Verzinsung zu Lasten des Anlagekontos für die Zeit bis zur Betriebsöffnung der neuen Anlage zugestanden werden. Art. 312 Abs. 2 ist zu beachten.[^669]

4) Für Zahlungen für Bauzinsen ist unter den Aktiven ein Posten einzustellen, der aus dem erzielten Gewinn möglichst rasch zu tilgen ist.

5) Die vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Gesellschaft aufgelaufenen Bauzinsen können als Insolvenzforderung geltend gemacht werden.[^670]

Art. 314[^671]

3. Tantiemen

Die Ausrichtung von Gewinnanteilen an Mitglieder der Verwaltung, Revisionsstelle oder andere statutarisch vorgesehene Organe ist nur zulässig, nachdem die Einlage in den gesetzlichen Reservefonds gemacht und eine Dividende von fünf vom Hundert oder von einem statutarisch festgesetzten höheren Ansatz an die Aktionäre entrichtet worden ist.

Art. 315[^672]

4. Andere Ansprüche

Neben oder an Stelle des Dividendenanspruchs können den Aktionären Gebrauchs- oder Nutzungsrechte am Gesellschaftsvermögen eingeräumt werden, die jedoch den Bestand des Gesellschaftskapitals nicht schmälern dürfen und bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft dahinfallen.

Art. 316

IV. Verjährung

1) Der Anspruch auf Dividenden, Bauzinsen und Tantiemen, und bei Gebrauchs- und Nutzungsrechten der Anspruch auf einzelne Leistungen, verjährt mit Ablauf von drei Jahren seit ihrer Fälligkeit.

2) Gebrauchs- und Nutzungsrechte als solche richten sich in ihrem Bestande nach dem Mitgliedschaftsrecht.

Art. 317

1. Gegenstand

1) Der Aktionär ist mit Ausnahme bei Nebenleistungsaktien nicht schuldig, zu den Zwecken der Gesellschaft und zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten mehr beizutragen als den für den Bezug einer Aktie bei deren Ausgabe von der Gesellschaft festgesetzten Betrag.

2) Dieser Betrag kann ihm ausser im Falle der Herabsetzung des Aktienkapitals weder erlassen noch gestundet werden, unter Vorbehalt der Bestimmungen über die Haftung des Aktionärs.[^673]

Art. 318

a) Im Allgemeinen

1) Ausser dem festgesetzten Aktienbetrag kann einem Aktionär durch die Statuten, jedoch ohne Einrechnung in das Aktienkapital und ohne Berücksichtigung in der Bilanz, die Verpflichtung zu einmaligen oder wiederkehrenden Geld- oder andern Leistungen, einschliesslich Unterlassungen, oder zum beschränkten Nachschuss oder zur beschränkten Haftung, wobei die Statuten die solidarische Haftbarkeit vorschreiben können, bis auf den doppelten Betrag des Nennwertes der Aktien nach den bezüglichen Vorschriften bei der Genossenschaft auferlegt werden und wobei die Geltendmachung der Haftungs- oder Nachschusspflicht im Umlageverfahren erfolgt.

2) Bei solchen Gesellschaften dürfen, soweit es die mit Nebenleistung belasteten Aktien betrifft, nur Namenaktien ausgestellt werden, welche mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar sind.

3) Die Verpflichtung und der Umfang der Leistung müssen aus den Aktien oder Interimsscheinen zu ersehen sein und eine Statutenänderung, wodurch solche Verpflichtungen neu begründet oder bestehende erweitert werden, ist nur mit Zustimmung aller hierdurch betroffenen Aktionäre zulässig.

4) In den Statuten müssen für den Fall, dass diese Verpflichtung zu andern als Geldleistungen nicht oder nicht gehörig erfüllt wird oder dass ein Aktionär auch nach Volleinzahlung auf seine Aktie verzichten will, Konventionalstrafen festgesetzt sein; im übrigen steht jedem Aktionär nach der Volleinzahlung, sofern nicht eine beschränkte Haftung besteht, das Recht der Heimsagung seiner Aktien gleich dem Gesellschafter bei der Anteilsgesellschaft zu.

5) Die Gesellschaft darf die Zustimmung zur Übertragung der Aktien nur aus wichtigen Gründen verweigern. Die Übertragung kann unter diesen Voraussetzungen bei Verweigerung der Zustimmung vom Richter im Ausserstreitverfahren bewilligt werden.[^674]

6) Die Verpflichtung zu einzelnen Leistungen dieser Art verjährt nach Ablauf von drei Jahren seit ihrer Fälligkeit.

Art. 319

b) Vergütung

1) Für wiederkehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen, zu denen die Aktionäre neben den Kapitaleinlagen verpflichtet sind, darf eine den Wert der Leistung nicht übersteigende Vergütung, welche einen Gläubigeranspruch bildet, ohne Rücksicht darauf bezahlt werden, ob die Jahresbilanz einen Reingewinn ergibt.