Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR) vom 20. Januar 1926

Die durch Rückzahlung von der Gesellschaft erworbenen Aktien kann diese zwecks Wiederausgabe aufbewahren, sie dürfen aber nicht als Mitgliedschaftsrechte behandelt werden.

Art. 364

2. Haftung

1) Wenn eine Herabsetzung des Aktienkapitals unter Verletzung der gesetzlichen oder statutarischen Bestimmungen erfolgt ist, so haften die schuldigen Mitglieder der Organe, sowie der Aktionär, der eine Leistung empfangen hat, unbeschränkt und solidarisch für den der Gesellschaft absichtlich oder fahrlässig zugefügten Schaden nach den Vorschriften über die Verantwortlichkeit.[^888]

2) Wenn über das Vermögen der Gesellschaft binnen Jahresfrist, seitdem die Aktie einer Gesellschaft zurückbezahlt oder ihr Nominalwert statt der Rückzahlung herabgesetzt worden ist, ein Insolvenzverfahren eröffnet wird, so haften der Aktionär und der Einlöser der Aktie der Insolvenzmasse für den empfangenen Betrag oder den erlassenen Rest auf Einzahlung, ohne dass sie ein Recht auf Verrechnung oder ein Retentionsrecht hierfür an Sachen der Gesellschaft geltend machen dürfen.[^889]

Art. 365[^890]

III. Zwangsreservefonds

Aktiengesellschaften mit veränderlichem Aktienkapital benötigen keinen Reservefonds.

Art. 366

IV. Umwandlung[^891]

1) Sofern durch allmähliche Rückzahlung das Aktienkapital aufgezehrt wird und nicht Genussaktien ausgegeben worden sind, haben die Statuten zu bestimmen, in welcher Rechtsform das Unternehmen weiter bestehen soll, wie als Anstalt, Stiftung und dergleichen.[^892]

2) Die Umwandlung ohne Liquidation einer Gesellschaft mit veränderlichem Aktienkapital in eine Aktiengesellschaft mit unveränderlichem Aktienkapital bedingt eine Statutenänderung, die erforderliche Änderung der Firma nebst der Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister.[^893]

3) Die Umwandlung ohne Liquidation einer Aktiengesellschaft mit veränderlichem Aktienkapital in eine Genossenschaft mit Anteilen ohne Haftungs- und Nachschusspflicht, ist zu jeder Zeit aufgrund eines Gesellschaftsbeschlusses mit Statutenänderung und Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister möglich.[^894] K. Mitwirkung der Aktionäre bei im EWR börsenkotierten Aktiengesellschaften[^895] I. Im Allgemeinen[^896]

Art. 367[^897]

1. Gegenstand und Geltungsbereich

1) Dieser Unterabschnitt legt die Anforderungen an die Ausübung bestimmter, mit Stimmrechtsaktien verbundener Rechte von Aktionären im Zusammenhang mit der Generalversammlung von im EWR börsenkotierten Aktiengesellschaften (Art. 262a Abs. 1), die ihren Sitz im Inland haben, fest. Er legt ausserdem besondere Anforderungen fest, um die langfristige Mitwirkung der Aktionäre zu fördern; diese gelten für:

• 1. die Identifizierung der Aktionäre, Übermittlung von Informationen und Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten;

• 1. die Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern;

• 1. die Vergütungspolitik und den Vergütungsbericht;

• 1. die Transparenz von und Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen oder Personen.

2) Die Art. 367b bis 367f gelten für Intermediäre, die Aktionären oder anderen Intermediären Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften erbringen, die ihren Sitz in einem EWR-Mitgliedstaat haben und deren Aktien zum Handel auf einem in einem EWR-Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind.

3) Die Art. 367h bis 367l gelten für:

• 1. institutionelle Anleger, für die Liechtenstein der Herkunftsmitgliedstaat im Sinne einer anwendbaren sektorspezifischen EWR-Rechtsvorschrift ist und die entweder direkt oder über einen Vermögensverwalter in Aktien investieren, die auf einem geregelten Markt gehandelt werden;

• 1. Vermögensverwalter, für die Liechtenstein der Herkunftsmitgliedstaat im Sinne einer anwendbaren sektorspezifischen EWR-Rechtsvorschrift ist und die im Namen von Anlegern in solche Aktien investieren;

• 1. Stimmrechtsberater, die ihren Sitz im Inland haben, oder, sofern sie weder über einen Sitz im Inland noch in einem anderen EWR-Mitgliedstaat verfügen, ihre Hauptverwaltung im Inland haben, oder, sofern sie weder über einen Sitz noch über eine Hauptverwaltung im Inland oder in einem anderen EWR-Mitgliedstaat verfügen, eine Niederlassung im Inland haben, und Aktionären Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften erbringen, die ihren Sitz in einem EWR-Mitgliedstaat haben und deren Aktien zum Handel auf einem in einem EWR-Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind.

4) Die Bestimmungen dieses Unterabschnittes gelten unbeschadet der Bestimmungen sektorspezifischer EWR-Rechtsvorschriften zur Regulierung bestimmter Arten von Gesellschaften oder Rechtssubjekten. Enthalten die Bestimmungen dieses Unterabschnittes spezifischere Regelungen oder fügen sie Anforderungen gegenüber den Bestimmungen, die in sektorspezifischen Vorschriften festgelegt sind, hinzu, werden die betreffenden Bestimmungen zusammen mit den Bestimmungen dieses Unterabschnittes angewendet.

5) Die Bestimmungen über die Mitwirkung der Aktionäre bei im EWR börsenkotierten Aktiengesellschaften nach den Art. 332 Abs. 2a, 5 und 6, Art. 332a, 334 Abs. 5, Art. 339a bis 339e und 340a bleiben unberührt.

Art. 367a[^898]

2. Begriffe

Im Sinne dieses Unterabschnittes gelten als II. Identifizierung der Aktionäre, Übermittlung von Informationen und Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten[^906]

• 1. "Intermediär": eine Person, wie insbesondere eine Wertpapierfirma im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Ziff. 1 der Richtlinie 2014/65/EU[^899], ein Kreditinstitut im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Ziff. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013[^900] und ein Zentralverwahrer im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Ziff. 1 der Verordnung (EU) Nr. 909/2014[^901], die Dienstleistungen der Verwahrung oder Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten im Namen von Aktionären oder anderen Personen erbringt;

• 1. "institutioneller Anleger":

• a) ein Unternehmen, das Tätigkeiten der Lebensversicherung im Sinne von Art. 2 Abs. 3 und der Rückversicherung im Sinne von Art. 13 Ziff. 7 der Richtlinie 2009/138/EG[^902] ausübt, sofern diese Tätigkeiten sich auf Lebensversicherungsverpflichtungen beziehen, und welches nicht nach der genannten Richtlinie ausgeschlossen ist;

• b) eine Einrichtung der betrieblichen Altersversorgung im Sinne von Art. 2 der Richtlinie (EU) 2016/2341[^903];

• 1. "Vermögensverwalter": eine Wertpapierfirma im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Ziff. 1 der Richtlinie 2014/65/EU, die Portfolioverwaltungsdienstleistungen für Anleger erbringt, ein Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM) im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Bst. b der Richtlinie 2011/61/EU[^904], der die Bedingungen für eine Ausnahme nach Art. 3 der genannten Richtlinie nicht erfüllt, oder eine Verwaltungsgesellschaft im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Bst. b der Richtlinie 2009/65/EG[^905] oder eine gemäss der Richtlinie 2009/65/EG zugelassene Investmentgesellschaft, sofern diese keine gemäss der genannten Richtlinie für ihre Verwaltung zugelassene Verwaltungsgesellschaft ernannt hat;

• 1. "Stimmrechtsberater": eine juristische Person, die gewerbsmässig und entgeltlich Offenlegungen durch Gesellschaften und gegebenenfalls andere Informationen börsenkotierter Gesellschaften analysiert, um Anleger für ihre Abstimmungsentscheidungen zu informieren, indem sie Recherchen, Beratungen oder Stimmempfehlungen in Bezug auf die Ausübung von Stimmrechten erteilt;

• 1. "Informationen über die Identität von Aktionären": Informationen, die es ermöglichen, die Identität eines Aktionärs festzustellen, und mindestens Folgendes enthalten:

• a) Name und Kontaktdaten (einschliesslich vollständiger Anschrift und gegebenenfalls E-Mail-Adresse) des Aktionärs und, sofern es sich um eine juristische Person handelt, ihre Registernummer oder, falls keine Registernummer vorhanden, ihre eindeutige Kennung, wie etwa die Rechtsträgerkennung;

• b) die Anzahl der gehaltenen Aktien; und

• c) soweit dies von der Gesellschaft angefordert wird, eine oder mehrere der folgenden Angaben: die Kategorien oder Gattungen der gehaltenen Aktien oder das Datum, ab dem die Aktien gehalten werden;

• 1. "Mitglied der Unternehmensleitung": jedes Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans einer Gesellschaft sowie der Geschäftsführung bzw. der Geschäftsleitung.

Art. 367b[^907]

1. Identifizierung der Aktionäre

1) Gesellschaften haben das Recht, ihre Aktionäre zu identifizieren.

2) Intermediäre haben der Gesellschaft auf deren Antrag oder auf Antrag eines von der Gesellschaft benannten Dritten unverzüglich die Informationen über die Identität von Aktionären zu übermitteln.

3) In einer Kette von Intermediären haben die Intermediäre den Antrag nach Abs. 1 unverzüglich untereinander weiterzuleiten, sodass die Informationen über die Identität der Aktionäre direkt der Gesellschaft oder dem von der Gesellschaft benannten Dritten von demjenigen Intermediär übermittelt werden, der über die angeforderten Informationen verfügt. Jeder Intermediär in der Kette hat die Informationen über die Identität von Aktionären, über die er verfügt, der Gesellschaft oder dem von der Gesellschaft benannten Dritten zur Verfügung zu stellen.

4) Mit der Offenlegung von Informationen über die Identität von Aktionären gemäss dieser Bestimmung verstossen Intermediäre nicht gegen vertragliche oder gesetzliche Verbote betreffend die Offenlegung von Informationen.

Art. 367c[^908]

2. Übermittlung von Informationen

1) Intermediäre haben unverzüglich folgende Informationen seitens der Gesellschaft an die Aktionäre oder allfällige von den Aktionären benannte Dritte zu übermitteln:

• 1. die Informationen, welche die Gesellschaft den Aktionären erteilen muss, damit sie die aus ihren Aktien erwachsenden Rechte ausüben können, und die für alle Aktionäre bestimmt sind, die Aktien der betreffenden Gattung halten; oder

• 1. wenn die Informationen nach Ziff. 1 den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung stehen, eine Mitteilung, dass die Informationen dort zu finden sind.

2) Die Gesellschaften haben den Intermediären die Informationen nach Abs. 1 Ziff. 1 oder die Mitteilung nach Abs. 1 Ziff. 2 rechtzeitig und in standardisierter Form zu übermitteln.

3) Die Informationen nach Abs. 1 Ziff. 1 oder die Mitteilung nach Abs. 1 Ziff. 2 müssen nicht übermittelt oder weitergeleitet werden, wenn die Gesellschaften diese Informationen oder diese Mitteilung direkt allen ihren Aktionären oder allfälligen von den Aktionären benannten Dritten übermitteln.

4) Intermediäre haben den Gesellschaften unverzüglich die von den Aktionären erhaltenen Informationen im Zusammenhang mit der Ausübung von mit den Aktien verbundenen Rechten, im Einklang mit den Anweisungen der Aktionäre, zu übermitteln.

5) In einer Kette von Intermediären hat jeder Intermediär die Informationen nach Abs. 1 und 4 unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten weiterzuleiten, es sei denn, die Informationen können vom Intermediär direkt der Gesellschaft oder den Aktionären oder einem allfälligen von den Aktionären benannten Dritten übermittelt werden.

Art. 367d[^909]

3. Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten

1) Intermediäre haben die Ausübung der Rechte der Aktionäre, einschliesslich des Rechts auf Teilnahme an und Stimmabgabe in der Generalversammlung, durch mindestens eine der folgenden Massnahmen zu erleichtern:

• 1. Sie treffen die erforderlichen Vorkehrungen, damit die Aktionäre oder allfällige von den Aktionären benannte Dritte ihre Rechte selbst ausüben können.

• 1. Sie üben die mit den Aktien verbundenen Rechte mit ausdrücklicher Genehmigung und gemäss den Anweisungen der Aktionäre zu deren Gunsten aus.

2) Im Fall einer elektronischen Stimmabgabe (Art. 332a Abs. 2) ist derjenigen Person, welche die Stimme abgegeben hat, von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung des Eingangs der Stimmabgabe zu übermitteln.

3) Aktionäre oder allfällige von den Aktionären benannte Dritte können binnen drei Monaten nach der Generalversammlung von der Gesellschaft eine Bestätigung darüber verlangen, dass ihre Stimmen wirksam aufgezeichnet und gezählt wurden, sofern ihnen diese Information nicht bereits zur Verfügung steht.

4) Erhalten Intermediäre eine Bestätigung nach Abs. 2 oder 3, haben sie diese unverzüglich den Aktionären oder allfälligen von den Aktionären benannten Dritten zu übermitteln. Gibt es in einer Kette von Intermediären mehr als einen Intermediär, haben diese die erhaltene Bestätigung unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten weiterzuleiten, es sei denn, die Bestätigung kann direkt dem betreffenden Aktionär oder einem allfälligen von diesem benannten Dritten übermittelt werden.

Art. 367e[^910]

4. Nichtdiskriminierung, Verhältnismässigkeit und Transparenz der Kosten

1) Intermediäre haben die Entgelte für jede Dienstleistung, die nach Art. 367b bis 367d erbracht wurde, offen zu legen.

2) Sämtliche Entgelte, die von einem Intermediär von den Aktionären, von den Gesellschaften oder von anderen Intermediären verlangt werden, haben diskriminierungsfrei und im Verhältnis zu den tatsächlichen Kosten, die für die Erbringung der Dienstleistung entstanden sind, angemessen zu sein. Unterschiede zwischen den Entgelten für die Ausübung von Rechten im Inland und in grenzüberschreitenden Fällen sind nur zulässig, wenn sie entsprechend gerechtfertigt sind und den Unterschieden bei den tatsächlichen Kosten, die für die Erbringung der Dienstleistungen entstanden sind, entsprechen.

Art. 367f[^911]

5. Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre

1) Gesellschaften und Intermediäre dürfen personenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation, der Ausübung der Rechte der Aktionäre und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären verarbeiten. Im Übrigen finden die Bestimmungen der Datenschutzgesetzgebung Anwendung.

2) Erlangen Gesellschaften und Intermediäre Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, dürfen sie dessen personenbezogene Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Bestimmungen nicht länger als zwölf Monate speichern.

3) Juristische Personen haben das Recht auf Berichtigung unvollständiger oder unrichtiger Angaben zu ihrer Identität als Aktionäre.

Art. 367g[^912]

6. Informationen über die Durchführung

Das Amt für Justiz hat die EFTA-Überwachungsbehörde (ESA) über wesentliche praktische Schwierigkeiten bei der Durchsetzung der Art. 367b bis 367f oder bei Nichteinhaltung dieser Bestimmungen durch Intermediäre zu unterrichten. III. Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern[^913]

Art. 367h[^914]

1. Mitwirkungspolitik

1) Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter haben eine Mitwirkungspolitik auszuarbeiten und öffentlich bekannt zu machen. In der Mitwirkungspolitik wird beschrieben, wie institutionelle Anleger und Vermögensverwalter:

• 1. die Mitwirkung der Aktionäre in ihre Anlagestrategie integrieren;

• 1. die Gesellschaften, in die sie investiert haben, hinsichtlich wichtiger Angelegenheiten überwachen, insbesondere in Bezug auf Strategien, finanzielle und nicht finanzielle Leistungen und Risiken, Kapitalstrukturen, soziale und ökologische Auswirkungen und Corporate Governance;

• 1. Dialoge mit Gesellschaften führen, in die sie investiert haben;

• 1. Stimmrechte und andere mit Aktien verbundene Rechte ausüben;

• 1. mit anderen Aktionären zusammenarbeiten;

• 1. mit einschlägigen Interessenträgern der Gesellschaften, in die sie investiert haben, kommunizieren; und

• 1. mit tatsächlichen und potenziellen Interessenkonflikten im Zusammenhang mit ihrem Engagement umgehen.

2) Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter haben jährlich öffentlich bekannt zu machen, wie sie die Mitwirkungspolitik umgesetzt haben, einschliesslich einer allgemeinen Beschreibung ihres Abstimmungsverhaltens, einer Erläuterung der wichtigsten Abstimmungen und ihres Rückgriffs auf Dienste von Stimmrechtsberatern. Sie haben zudem ihr Abstimmungsverhalten in Generalversammlungen von Gesellschaften zu veröffentlichen, an denen sie Aktien halten, sofern es sich nicht um eine Abstimmung handelt, die wegen ihres Gegenstands oder des Umfangs der Beteiligung an der Gesellschaft unbedeutend ist.

3) Erfüllen institutionelle Anleger und Vermögensverwalter eine oder mehrere Vorgaben nach Abs. 1 und 2 nicht oder nicht vollständig, haben sie öffentlich zu erklären, warum sie dies nicht tun.

4) Die Informationen nach Abs. 1 bis 3 sind auf der Internetseite des institutionellen Anlegers oder Vermögensverwalters kostenfrei öffentlich zur Verfügung zu stellen. Setzt ein Vermögensverwalter die Mitwirkungspolitik, einschliesslich der Stimmabgabe, im Namen eines institutionellen Anlegers um, so hat der institutionelle Anleger darauf zu verweisen, wo die betreffenden Informationen über die Stimmabgabe vom Vermögensverwalter veröffentlicht wurden.

5) Die für institutionelle Anleger und Vermögensverwalter geltenden Bestimmungen zu Interessenkonflikten, einschliesslich Art. 14 der Richtlinie 2011/61/EU, Art. 12 Abs. 1 Bst. b und Art. 14 Abs. 1 Bst. d der Richtlinie 2009/65/EG und ihre jeweiligen Durchführungsbestimmungen sowie Art. 23 der Richtlinie 2014/65/EU, finden auch auf Mitwirkungstätigkeiten Anwendung.

Art. 367i[^915]

2. Anlagestrategie institutioneller Anleger und Vereinbarungen mit Vermögensverwaltern

1) Institutionelle Anleger haben öffentlich bekannt zu machen, inwieweit die Hauptelemente ihrer Anlagestrategie dem Profil und der Laufzeit ihrer Verbindlichkeiten, insbesondere langfristiger Verbindlichkeiten, entsprechen und wie sie zur mittel- und langfristigen Wertentwicklung ihrer Vermögenswerte beitragen.

2) Investiert ein Vermögensverwalter im Namen eines institutionellen Anlegers, unabhängig davon, ob mit einem Ermessenspielraum im Rahmen eines Einzelkundenmandates oder im Rahmen eines Organismus für gemeinsame Anlagen, hat der institutionelle Anleger folgende Informationen über seine Vereinbarung mit dem Vermögensverwalter öffentlich bekannt zu machen:

• 1. wie durch die Vereinbarung Anreize dafür geschaffen werden, dass der Vermögensverwalter seine Anlagestrategie und Anlageentscheidungen auf das Profil und die Laufzeit der Verbindlichkeiten, insbesondere langfristiger Verbindlichkeiten, des institutionellen Anlegers abstimmt;

• 1. wie durch die Vereinbarung Anreize dafür geschaffen werden, dass der Vermögensverwalter Anlageentscheidungen auf der Grundlage einer Bewertung der mittel- bis langfristigen Entwicklung der finanziellen und nicht finanziellen Leistung der Gesellschaft, in die investiert werden soll, trifft und sich in die Gesellschaft einbringt, in die investiert wurde, um deren Leistung mittel- bis langfristig zu verbessern;

• 1. wie die Methode und der massgebliche Zeitraum für die Bewertung der Leistung des Vermögensverwalters und die Vergütung für Vermögensverwaltungsdienste dem Profil und der Laufzeit der Verbindlichkeiten, insbesondere langfristiger Verbindlichkeiten, des institutionellen Anlegers entsprechen und wie diese die langfristige Gesamtleistung berücksichtigen;

• 1. wie der institutionelle Anleger die dem Vermögensverwalter entstandenen Portfolioumsatzkosten überwacht und wie er einen angestrebten Portfolioumsatz oder eine angestrebte Portfolio-Umsatzbreite festlegt und überwacht;

• 1. die Laufzeit der Vereinbarung mit dem Vermögensverwalter.

3) Sind eine oder mehrere der Informationen nach Abs. 2 nicht in der Vereinbarung mit dem Vermögensverwalter enthalten, hat der institutionelle Anleger öffentlich zu erklären, warum dies der Fall ist.

4) Die Informationen nach Abs. 1 bis 3 sind auf der Internetseite des institutionellen Anlegers kostenfrei zur Verfügung zu stellen und jährlich zu aktualisieren, es sei denn, es gibt keine wesentliche Änderung. Institutionellen Anlegern, die durch die Richtlinie 2009/138/EG reguliert werden, können diese Information stattdessen in ihren Bericht über Solvabilität und Finanzlage nach Art. 51 der genannten Richtlinie aufnehmen.

Art. 367k[^916]

3. Transparenz bei Vermögensverwaltern

1) Vermögensverwalter haben gegenüber institutionellen Anlegern, mit denen sie eine Vereinbarung nach Art. 367i Abs. 2 geschlossen haben, jährlich offen zu legen, wie ihre Anlagestrategie und deren Umsetzung mit dieser Vereinbarung in Einklang steht und zur mittel- und langfristigen Wertentwicklung der Vermögenswerte des institutionellen Anlegers beiträgt. Dazu gehört eine Berichterstattung über:

• 1. die mittel- bis langfristigen wesentlichen Hauptrisiken, die mit den Investitionen verbunden sind;

• 1. die Zusammensetzung des Portfolios, die Portfolioumsätze und die Portfolioumsatzkosten;

• 1. den Einsatz von Stimmrechtsberatern für die Zwecke von Mitwirkungstätigkeiten; sowie

• 1. ihre Politik in Bezug auf die Wertpapierleihe und die Frage, wie sie gegebenenfalls angewendet wird, um ihre Mitwirkungstätigkeiten zu verwirklichen, insbesondere zur Zeit der Generalversammlung der Gesellschaften, in die investiert wurde.

2) Zur Offenlegung nach Abs. 1 gehören auch Informationen darüber, ob und gegebenenfalls wie die Vermögensverwalter Anlageentscheidungen auf der Grundlage einer Beurteilung der mittel- bis langfristigen Entwicklung der Leistung, einschliesslich der nicht finanziellen Leistung, der Gesellschaft treffen, in die investiert wurde, und ob und gegebenenfalls welche Interessenkonflikte es im Zusammenhang mit den Mitwirkungstätigkeiten gab und wie mit diesen umgegangen wurde.

3) Sofern die Informationen nach Abs. 1 bereits öffentlich zugänglich sind, entfällt die Offenlegungspflicht.

Art. 367l[^917]

4. Transparenz bei Stimmrechtsberatern

1) Stimmrechtsberater haben jährlich zu erklären, dass sie den Vorgaben eines Verhaltenskodex entsprochen haben und entsprechen oder ob von einer oder mehreren Empfehlungen des Verhaltenskodex abgewichen wurde und wird und welche Massnahmen stattdessen getroffen wurden. Sofern Stimmrechtsberater keinen Verhaltenskodex einhalten, haben sie zu erklären, warum nicht.

2) Stimmrechtsberater haben jährlich folgende Informationen zu veröffentlichen:

• 1. die wesentlichen Merkmale der von ihnen verwendeten Methoden und Modelle;

• 1. ihre Hauptinformationsquellen;

• 1. die eingerichteten Verfahren zur Sicherstellung der Qualität der Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen sowie die Qualifikationen der beteiligten Mitarbeiter;

• 1. ob und gegebenenfalls wie sie nationale Marktbedingungen sowie rechtliche, regulatorische und unternehmensspezifische Bedingungen berücksichtigen;

• 1. die wesentlichen Merkmale der verfolgten Stimmrechtspolitik für die einzelnen Märkte;

• 1. ob sie einen Dialog mit den Gesellschaften, die ihre Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen betreffen, und mit den Interessenträgern der Gesellschaft unterhalten und gegebenenfalls welchen Ausmasses und welcher Art dieser Dialog ist;

• 1. die Vorgehensweise im Hinblick auf die Vermeidung und Behandlung potenzieller Interessenkonflikte.

3) Die Informationen nach Abs. 1 und 2 sind auf der Internetseite des Stimmrechtsberaters für mindestens drei Jahre öffentlich zugänglich zu machen und jährlich zu aktualisieren.

4) Stimmrechtsberater haben ihre Kunden unverzüglich über tatsächliche oder potentielle Interessenkonflikte sowie über diesbezügliche Gegenmassnahmen zu informieren.

5) Dieser Artikel gilt auch für Stimmrechtsberater, die weder ihren Sitz noch ihre Hauptverwaltung in einem EWR-Mitgliedstaat haben und ihre Tätigkeiten über eine Niederlassung im Inland ausüben. IV. Vergütungspolitik und Vergütungsbericht[^918]

Art. 367m[^919]

1. Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung

1) Der Aufsichtsrat oder, sofern ein solcher nicht bestellt ist, der Verwaltungsrat, hat Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung aufzustellen (Vergütungspolitik).

2) Die Vergütungspolitik hat die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern und zu erläutern, wie sie das tut. Sie muss klar und verständlich sein.

3) Die Vergütungspolitik hat zu enthalten:

• 1. eine Beschreibung der verschiedenen festen und variablen Vergütungsbestandteile, die den Mitgliedern der Unternehmensleitung gewährt werden können, einschliesslich sämtlicher Boni und anderer Vorteile in jeglicher Form unter Angabe ihres jeweiligen relativen Anteils;

• 1. eine Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft in die Festlegung der Vergütungspolitik eingeflossen sind;

• 1. klare, umfassende und differenzierte Kriterien für allfällig gewährte variable Vergütungsbestandteile;

• 1. finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien, einschliesslich etwaiger Kriterien im Zusammenhang mit der sozialen Verantwortung der Gesellschaft sowie Erläuterungen, inwiefern diese Kriterien die Ziele nach Abs. 2 fördern und mit welchen Methoden die Erfüllung der Kriterien festgestellt werden;

• 1. Informationen zu etwaigen Wartefristen sowie zur Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern;

• 1. eine Erläuterung, inwiefern allfällig gewährte aktienbezogene Vergütungen die Ziele nach Abs. 2 fördern, und eine Präzisierung von allfälligen Warte- und Haltefristen;

• 1. die Laufzeit der Verträge der Mitglieder der Unternehmensleitung, die massgeblichen Kündigungsfristen, die Hauptmerkmale von Zusatzpensionssystemen und Vorruhestandsprogrammen sowie die Bedingungen für die Beendigung und die dabei zu leistenden Zahlungen;

• 1. Erläuterungen zum Verfahren, wie die Vergütungspolitik festgelegt, überprüft und umgesetzt wird, einschliesslich wie sie Interessenkonflikte vermeidet oder mit ihnen umgeht sowie gegebenenfalls die Rolle eines allfälligen Vergütungsausschusses oder anderer betroffener Ausschüsse.

4) Unter aussergewöhnlichen Umständen kann die Gesellschaft vorübergehend von ihrer Vergütungspolitik abweichen, sofern diese die Vorgehensweise für eine solche Abweichung beschreibt und diejenigen Teile festlegt, von denen abgewichen werden darf. Als aussergewöhnliche Umstände gelten nur Situationen, in denen die Abweichung von der Vergütungspolitik für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft oder die Sicherstellung ihrer Rentabilität erforderlich ist.

5) In jeder überarbeiteten Vergütungspolitik sind sämtliche wesentlichen Änderungen zu beschreiben und zu erläutern. Es ist zudem zu beschreiben, wie die Abstimmungen und Ansichten der Aktionäre zur Vergütungspolitik und den Vergütungsberichten seit der letzten Abstimmung über die Vergütungspolitik in der Generalversammlung berücksichtigt wurden.

Art. 367n[^920]

2. Abstimmung über die Vergütungspolitik und Veröffentlichung

1) Die Vergütungspolitik ist der Generalversammlung mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung zur Abstimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar.

2) Die Gesellschaft darf die Mitglieder der Unternehmensleitung nur entsprechend einer Vergütungspolitik entlohnen, die der Generalversammlung zur Abstimmung vorgelegt wurde. Lehnt die Generalversammlung die vorgeschlagene Vergütungspolitik ab, so hat die Gesellschaft in der darauffolgenden Generalversammlung eine überarbeitete Vergütungspolitik vorzulegen.

3) Die Vergütungspolitik ist nach der Abstimmung in der Generalversammlung zusammen mit dem Datum und dem Ergebnis der Abstimmung spätestens am zweiten Werktag nach der Generalversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und hat dort mindestens für die Dauer ihrer Gültigkeit kostenfrei zugänglich zu bleiben.

Art. 367o[^921]

3. Erstellung und Inhalt eines Vergütungsberichts für die Bezüge der Mitglieder der Unternehmensleitung

1) Der Aufsichtsrat oder, sofern ein solcher nicht bestellt ist, der Verwaltungsrat hat einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser hat einen umfassenden Überblick über die im Laufe des letzten Geschäftsjahres den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern der Unternehmensleitung nach der in Art. 367m genannten Vergütungspolitik gewährte oder geschuldete Vergütung einschliesslich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.

2) Der Vergütungsbericht hat die folgenden Informationen über die Vergütung der einzelnen Mitglieder der Unternehmensleitung zu enthalten:

• 1. die Gesamtvergütung, aufgeschlüsselt nach Bestandteilen, den relativen Anteil von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung der von der Generalversammlung empfohlenen Vergütungspolitik entspricht, einschliesslich Angaben dazu, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden;

• 1. die jährliche Veränderung der Gesamtvergütung, des Ertrags der Gesellschaft und der durchschnittlichen Entlohnung der sonstigen Arbeitnehmer der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis, zumindest für die letzten fünf Geschäftsjahre und in einer Weise, die einen Vergleich ermöglicht;

• 1. jegliche Vergütung von Unternehmen derselben Gruppe im Sinne von Art. 2 Ziff. 11 der Richtlinie 2013/34/EU[^922];

• 1. die Anzahl der gewährten oder angebotenen Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschliesslich des Ausübungspreises, des Ausübungsdatums und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen;

• 1. Informationen dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern;

• 1. Informationen zu etwaigen Abweichungen vom Verfahren zur Umsetzung der Vergütungspolitik nach Art. 367m Abs. 2 und 3 sowie zu etwaigen Abweichungen, die nach Art. 367m Abs. 4 praktiziert wurden, einschliesslich einer Erläuterung der Art der aussergewöhnlichen Umstände, und die Angabe der konkreten Teile, von denen abgewichen wurde.

3) In den Vergütungsbericht dürfen keine besonderen Kategorien von personenbezogenen Daten einzelner Mitglieder der Unternehmensleitung im Sinne von Art. 9 der Verordnung (EU) 2016/679[^923] oder personenbezogene Daten aufgenommen werden, die sich auf die Familiensituation einzelner Mitglieder des Vorstandes beziehen.

4) Die Gesellschaft hat die personenbezogenen Daten von Mitgliedern der Unternehmensleitung, die in den Vergütungsbericht aufgenommen wurden, nur zum Zweck, die Transparenz in Bezug auf die Vergütung zu erhöhen, zu verarbeiten. Damit soll sichergestellt werden, dass die Mitglieder der Unternehmensleitung ihrer Rechenschaftspflicht besser nachkommen und die Aktionäre deren Vergütung besser überwachen können.

5) Unbeschadet längerer, in sektorspezifischen EWR-Rechtsvorschriften festgelegter Fristen darf die Gesellschaft die personenbezogenen Daten von Mitgliedern der Unternehmensleitung, die in den Vergütungsbericht aufgenommen wurden, nach zehn Jahren ab der Veröffentlichung des Vergütungsberichts nicht mehr öffentlich zugänglich machen.

Art. 367p[^924]

4. Recht auf Abstimmung über den Vergütungsbericht[^925]

1) Der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr ist der Generalversammlung zur Abstimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar. Die Gesellschaft hat im darauffolgenden Vergütungsbericht darzulegen, wie dem Abstimmungsergebnis der letzten Generalversammlung Rechnung getragen wurde.

2) In kleinen und mittleren Unternehmen im Sinne von Art. 1064 Abs. 1 und 2 kann der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres auch nur als eigener Tagesordnungspunkt zur Erörterung in der Generalversammlung vorgelegt werden. Die Gesellschaft hat im darauffolgenden Vergütungsbericht darzulegen, wie der Erörterung in der letzten Generalversammlung Rechnung getragen wurde.

Art. 367q[^926]

5. Veröffentlichung des Vergütungsberichts[^927]

1) Die Gesellschaft hat den Vergütungsbericht nach der Generalversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei zehn Jahre öffentlich zugänglich zu machen. Der Vergütungsbericht kann auch länger zugänglich bleiben, sofern er nicht mehr die personenbezogenen Daten von Mitgliedern der Unternehmensleitung enthält.

2) Die Revisionsstelle hat zu überprüfen, ob die geforderten Informationen zur Verfügung gestellt wurden.

Art. 367r[^928]

V. Transparenz von und Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen oder Personen

1) Ein wesentliches Geschäft mit nahestehenden Unternehmen oder Personen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates oder, sofern ein solcher nicht bestellt ist, der Generalversammlung und der Bekanntmachung nach Abs. 4, sofern es sich nicht um eine Ausnahme nach Abs. 5 oder 6 handelt.

2) Nahestehende Unternehmen und Personen sind diejenigen nach den internationalen Rechnungslegungsstandards, die gemäss der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002[^929] übernommen wurden.

3) Ein Geschäft ist wesentlich, wenn sein Wert 5 % der Bilanzsumme der Gesellschaft übersteigt. Dabei ist für das jeweilige Geschäftsjahr die Bilanzsumme aus jenem Jahresabschluss massgeblich, welcher der ordentlichen Generalversammlung des vorangegangenen Geschäftsjahres vorzulegen war. Bei einem Mutterunternehmen, das einen Konzernabschluss zu erstellen hat, tritt an die Stelle der Bilanzsumme die Summe der entsprechenden Vermögenswerte im Konzernabschluss. Werden innerhalb eines Geschäftsjahres mit derselben nahestehenden Person oder demselben nahestehenden Unternehmen mehrere Geschäfte geschlossen, die bei isolierter Betrachtung nicht wesentlich wären, so sind ihre Werte zusammenzurechnen.

4) Die Gesellschaft hat ein Geschäft im Sinne von Abs. 1 spätestens zum Zeitpunkt seines Abschlusses in der für Bekanntmachungen an Aktionäre vorgesehenen Art und Weise bekannt zu machen. Die Bekanntmachung muss jedenfalls die Namen der nahestehenden Unternehmen und Personen, das Datum des Geschäfts sowie den Hinweis enthalten, dass nähere Informationen über das Geschäft auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar sind. Diese Informationen umfassen zumindest die Art des Verhältnisses zu den nahestehenden Unternehmen und Personen, deren Namen, das Datum und den Wert des Geschäfts sowie alle weiteren für die Beurteilung notwendigen Angaben, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und aller Aktionäre, die keine nahestehenden Unternehmen und Personen sind, angemessen und vernünftig ist. Die Informationen müssen bis zum Ende des Geschäftsjahres, das nach dem Abschluss des betreffenden Geschäfts beginnt, auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

5) Ein im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb und zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossenes Geschäft im Sinne von Abs. 1 bedarf weder der Zustimmung nach Abs. 1 noch der Bekanntmachung nach Abs. 4. Die Gesellschaft hat ein internes Verfahren festzulegen, in dem regelmässig zu bewerten ist, ob diese Voraussetzungen erfüllt sind. An dieser Bewertung dürfen die nahestehenden Unternehmen und Personen nicht teilnehmen.

6) Soweit die Statuten nichts anderes bestimmen, bedürfen auch folgende Geschäfte im Sinne von Abs. 1 weder der Zustimmung nach Abs. 1 noch der Bekanntmachung nach Abs. 4:

• 1. Geschäfte zwischen der Gesellschaft und:

• a) einem inländischen Tochterunternehmen;

• b) einem ausländischen Tochterunternehmen, sofern es sich um ein hundertprozentiges Tochterunternehmen oder um ein Tochterunternehmen handelt, an dem keine anderen der Gesellschaft nahestehende Unternehmen und Personen beteiligt sind;

• c) einem ausländischen Tochterunternehmen, an dem keine anderen der Gesellschaft nahestehende Unternehmen und Personen beteiligt sind, sofern im ausländischen Recht Vorschriften zum angemessenen Schutz der Interessen der Gesellschaft, des Tochterunternehmens und ihrer Aktionäre, die keine nahestehenden Unternehmen und Personen sind, bei derartigen Geschäften vorgesehen sind;

• 1. Geschäfte, die nach den Bestimmungen über die Fusion oder die Umwandlung, nach dem SE-Gesetz oder nach dem Übernahmegesetz von der Generalversammlung zu beschliessen sind;

• 1. Geschäfte betreffend die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung, die entsprechend der Vergütungspolitik der Gesellschaft (Art. 367m) gewährt oder geschuldet werden;

• 1. Geschäfte von Kreditinstituten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Ziff. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 auf der Grundlage von Massnahmen zum Schutz ihrer Stabilität, die von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigt wurden;

• 1. Geschäfte, die allen Aktionären unter den gleichen Bedingungen angeboten werden und bei denen die Gleichbehandlung aller Aktionäre und der Schutz der Interessen der Gesellschaft gewährleistet sind.

7) Die Gesellschaft muss auch wesentliche Geschäfte zwischen ihr nahestehenden Unternehmen und Personen sowie ihren Tochterunternehmen nach Abs. 4 bekannt machen, sofern es sich nicht um einen der nach Abs. 5 oder 6 ausgenommenen Fälle handelt.

Art. 367s[^930]

VI. Aufsicht

1) Die Einhaltung der Bestimmungen dieses Unterabschnittes wird im Rahmen der jährlichen gesetzlichen Prüfungs- beziehungsweise Reviewpflichten geprüft und vom Wirtschaftsprüfer oder der Revisionsstelle, welche die Prüfung beziehungsweise den Review durchgeführt hat, bestätigt.

2) Stellt der Wirtschaftsprüfer oder die Revisionsstelle bei der Prüfung beziehungsweise dem Review nach Abs. 1 fest, dass gegen zwingende Bestimmungen dieses Unterabschnittes verstossen wurde, ist dem Amt für Justiz Bericht zu erstatten.

3) Erhält das Amt für Justiz einen Bericht nach Abs. 2, fordert es die betreffende Gesellschaft unter Setzung einer angemessenen Frist zur Verbesserung auf. Wird der Mangel innert der Frist nicht behoben oder ist eine Behebung des Mangels nicht möglich, erstattet das Amt für Justiz unverzüglich Anzeige beim Landgericht.

4) Die Regierung regelt das Nähere über die Aufsicht mit Verordnung.

3. Abschnitt

Die Kommanditaktiengesellschaft

Art. 368

A. Begriff

1) Die Kommanditaktiengesellschaft ist eine Gesellschaft, deren Aktienkapital in Aktien zerlegt ist, und bei der ein oder mehrere Mitglieder den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt und solidarisch gleich einem Kommanditierten haftbar sind.[^931]

2) Das Verhältnis der unbeschränkt haftenden Gesellschafter untereinander, gegenüber der Gesamtheit der Aktionäre und Dritten bestimmt sich, soweit nachfolgend nicht Ausnahmen vorgesehen sind, nach den Vorschriften über die Kommanditgesellschaft.

3) Für die Kommanditaktiengesellschaft kommen, soweit es nicht anders vorgesehen ist, die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft zur Anwendung.[^932]

Art. 369

B. Unbeschränkt haftende Mitglieder

1) Die unbeschränkt haftenden Mitglieder (Kommanditierten) sind in den Statuten mit dem vollen Namen oder mit der Firma aufzuführen; dieses ist eine wesentliche Bestimmung gemäss den Vorschriften über das Vernichtbarkeitsverfahren.

2) Der Name und Vorname, der Wohnort und der Beruf beziehungsweise die Firma mit dem Sitz derselben sind im Handelsregister einzutragen und zu veröffentlichen.[^933]

3) Änderungen in dieser Mitgliedschaft erfolgen auf dem Wege der Statutenänderung und sind von der Verwaltung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.[^934]

4) Die Vorschrift über das Konkurrenzverbot bei der Kollektivgesellschaft findet auf die Kommanditierten Anwendung, wenn die Einwilligung der übrigen unbeschränkt haftenden Gesellschafter nicht vorliegt und, sofern nicht die Befugnis zur Erteilung durch die Statuten oder durch einen Beschluss der Generalversammlung dem Aufsichtsrat übertragen ist, durch letztere nicht erteilt worden ist.

5) Dem unbeschränkt haftenden Mitgliede steht das Recht zur Kündigung gleich einem Kollektivgesellschafter zu.

6) Wenn eines von mehreren unbeschränkt haftbaren Mitgliedern ausscheidet, stirbt, handlungsunfähig wird oder über sein Vermögen ein Konkursverfahren eröffnet wird, so wird die Gesellschaft, wo es der Gesellschaftsvertrag nicht anders vorsieht, unter den übrigen fortgesetzt und der Anteil des andern ausgerichtet.[^935]

Art. 370

I. Oberstes Organ

1) Oberstes Organ der Kommanditaktiengesellschaft ist mangels anderer Bestimmung die Generalversammlung aller Gesellschafter.

2) Die Beschlüsse des obersten Organes bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Zustimmung aller unbeschränkt haftenden Mitglieder und der Mehrheit der Aktionäre, welch letztere nach den für die Aktiengesellschaft geltenden Bestimmungen berechnet wird.

3) Die Beschlüsse über die Bestellung der Revisoren und die Geltendmachung der Verantwortlichkeit der Mitglieder bedürfen der Zustimmung der unbeschränkt haftenden Gesellschafter nicht, sofern ein oder mehrere unbeschränkt haftende Gesellschafter der Verwaltung angehören.

4) Gehört keiner der unbeschränkt haftenden Gesellschafter der Verwaltung an, so ist die Zustimmung mindestens der Hälfte der unbeschränkt haftenden Gesellschafter erforderlich.

5) Im übrigen sind die Bestimmungen über das oberste Organ der Aktiengesellschaft entsprechend anwendbar.

Art. 371

II. Verwaltung

1) Die Verwaltung steht den unbeschränkt haftenden Gesellschaftern zu.

2) Es können auch dritte Personen oder Firmen durch Gesellschaftsbeschluss ausschliesslich mit der Verwaltung betraut werden, sofern es die Statuten vorsehen.

3) Einem Mitgliede der Verwaltung, das unbeschränkt haftender Gesellschafter ist, kann mangels anderer Statutenbestimmung die Vollmacht zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft nur unter denselben Voraussetzungen entzogen werden, unter denen es einem geschäftsführenden Kollektivgesellschafter gegenüber geschehen darf.

4) Die Mitglieder der Verwaltung, die nicht unbeschränkt haftende Gesellschafter sind, können von der Generalversammlung und den unbeschränkt haftenden Gesellschaftern gemeinsam oder bei Vorliegen wichtiger Gründe von jedem der letzteren einzeln nach den für die Aktiengesellschaft geltenden Vorschriften abberufen werden.

Art. 372

III. Aufsichtsrat

1) Für die Kommanditaktiengesellschaft ist in allen Fällen ein Aufsichtsrat notwendig, dem die Funktion der Revisionsstelle, in Verbindung mit einer ständigen Aufsicht über die Geschäftsführung, zukommt, und dem durch die Statuten weitere Obliegenheiten übertragen werden können.[^936]

2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind gleich den Mitgliedern der Verwaltung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dort einzutragen und zu veröffentlichen.[^937]

3) Der Aufsichtsrat kann namens der Gesellschaft die Mitglieder der Verwaltung zur Rechenschaft ziehen und nötigenfalls vor Gericht belangen.

4) Soweit seine eigene Verantwortlichkeit reicht, sowie bei arglistigem Verhalten von Mitgliedern der Verwaltung, ist er zur Einleitung und Durchführung von Prozessen wider dieselben auch gegen den Willen der Generalversammlung berechtigt.

Art. 373

D. Auflösung

1) Die Kommanditaktiengesellschaft wird auch beendigt, wenn sämtliche unbeschränkt haftenden Gesellschafter aus irgend einem Grund aus der Gesellschaft ausscheiden.

2) Die Statuten können bestimmen, dass die Auflösung auch schon beim Wegfallen eines einzelnen unbeschränkt haftenden Gesellschafters eintreten soll.

3) Für die Auflösung der Kommanditaktiengesellschaft gelten im übrigen die gleichen Vorschriften wie für die Auflösung der Aktiengesellschaft überhaupt, mit dem Vorbehalt, dass eine Auflösung durch Beschluss der Generalversammlung vor dem in den Statuten festgestellten Termin nur mit Zustimmung der unbeschränkt haftenden Gesellschafter erfolgen kann.

4) Für die Auflösung einer Kommanditaktiengesellschaft durch Übernahme seitens einer Aktiengesellschaft oder seitens einer andern Kommanditaktiengesellschaft gelten die Bestimmungen über die Fusion von Aktiengesellschaften.

5) Die Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft kann jederzeit nach der für Statutenänderung vorgesehenen Vorschrift mittels öffentlicher Urkunde ohne Liquidation erfolgen, wenn die Aktientitel vernichtet werden und die erforderlichen Anmeldungen zur Eintragung im Handelsregister erfolgen.[^938]

6) Ebenso kann unter Vorbehalt der bisherigen Haftung für die bis zur Eintragung der Umwandlung ins Handelsregister entstandenen Verbindlichkeiten eine solche Gesellschaft in eine Kommanditistengesellschaft oder Kollektivgesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden.[^939]

Art. 374

E. Andere Zerteilung des Kommanditkapitals

1) Wird ein Kommanditkapital lediglich in dem Sinne in Teile zerlegt, dass diese das Mass der Beteiligung mehrerer Kommanditäre regeln, nicht aber als Aktien behandelt werden sollen, so kommen die Vorschriften über die Kommanditgesellschaft und nicht diejenigen über die Kommanditaktiengesellschaft zur Anwendung, sofern nicht die Voraussetzungen für eine Kommanditistengesellschaft oder eine Kollektivgesellschaft mit beschränkter Haftung vorliegen.

2) Vorbehalten bleiben die Kommanditanteils- und die Kommanditgesellschaft mit Stammanteilen.

4. Abschnitt

Die Anteilsgesellschaft

Art. 375

A. Begriff und Abgrenzung

1) Die Anteilsgesellschaft (Gewerkschaft) ist eine Gesellschaft im Sinne dieses Titels mit eigener Firma, deren nicht notwendigerweise in einer Geldsumme bestimmtes Vermögen, vorbehältlich der Einmanngesellschaft, in Quotenanteile über das Vermögen zerlegt ist und für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet.

2) Die Gesellschafter (Gewerken) haften sowohl für Zubussen (Beiträge) zur Erwerbung und Bewirtschaftung des Vermögens, als auch für alle im Namen der Gesellschaft gegen Dritte eingegangenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber nur mit ihren Anteilen (Kuxen) am gemeinschaftlichen Vermögen.

3) Vereinigungen von Arbeitern oder Angestellten unter der tatsächlichen Bezeichnung Gewerkschaft oder Gewerkverein stehen unter den Vorschriften der betreffenden Verbandspersonen, wie Vereine, Genossenschaften und dergleichen.

Art. 376

B. Verweisung

1) Auf die Anteilsgesellschaft, insbesondere hinsichtlich ihrer Organisation und Auflösung finden, soweit sich aus den Bestimmungen dieses Abschnittes, aus den allgemeinen Vorschriften oder aus den Statuten eine Abweichung nicht ergibt, die Vorschriften über die eingetragenen Genossenschaften entsprechende Anwendung.

2) Durch die Statuten kann auch ein festes Grundvermögen festgesetzt werden.

Art. 377

I. Statuten

1) Zur Entstehung einer Gesellschaft bedarf es eines öffentlich beurkundeten oder von allen Mitgliedern unterzeichneten Gesellschaftsvertrages mit Statuten, welche zu enthalten haben:

• 1. den Namen beziehungsweise die Firma, Sitz der Gesellschaft und Gegenstand des Unternehmens;

• 1. die genaue Bezeichnung des Vermögens, sofern es nicht in einem besonderen Verzeichnis aufgeführt und dieses dem Amt für Justiz eingereicht wird;[^940]

• 1. die allfällige Anzahl der Anteile (Kuxe) mit der Angabe, ob verschiedene Gattungen von Anteilen bestehen und ob Anteilscheine ausgegeben werden;

• 1. gegebenenfalls die Art und Grösse der von den Mitgliedern in Abweichung vom Gesetz zu leistenden Zubussen;

• 1. die Organisation der Gesellschaft: die Zusammensetzung und Berufung des obersten Organes, wie Gesellschaftertag, Gewerkentag und dergleichen, die Organe für die Verwaltung und die allfällige Revisionsstelle;[^941]

• 1. die Form, in der die von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen an die Mitglieder oder Dritte erfolgen.

2) Die Vorschriften mit Ausnahme von Ziff. 3, 4 und 6 sind wesentliche im Sinne des Vernichtbarkeitsverfahrens.

3) In den Statuten hat sich die Gesellschaft ausdrücklich als Anteilsgesellschaft oder als Gewerkschaft zu bezeichnen.

Art. 378

II. Eintragung

1) Die Anmeldung, der der Gesellschaftsvertrag in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift beizulegen ist, die Eintragung ins Handelsregister und ihre Bekanntmachung muss nebst dem angeführten Inhalte der Statuten Namen und Wohnort beziehungsweise Firma und Sitz der Mitglieder der Verwaltung und insbesondere der Vertretung der Gesellschaft enthalten.[^942]

2) Aufgehoben[^943]

Art. 379

I. Anteilbuch

1) Über sämtliche Mitglieder der Gesellschaft und deren Anteile wird unter Anführung von Namen und Wohnort beziehungsweise von Firma und Sitz der Mitglieder und Zahl der Anteile von der Verwaltung ein Anteilbuch (Gewerkenbuch) geführt.

2) Wer im Anteilbuch als Eigentümer oder Treuhänder hinsichtlich der Ausübung der mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten eines Anteils verzeichnet ist, wird der Gesellschaft gegenüber als Gesellschafter angesehen.

3) Die Umschreibung einer Übertragung der Anteile im Anteilbuch darf nur auf Grund der Vorlegung des indossierten Anteilscheins, oder falls ein solcher Schein nicht ausgefertigt worden ist, nur auf Grund einer schriftlichen Abtretung und, wenn der Anteilschein kraftlos erklärt worden ist, nur nach Vorlage der Kraftloserklärungsurkunde erfolgen.

4) Jeder Gesellschafter hat das Recht zur Einsichtnahme ins Anteilbuch.

Art. 380

II. Anteile

1) Bildet das Gesellschaftsvermögen nach näherer Vorschrift der Statuten einen Anteil oder mehrere, welche in letzterem Falle in der Regel auf eine Quote des Vermögens, wie beispielsweise ein Hundertstel lauten und nicht zurückgefordert werden können, so kann darüber auf Grund der Eintragung im Anteilbuch von der Verwaltung ein Anteilschein ausgestellt werden.

2) Anteilscheine sind nach Wahl des Gesellschafters über einzelne Anteile oder über mehrere demselben Gesellschafter zusammen gehörende Anteile auszustellen.

3) Die Anteilscheine sind Wertpapiere gleich Namenaktien und dürfen nur auf den Namen ausgestellt werden, nicht aber auf den Inhaber und ihre allfällige Kraftloserklärung erfolgt nach den für Inhaberpapiere aufgestellten Vorschriften.

4) Ist das Vermögen in mehrere Anteile eingeteilt, so sind die Anteile unteilbar, jedoch kann an einem Anteil ein gemeinschaftliches Eigentum bestehen.

5) Die Gesellschaft kann auch Freianteilscheine über das Vermögen der Gesellschaft ausgeben, ohne dass derjenige, für den die Anteilscheine ausgegeben werden, ihr Vermögenswerte entsprechend der Anteilsquote oder Anteilssumme übergeben hat oder dass er zu Zubussen verpflichtet ist.

6) Soweit nicht eine Ausnahme im Gesetze vorgesehen ist, finden auf den Erwerb eigener Anteile die Vorschriften über den Erwerb eigener Aktien entsprechende Anwendung.

Art. 381

III. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft

1) Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft bei Anteilsgesellschaften richtet sich nach dem Erwerb oder Verlust eines Anteils.

2) Jeder Gesellschafter kann auf seine Mitgliedschaft und auf seinen Anteil zugunsten der Gesellschaft freiwillig verzichten, wenn auf dem Anteile weder schuldige Beiträge, noch sonstige Verbindlichkeiten haften und wenn ausserdem die für die Übertragung des Anteils aufgestellten Vorschriften eingehalten werden.

3) Die Gesellschaft kann den Anteil veräussern.

4) Ist der Anteil unverwertbar, so findet der letzte Absatz des Artikels über die Heimsagung entsprechende Anwendung.

5) Die vor der Anmeldung von der Gesellschaft gegenüber dem Veräusserer oder von dem letzteren gegenüber der Gesellschaft in bezug auf das Gesellschaftsverhältnis vorgenommenen Rechtshandlungen muss der Erwerber gegen sich gelten lassen und für die zur Zeit der Anmeldung auf den Anteil rückständigen Leistungen haftet der Erwerber neben dem Veräusserer solidarisch.

Art. 382[^944]

a) Bilanzvorschriften

Aufgehoben

Art. 383

b) Ausbeute, Gewinn und Verlust

1) Die Ausschüttungen von Gewinnen und Leistungen aus dem Vermögen der Gesellschaft an die Gesellschafter erfolgen auf Beschluss des obersten Organes und sind, wenn statutarisch ein festes Grundvermögen nicht vorgesehen, nur soweit zulässig, als sie für den Betrieb nicht erforderlich sind und die Verbindlichkeiten der Gesellschaft an Dritte durch das übrige Vermögen gedeckt sind.

2) Wenn die Statuten ein festes Grundvermögen vorsehen, so gelangen überdies die Bestimmungen über die Herabsetzung und Rückzahlung des Aktienkapital bei der Aktiengesellschaft zur Anwendung.[^945]

3) Die Gesellschafter nehmen nach Verhältnis ihrer Anteile und gemäss den Vorschriften der Statuten an dem Gewinne und Verluste teil.

Art. 384

a) Im Allgemeinen

1) Die Gesellschafter sind, wenn die Statuten es nicht anders bestimmen, nach Verhältnis ihrer Anteile zu jenen Gesellschaftsbeiträgen, welche zur Erfüllung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft und zum Betriebe erforderlich sind, unbeschränkt und, falls die Statuten es vorsehen, solidarisch verpflichtet.

2) Zur Ausschreibung von Beiträgen bedarf es mangels anderer Bestimmung der Statuten eines Beschlusses des obersten Organes, auf Grund dessen die Verwaltung, soweit sich aus diesem Abschnitte nicht Abweichungen ergeben, die Einziehung nach den über die Einzahlung von Genossenschaftsbeiträgen gegebenen Vorschriften besorgt.

3) Die Klage gegen einen Gesellschafter auf Zahlung eines durch Gesellschafterbeschluss bestimmten Beitrages kann nicht vor Ablauf der Anfechtungsfrist seit der Beschlussfassung erhoben werden.

Art. 385

b) Heimsagung (Abandon)

1) Ein Gesellschafter kann, falls die Statuten es nicht anders bestimmen, die Verpflichtung aus seiner Mitgliedschaft zu weiteren Leistungen von Gesellschaftsbeiträgen an die Gesellschaft dadurch von sich abwenden, dass er seinen Anteilschein oder, falls ein solcher nicht ausgestellt wurde, durch schriftliche Erklärung seinen Anteil der Gesellschaft behufs Befriedigung zur Verwertung, die mangels anderer Vorschrift der Statuten nur mittels öffentlicher Versteigerung erfolgen darf, anheimstellt.

2) Durch die Anheimsagung wird auch der Vorgänger desjenigen, der den Anteil heimgesagt hat, von der Pflicht zur Leistung der aus seiner Mitgliedschaft rückständigen Gesellschaftsbeiträge befreit.

3) Der nach Abzug der Verwertungskosten und der schuldigen Beiträge verbleibende Mehrerlös fällt dem Gesellschafter zu, wenn die Statuten es nicht anders bestimmen.

4) Ist ein Anteil nicht verwertbar, so wird er den andern Gesellschaftern nach Verhältnis ihrer Anteile und soweit dies nicht möglich ist, der Gesellschaft zugeschrieben, in letzterem Fall dürfen Rechte und Lasten eines Anteils so lange nicht geltend gemacht werden, als er der Gesellschaft zugeschrieben ist.

Art. 386

E. Qualifizierte Beschlüsse

1) Für Verfügungen über Grundstücke oder Teile von solchen durch Verkauf, Tausch, Verpfändung oder sonstige Belastung oder Verpachtung ist mangels abweichender Bestimmung der Statuten ein besonderer Beschluss des Gesellschaftertages (Generalversammlung beziehungsweise Gewerkentag) erforderlich, dem mindestens Dreiviertel aller Anteile zugestimmt haben.

2) Schenkungen und Verzicht über Grundstücke bedürfen mangels anderer Statutenbestimmung der Einstimmigkeit.

Art. 387

F. Kommanditanteilsgesellschaft

Sind in einer Anteilsgesellschaft neben den übrigen Mitgliedern ein oder mehrere unbeschränkt haftende Gesellschafter, so finden auf diese Gesellschaft die Vorschriften über die Kommanditaktiengesellschaft mit der Massgabe Anwendung, dass an Stelle der Bestimmungen über die Aktiengesellschaft jene über die Anteilsgesellschaft treten.

Art. 388

G. Umwandlung und Fusion

1) Die Umwandlung ohne Liquidation einer Anteilsgesellschaft in eine Einmanngesellschaft oder Anstalt, Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Gesamtrechtsnachfolger kann jederzeit auf Beschluss der Gesellschafter mit öffentlicher oder von allen Mitgliedern unterzeichneter Urkunde durch Anpassung an die betreffende Unternehmungsform und Bestellung der erforderlichen Organe erfolgen und ist nach den bezüglichen Vorschriften von den Pflichtigen zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.[^946]

2) Umgekehrt kann eine der im ersten Absatze bezeichneten Unternehmungsformen jederzeit in entsprechender Weise in eine Anteilsgesellschaft umgewandelt werden.

3) Auf die Fusion bei der Anteilsgesellschaft findet entsprechend die Vorschrift über die Auflösung ohne Liquidation bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Anwendung.

5. Abschnitt

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Art. 389

I. Personenverband

1) Eine oder mehrere Personen, Firmen oder privat- oder öffentlich-rechtliche Verbandspersonen können zu einem beliebigen Zweck mit eigener Firma und einem zum Voraus bestimmten Kapital (Stammkapital) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung bilden.[^947]

2) Die Haftung wird dabei für jeden Teilnehmer auf einen bestimmten Betrag beschränkt, ohne dass die Anteile gleich Aktien behandelt werden.[^948]

3) Die Regierung kann im Verordnungswege festsetzen, dass die Zahl der Teilnehmer, abgesehen von den sozialpolitischen Anteilsrechten, nicht mehr als 30 betragen darf und, wenn in diesem Falle die Zahl nach der Entstehung aus irgend einem Grunde auf über 30 steigt, so ist binnen Jahresfrist, insofern die Zahl inzwischen nicht wieder auf höchstens 30 zurückgeht, die Gesellschaft gemäss den Vorschriften, die über die Zahl der Mitglieder bei Körperschaften aufgestellt sind, vorzugehen oder die Gesellschaft in eine zulässige Gesellschaftsform umzuwandeln.

Art. 390

II. Gesellschaftsvertrag

1) Zur Entstehung bedarf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung der mit öffentlicher Beurkundung aufgestellten Statuten, welche die Unterschriften sämtlicher Teilnehmer oder ihrer Vertreter tragen, nebst der Eintragung ins Handelsregister.[^949]

2) Die Statuten müssen als wesentliche Bestimmungen, soweit sich nicht aus den einzelnen Punkten selbst Ausnahmen ergeben, angeben:

• 1. den Gegenstand des Unternehmens;

• 1. den Betrag des Stammkapitals;

• 1. den Betrag der von jedem Teilnehmer auf das Stammkapital zu leistenden Stammeinlage;[^950]

• 1. die Firma der Gesellschaft;[^951]

• 1. den Sitz, gegebenenfalls den Hauptsitz der Gesellschaft;[^952]

• 1. die Dauer, auf die die Gesellschaft beschränkt sein soll, wenn eine solche Beschränkung angesetzt werden will;[^953]

• 1. von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Vorschriften über die Art der Ausübung der Vertretung;[^954]

• 1. die Art und Weise, wie die Bekanntmachungen an die Gesellschafter oder Dritte erfolgen;[^955]

• 1. den Bilanzstichtag.[^956]

3) Abs. 2 Ziff. 1 bis 4 gelten als wesentlich im Sinne des Vernichtbarkeitsverfahrens.[^957]

4) Die Statuten sind nach erfolgter Eintragung im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^958]

5) Die Gesellschaft kann in einem vereinfachten Verfahren ohne öffentliche Beurkundung der Statuten gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Die Statuten der Gesellschaft sind nach Massgabe der vom Amt für Justiz zur Verfügung gestellten Mustervorlage zu erstellen. Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden. Die Unterschriften der Gesellschafter auf den Statuten sind zu beglaubigen. Die Gründungsstatuten gelten zugleich als Gesellschafterliste.[^959]

Art. 391

III. Stammkapital und Stammeinlage

1) Das Stammkapital darf beliebig hoch festgesetzt sein, jedoch muss die Stammeinlage, welche nicht zurückgefordert werden kann, eines jeden Gesellschafters mindestens 50 Franken betragen; im Verordnungswege kann die Regierung den Höchststammkapitalbetrag auf einen dem Werte von 5 Millionen Franken gleichkommenden Betrag beschränken.

2) Aufgehoben[^960]

3) Der Betrag der Stammeinlagen kann für die einzelnen Gesellschafter verschieden sein, muss aber ein Vielfaches von Fünfzig darstellen.

4) Die Stammeinlage kann statt auf eine bestimmte Summe auch auf eine Quote lauten, auf welche ein Anteil am Vermögen im Betrage von mindestens 50 Franken entfällt.

5) Jeder Teilnehmer kann, soweit nicht eine gesetzliche Ausnahme besteht, nur eine Stammeinlage besitzen und muss diese bei der Gründung voll einbezahlt oder durch Sacheinlagen gedeckt haben.[^961]

6) Insofern auf eine Stammeinlage nach den Statuten die Verzinsung für übernommene Vermögensgegenstände angerechnet werden soll, muss die Leistung sofort in vollem Umfange bewirkt werden.

Art. 392

1. Im Allgemeinen

1) Zu weiteren Leistungen als zur Stammeinlage sind die Gesellschafter nur insofern verpflichtet, als dies in den Statuten oder in einem von den Statuten vorgesehenen und ihnen beigelegten Reglemente genau angegeben wird.

2) Sollen von Gesellschaftern Einlagen, die nicht in Geld zu leisten sind, auf das Stammkapital gemacht oder Vergütungen für von der Gesellschaft zu übernehmende Vermögenswerte bewilligt oder sollen einem Gesellschafter sonst besondere Vergünstigungen eingeräumt werden, so sind in den Statuten der Gegenstand der Einlagen oder Übernahme, der Anrechnungsbetrag oder die Vergütung oder die besonders eingeräumte Vergünstigung und die Person des Gesellschafters, den es angeht, anzugeben.

3) Eine Vergütung für die Gründung der Gesellschaft oder deren Vorbereitung, wie beispielsweise Gründerprovision, darf einem Gesellschafter aus dem Stammkapitale nicht gewährt werden, insbesondere ist deren Anrechnung auf die Stammeinlage unzulässig.

4) Ersatz der Kosten der Errichtung der Gesellschaft, wie für Gebühren, Druckkosten und dergleichen kann nur innerhalb des für die Gründungskosten im Gesellschaftsvertrage festgesetzten Höchstbetrages begehrt werden.

Art. 393

2. Bei wiederkehrenden, nicht in Geld bestehenden Leistungen

1) Wenn ein oder mehrere Gesellschafter sich neben den Stammeinlagen zu wiederkehrenden, nicht in Geld bestehenden, aber einen Vermögenswert darstellenden Leistungen verpflichten, so sind Umfang und Voraussetzung dieser Leistung, sowie für den Fall des Verzuges allenfalls festgesetzte Konventionalstrafen, dann die Grundlagen für die Bemessung einer von der Gesellschaft für die Leistungen zu gewährenden Vergütung in den Statuten oder in einem von diesen vorgesehenen und ihm beigelegten Reglement genau zu bestimmen und festzusetzen, dass die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der Gesellschaft bedarf.[^962]

2) Für solche wiederkehrende Leistungen darf gemäss den in den Statuten oder im Reglement festgesetzten Bemessungsgrundsätzen eine den Wert dieser Leistungen nicht übersteigende Vergütung ohne Rücksicht darauf bezahlt werden, ob die Jahresbilanz einen Reingewinn ergibt.[^963]

3) Im Zwangsvollstreckungs- und Insolvenzverfahren gilt die Vergütung, wenn die Statuten es nicht ausschliessen, als Gläubigerforderung.[^964]

Art. 394

V. Eintragung

1) Die Anmeldung beim Handelsregister, der eine Ausfertigung oder eine beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrages beizulegen ist, muss ausser dem gesetzlich verlangten Inhalt der Statuten die Angabe sämtlicher Gesellschafter mit Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsbürgerschaft und Wohnsitz beziehungsweise Firma und Sitz, ihren Stammeinlagen sowie der Geschäftsführer mit Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsbürgerschaft, Beruf und Wohnsitz beziehungsweise Firma und Sitz und der Art, wie die Vertretung ausgeübt wird, enthalten.[^965]

2) Zur Eintragung und Veröffentlichung gelangt der notwendige Inhalt der Statuten, die Zahl der Teilnehmer, der Betrag der geleisteten Einzahlungen und der Sacheinlagen, Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsbürgerschaft und Wohnsitz beziehungsweise Firma und Sitz der Geschäftsführer und Vertreter, die Art, wie die Geschäftsführung und Vertretung ausgeübt wird, sowie die Revisionsstelle.[^966]

3) Zur Eintragung gelangen auch die Namen der Gesellschafter. Anstelle dessen kann eine Liste der Gesellschafter am Sitz der Gesellschaft geführt werden (Art. 402 Abs. 2).[^967]

4) Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, genügt die Bekanntmachung der Eintragung im Sinne von Art. 956 Abs. 1.[^968]

5) Aufgehoben[^969]

Art. 394a[^970]

VI. Zweigniederlassungen

Für die Eintragung und Offenlegung von Zweigniederlassungen, die von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz im Ausland errichtet werden, finden die Vorschriften über die Zweigniederlassungen von Aktiengesellschaften entsprechende Anwendung.

Art. 395

1. Einberufung

1) Gesellschafter, die mindestens ein Zehntel des Stammkapitals vertreten, können jederzeit die Einberufung unter Angabe der Tagesordnung verlangen oder nötigenfalls, ohne dass eine registerbehördliche Bewilligung notwendig ist, die Versammlung für die gleiche Tagesordnung selbst einberufen.

2) Die Einberufung der Versammlung sowie die Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe erfolgt in Ermangelung einer durch die Statuten bestimmten Form durch eingeschriebenen Brief auf einen bestimmten Zeitpunkt, unter Beobachtung einer Frist von mindestens einer Woche und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände.

3) Vorbehalten bleiben die gesetzlichen oder statutarischen Ausnahmen.

Art. 396

2. Befugnisse und Beschlüsse

1) Die Gesellschafterversammlung beziehungsweise das sonstige oberste Organ hat mangels anderer Statutenbestimmung folgende Befugnisse:

• 1. Festsetzung der Jahresbilanz und Verteilung des nach derselben sich ergebenden Reingewinnes nach Massgabe des Gesetzes und der Statuten;

• 1. Teilung und Einziehung von Geschäftsanteilen und Einforderung von Nachschüssen;[^971]

• 1. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer und Vertreter als Organe der Gesellschaft, und die Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten für die gesamte Geschäftsführung;

• 1. Überwachung der Geschäftsführung und Erteilung von Weisungen an die geschäftsführenden Organe, sowie Entlastung derselben;

• 1. Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen, die der Gesellschaft aus der Gründung oder aus der Geschäftsführung oder der Kontrolle gegen die Organe oder gegen einzelne Gesellschafter zustehen;

• 1. der Abschluss von Verträgen, durch welche die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende, dauernd zum Geschäftsbetriebe bestimmte Anlagen oder Grundstücke für eine den Betrag des fünften Teiles des Stammkapitals übersteigende Vergütung erwerben soll, sowie die Abänderung solcher Verträge zu Lasten der Gesellschaft, sofern es sich nicht um den Erwerb im Wege der Zwangsvollstreckung oder des Insolvenzverfahrens handelt;[^972]

• 1. Abänderung der Statuten.

2) Bestimmen das Gesetz oder die Statuten es nicht anders, so entfällt auf je 50 Franken übernommene Stammanteile eine Stimme; in allen Fällen jedoch hat jeder Gesellschafter von Gesetzes wegen eine Stimme.

3) Bei Gesellschaften mit fünf oder weniger Teilhabern sind, falls die Statuten es nicht anders bestimmen, die Beschlüsse einstimmig zu fassen.

4) Sind alle Anteile in einer Hand vereinigt, so stehen dem einzigen Gesellschafter die Befugnisse der Gesellschafterversammlung alleine zu. Die Beschlüsse sind schriftlich abzufassen.[^973]

Art. 397

1. Durch die Gesellschafter

1) Ist es in den Statuten nicht anders bestimmt, so findet die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (die Verwaltung) durch alle Gesellschafter gemeinsam statt, wobei aber Gesellschaftern, die nach der Begründung der Gesellschaft hinzutreten, diese Befugnis nur zusteht, wenn sie ihnen übertragen wird.

2) Durch die Statuten oder durch Gesellschaftsbeschluss kann die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft einem oder mehreren Gesellschaftern übertragen werden.

Art. 398

2. Durch Nichtgesellschafter

1) Durch die Statuten oder mit Gesellschaftsbeschluss kann die Geschäftsführung und Vertretung ganz oder teilweise an eine oder mehrere Personen übertragen werden, die nicht Gesellschafter sind.

2) Sie stehen in bezug auf ihre Befugnisse und ihre Verantwortlichkeit unter den gleichen Vorschriften wie die Organe.

Art. 399

3. Entziehung

1) Die Entziehung der Geschäftsführung und Vertretung richtet sich unter den Gesellschaftern nach den Vorschriften, wie sie für die Kollektivgesellschaft aufgestellt sind, wenn die Statuten es nicht anders bestimmen.

2) Die einem Nichtgesellschafter übertragene Geschäftsführung und Vertretung kann durch Gesellschafterbeschluss jederzeit entzogen werden, unter Vorbehalt allfälliger Entschädigungsansprüche aus Vertrag, wie Dienstvertrag, Auftrag oder dergleichen oder aus unerlaubter Handlung.

3) Wenn die Statuten es nicht anders bestimmen, kann der Widerruf der Prokura durch jeden Geschäftsführer erfolgen.

Art. 400[^974]

III. Revisionsstelle

1) Das oberste Organ hat in allen Fällen eine Revisionsstelle zu wählen.

2) Als Revisionsstelle von mittelgrossen und grossen Gesellschaften im Sinne von Art. 1064 muss ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Sinne des Wirtschaftsprüfergesetzes eingesetzt werden. Gleiches gilt für kleine Gesellschaften im Sinne des Art. 1064, deren Wertpapiere in einem EWR-Mitgliedstaat zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Ziff. 21 der Richtlinie 2014/65/EU zugelassen sind. Die Prüfung des konsolidierten Geschäftsberichtes ist Wirtschaftsprüfern und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften im Sinne des Wirtschaftsprüfergesetzes vorbehalten.

Art. 400a[^975]

Aufgehoben

Art. 401

1. Im Allgemeinen

1) Die Höhe der übernommenen Stammeinlage eines jeden Gesellschafters bestimmt mangels anderer statutarischer Bestimmung seinen Gesellschaftsanteil (Geschäftsanteil), und es ist dieser auch unter den Gesellschaftern selbst, nach Massgabe der folgenden Vorschriften veräusserlich und vererblich.

2) Der Gesellschaftsanteil enthält die Ansprüche auf den Reingewinn, das Liquidationsguthaben und die Rechte, welche den Gesellschaftern in Angelegenheiten der Gesellschaft zustehen.

3) Wird über den Gesellschaftsanteil eine Urkunde errichtet, so kann sie nicht als Wertpapier, sondern nur als Beweisurkunde erstellt werden.[^976]

4) Aufgehoben[^977]

Art. 402

2. Anteilbuch

1) Über die Stammeinlagen aller Gesellschafter wird ein Anteilbuch geführt, aus dem Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsbürgerschaft und Wohnsitz beziehungsweise Firma und Sitz jedes Gesellschafters und der Betrag der übernommenen Einlagen sowie jeder Übergang einer Gesellschaftseinlage und jede hierauf bezügliche Änderung ersichtlich sein soll.[^978]

2) Zu Beginn jedes Kalenderjahres ist dem Amt für Justiz eine mit dem Anteilbuch übereinstimmende Liste dieser Eintragungen zwecks Aufbewahrung bei den Registerakten einzureichen oder die Mitteilung zu machen, dass seit der letzten Einreichung keine Änderung vorgekommen sei.[^979]

3) Die Geschäftsführer haften für einen durch mangelhafte Führung des Anteilbuches verursachten Schaden nach den Vorschriften über die Verantwortlichkeit unbeschränkt und solidarisch.

4) Die eingereichte Liste kann von jedermann eingesehen werden.

Art. 403

a) Auf Grund einer Abtretung

1) Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils ist nur dann wirksam, wenn sie den Gesellschaftern mitgeteilt und in das Anteilbuch eingetragen worden ist.

2) Diese Eintragung darf, wenn die Statuten es nicht anders bestimmen, nur erfolgen, wenn drei Vierteile der sämtlichen Teilnehmer, die zugleich drei Vierteile des Stammkapitals darstellen, zugestimmt haben, es sei denn, dass die Abtretung an andere Gesellschafter erfolgt.

3) Die Statuten können bestimmen, dass die Abtretung ohne Zustimmung der Gesellschafter erfolgen kann, oder dass sie noch weiter eingeschränkt ist, wie durch Vorkaufsrecht der Gesellschafter, Zustimmung der Verwaltung oder dergleichen.

4) Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils, sowie die Verpflichtung zu einer solchen Abtretung, jedoch nicht die Bestellung eines beschränkten dinglichen Rechts, bedarf zu ihrer Gültigkeit der öffentlichen Beurkundung.

5) Dieser Artikel findet keine Anwendung auf die Abtretung von Gesellschaftsanteilen durch die Gesellschaft, oder die Abtretung oder Bestellung eines beschränkt dinglichen Rechtes an einzelnen vermögensrechtlichen Ansprüchen des Gesellschafters, wie Gewinn, Liquidationsanteil.

6) Vom Eintrage in das Anteilbuch ab trägt der Erwerber die Pflichten als Gesellschafter, dagegen haften für die schon fälligen Leistungen mangels anderer Statutenbestimmung der Veräusserer und Erwerber solidarisch.

Art. 404[^980]

b) Auf Grund von Erbgang und ähnlichen Verhältnissen

1) Werden Gesellschaftsanteile durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht erworben, so gehen alle Rechte und Pflichten, die damit verbunden sind, ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung auf die erwerbende Person über.

2) Für die Ausübung des Stimmrechts und der damit zusammenhängenden Rechte bedarf die erwerbende Person jedoch der Anerkennung der Gesellschafterversammlung als stimmberechtigter Gesellschafter.

3) Die Gesellschafterversammlung kann ihr die Anerkennung nur verweigern, wenn ihr die Gesellschaft die Übernahme der Gesellschaftsanteile zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches anbietet. Das Angebot kann auf eigene Rechnung oder auf Rechnung anderer Gesellschafter oder Dritter erfolgen. Lehnt die erwerbende Person das Angebot nicht innerhalb eines Monates nach Kenntnis des wirklichen Wertes ab, so gilt es als angenommen.

4) Lehnt die Gesellschafterversammlung das Gesuch um Anerkennung nicht innerhalb von sechs Monaten ab Eingang ab, so gilt die Anerkennung als erteilt.

5) Die Statuten können auf das Erfordernis der Anerkennung verzichten.

6) In den Statuten kann bestimmt werden, dass Stammanteile, die gemäss Abs. 1 durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht auf einen Dritten übergegangen sind, durch die Gesellschaft eingezogen oder durch die Gesellschaft oder einen oder mehrere Mitgesellschafter oder durch eine sonstige Person aufgegriffen werden können oder dieser Dritte aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden kann. Die Abfindung kann vertraglich festgelegt werden und insbesondere auch unter dem wirklichen Wert des Stammanteiles liegen, sofern die Regelung nicht gegen die guten Sitten verstösst und die Abfindung mindestens jener entspricht, die bei Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund in den Statuten vorgesehen ist.

Art. 405

c) Bei Zwangsvollstreckung oder Insolvenzverfahren[^981]

1) Wenn ein Gesellschaftsanteil, der nur mit Zustimmung der Gesellschafter übertragbar ist, im Zwangsvollstreckungsverfahren oder im Insolvenzverfahren verkauft werden soll, so hat das Landgericht den Schätzungswert des Anteils festzustellen und von der Bewilligung des Verkaufs auch die Gesellschafter, sowie alle Gläubiger, die bis dahin die Pfändung des Anteils erwirkt haben, unter Mitteilung des festgestellten Schätzungswertes zu verständigen.[^982]

2) Die Schätzung kann unterbleiben, wenn zwischen dem Gläubiger, dem Schuldner und den Gesellschaftern eine Einigung über den Übernahmepreis zustande kommt.

3) Wird der Gesellschaftsanteil nicht innerhalb 14 Tagen nach Verständigung der Gesellschafter durch einen von diesen zugelassenen Käufer gegen Bezahlung eines den Schätzungswert erreichenden Betrages übernommen, so erfolgt die Veräusserung im Zwangsvollstreckungsverfahren, oder im Insolvenzverfahren ohne dass zur Übertragung des Anteils die Zustimmung der Gesellschafter noch erforderlich ist.[^983]

4) Art. 404 Abs. 6 gilt sinngemäss.[^984]

Art. 406

d) Auf Grund eines Entscheides

1) Bei Verweigerung der Zustimmung der Gesellschafter zur Übertragung eines Gesellschaftsanteils kann dem betreffenden Gesellschafter nach Anhörung der Geschäftsführer vom Gericht im Ausserstreitverfahren die Übertragung gestattet werden, wenn ausreichende Gründe für die Verweigerung der Zustimmung nicht vorliegen und die Übertragung ohne Schädigung der Gesellschaft, der übrigen Gesellschafter und der Gläubiger erfolgen kann.[^985]

2) Selbst bei Zustimmung des Gerichts zur Übertragung ist diese letztere unzulässig, wenn die Gesellschaft innerhalb eines Monats nach Rechtskraft des Entscheides dem betreffenden Gesellschafter mittels eingeschriebenen Schreibens mitteilt, dass sie die Übertragung des betreffenden Gesellschaftsanteils zu den gleichen Bedingungen an einen andern von ihr bezeichneten Erwerber, der sich zur Übernahme bereit erklärt, gestatte.

Art. 407

4. Teilung

1) Die Teilung eines Gesellschaftsanteils und die Veräusserung eines Teiles eines solchen sind, wenn die Statuten dies nicht ausschliessen und die Teile nicht unter den gesetzlich zulässigen Mindestbetrag eines Stammanteils sinken, statthaft, bedürfen jedoch zu ihrer Gültigkeit der gleichen Zustimmung und Eintragung wie die Abtretung des ganzen Anteils.

2) Liegen wichtige Gründe vor, so kann bei Verweigerung der Gesellschafter der Richter die Teilung oder Veräusserung im Ausserstreitverfahren nach Anhörung der Geschäftsführer gestatten.[^986]

3) Entstehen infolge der Teilung oder Veräusserung neue Gesellschaftsanteile, so sind sie ins Anteilbuch einzutragen und beim Amt für Justiz anzumelden, nicht aber zu veröffentlichen.[^987]

Art. 408

5. Erwerb durch einen Mitgesellschafter

1) Erwirbt ein Gesellschafter den Anteil eines andern oder einen Teil eines solchen, so erhöht sich seine Stammeinlage um den Nennwert des erworbenen Anteils.

2) Eine Erhöhung des Stammanteils tritt jedoch nicht ein, sondern es behält jeder Anteil seine rechtliche Selbständigkeit, wenn gewöhnliche und bevorzugte Anteile in der Hand eines Gesellschafters zusammentreffen.[^988]

Art. 409[^989]

Aufgehoben

Art. 410

1. Pflicht und Art der Einzahlung

1) Die Stammeinlagen werden, vorbehaltlich der Bestimmungen über die Sacheinlagen, von den Gesellschaftern gleichzeitig in bar geleistet und können, ausser im Falle einer Herabsetzung des Stammkapitals, weder erlassen noch gestundet werden.[^990]

2) Vorbehalte und Einschränkungen bei der Übernahme der Stammeinlage oder bei Zahlungen sind nichtig.

Art. 411[^991]

Aufgehoben

Art. 412[^992]

Aufgehoben

Art. 413[^993]

Aufgehoben

Art. 414[^994]

Aufgehoben

Art. 415[^995]

III. Haftung der Gesellschafter

Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen.

Art. 416

IV. Nachschüsse

1) Die Statuten können die Gesellschafter oder bestimmte Gruppen von solchen über die Stammeinlagen hinaus zu Nachschüssen verpflichten, die bei sonstiger Ungültigkeit auf bestimmte Beträge lauten müssen und, sofern es nicht anders bestimmt ist, im Verhältnis der Stammeinlagen zu entrichten sind.

2) Diese Nachschüsse werden auf Grund eines Gesellschaftsbeschlusses im Zweifel mittels eingeschriebenen Briefes durch die Geschäftsführer eingefordert, sollen aber nur zur Deckung von Bilanzverlusten dienen, bilden demgemäss keine neuen Stammeinlagen und unterliegen nicht den Vorschriften über das Stammkapital.

3) Aufgehoben[^996]

4) Die Statuten können jedoch auch bestimmen, dass die Einziehung der Nachschüsse durch die Geschäftsführung im Umlageverfahren erfolgen kann.

Art. 417

V. Anspruch auf Gewinnanteil

1) Die Gesellschafter haben keinen Anspruch auf Zinsen oder Bauzinsen, wohl aber nach Massgabe ihrer Anteile auf den nach der jährlichen Bilanz sich ergebenden Reingewinn, unter Vorbehalt anderer statutarischer Anordnungen und der Auszahlung von Gewinn in der Zwischenzeit.[^997]

2) Für die Anfechtung der Berechnung des Reingewinnes gelten die gleichen Vorschriften wie bei der Aktiengesellschaft.

3) Die Vorschriften über den statutarischen Reservefonds bei Aktiengesellschaften finden entsprechende Anwendung.

4) Über den Anspruch auf Gewinn können Genussscheine als Wertpapiere ausgegeben werden.

Art. 418

VI. Rückerwerb und Amortisation

1) Die Gesellschaft darf eigene Stammanteile nur dann erwerben, wenn frei verwendbares Eigenkapital in der Höhe der dafür nötigen Mittel vorhanden ist.[^998]

2) Aufgehoben[^999]

3) Die Amortisation von Gesellschaftsanteilen ist nach Massgabe der Statuten oder mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung möglich, soweit die Amortisation aus dem über das Stammkapital hinaus vorhandenen Gesellschaftsvermögen gedeckt ist. Die Amortisation zulasten des Stammkapitals ist nur zulässig, wenn die Bestimmungen über die Herabsetzung des Stammkapitals eingehalten werden.[^1000]

4) Es können nach den bei der Aktiengesellschaft aufgestellten Vorschriften Genussscheine ausgegeben werden.

Art. 418a[^1001]

VII. Verträge mit dem einzigen Gesellschafter

Verträge zwischen dem einzigen Gesellschafter und der Gesellschaft sind schriftlich abzufassen. Ausgenommen sind Verträge, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossene laufende Geschäfte betreffen.

Art. 419

I. Abänderungsbeschluss

1) Die Statuten können durch Gesellschafterbeschluss mit öffentlicher Urkunde abgeändert werden, die Abänderung wird aber erst wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister.[^1002]

2) Die Abänderung bedarf, wenn die Statuten es nicht anders bestimmen, der Zustimmung einer Mehrheit von drei Viertel sämtlicher Gesellschafter, die zugleich drei Viertel des Stammkapitals darstellt.

3) Eine Vermehrung der Leistungen der Gesellschafter oder eine Verkürzung der Rechte, die einzelnen Gesellschaftern durch die Statuten eingeräumt worden sind, kann mangels anderer Statutenbestimmung ausserdem nur mit Zustimmung aller betroffenen Gesellschafter beschlossen werden.

4) Nach jeder Änderung ist die aktuelle Fassung der Statuten im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.[^1003]

Art. 420

1. Im Allgemeinen

1) Eine Erhöhung des Stammkapitals bedarf der öffentlichen Beurkundung der Übernahme jeder auf das erhöhte Kapital zu leistenden Stammeinlage durch Gesellschafter oder Dritte; falls Dritte einen Anteil übernehmen, muss in der öffentlichen Urkunde der Beitritt zur Gesellschaft nach Massgabe der Statuten erklärt und ausserdem müssen auch allfällige sonstige Leistungen angemeldet werden.

2) Die Erhöhung steht unter den gleichen Vorschriften wie die Bildung des Stammkapitals.

3) Wird von einem Gesellschafter eine Stammeinlage auf das erhöhte Kapital übernommen, so ist dies als eine Erhöhung seines Gesellschaftsanteils zu betrachten.[^1004]

4) Aufgehoben[^1005]

Art. 421

2. Übernahmerecht und Übernahmepflicht

1) Mangels anderweitiger Festsetzung in den Statuten oder in einem Erhöhungsbeschlusse steht den bisherigen Gesellschaftern binnen einem Monat vom Tage der Beschlussfassung an ein Vorrecht zur Übernahme der neuen Stammeinlagen nach Verhältnis der alten zu.

2) Die Statuten können bestimmen, dass einem Gesellschafter im gleichen Verhältnisse eine Pflicht zur Übernahme neuer Stammanteile zukommt.

3) Die Vorschriften bei Aktiengesellschaften über die Anleihens- oder ähnliche Obligationen, mit denen Wandel- oder Optionsrechte verbunden sind, sind anwendbar.[^1006]

Art. 422

III. Herabsetzung des Stammkapitals

1) Bei der Herabsetzung des Stammkapitals darf der Betrag desselben, sowie der Betrag der einzelnen Stammeinlagen nicht unter die allenfalls für die Gründung verlangten Mindestbeträge gebracht werden, es wäre denn, dass sich die Stammeinlage infolge Verlustes vermindert hat.

2) Im Übrigen finden die Bestimmungen über die Herabsetzung des Aktienkapitals von Aktiengesellschaften für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsprechende Anwendung.[^1007]

3) Die Herabsetzung des Stammkapitals kann gleichzeitig in Verbindung mit einer Kapitalerhöhung stattfinden, in welchem Falle die Vorschriften über die Gläubigeraufforderung keine Anwendung finden.[^1008]

Art. 423

I. Im Allgemeinen

1) Der Auflösungsbeschluss bedarf, wenn es in den Statuten nicht anders bestimmt ist, einer Mehrheit von mindestens drei Viertel sämtlicher Mitglieder, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals besitzen.

2) Ein einzelner Gesellschafter kann auch aus wichtigen Gründen die Auflösung und die Gesellschaft ihrerseits aus wichtigen Gründen den Ausschluss eines Gesellschafters durch gerichtliches Urteil verlangen.

3) Sind die Gesellschafter zu weiteren Leistungen als zu Stammeinlagen verpflichtet, so kann vom Richter bei Vorliegen wichtiger Gründe, anstatt die Auflösung der Gesellschaft aus solchen Gründen durch Urteil der Austritt oder die Ausschliessung eines Gesellschafters aus der Gesellschaft ausgesprochen werden.

4) Von der Verpflichtung zur Leistung der Stammeinlage kann auch der ausgeschiedene oder ausgeschlossene Gesellschafter nicht entbunden werden und eine Rückzahlung bereits geleisteter Einlagen findet nicht statt.

5) Räumen die Statuten einem Gesellschafter das Recht ein, unter bestimmten Bedingungen aus der Gesellschaft auszuscheiden, so ist der Austritt erst wirksam, wenn die Vorschriften über die Herabsetzung des Stammkapitals, das um den Betrag der Stammeinlage des austretenden Gesellschafters vermindert wird, beobachtet worden sind.

6) Im Falle des zweiten Absatzes, des Konkurses der Gesellschaft und des dritten Absatzes kann die Anmerkung des eingeleiteten Auflösungsverfahrens im Handelsregister auf Antrag erfolgen.[^1009]

Art. 424

II. Auflösung ohne Liquidation

1) Die Liquidation hat zu unterbleiben, wenn das Vermögen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Ganzes einschliesslich der Schulden an eine Aktiengesellschaft gegen Überlassung von Aktien oder an eine andere Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegen Überlassung von Gesellschaftsanteilen übertragen wird (Fusion) und beide Teile auf die Durchführung der Liquidation verzichten.

2) Ein solcher Beschluss bedarf der Einstimmigkeit, wenn in den Statuten es nicht anders bestimmt ist.

3) Im übrigen finden die Vorschriften über die Übernahme einer Aktiengesellschaft durch eine andere auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung sinngemäss Anwendung.

4) Auf die Vereinigung mehrerer Gesellschaften mit beschränkter Haftung zwecks Bildung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung findet die Vorschrift über die Vereinigung mehrerer Aktiengesellschaften entsprechende Anwendung.

Art. 425

III. Umwandlung

1) Die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Gesamtrechtsnachfolger kann ohne Liquidation unter folgenden Voraussetzungen erfolgen:

• 1. Das Stammkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung darf nicht geringer sein als das Aktienkapital der Aktiengesellschaft.[^1010]

• 1. Den Aktionären ist durch Bekanntmachung Gelegenheit zu geben, sich bis zum Nominalbetrag beziehungsweise der Quote ihrer Aktien oder eines Teiles derselben bei der neuen Gesellschaft zu beteiligen.

• 1. Diese Beteiligung muss mindestens drei Viertel des Aktienkapitals der bisherigen Gesellschaft darstellen.[^1011]

2) Jeder Aktionär, der bei der neuen Gesellschaft sich nicht beteiligt, kann von dieser die Auszahlung seines ihm nach Gesetz und Statuten liquidationsbilanzmässig zustehenden Anteils am Vermögen der Aktiengesellschaft verlangen.

3) Das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft wird mit der Eintragung der neuen Gesellschaft ohne weiteres in seinen Aktiven und Passiven zum Vermögen der letztern.

4) Unverzüglich nach der Eintragung der neuen Gesellschaft in das Handelsregister sind die Gläubiger der aufgelösten Gesellschaft, wenn das Amt für Justiz nicht eine Ausnahme gestattet, durch eine den statutarischen Vorschriften entsprechende Bekanntmachung zur Anmeldung ihrer Forderungen aufzufordern; und es sind sodann Gläubiger, die Forderungen anmelden, aber der Umwandlung nicht zustimmen, zu befriedigen oder sicherzustellen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nur zu, wenn sie glaubhaft gemacht haben, dass die Erfüllung ihrer Forderungen durch die Umwandlung gefährdet wird.[^1012]

5) Die Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Genossenschaft ohne Haftung der Genossenschafter oder in eine solche mit beschränkter Haftung oder Nachschusspflicht oder in eine Aktiengesellschaft oder Anteilsgesellschaft oder in eine Kollektivgesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Kommanditistengesellschaft ist jederzeit mittels öffentlicher Urkunde unter sinngemässer Anwendung der Vorschriften der vorausgehenden Absätze zulässig.

6) Die bei den einzelnen Verbandspersonen aufgestellten zwingenden Vorschriften bleiben vorbehalten.[^1013]

Art. 426[^1014]

Aufgehoben

Art. 427[^1015]

F. Verweisung

Auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung finden, soweit es nicht im Vorstehenden oder in den Statuten oder unter den allgemeinen Vorschriften anders bestimmt ist, die Vorschriften über die Kollektivgesellschaft entsprechend Anwendung.

6. Abschnitt

Die Genossenschaft

Art. 428

A. Im Allgemeinen

1) Die Genossenschaft ist eine als Körperschaft organisierte Verbindung einer nicht geschlossenen Zahl von Personen oder Handelsgesellschaften, deren Hauptzweck in der Förderung oder Sicherung bestimmter wirtschaftlicher Interessen ihrer Mitglieder in gemeinsamer Selbsthilfe besteht.[^1016]

2) Für kleine Genossenschaften, wie namentlich Alpgenossenschaften und dergleichen bleibt die besondere Regelung am Schlusse dieses Abschnittes vorbehalten (nicht eingetragene Genossenschaften).

3) Der geschäftliche Wirkungskreis der Genossenschaften kann sich auf Mitglieder wie Nichtmitglieder erstrecken, wofern das Gesetz selbst oder die Statuten es nicht anders bestimmen.

4) Die Festsetzung des Grundkapitals im Voraus ist unzulässig.[^1017]

Art. 429

I. Im Allgemeinen

Zur Entstehung der Genossenschaft bedarf es:

• 1. schriftlich abgefasster Statuten;

• 1. der Bestellung der Organe und, sofern nicht die Unterschrift sämtlicher Gründer der Genossenschaft auf den Statuten vorhanden ist, der Annahme der Statuten durch die konstituierende Generalversammlung;

• 1. der Eintragung im Handelsregister (eingetragene Genossenschaften).[^1018]

Art. 430[^1020]

1. Gesetzlich notwendiger Inhalt

1) Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über:

• 1. den Namen (die Firma) und den Sitz der Genossenschaft;

• 1. den Zweck der Genossenschaft;