LegalizeÄnderungshistorie
Gesetz vom 22. Juni 2007 betreffend Übernahmeangebote (Übernahmegesetz; ÜbG)
13 Versionen
· 2007-08-30
2026-01-01
Gesetz vom 22 — arts. 33, 40, 41 y 2 más
2024-07-01
Gesetz vom 22 — art. 32
2021-01-01
Gesetz vom 22 — arts. 5, 7, 10 y 11 más
2019-01-01
Gesetz vom 22 — arts. 1, 31, 32, 40
2018-01-03
Gesetz vom 22 — arts. 1, 2, 5 y 6 más
Änderungen vom 2018-01-03
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**Gegenstand, Zweck und Geltungsbereich**
1) Dieses Gesetz regelt das Verfahren bei Übernahmeangeboten zum Erwerb von Beteiligungspapieren, die von einer Zielgesellschaft ausgegeben wurden und an Börsen zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente (EWR-Rechtssammlung: Anh. IX - 30ca.01) in einem oder mehreren EWR-Mitgliedstaaten oder zum Handel an Börsen in Drittstaaten zugelassen sind.
1) Dieses Gesetz regelt das Verfahren bei Übernahmeangeboten zum Erwerb von Beteiligungspapieren, die von einer Zielgesellschaft ausgegeben wurden und an Börsen zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente sowie zur Änderung der Richtlinien 2002/92/EG und 2011/61/EU ([ABl. L 173 vom 12.6.2014, S. 349](http://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=uriserv:OJ.L_.2014.173.01.0349.01.DEU)) in einem oder mehreren EWR-Mitgliedstaaten oder zum Handel an Börsen in Drittstaaten zugelassen sind.[^1]
2) Es dient der Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (EWR-Rechtssammlung: Anh. XXII - 10d.01).
3) Dieses Gesetz findet keine Anwendung auf Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren nach dem UCITSG, Investmentunternehmen nach dem IUG und alternative Investmentfonds nach dem AIFMG.[^1]
3) Dieses Gesetz findet keine Anwendung auf Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren nach dem UCITSG, Investmentunternehmen nach dem IUG und alternative Investmentfonds nach dem AIFMG.[^2]
##### Art. 2
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- e) Börsetag: ein Tag, an dem das Handelssystem der betroffenen Börse zum Geschäftsabschluss zur Verfügung steht;
- f) gemeinsam handelnde Personen: natürliche oder juristische Personen, die mit dem Bieter oder der Zielgesellschaft auf der Grundlage einer ausdrücklichen oder stillschweigenden, mündlich oder schriftlich getroffenen Vereinbarung oder in sonstiger Weise zusammenarbeiten, um die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erhalten oder den Erfolg des Übernahmeangebots zu vereiteln;[^2]
- f) gemeinsam handelnde Personen: natürliche oder juristische Personen, die mit dem Bieter oder der Zielgesellschaft auf der Grundlage einer ausdrücklichen oder stillschweigenden, mündlich oder schriftlich getroffenen Vereinbarung oder in sonstiger Weise zusammenarbeiten, um die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erhalten oder den Erfolg des Übernahmeangebots zu vereiteln;[^3]
- g) Verwaltungsorgan: im monistischen System der Verwaltungsrat; im dualistischen System das Leitungsorgan sowie das Aufsichtsorgan.
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- d) jedenfalls unverzüglich bekannt zu machen und den Organen der Zielgesellschaft mitzuteilen, dass die Verwaltungsorgane die Entscheidung, ein Angebot zu stellen, getroffen haben oder dass Tatsachen eingetreten sind, die ihn zur Stellung eines Angebots verpflichten. Diese Verpflichtung besteht selbst dann, wenn der für die Entscheidung allfällig erforderliche Beschluss der Generalversammlung des Bieters noch nicht erfolgt ist.
2) Die Bekanntmachung nach Abs. 1 Bst. c und d hat in den liechtensteinischen Landeszeitungen und in einem Börsepflichtblatt so zu erfolgen, dass dadurch Insidergeschäfte und Marktverzerrungen möglichst vermieden werden. Die Finanzmarktaufsicht (FMA) kann auf Antrag des Bieters unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligungspapierinhaber von der Verpflichtung zur Bekanntmachung für eine kurze Frist befreien, wenn dadurch die Schädigung berechtigter Interessen des Bieters oder mit ihm gemeinsam handelnder Personen (Art. 2 Abs. 1 Bst. f) verhindert werden kann und der Bieter bescheinigt, dass die Geheimhaltung gewährleistet ist.[^3]
2) Die Bekanntmachung nach Abs. 1 Bst. c und d hat in den liechtensteinischen Landeszeitungen und in einem Börsepflichtblatt so zu erfolgen, dass dadurch Insidergeschäfte und Marktverzerrungen möglichst vermieden werden. Die Finanzmarktaufsicht (FMA) kann auf Antrag des Bieters unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligungspapierinhaber von der Verpflichtung zur Bekanntmachung für eine kurze Frist befreien, wenn dadurch die Schädigung berechtigter Interessen des Bieters oder mit ihm gemeinsam handelnder Personen (Art. 2 Abs. 1 Bst. f) verhindert werden kann und der Bieter bescheinigt, dass die Geheimhaltung gewährleistet ist.[^4]
##### Art. 6
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**Veröffentlichung und Information der Zielgesellschaft**
1) Der Bieter hat die Angebotsunterlage gemeinsam mit dem Bericht des Sachverständigen (Art. 7 Abs. 2) frühestens am zwölften und spätestens am fünfzehnten Börsetag nach Einlangen bei der FMA zu veröffentlichen, es sei denn, dass die FMA die Veröffentlichung des Angebots untersagt. Die FMA kann in begründeten Fällen, insbesondere zum Zweck der näheren Prüfung der Angebotsunterlage, anordnen, dass die Veröffentlichung vorläufig zu unterbleiben hat; sie kann die Frist zur Veröffentlichung im Einvernehmen mit dem Bieter auch verkürzen. Veröffentlichungen haben in den liechtensteinischen Landeszeitungen und in einem Börsepflichtblatt zu erfolgen.[^4]
1) Der Bieter hat die Angebotsunterlage gemeinsam mit dem Bericht des Sachverständigen (Art. 7 Abs. 2) frühestens am zwölften und spätestens am fünfzehnten Börsetag nach Einlangen bei der FMA zu veröffentlichen, es sei denn, dass die FMA die Veröffentlichung des Angebots untersagt. Die FMA kann in begründeten Fällen, insbesondere zum Zweck der näheren Prüfung der Angebotsunterlage, anordnen, dass die Veröffentlichung vorläufig zu unterbleiben hat; sie kann die Frist zur Veröffentlichung im Einvernehmen mit dem Bieter auch verkürzen. Veröffentlichungen haben in den liechtensteinischen Landeszeitungen und in einem Börsepflichtblatt zu erfolgen.[^5]
2) Der Bieter ist verpflichtet, die Unterlagen nach Abs. 1 Satz 1 dem Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft vor der Veröffentlichung zur Kenntnis zu bringen.
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**Transaktionen in Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft**
1) Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (Art. 5 Abs. 1 Bst. c und d, Art. 6 Abs. 2) oder eine Anzeige (Art. 9 Abs. 1) erfolgt ist, dürfen der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen (Art. 2 Abs. 1 Bst. f) keine rechtsgeschäftlichen Erklärungen, die auf den Erwerb von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu besseren Bedingungen als im Angebot gerichtet sind, abgeben, es sei denn, der Bieter verbessert das öffentliche Angebot; solche Erklärungen sind jedenfalls unverzüglich zu veröffentlichen (Art. 10 Abs. 1 letzter Satz).[^5]
1) Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (Art. 5 Abs. 1 Bst. c und d, Art. 6 Abs. 2) oder eine Anzeige (Art. 9 Abs. 1) erfolgt ist, dürfen der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen (Art. 2 Abs. 1 Bst. f) keine rechtsgeschäftlichen Erklärungen, die auf den Erwerb von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu besseren Bedingungen als im Angebot gerichtet sind, abgeben, es sei denn, der Bieter verbessert das öffentliche Angebot; solche Erklärungen sind jedenfalls unverzüglich zu veröffentlichen (Art. 10 Abs. 1 letzter Satz).[^6]
2) Gibt der Bieter oder eine mit ihm gemeinsam handelnde Person (Art. 2 Abs. 1 Bst. f) entgegen Abs. 1 eine Erklärung auf Erwerb zu besseren Bedingungen ab, so gilt dies als Verbesserung des öffentlichen Angebots zugunsten aller Empfänger (Art. 13).
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4) Sofern der Bieter nach dem Ablauf der Angebotsfrist über mindestens 95 % des stimmberechtigten Kapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft verfügt, ist er berechtigt, binnen einer Frist von drei Monaten von der FMA die Verfügung der Kraftloserklärung der restlichen Beteiligungspapiere gegen Entrichtung des Angebotspreises oder Erfüllung des Austauschangebots zu verlangen. Diese Regelung ist auf den Bieter, der nach dem Ablauf der Angebotsfrist über mindestens 95 % einer Gattung der übrigen Beteiligungspapiere im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Bst. d verfügt, innerhalb der Gattung sinngemäss anzuwenden.
4a) Der Anspruch des Inhabers eines kraftlos erklärten Beteiligungspapiers auf Entrichtung des Angebotspreises oder Erfüllung des Austauschangebots verjährt in fünf Jahren nach dem Ende des Kalenderjahres, in dem die Verfügung der Kraftloserklärung der restlichen Beteiligungspapiere durch die FMA veröffentlicht wurde.[^6]
5) Die Regierung kann die Angebotsfristen und die in diesem Zusammenhang erforderliche Veröffentlichung sowie das besondere Verfahren der Kraftloserklärung der restlichen Beteiligungspapiere nach Abs. 4 durch Verordnung näher regeln. Die Verordnung kann unter Festlegung der näheren Bedingungen auch vorsehen, dass der Bieter ein erfolgreiches Angebot ohne Festlegung des Endes der Annahmefrist verlängern kann, wenn er seine Absicht zur Schliessung des Angebots mindestens zwei Wochen zuvor bekannt gibt.[^7]
4a) Der Anspruch des Inhabers eines kraftlos erklärten Beteiligungspapiers auf Entrichtung des Angebotspreises oder Erfüllung des Austauschangebots verjährt in fünf Jahren nach dem Ende des Kalenderjahres, in dem die Verfügung der Kraftloserklärung der restlichen Beteiligungspapiere durch die FMA veröffentlicht wurde.[^7]
5) Die Regierung kann die Angebotsfristen und die in diesem Zusammenhang erforderliche Veröffentlichung sowie das besondere Verfahren der Kraftloserklärung der restlichen Beteiligungspapiere nach Abs. 4 durch Verordnung näher regeln. Die Verordnung kann unter Festlegung der näheren Bedingungen auch vorsehen, dass der Bieter ein erfolgreiches Angebot ohne Festlegung des Endes der Annahmefrist verlängern kann, wenn er seine Absicht zur Schliessung des Angebots mindestens zwei Wochen zuvor bekannt gibt.[^8]
##### Art. 18
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1) Die Pflicht zur Stellung eines Angebots besteht nicht, wenn:
- a) Aktien durch Schenkung zwischen Angehörigen, Erbgang oder Teilung von Vermögen aus Anlass einer Scheidung, Aufhebung oder Nichtigerklärung einer Ehe bzw. einer Ungültigerklärung oder gerichtlichen Auflösung einer eingetragenen Partnerschaft erworben werden;[^8]
- a) Aktien durch Schenkung zwischen Angehörigen, Erbgang oder Teilung von Vermögen aus Anlass einer Scheidung, Aufhebung oder Nichtigerklärung einer Ehe bzw. einer Ungültigerklärung oder gerichtlichen Auflösung einer eingetragenen Partnerschaft erworben werden;[^9]
- b) Aktien auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden, an dem mittelbar oder unmittelbar ausschliesslich dieselben Gesellschafter oder deren Angehörige im selben Beteiligungsverhältnis beteiligt sind; dies gilt sinngemäss, wenn Aktien auf den Alleingesellschafter des bisherigen Aktionärs übertragen werden;
- c) Aktien auf eine Familienstiftung übertragen werden, deren Begünstigte ausschliesslich bisherige Gesellschafter oder Angehörige der Gesellschafter bis zum vierten Grad der Seitenlinie sind.
- d) die kontrollierende Beteiligung aufgrund eines freiwilligen Angebots erlangt worden ist, das im Einklang mit diesem Gesetz allen Inhabern von Beteiligungspapieren für alle ihre Beteiligungspapiere unterbreitet worden ist. d) die kontrollierende Beteiligung aufgrund eines freiwilligen Angebots erlangt worden ist, das im Einklang mit diesem Gesetz allen Inhabern von Beteiligungspapieren für alle ihre Beteiligungspapiere unterbreitet worden ist.[^9]
2) Aufgehoben[^10]
3) Aufgehoben[^11]
- d) die kontrollierende Beteiligung aufgrund eines freiwilligen Angebots erlangt worden ist, das im Einklang mit diesem Gesetz allen Inhabern von Beteiligungspapieren für alle ihre Beteiligungspapiere unterbreitet worden ist. d) die kontrollierende Beteiligung aufgrund eines freiwilligen Angebots erlangt worden ist, das im Einklang mit diesem Gesetz allen Inhabern von Beteiligungspapieren für alle ihre Beteiligungspapiere unterbreitet worden ist.[^10]
2) Aufgehoben[^11]
3) Aufgehoben[^12]
##### Art. 24
@@ -438,7 +438,7 @@
1) Auf öffentliche Angebote zum Erwerb von stimmberechtigten Aktien, die von einer Zielgesellschaft mit Sitz im Inland ausgegeben wurden findet Abs. 2 Anwendung, wenn:
- a) die Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39/EG in einem oder mehreren EWR-Mitgliedstaaten zugelassen sind; und
- a) die Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU in einem oder mehreren EWR-Mitgliedstaaten zugelassen sind; und[^13]
- b) das Angebot auf den Erwerb eines Teils oder aller dieser Aktien lautet und sich an den Erwerb der kontrollierenden Beteiligung der Zielgesellschaft anschliesst oder diesen Erwerb zum Ziel hat.
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2) Der Beschluss der Generalversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Aktienkapitals umfasst; die Statuten können diese Mehrheit durch eine grössere Kapitalmehrheit ersetzen. Für den Beschluss der Generalversammlung zur Aufhebung einer Statutenbestimmung nach Abs. 1 genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Aktienkapitals.
3) Beteiligungspapiere solcher Gesellschaften dürfen nicht im amtlichen Handel kotieren. Das Verwaltungsorgan einer Gesellschaft, deren Beteiligungspapiere bisher im amtlichen Handel an der Börse kotieren, hat eine beglaubigte Abschrift des Generalversammlungsbeschlusses über die Statutenänderung im Sinne von Abs. 1 dem die Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmen zu übermitteln. Die Statutenänderung nach Abs. 1 darf im Handelsregister erst nach der Umreihung vom amtlichen Handel in den geregelten Freiverkehr eingetragen werden. Gegen diese Verfügung ist kein ordentliches Rechtsmittel zulässig.[^12]
3) Beteiligungspapiere solcher Gesellschaften dürfen nicht im amtlichen Handel kotieren. Das Verwaltungsorgan einer Gesellschaft, deren Beteiligungspapiere bisher im amtlichen Handel an der Börse kotieren, hat eine beglaubigte Abschrift des Generalversammlungsbeschlusses über die Statutenänderung im Sinne von Abs. 1 dem die Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmen zu übermitteln. Die Statutenänderung nach Abs. 1 darf im Handelsregister erst nach der Umreihung vom amtlichen Handel in den geregelten Freiverkehr eingetragen werden. Gegen diese Verfügung ist kein ordentliches Rechtsmittel zulässig.[^14]
##### Art. 41
@@ -676,32 +676,36 @@
...
Auf im Zeitpunkt des Inkrafttretens[^13] dieses Gesetzes hängige Verfahren findet das neue Recht Anwendung.
Auf im Zeitpunkt des Inkrafttretens[^15] dieses Gesetzes hängige Verfahren findet das neue Recht Anwendung.
...
[^1]: Art. 1 Abs. 3 abgeändert durch [LGBl. 2016 Nr. 54](https://www.gesetze.li/chrono/2016054000).
[^2]: Art. 2 Abs. 1 Bst. f abgeändert durch [LGBl. 2011 Nr. 215](https://www.gesetze.li/chrono/2011215000).
[^3]: Art. 5 Abs. 2 abgeändert durch [LGBl. 2016 Nr. 403](https://www.gesetze.li/chrono/2016403000).
[^4]: Art. 10 Abs. 1 abgeändert durch [LGBl. 2016 Nr. 403](https://www.gesetze.li/chrono/2016403000).
[^5]: Art. 14 Abs. 1 abgeändert durch [LGBl. 2011 Nr. 215](https://www.gesetze.li/chrono/2011215000).
[^6]: Art. 17 Abs. 4a eingefügt durch [LGBl. 2011 Nr. 215](https://www.gesetze.li/chrono/2011215000).
[^7]: Art. 17 Abs. 5 abgeändert durch [LGBl. 2011 Nr. 215](https://www.gesetze.li/chrono/2011215000).
[^8]: Art. 23 Abs. 1 Bst. a abgeändert durch [LGBl. 2011 Nr. 401](https://www.gesetze.li/chrono/2011401000).
[^9]: Art. 23 Abs. 1 Bst. d eingefügt durch [LGBl. 2011 Nr. 215](https://www.gesetze.li/chrono/2011215000).
[^10]: Art. 23 Abs. 2 aufgehoben durch [LGBl. 2011 Nr. 215](https://www.gesetze.li/chrono/2011215000).
[^11]: Art. 23 Abs. 3 aufgehoben durch [LGBl. 2011 Nr. 215](https://www.gesetze.li/chrono/2011215000).
[^12]: Art. 40 Abs. 3 abgeändert durch [LGBl. 2013 Nr. 6](https://www.gesetze.li/chrono/2013006000).
[^13]: Inkrafttreten: 1. Juli 2011.
[^1]: Art. 1 Abs. 1 abgeändert durch [LGBl. 2017 Nr. 408](https://www.gesetze.li/chrono/2017408000).
[^2]: Art. 1 Abs. 3 abgeändert durch [LGBl. 2016 Nr. 54](https://www.gesetze.li/chrono/2016054000).
[^3]: Art. 2 Abs. 1 Bst. f abgeändert durch [LGBl. 2011 Nr. 215](https://www.gesetze.li/chrono/2011215000).
[^4]: Art. 5 Abs. 2 abgeändert durch [LGBl. 2016 Nr. 403](https://www.gesetze.li/chrono/2016403000).
[^5]: Art. 10 Abs. 1 abgeändert durch [LGBl. 2016 Nr. 403](https://www.gesetze.li/chrono/2016403000).
[^6]: Art. 14 Abs. 1 abgeändert durch [LGBl. 2011 Nr. 215](https://www.gesetze.li/chrono/2011215000).
[^7]: Art. 17 Abs. 4a eingefügt durch [LGBl. 2011 Nr. 215](https://www.gesetze.li/chrono/2011215000).
[^8]: Art. 17 Abs. 5 abgeändert durch [LGBl. 2011 Nr. 215](https://www.gesetze.li/chrono/2011215000).
[^9]: Art. 23 Abs. 1 Bst. a abgeändert durch [LGBl. 2011 Nr. 401](https://www.gesetze.li/chrono/2011401000).
[^10]: Art. 23 Abs. 1 Bst. d eingefügt durch [LGBl. 2011 Nr. 215](https://www.gesetze.li/chrono/2011215000).
[^11]: Art. 23 Abs. 2 aufgehoben durch [LGBl. 2011 Nr. 215](https://www.gesetze.li/chrono/2011215000).
[^12]: Art. 23 Abs. 3 aufgehoben durch [LGBl. 2011 Nr. 215](https://www.gesetze.li/chrono/2011215000).
[^13]: Art. 28 Abs. 1 Bst. a abgeändert durch [LGBl. 2017 Nr. 408](https://www.gesetze.li/chrono/2017408000).
[^14]: Art. 40 Abs. 3 abgeändert durch [LGBl. 2013 Nr. 6](https://www.gesetze.li/chrono/2013006000).
[^15]: Inkrafttreten: 1. Juli 2011.
2017-01-01
Gesetz vom 22 — arts. 5, 10, 14 y 3 más
2016-10-01
Gesetz vom 22 — art. 1
2013-07-22
Gesetz vom 22 — art. 1
2013-02-01
Gesetz vom 22 — art. 40
2011-09-01
Gesetz vom 22 — art. 23
2011-08-01
Gesetz vom 22 — arts. 1, 2, 14 y 2 más
2011-07-01
Gesetz vom 22 — arts. 2, 14, 17 y 5 más
2007-08-30
Gesetz vom 22
Originalfassung
Text zu diesem Datum