Loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et - portant transposition de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010; - portant modification: - de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif; - de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés; - de la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR); - de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et d'association d'épargne-pension (assep); - de la loi du 13 juillet 2005 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle; - de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier; - de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme; - de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une commission de surveillance du secteur financier; - de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; - du Code de commerce; - de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu; - de la loi modifiée du 1er décembre 1936 concernant l'impôt commercial; - de la loi modifiée d'adaptation fiscale du 16 octobre 1934; - de la loi modifiée du 16 octobre 1934 sur l'évaluation des biens et valeurs; - de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée

La société est liée par les actes accomplis par le ou les gérants même si ces actes excèdent l’objet social à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances.

Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, en demande ou en défense.

Les exploits pour ou contre la société en commandite spéciale sont valablement faits au nom de la société en commandite spéciale seule, représentée par l’un de ses gérants.

Art. 22-4.

Un associé commanditaire peut conclure toute opération avec la société en commandite spéciale sans que son rang de créancier chirographaire ou privilégié, selon les termes de l’opération considérée, soit affecté du seul fait de sa qualité d’associé commanditaire.

Il ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard de tiers.

L’associé commanditaire est indéfiniment et solidairement tenu, à l’égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l’alinéa précédent.

Il est également tenu indéfiniment et solidairement à l’égard des tiers, même des engagements auxquels il n’aurait pas participé, s’il a habituellement fait des actes de gestion à l’égard de ceux-ci.

Ne constituent pas des actes de gestion pour lesquels l’associé commanditaire encourt une responsabilité indéfinie et solidaire à l’égard des tiers, l’exercice des prérogatives d’associé, les avis et les conseils donnés à la société en commandite spéciale, à ses entités affiliées ou à leurs gérants, les actes de contrôle et de surveillance, l’octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la société en commandite spéciale ou à ses entités affiliées, ainsi que les autorisations données aux gérants dans les cas prévus dans le contrat social pour les actes qui excèdent leurs pouvoirs.

L’associé commanditaire peut agir en qualité de membre d’un organe de gestion ou mandataire d’un gérant de la société en commandite spéciale, même associé commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même agissant en tant que représentant de la société en commandite spéciale, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée.

Art. 22-5.

Les distributions et remboursements aux associés, ainsi que les conditions dans lesquelles la société en commandite spéciale peut demander leur restitution, sont régis par le contrat social.

A défaut de stipulations contraires dans le contrat social, la part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société en commandite spéciale est en proportion de ses parts d’intérêts.

Art. 22-6.

A défaut de stipulations contraires dans le contrat social, les droits de vote de chaque associé sont en proportion de ses parts d’intérêts.

Toute modification de l’objet social, ainsi que le changement de nationalité, la transformation ou la liquidation doivent être décidés par les associés. Le contrat social détermine parmi les autres décisions celles qui ne sont pas prises par les associés. Il détermine également dans quelles formes et selon quelles conditions ces décisions doivent être prises. A défaut de telles stipulations dans le contrat social:

les décisions des associés sont prises en assemblées générales ou par consultation écrite au cours de laquelle chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit;

toute décision n’est valablement prise qu’à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion des parts d’intérêts représentées, sauf pour les décisions portant sur les modifications de l’objet social, le changement de nationalité, ou la transformation ou la liquidation qui ne sont adoptées que par l’assentiment d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts et dans tous les cas avec l’assentiment de tous les associés commandités;

ces assemblées ou consultations écrites peuvent être convoquées ou initiées par le ou les gérants ou, par des associés représentant plus de la moitié des parts d’intérêts.

L’information à soumettre aux associés se limite à celle prévue par le contrat social.

Art. 22-7.

Les parts d’intérêts d’associés commanditaires ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. A défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu’une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’associé commanditaire, requiert l’agrément du ou des associés commandités.

Les parts d’intérêts d’associés commandités ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. A défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu’une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’associé commandité requiert l’agrément des associés qui statuent comme en matière de modification du contrat social.

Les cessions et démembrements de parts d’intérêts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle. Ils ne peuvent cependant avoir d’effet vis-à-vis des tiers quant aux engagements sociaux antérieurs à leur publication, sauf lorsque le tiers en avait connaissance ou ne pouvait les ignorer.

Le contrat social peut autoriser la gérance ou les associés à réduire ou à racheter, en tout ou en partie, le cas échéant sur demande d’un ou plusieurs associés, les intérêts d’un ou plusieurs associés dans la société et peut en définir les modalités.

Art. 22-8.

Dans le cas du décès, de la dissolution, d’incapacité légale, de révocation, de démission, d’empêchement, de faillite ou d’autres situations de concours dans le chef de l’associé commandité, s’il n’y en a pas d’autre et s’il a été stipulé que la société en commandite spéciale continuerait, il sera pourvu à son remplacement. A défaut de stipulations spécifiques à cet égard dans le contrat social, le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale peut désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur provisoire, associé ou non, qui seul fera les actes urgents et de simple administration, jusqu’à la décision des associés, que cet administrateur devra faire prendre dans la quinzaine de sa nomination. L’administrateur n’est responsable que de l’exécution de son mandat. Tout intéressé peut faire opposition à l’ordonnance; l’opposition est signifiée à la société ainsi qu’à la personne désignée et à celle qui a requis la désignation. Elle est jugée en référé.

Art. 22-9.

La transformation d’une société en commandite spéciale en une société de l’un des autres types prévus par l’article 2, alinéa 1, donne lieu à la création d’une personnalité juridique nouvelle. Outre les conditions prévues au contrat social, les exigences de fond et de forme relatives à la constitution d’une société relevant de la forme sociale en laquelle la société en commandite spéciale se transforme sont applicables.»

Art. 190.

L’article 102 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit:

«La société en commandite par actions est celle que contractent, pour une durée limitée ou illimitée, un ou plusieurs actionnaires, indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux, avec un ou plusieurs actionnaires qui n’engagent qu’une mise déterminée.»

Art. 191.

L’article 104 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est abrogé.

Art. 192.

L’article 105, point 1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit:

la dénomination sociale».

Art. 193.

L’article 107 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit:

«La gérance de la société appartient à un ou plusieurs gérants, actionnaires commandités ou non, désignés conformément aux statuts.

Les gérants qui n’ont pas la qualité d’actionnaire commandité sont responsables conformément à l’article 59.

Les statuts peuvent permettre aux gérants de déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires qui ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

A moins que les statuts n’en disposent autrement, chaque gérant peut accomplir au nom de la société tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social. Les restrictions apportées par les statuts aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers même si elles sont publiées. Toutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seuls ou conjointement, et cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l’article 9.

La société est liée par les actes accomplis par le ou les gérants même si ces actes excèdent l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances.

Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, en demande ou en défense.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.»

Art. 194.

L’article 108 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit:

«Un actionnaire commanditaire peut conclure toute opération avec la société en commandite par actions sans que son rang de créancier chirographaire ou privilégié, selon les termes de l’opération considérée, soit affecté du seul fait de sa qualité d’associé commanditaire.

Il ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard de tiers.

L’actionnaire commanditaire est indéfiniment et solidairement tenu à l’égard des tiers de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l’alinéa précédent.

Il est également tenu indéfiniment et solidairement à l’égard des tiers, même des engagements auxquels il n’aurait pas participé, s’il a habituellement fait des actes de gestion à l’égard de ceux-ci.

Ne constituent pas des actes de gestion pour lesquels l’actionnaire commanditaire encourt une responsabilité indéfinie et soldiaire à l’égard des tiers, l’exercice des prérogatives d’actionnaire, les avis et les conseils donnés à la société ou à ses entités affiliées ou à leurs gérants, les actes de contrôle et de surveillance, l’octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la société ou à ses entités affiliées, ainsi que les autorisations données aux gérants dans les cas prévus dans les statuts pour les actes qui excèdent leurs pouvoirs.

L’actionnaire commanditaire peut agir en qualité de membre d’un organe de gestion ou mandataire d’un gérant de la société, même actionnaire commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même agissant en tant que représentant de la société, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée.»

Art. 195.

L’article 111 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit:

«Sauf disposition contraire des statuts, l’assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui modifient les statuts que d’accord avec les associés commandités.»

Art. 196.

L’article 112 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit:

«Dans le cas du décès, de la dissolution, d’incapacité légale, de révocation, de démission, d’empêchement, de faillite ou d’autres situations de concours dans le chef de l’associé commandité, s’il n’y en a pas d’autre et s’il a été stipulé que la société continuerait, il sera pourvu à son remplacement. A défaut de stipulations spécifiques à cet égard dans le contrat social, le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale peut désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur provisoire, associé ou non, qui seul fera les actes urgents et de simple administration, jusqu’à la décision des associés, que cet administrateur devra faire prendre dans la quinzaine de sa nomination. L’administrateur n’est responsable que de l’exécution de son mandat. Tout intéressé peut faire opposition à l’ordonnance; l’opposition est signifiée à la société ainsi qu’ à la personne désignée et à celle qui a requis la désignation. Elle est jugée en référé.»

Art. 197.

L’article 142 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit:

• Dans la troisième phrase du premier alinéa les mots «dans les sociétés en commandite simple» et la virgule qui les précède sont supprimés.
• Le premier alinéa est complété par la phrase suivante:
• «Dans les sociétés en commandite simple, à défaut d’autres stipulations dans le contrat social, les décisions ne sont valablement prises que par l’assentiment d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts.»
• A la suite du second alinéa sont ajoutés les deux alinéas suivants:

«La liquidation de la société en commandite spéciale s’opère conformément aux modalités prévues par le contrat social et, à défaut, d’après les règles applicables à la liquidation des sociétés en commandite simple.

Les articles 1865, 3°, 4° et 5° et 1869 du Code Civil ne s’appliquent ni à la société en commandite simple ni à la société en commandite spéciale.»

Art. 198.

A la suite de l’article 148bis de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il est inséré un article 148ter nouveau dont la teneur est la suivante:

«Art. 148ter

Par dérogation aux dispositions de l’article 147 et du premier alinéa de l’article 148, lorsque les actionnaires ou les associés d’une société commerciale dotée de la personnalité juridique auront décidé à l’unanimité de continuer leur société au sein d’une société en commandite spéciale, qui reprendra l’entièreté de la situation active et passive, les liquidateurs pourront répartir entre les actionnaires ou les associés les parts d’intérêts dans la société en commandite spéciale sans devoir préalablement rembourser les obligations ou consigner les sommes nécessaires à ce remboursement, la société en commandite spéciale étant tenue directement de l’exécution des obligations de la société commerciale, de la même manière que celle-ci y était tenue, toutes les garanties spéciales étant maintenues au profit des créanciers.»

Art. 199.

L’article 152 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit:

«Aucun jugement à raison d’engagements de la société, portant condamnation personnelle des associés solidaires dans les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés en commandite spéciale, les sociétés en commandite par actions et les coopératives à engagement illimité, ne peut être rendu avant qu’il n’y ait condamnation contre la société.»

Art. 200.

A l’article 157 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est inséré le tiret supplémentaire suivant:

toutes actions en nullité d’une société en commandite simple ou d’une société en commandite spéciale fondées respectivement sur l’article 16, paragraphe (7) ou sur l’article 22-1, alinéa 8, à partir de la publication, lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient dus»

Section 10 Dispositions modificatives de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

Art. 201.

L’article 1^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifié comme suit:

Au premier alinéa, il est inséré un nouveau point 13° dont la teneur est la suivante:

les sociétés en commandite spéciale».

Le point 13 est renuméroté 14°.

Art. 202.

L’article 6 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifié comme suit:

• La première phrase est modifiée comme suit:

«Toute société commerciale dotée de la personnalité morale est tenue de requérir son immatriculation.» - Au premier alinéa au point 6°, les mots des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite simple et sont supprimés. - Au premier alinéa, il est inséré un point 7° nouveau dont la teneur est la suivante:

«7° dans le cas des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite simple, les nom, prénoms, date et lieu de naissance, adresse privée ou professionnelle précise des associés solidaires, ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale ou leur raison sociale, leur forme juridique, leur adresse privée ou professionnelle précise;

s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’État dont la société relève prévoit un tel numéro;» - Les points 7°, 8°, 9° , 10° et 11° sont renumérotés respectivement 8° 9°, 10° 11° et 12° .

Art. 203.

A la suite de l’article 6 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est inséré un article 6bis nouveau dont la teneur est la suivante:

«Art. 6bis*.*

Toute société en commandite spéciale est tenue de requérir son immatriculation.

Celle-ci indique:

la raison sociale ou dénomination;

l’objet;

la date de la constitution de la société en commandite spéciale et la durée pour laquelle elle est constituée lorsqu’elle n’est pas illimitée;

les nom, prénoms, date et lieu de naissance des associés commandités, ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale ou leur raison sociale, leur forme juridique, et leur adresse privée ou professionnelle précise; s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’État dont la société relève prévoit un tel numéro;

l’adresse précise du siège social;

les nom, prénoms, date et lieu de naissance des gérants, ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale ou leur raison sociale, leur adresse privée ou professionnelle précise ainsi que le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration du mandat;

s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’État dont la société relève prévoit un tel numéro.»

Art. 204.

L’article 25 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifié comme suit:

A l’alinéa premier, point 1° après les mots personnes physiques sont insérés une virgule et les mots des sociétés en commandite spéciale .

Art. 205.

L’article 69, paragraphe (3) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifié et un nouvel alinéa 3bis est ajouté comme suit:

«(3)

L’institution des commissaires aux comptes prévue aux articles 61 et 200 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est supprimée dans les sociétés qui font contrôler leurs comptes annuels par un réviseur d’entreprises agréé conformément au paragraphe 1.

(3bis)

Une société en commandite par actions, qui fait ou doit faire contrôler ses comptes annuels par un réviseur d’entreprises agréé, peut décider de ne pas instituer un conseil de surveillance.»

Art. 206.

Il est ajouté à l’article 76 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises un second alinéa dont la teneur est la suivante:

«Les sociétés en commandite spéciale déposent auprès du registre de commerce et des sociétés une information financière à des fins statistiques pour laquelle la procédure de dépôt, la forme et le contenu sont déterminés par règlement grand-ducal. Cette information financière est transmise par le registre de commerce et des sociétés à l’Institut national de la statistique et des études économiques.»

Section 11 Disposition modificative du Code de commerce

Art. 207.

Le Code de commerce est modifié comme suit:

les sociétés en commandite spéciale.»

«Cette même faculté existe pour les sociétés en commandite spéciale quel que soit leur chiffre d’affaires.»

Section 12 Dispositions modificatives de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu, de la loi modifiée du 1^er décembre 1936 concernant l’impôt commercial, de la loi modifiée d’adaptation fiscale du 16 octobre 1934, de la loi modifiée du 16 octobre 1934 sur l’évaluation des biens et valeurs, de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée et dispositions fiscales diverses

Art. 208.

La loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu est modifiée comme suit:

au numéro 1, 3^e phrase, les termes ou de société en commandite spéciale sont insérés à la suite des termes de société en commandite simple ; au numéro 2, 2^e phrase, les termes , les sociétés en commandite spéciale sont insérés à la suite des termes des sociétés en commandite simple et les termes , les sociétés commerciales momentanées, les sociétés en participation sont insérés à la suite des termes les groupements européens d’intérêt économique; au numéro 4, 1^re phrase, les termes ou par une société en commandite spéciale sont insérés à la suite des termes sociétés en commandite simple et les termes dont au moins un associé commandité est une société de capitaux sont remplacés par les termes suivants: dont au moins un associé commandité est une société de capitaux détenant au moins 5% des parts d’intérêts.

Par dérogation à l’alinéa 1, est toujours imposable comme bénéfice de spéculation aux termes des dispositions du présent article,

l’intéressement aux plus-values (carried interests) touché par des personnes physiques, salariées de gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ou de sociétés de gestion de fonds d’investissement alternatifs, sur la base d’un droit d’intéressement - à l’exclusion du produit et de la plus-value résultant de la réalisation de leurs parts, actions ou droits représentatifs d’un placement financier émis par un fonds d’investissement alternatif et visés au numéro 2. ci-après - donnant lieu à des droits différents sur l’actif net ou les produits de ce fonds. En outre, il faut que le droit à l’intéressement leur attribué en fonction de la qualité de leur personne et de la performance de l’investissement leur ait été accordé sous la condition expresse que les actionnaires ou détenteurs de parts doivent avoir récupéré au préalable la mise intégrale de leur investissement dans le fonds d’investissement alternatifs ou dans les actifs sous-jacents; les bénéfices de spéculation résultant de la réalisation de parts, actions ou titres représentatifs d’un placement financier émis par un fonds d’investissement alternatif, assortis d’un droit d’intéressement, tel que prévu au numéro 1., par des cédants, personnes physiques, salariés de gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ou de sociétés de gestion de fonds d’investissement alternatifs. Toutefois, lorsque l’intervalle entre l’acquisition ou la constitution de ces parts, actions ou titres et leur réalisation dépasse six mois, le bénéfice de spéculation résultant de cette réalisation ne constitue pas un revenu imposable, à moins que les dispositions de l’article 100 ne sortent leurs effets.»

sont remplacés par les termes Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés en commandite spéciale, les groupements d’intérêt économique, les groupements européens d’intérêt économique, les sociétés commerciales momentanées, les sociétés en participation et les sociétés civiles.

Art. 209.

La loi modifiée du 1^er décembre 1936 concernant l’impôt commercial est modifiée comme suit:

des sociétés en commandite simple et les termes , des sociétés commerciales momentanées, des sociétés en participation sont insérés à la suite des termes des groupements européens d’intérêt économique.

Art. 210.

La loi modifiée d’adaptation fiscale du 16 octobre 1934 est modifiée comme suit:

Au paragraphe 11bis, les termes Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les groupements d’intérêt économique, les groupements européens d’intérêt économique et les sociétés civiles sont remplacés par les termes Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés en commandite spéciale, les groupements d’intérêt économique, les groupements européens d’intérêt économique, les sociétés commerciales momentanées, les sociétés en participation et les sociétés civiles.

Art. 211.

La loi modifiée du 16 octobre 1934 sur l’évaluation des biens et valeurs est modifiée comme suit:

«7. offenen Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften, spezialen Kommanditgesellschaften, wirtschaftlichen Interessenvereinigungen, Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigungen, Gelegenheitsgesellschaften, stillen Gesellschaften und ähnlichen Gesellschaften, bei denen die Gesellschafter als Unternehmer (Mitunternehmer) anzusehen sind.»

«Anteile an offenen Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften, spezialen Kommanditgesellschaften, wirtschaftlichen Interessenvereinigungen, Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigungen, Gelegenheitsgesellschaften, stillen Gesellschaften und ähnlichen Gesellschaften, bei denen die Gesellschafter als Unternehmer (Mitunternehmer) anzusehen sind, sind nicht sonstiges Vermögen, sondern Betriebsvermögen des Gesellschafters;»

Art. 212.

L’article 44, paragraphe 1^er, point d), de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée est remplacé par le texte suivant:

la gestion des organismes suivants:

les organismes de placement collectifs visés par la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, les fonds d’investissement spécialisés visés par la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés, les sociétés d’investissement en capital à risque visées par la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque (SICAR), les fonds de pension visés par la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (sepcav) et d’association d’épargne-pension (assep), et soumis à la surveillance de la Commission de surveillance du secteur financier, et les fonds de pension visés par la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et soumis à la surveillance du Commissariat aux assurances;

les organismes similaires à ceux visés par le point (i) d’autres États membres de l’Union européenne et qui sont soumis à la surveillance d’un organisme de surveillance d’un autre État membre de l’Union européenne similaire à la Commission de surveillance du secteur financier ou au Commissariat aux assurances;

les organismes de titrisation visés par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation et les organismes similaires dont l’objet est de réaliser des opérations de titrisation au sens de l’article 1^er, point 2) du règlement (CE) n° 24/2009 de la Banque centrale européenne du 19 décembre 2008 relatif aux statistiques sur les actifs et les passifs des sociétés-écrans effectuant des opérations de titrisation;

les fonds d’investissement alternatifs (FIA) tels que définis à l’article 1^er, point (39) de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs.»

Art. 213.

Les revenus visés à l’article 99bis, alinéa 1a, numéro 1 de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu sont à considérer comme revenus extraordinaires imposables par application de l’article 131, alinéa 1, lettre d) de la même loi à condition d’être réalisés en conformité avec la présente loi par des personnes physiques qui n’avaient pas leur domicile fiscal au Luxembourg, ni n’étaient soumises à l’impôt sur le revenu des personnes physiques du chef de revenus professionnels au cours des 5 années d’imposition précédant celle de la mise en vigueur de la présente loi, et qu’aucune avance sur l’intéressement aux plus-values n’a été mise à la disposition du salarié. La phrase qui précède n’est applicable qu’aux seules personnes physiques y visées qui établissent leur domicile fiscal au Luxembourg au cours de l’année de la mise en vigueur de la présente loi, ou au cours des cinq années suivantes et ce jusqu’à la dixième année d’imposition qui suit celle de leur prise de fonctions, donnant droit au revenu visé, au Luxembourg.

Art. 214.

Sont exempts de l’impôt sur le revenu des collectivités, de l’impôt commercial et de l’impôt sur la fortune les FIA établis en dehors du territoire du Luxembourg lorsqu’ils ont leur centre de gestion effective ou leur administration centrale sur le territoire du Luxembourg.

Chapitre 13. Dispositions abrogatoire et finales

Art. 215.

L’article 28-8 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier est abrogé avec effet au 22 juillet 2014.

Art. 216.

La référence à la présente loi peut se faire sous forme abrégée en recourant à l’intitulé suivant: «loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs».

Art. 217.

La présente loi entre en vigueur le jour de sa publication au Mémorial. Les modifications de l’article 208, 1° et de l’article 209 ne s’appliquent pas aux sociétés en commandite simple constituées avant la mise en vigueur de la présente loi.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Ministre des Finances, Luc Frieden

Palais de Luxembourg, le 12 juillet 2013. Henri