Lei n.º 35/2018 — Alteração das regras de comercialização de produtos financeiros e de organização dos intermediários financeiros

3 - As instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados e as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados devem ainda assegurar que a resolução de litígios transfronteiros seja encaminhada para entidade signatária do protocolo de adesão à rede FIN-NET de cooperação na resolução alternativa de litígios transfronteiros no setor financeiro, podendo a escolha recair sobre uma das entidades mencionadas no número anterior.

4 - As instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados e as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados comunicam ao Banco de Portugal as entidades a que hajam aderido nos termos do n.º 2, no prazo de 15 dias após a adesão.

Artigo 21.º — Regime sancionatório

1 - Constitui contraordenação, punível nos termos da alínea m) do artigo 210.º e do artigo 212.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, o incumprimento do dever de oferecer aos consumidores o acesso a meios extrajudiciais eficazes e adequados de reclamação e de reparação de litígios previsto nos n.os 1, 2 e 3 do artigo 20.º por parte das instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados e das entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados.

2 - Constitui contraordenação especialmente grave, punível com coima de (euro) 4 000 a (euro) 5 000 000 ou de (euro)10 000 a (euro) 5 000 000, consoante seja aplicada a pessoa singular ou coletiva, e com as sanções acessórias previstas no artigo 212.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, a violação de qualquer dos seguintes deveres:

3 - Às contraordenações previstas nos números anteriores pode ser aplicada a sanção acessória de proibição da comercialização de um depósito estruturado.

4 - A tentativa e a negligência são puníveis, nos termos previstos no título XI do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.

5 - Ao apuramento da responsabilidade pelas contraordenações a que se refere o presente regime e ao respetivo processamento são aplicáveis as disposições previstas no título XI do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.

Artigo 22.º — Fiscalização

1 - Compete ao Banco de Portugal a fiscalização do cumprimento das obrigações decorrentes do presente regime para as instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados, para as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados e respetivos agentes vinculados, bem como a aplicação, se for caso disso, das respetivas coimas e sanções acessórias.

2 - No desempenho das suas funções, o Banco de Portugal exerce os poderes e as prerrogativas que lhe são conferidos pelo Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.

Anexo II — Regime jurídico dos pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros

[a que se refere a subalínea ii) da alínea n) do n.º 2 do artigo 1.º]

Capítulo I — Disposições gerais

Artigo 1.º — Objeto

1 - O presente regime regula os pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros e assegura a execução na ordem jurídica interna do Regulamento (UE) n.º 1286/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de novembro de 2014, sobre os documentos de informação fundamental para pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros (PRIIPs).

2 - Para concretização do disposto no número anterior, o presente regime procede:

3 - O presente regime regula ainda a comercialização combinada de depósitos com instrumentos financeiros, contratos de seguro ou outros produtos financeiros de poupança ou de investimento.

Artigo 2.º — Autoridades competentes

As autoridades competentes para a supervisão do cumprimento dos deveres impostos pelo Regulamento (UE) n.º 1286/2014, pelo presente regime e pelas respetivas normas regulamentares, bem como para o processamento dos ilícitos de mera ordenação social, a aplicação de coimas e sanções acessórias e para a aplicação de medidas administrativas são:

ii) Fundos de titularização de créditos (FTC);

iii) Obrigações titularizadas;

iv) Instrumentos financeiros derivados, incluindo derivados do mercado de balcão negociados em plataformas de negociação eletrónica;

vi) Outros valores mobiliários representativos de dívida com possibilidade de reembolso abaixo do valor nominal por efeito da sua associação a outro produto ou evento, nomeadamente Notes;

vii) Produtos duais: produtos que compreendem a comercialização combinada de dois ou mais produtos financeiros, resultando, da combinação, um produto com a designação e com características específicas e incindíveis em relação aos elementos que o compõem;

viii) Produtos semelhantes aos previstos nas subalíneas anteriores e que não se encontrem excluídos do âmbito de aplicação do Regulamento (UE) n.º 1286/2014;

ii) À produção, à comercialização e à prestação de serviços de consultoria referente às operações e aos produtos de seguro de vida com participação nos resultados financeiros, excluindo a participação nos resultados estritamente relativos à gestão dos riscos biométricos ou à gestão não financeira da empresa de seguros, bem como outros produtos de seguro de vida, com exceção daqueles em que as prestações previstas no contrato são exclusivamente pagas por morte ou incapacidade causada por acidente, doença ou invalidez;

iii) Produtos semelhantes aos previstos nas subalíneas anteriores e que não se encontrem excluídos do âmbito de aplicação do Regulamento (UE) n.º 1286/2014.

Artigo 3.º — Qualidade de informação

Sem prejuízo do disposto no artigo 6.º do Regulamento (UE) n.º 1286/2014, a informação respeitante a PRIIPs prestada aos investidores não profissionais, ao mercado e às autoridades competentes deve ser completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita.

Capítulo II — Publicidade e notificação prévia do documento de informação fundamental referentes a pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros

Artigo 4.º — Publicidade

1 - Sem prejuízo da observância do disposto no artigo 9.º do Regulamento (UE) n.º 1286/2014, e de outros requisitos previstos na lei, a informação constante das mensagens publicitárias relativas a PRIIPs deve ser verdadeira, atual, clara, objetiva, lícita e adequada.

2 - As mensagens publicitárias relativas a PRIIPs estão sujeitas a comunicação prévia à autoridade responsável pela supervisão dos PRIIPs publicitados, podendo esta deduzir oposição no prazo de 10 dias úteis a contar da receção da comunicação acompanhada dos elementos previstos no n.º 4.

3 - [Revogado.]

4 - A comunicação prévia da publicidade é acompanhada dos seguintes elementos:

5 - A não oposição da autoridade competente à publicidade relativa a PRIIPs não constitui impedimento a que as autoridades competentes exerçam as suas prerrogativas legais de intervenção em matéria de publicidade sempre que, por força da ocorrência de factos supervenientes ou pelo conhecimento de factos anteriores não considerados aquando da apreciação da comunicação, se verifique a existência de circunstâncias suscetíveis de afetar a conformidade da publicidade com os requisitos legalmente estabelecidos.

6 - [Revogado.]

7 - O anunciante cessa imediatamente a difusão da mensagem publicitária se for detetada alguma desconformidade na publicidade ou se ocorrer qualquer das circunstâncias previstas no n.º 5, independentemente de não oposição.

8 - [Revogado.]

9 - O disposto nos n.os 2, 4, 5 e 7 não se aplica aos OIC que sejam instrumentos financeiros não complexos, nos termos do artigo 314.º-D do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, e do artigo 57.º do Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão, de 25 de abril de 2016.

10 - As autoridades competentes, no quadro das respetivas atribuições, regulamentam os procedimentos necessários à aplicação do disposto no presente artigo, podendo ainda concretizar os deveres de informação que as mensagens publicitárias relativas a PRIIPs devem observar.

11 - O previsto no presente regime não prejudica a aplicação das normas relativas a publicidade prevista no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual, sempre que esteja em causa uma oferta pública de valores mobiliários.

Artigo 5.º — Notificação prévia do documento de informação fundamental

1 - A disponibilização de PRIIPs em território nacional depende da notificação prévia do respetivo documento de informação fundamental à autoridade competente com, pelo menos, dois dias úteis de antecedência relativamente à data pretendida para a respetiva disponibilização ou com a antecedência prevista em regulamento aprovado pela autoridade competente, a qual não pode ser superior a cinco dias úteis, devendo a obrigação de notificação ser cumprida:

2 - No caso previsto na alínea b) do número anterior, havendo diversos comercializadores, a notificação pode ser feita por um representante comum designado pelo produtor, ou pelo primeiro comercializador, cuja notificação beneficia os restantes.

3 - Sempre que sejam introduzidas alterações ao documento de informação fundamental, designadamente em resultado do reexame previsto no artigo 10.º do Regulamento (UE) n.º 1286/2014, a nova versão do documento de informação fundamental deve ser notificada à autoridade competente, com pelo menos dois dias úteis de antecedência relativamente à sua disponibilização ou com a antecedência prevista em regulamento aprovado pela autoridade competente, a qual não pode ser superior a cinco dias úteis, aplicando-se as restantes regras previstas nos números anteriores.

4 - A notificação prévia à CMVM dos documentos de informação fundamental referentes a OIC, a FTC, a obrigações titularizadas e a valores mobiliários comercializados através de oferta pública com prospeto aprovado pela CMVM é feita:

5 - Os documentos de informação fundamental podem ser divulgados no sítio na Internet da respetiva autoridade competente.

6 - As autoridades competentes, no quadro das respetivas atribuições, podem estabelecer os procedimentos complementares que sejam necessários à aplicação do disposto no presente artigo.

Capítulo III — Procedimentos para a comunicação de infrações

Artigo 6.º — Participação interna de infrações

1 - Os produtores, comercializadores e prestadores de serviços de consultoria relativamente a PRIIPs devem implementar os meios específicos, independentes e autónomos adequados de receção, tratamento e arquivo das participações de factos, provas ou informações relativos a infrações ao Regulamento (UE) n.º 1286/2014, ao presente regime e às respetivas normas regulamentares.

2 - As participações podem dizer respeito a infrações já consumadas, em execução ou que, à luz dos elementos disponíveis, se possa prever com probabilidade que venham a ser praticadas.

3 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão da ASF aplica-se o disposto no artigo 305.º do Regime Jurídico de Acesso e Exercício da Atividade Seguradora e Resseguradora, aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, com as necessárias adaptações.

4 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão do Banco de Portugal aplica-se o disposto no artigo 116.º-AA do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, com as necessárias adaptações.

5 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão da CMVM aplica-se o disposto no artigo 305.º-F do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, com as necessárias adaptações.

6 - No caso dos mediadores de seguros, o previsto no n.º 1 aplica-se apenas às pessoas coletivas com órgão de fiscalização designado.

Artigo 7.º — Participação de infrações às autoridades competentes

1 - Qualquer pessoa que tenha conhecimento de factos, provas ou informações relativos a infrações ao Regulamento (UE) n.º 1286/2014, ao presente regime e às respetivas normas regulamentares pode apresentar uma participação à autoridade competente responsável pela supervisão da atuação do produtor, comercializador ou prestador de serviços de consultoria relativamente a PRIIPs.

2 - As participações podem dizer respeito a infrações já consumadas, em execução ou que, à luz dos elementos disponíveis, se possa prever com probabilidade que venham a ser praticadas.

3 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão da ASF aplica-se o disposto no artigo 31.º-A do regime jurídico de acesso e exercício da atividade seguradora e resseguradora, aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, com as necessárias adaptações.

4 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão do Banco de Portugal aplica-se o disposto no artigo 116.º-AB do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, com as necessárias adaptações.

5 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão da CMVM aplica-se o disposto nos artigos 368.º-A a 368.º-E do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, com as necessárias adaptações.

Capítulo IV — Vendas associadas de depósitos com produtos financeiros de poupança ou de investimento

Artigo 8.º — Vendas associadas

1 - Às instituições de crédito está vedado fazer depender a celebração de contratos de depósito, qualquer que seja a sua modalidade e estrutura de remuneração, da aquisição de instrumentos financeiros, contratos de seguro e outros produtos financeiros de poupança ou de investimento que não garantam o capital investido a todo o tempo.

2 - É igualmente vedada a comercialização conjunta de depósitos, qualquer que seja a sua modalidade e estrutura de remuneração, com instrumentos financeiros, contratos de seguro e outros produtos financeiros de poupança ou de investimento que não garantam o capital investido a todo o tempo, ainda que essa comercialização tenha natureza facultativa e seja suscetível de melhorar as condições financeiras dos depósitos, designadamente a sua remuneração.

3 - O disposto no presente artigo não é aplicável à comercialização de depósitos junto das pessoas indicadas no artigo 30.º, com exceção das pessoas indicadas na alínea l) do n.º 1 do artigo 30.º e no n.º 1 do artigo 317.º-D do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual.

Capítulo V — Procedimentos de supervisão e regime sancionatório

Artigo 9.º — Poderes das autoridades e procedimentos de supervisão

1 - No desempenho das suas funções no quadro do disposto no Regulamento (UE) n.º 1286/2014, no presente regime e nas respetivas normas regulamentares, as autoridades competentes exercem, no âmbito das respetivas atribuições, os poderes e prerrogativas que lhes são conferidos por lei.

2 - Tendo em consideração o artigo 25.º do Regulamento (UE) n.º 1286/2014, e sem prejuízo da adoção de outros procedimentos de supervisão legalmente previstos, as autoridades competentes podem, em especial, para garantia do cumprimento das disposições referidas no número anterior, nomeadamente para salvaguarda dos direitos dos interessados ou da confiança dos investidores:

Artigo 10.º — Ilícitos de mera ordenação social

1 - Constitui contraordenação muito grave, punível com coima de (euro) 4 000 a (euro) 1 000 000 ou de (euro) 10 000 a (euro) 5 000 000, consoante seja aplicada a pessoa singular ou coletiva, a violação de qualquer dos seguintes deveres, consagrados no Regulamento (UE) n.º 1286/2014, no presente regime e respetivas normas regulamentares:

2 - Constitui contraordenação grave, punível com coima no valor de metade dos valores previstos no número anterior, a violação de deveres não previstos no número anterior consagrados no Regulamento (UE) n.º 1286/2014, no presente regime, nas respetivas normas regulamentares ou nas demais normas aplicáveis às matérias do presente regime.

3 - O limite máximo das coimas aplicáveis é elevado ao maior dos seguintes valores:

4 - A tentativa e a negligência são puníveis.

Artigo 11.º — Sanções acessórias

Conjuntamente com as coimas previstas no artigo anterior podem ser aplicadas, além das previstas no Regime Geral dos Ilícitos de Mera Ordenação Social, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de outubro, na sua redação atual, as seguintes sanções acessórias:

Artigo 12.º — Direito subsidiário

1 - Às infrações previstas no presente regime referentes a produtos cuja supervisão caiba à ASF, nos termos do previsto no artigo 2.º, é subsidiariamente aplicável o previsto, consoante o caso, no Regime Jurídico de Acesso e Exercício da Atividade Seguradora e Resseguradora, no Regime Processual aplicável aos Crimes Especiais do Setor Segurador e dos Fundos de Pensões e às contraordenações cujo processamento compete à ASF, aprovados ambos pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, e no Regime Jurídico de Acesso e Exercício da Atividade de Mediação de Seguros, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 144/2006, de 31 de julho.

2 - Às infrações previstas no presente regime referentes a produtos cuja supervisão caiba ao Banco de Portugal, nos termos do previsto no artigo 2.º, é subsidiariamente aplicável o previsto no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, na sua redação atual.

3 - Às infrações previstas no presente regime referentes a produtos cuja supervisão caiba à CMVM, nos termos do previsto no artigo 2.º, é subsidiariamente aplicável o previsto no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual.

Artigo 13.º — Publicação

1 - Decorrido o prazo de impugnação judicial, a decisão da autoridade competente para o processo de contraordenação que condene o agente pela prática de uma ou mais contraordenações previstas no presente regime é divulgada através da respetiva página da Internet, na íntegra ou por extrato elaborado por si, mesmo que tenha sido requerida a sua impugnação judicial, sendo, neste caso, feita expressa menção desse facto.

2 - A decisão judicial que confirme, altere ou revogue a decisão condenatória, a decisão relativa a uma medida cautelar ou a decisão do tribunal de 1.ª instância é comunicada de imediato à autoridade que a proferiu e obrigatoriamente divulgada nos termos do número anterior.

3 - A publicação prevista no presente artigo inclui pelo menos as seguintes informações:

4 - A autoridade competente pode não divulgar a decisão proferida, diferir a respetiva divulgação ou divulgá-la em regime de anonimato:

5 - A informação divulgada nos termos dos números anteriores mantém-se disponível durante, pelo menos, cinco anos, contados a partir do momento em que a decisão condenatória se torne definitiva ou transite em julgado, salvo se tiver sido aplicada uma sanção acessória com duração superior, caso em que a informação se mantém até ao termo do cumprimento da sanção.

Anexo III — Regime jurídico das Centrais de Valores Mobiliários

[a que se refere a subalínea iii) da alínea n) do n.º 2 do artigo 1.º]

Capítulo I — Disposições gerais

Artigo 1.º — Tipo societário, firma e sede

1 - As Centrais de Valores Mobiliários (CSDs) adotam o tipo sociedade anónima.

2 - A firma das CSDs inclui, por referência aos serviços principais especificados no Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, que exerce, uma das seguintes denominações:

3 - As CSDs têm a sua sede estatutária e efetiva administração em Portugal.

Artigo 2.º — Número de acionistas

As CSDs constituem-se e subsistem com qualquer número de acionistas.

Artigo 3.º — Capital social

1 - As CSDs têm um capital social não inferior a (euro) 750 000,00.

2 - Na data de constituição da sociedade, o montante mínimo do capital social deve estar integralmente subscrito e realizado.

Artigo 4.º — Autorização de centrais de valores mobiliários

Nos pedidos de autorização previstos no Regulamento (UE) n.º 909/2014, os interessados não podem produzir declarações falsas nem usar meios ilícitos para o efeito.

Artigo 5.º — Participações permitidas

1 - As CSDs podem deter participações:

2 - A participação de CSDs em sociedade que importe a assunção de responsabilidade ilimitada ou em sociedade emitente de ações registadas nos sistemas por si geridos ou objeto de transações liquidadas nos sistemas de liquidação por si geridos depende de comunicação prévia à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), que deverá ser acompanhada da demonstração da existência de mecanismos adequados a compensar o acréscimo de risco ou a prevenir conflitos de interesses, respetivamente.

Capítulo II — Participações qualificadas e de controlo e divulgação de participações

Artigo 6.º — Imputação de direitos de voto e elementos para a avaliação prudencial

1 - No cômputo dos direitos de voto do acionista na CSD é aplicável o disposto nos artigos 20.º, 20.º-A e 21.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, com as devidas adaptações.

2 - No cômputo das participações qualificadas e de controlo da CSD, na aceção dos pontos 21 e 49 do n.º 1 do artigo 2.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, na sua redação atual, não são considerados:

3 - Para efeitos das alíneas b) e c) do número anterior, aplica-se o disposto no artigo 16.º-A e no artigo 18.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual.

4 - (Revogado.)

5 - Para efeitos da avaliação da adequação do adquirente potencial e da solidez financeira do projeto de aquisição, a CMVM solicita o parecer do Banco de Portugal ou da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF), consoante aplicável, caso o proposto adquirente esteja sujeito à supervisão de alguma dessas autoridades.

Artigo 7.º — Comunicação à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários

1 - Os atos mediante os quais seja concretizada a aquisição, o aumento, a alienação ou a diminuição de participações qualificadas e de participações de controlo, na aceção dos pontos 21 e 49 do n.º 1 do artigo 2.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, na sua redação atual, são comunicados à CMVM e à CSD pelos titulares da participação, no prazo de 15 dias.

2 - (Revogado.)

3 - A CSD comunica à CMVM as alterações relativas à sua propriedade, nos termos previstos na alínea a) do n.º 11 do artigo 27.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, na sua redação atual.

Artigo 8.º — Inibição de direitos de voto

1 - A aquisição ou o reforço de participações qualificadas e de controlo determina a inibição do exercício dos direitos de voto inerentes à participação na medida necessária para impedir o adquirente de exercer na sociedade, através do voto, influência superior àquela que detinha antes da aquisição ou do reforço da participação, desde que se verifique alguma das seguintes situações:

2 - O incumprimento do dever de comunicação previsto no n.º 1 do artigo anterior determina a inibição dos direitos de voto, até à realização da comunicação em falta.

Artigo 9.º — Regime especial de invalidade de deliberações

1 - Sempre que a CMVM ou o órgão de administração da CSD tenham conhecimento de alguma situação de inibição de exercício de direitos de voto, nos termos do disposto no artigo anterior, deve comunicar imediatamente esse facto ao presidente da mesa da assembleia geral da sociedade, devendo este atuar de forma a impedir o exercício dos direitos de voto inibidos.

2 - São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos inibidos, salvo se se provar que a deliberação teria sido adotada sem aqueles votos.

3 - A anulabilidade da deliberação pode ser arguida nos termos gerais ou, ainda, pela CMVM.

Artigo 10.º — Divulgação de participações

O órgão de administração da CSD deve promover a divulgação no respetivo sítio na Internet:

Artigo 11.º — Boa gestão e bom governo

As CSDs divulgam, anualmente, um relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário, nos termos da regulamentação aplicável.

Capítulo III — Administração e fiscalização

Artigo 12.º — Idoneidade e qualificação dos titulares do órgão de administração e de fiscalização

1 - À apreciação dos requisitos de idoneidade e qualificação profissional dos titulares do órgão de administração e de fiscalização das CSDs são aplicáveis, com as devidas adaptações, os artigos 30.º-D e 31.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, na sua redação atual.

2 - A CMVM, para efeitos da verificação dos requisitos previstos no presente artigo, troca informações com o Banco de Portugal e com a ASF.

3 - Para efeitos do presente artigo, considera-se verificada a idoneidade e qualificação profissional dos membros do órgão de administração ou de fiscalização de CSD autorizadas que se encontrem registados junto do Banco de Portugal ou da ASF, quando esse registo esteja sujeito a condições de idoneidade, a menos que factos supervenientes à data do referido registo conduzam a CMVM a pronunciar-se em sentido contrário.

4 - A CMVM comunica ao Banco de Portugal ou à ASF, consoante aplicável, qualquer decisão no sentido da não verificação da idoneidade e qualificação profissional dos membros do órgão de administração ou de fiscalização de CSD autorizadas que se encontrem registados junto dessas autoridades de supervisão.

Artigo 13.º — Comunicação dos titulares do órgão de administração e de fiscalização

1 - A designação de membros do órgão de administração e de fiscalização deve ser comunicada à CMVM pela CSD até 15 dias após a sua ocorrência.

2 - A CSD ou qualquer interessado podem comunicar à CMVM a intenção de designação de membros do órgão de administração ou de fiscalização daquela.

3 - A CMVM pode deduzir oposição àquela designação ou intenção de designação, com fundamento na falta de idoneidade ou qualificação profissional, no prazo de 30 dias após ter recebido a comunicação da designação ou intenção de designação da pessoa em causa.

4 - A dedução de oposição com fundamento em falta de idoneidade ou qualificação profissional dos titulares do órgão de administração ou de fiscalização é comunicada aos interessados e à CSD.

5 - Os titulares do órgão de administração ou de fiscalização, ainda que já designados, não podem iniciar o exercício de funções antes de decorrido o prazo referido no n.º 3.

6 - A falta de comunicação à CMVM ou o exercício de funções antes de decorrido o prazo de oposição referido no n.º 3 não determina a invalidade dos atos praticados pela pessoa em causa no exercício das suas funções.

7 - Se em relação a qualquer titular do órgão de administração ou de fiscalização deixarem de se verificar, por facto superveniente ou não conhecido pela CMVM à data do ato de não oposição, os requisitos enunciados no n.º 1 do artigo anterior, a CMVM notifica a CSD para, no prazo que seja fixado, pôr termo às funções das pessoas em causa e promover a respetiva substituição.

Artigo 14.º — Defesa do mercado

1 - As CSD devem atuar com a maior probidade comercial, não permitindo a prática de atos suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado.

2 - São, nomeadamente, suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado os atos previstos no artigo 311.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual.

3 - As CSD devem comunicar imediatamente à CMVM a verificação de condições anormais de mercado ou de condutas suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade dos sistemas por si geridos, fornecendo todas as informações relevantes para a respetiva investigação e, bem, assim, os incumprimentos relevantes de regras relativas ao funcionamento dos mesmos.

Capítulo IV — Exercício da atividade

Artigo 15.º — Dever de cumprimento das regras

As CSD asseguram o cumprimento das regras de conduta por si emitidas, em cumprimento do Regulamento (EU) n.º 909/2014.

Artigo 16.º — Código deontológico

1 - As CSD devem aprovar um código deontológico ao qual ficam sujeitos:

2 - O código deontológico regula, designadamente:

3 - As normas que tenham por destinatários os titulares dos órgãos sociais, os trabalhadores da sociedade e os participantes dos sistemas por si geridos devem estabelecer níveis elevados de exigência.

4 - O código deontológico e respetivas alterações devem ser comunicados à CMVM, no prazo de 15 dias após a sua aprovação.

Artigo 17.º — Segredo profissional

1 - Os titulares dos órgãos sociais das CSD, os seus colaboradores e as pessoas que lhe prestem, a título permanente ou ocasional, quaisquer serviços, estão sujeitos a segredo profissional quanto a todos os factos e elementos cujo conhecimento lhes advenha do exercício das suas funções ou da prestação dos seus serviços.

2 - O dever de segredo não cessa com o termo das funções ou dos serviços.

3 - Os factos e elementos abrangidos pelo dever de segredo só podem ser revelados nos termos previstos na lei.

Artigo 18.º — Poder disciplinar e deveres de notificação

1 - Estão sujeitas ao poder disciplinar da CSD, nos termos previstos no código deontológico, as pessoas referidas nas alíneas b) e c) e na primeira parte da alínea d) do n.º 1 do artigo 16.º

2 - Constitui infração disciplinar a violação dos deveres a que estão sujeitas as pessoas referidas no número anterior, previstos na lei, em regulamento ou no código deontológico.

3 - As sanções disciplinares aplicadas são comunicadas à CMVM.

4 - Se a infração configurar igualmente contraordenação ou crime público, o órgão de administração da sociedade comunica-o de imediato à CMVM.

Capítulo V — Intervenção da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários

Artigo 19.º — Registo de centrais de valores mobiliários

A CMVM mantém um registo das CSD por si autorizadas nos termos dos artigos 16.º e 17.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014.

Artigo 20.º — Regulamentação

Cabe à CMVM a regulamentação do disposto no presente regime.

Anexo IV — Republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro

(a que se refere o n.º 1 do artigo 30.º)

Título I — Disposições gerais

Capítulo I — Âmbito de aplicação

Artigo 1.º — Valores mobiliários

1 - São valores mobiliários, além de outros que a lei como tal qualifique:

2 - (Revogado.)

Artigo 2.º — Âmbito de aplicação material

1 - O presente Código regula:

ii) Mercadorias, variáveis climáticas, tarifas de fretes, taxas de inflação ou quaisquer outras estatísticas económicas oficiais, com liquidação financeira ainda que por opção de uma das partes;

iii) Mercadorias, que possam ser objeto de liquidação física, desde que sejam transacionados em mercado regulamentado ou em sistemas de negociação multilateral ou organizado, com exceção dos produtos energéticos grossistas negociados em sistema de negociação organizado que só possam ser liquidados mediante entrega física, conforme definido em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, ou, não se destinando a finalidade comercial, tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados nos termos da referida regulamentação e atos delegados;

2 - As referências feitas no presente Código a instrumentos financeiros devem ser entendidas de modo a abranger os instrumentos mencionados nas alíneas a) a g) do número anterior.

3 - (Revogado.)

4 - A proibição de manipulação de mercado e as disposições dos títulos VII e VIII do presente Código aplicam-se igualmente aos índices de referência e aos contratos de mercadorias à vista, nos termos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo ao abuso de mercado.

5 - (Revogado.)

6 - (Revogado.)

7 - Sempre que estejam em causa unidades de participação, as referências feitas no presente Código ao emitente devem considerar-se feitas à entidade gestora da instituição de investimento coletivo.

8 - As referências feitas no presente Código a unidades de participação devem ser entendidas de modo a abranger as ações de instituições de investimento coletivo, salvo se o contrário resultar da própria disposição.

Artigo 3.º — Normas de aplicação imediata

1 - Independentemente do direito que a outro título seja aplicável, as normas imperativas do presente Código aplicam-se se, e na medida em que, as situações, as atividades e os atos a que se referem tenham conexão relevante com o território português.

2 - Considera-se que têm conexão relevante com o território português, designadamente:

Capítulo II — Forma

Artigo 4.º — Forma escrita

A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de redução a escrito, feita no presente Código em relação a qualquer ato jurídico praticado no âmbito da autonomia negocial ou do procedimento administrativo, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação que assegurem níveis equivalentes de inteligibilidade, de durabilidade e de autenticidade.

Artigo 5.º — Publicações

1 - Na falta de disposição legal em sentido diferente, as publicações obrigatórias são feitas através de meio de comunicação de grande difusão em Portugal que seja acessível aos destinatários da informação.

2 - A CMVM estabelece em regulamento os meios de comunicação adequados a cada tipo de publicação.

Artigo 6.º — Idioma

1 - Deve ser redigida em português ou acompanhada de tradução para português devidamente legalizada a informação divulgada em Portugal que seja suscetível de influenciar as decisões dos investidores, nomeadamente quando respeite a ofertas públicas, a mercados regulamentados, a atividades de intermediação financeira e a emitentes.

2 - A CMVM pode dispensar, no todo ou em parte, a tradução quando considere acautelados os interesses dos investidores.

3 - A CMVM e as entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e as contrapartes centrais podem exigir a tradução para português de documentos redigidos em língua estrangeira que lhes sejam remetidos no âmbito das suas funções.

Capítulo III — Informação

Artigo 7.º — Qualidade da informação

1 - A informação respeitante a instrumentos financeiros, a formas organizadas de negociação, às atividades de intermediação financeira, à liquidação e à compensação de operações, a ofertas públicas de valores mobiliários e a emitentes deve ser completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita.

2 - O disposto no número anterior aplica-se seja qual for o meio de divulgação e ainda que a informação seja inserida em conselho, recomendação, mensagem publicitária ou relatório de notação de risco.

3 - O requisito da completude da informação é aferido em função do meio utilizado, podendo, nas mensagens publicitárias, ser substituído por remissão para documento acessível aos destinatários.

4 - À publicidade relativa a instrumentos financeiros e a atividades reguladas no presente Código é aplicável o regime geral da publicidade.

Artigo 8.º — Informação auditada

1 - Deve ser objeto de relatório de auditoria elaborado por revisor oficial de contas ou sociedade de revisor oficial de contas a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou em prospetos que:

2 - O revisor oficial de contas e a sociedade de revisor oficial de contas referidos no número anterior são, para efeitos deste Código, designados por auditor, e por auditoria a atividade por eles desenvolvida.

3 - (Revogado.)

4 - No caso de as informações trimestrais ou semestrais terem sido sujeitas a auditoria ou a revisão limitada, é incluído o relatório de auditoria ou de revisão ou, no caso de não terem sido, deve ser declarado tal facto.

Artigo 9.º — Registo de auditores

(Revogado.)

Artigo 9.º-A — Deveres dos auditores

(Revogado.)

Artigo 10.º — Responsabilidade dos auditores

1 - Pelos danos causados aos emitentes ou a terceiros por deficiência do relatório ou do parecer elaborados por auditor respondem solidária e ilimitadamente:

2 - Os auditores devem manter seguro de responsabilidade civil adequado a garantir o cumprimento das suas obrigações.

Artigo 11.º — Normalização de informação

1 - Ouvida a Comissão de Normalização Contabilística e a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, a CMVM pode, através de regulamento, definir regras, harmonizadas com padrões internacionais, sobre o conteúdo, a organização e a apresentação da informação económica, financeira e estatística utilizada em documentos de prestação de contas, bem como as respetivas regras de auditoria.

2 - A CMVM deve estabelecer com o Banco de Portugal e com a Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões regras destinadas a assegurar a compatibilização da informação a prestar, nos termos do número anterior, por intermediários financeiros sujeitos também à supervisão de alguma daquelas autoridades.

Artigo 12.º — Notação de risco

(Revogado.)

Artigo 12.º-A — Recomendações de investimento

1 - As recomendações de investimento, designadamente, o respetivo conteúdo, modo de apresentação, requisitos e divulgação de interesses ou existência de conflitos de interesse, regem-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.

2 - (Revogado.)

Artigo 12.º-B — Conteúdo das recomendações de investimento

(Revogado.)

Artigo 12.º-C — Recomendações de investimento e divulgação de conflito de interesses

(Revogado.)

Artigo 12.º-D — Divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros

(Revogado.)

Artigo 12.º-E — Divulgação através de remissão

(Revogado.)

Capítulo IV — Sociedades abertas

Secção I — Disposições gerais

Artigo 13.º — Critérios

1 - Considera-se sociedade com o capital aberto ao investimento do público, abreviadamente designada neste Código «sociedade aberta»:

2 - Os estatutos das sociedades podem fazer depender de deliberação da assembleia geral o lançamento de oferta pública de venda ou de troca de ações nominativas de que resulte a abertura do capital social nos termos da alínea d) do número anterior.

Artigo 14.º — Menção em atos externos

A qualidade de sociedade aberta deve ser mencionada nos atos qualificados como externos pelo artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 15.º — Igualdade de tratamento

A sociedade aberta deve assegurar tratamento igual aos titulares dos valores mobiliários por ela emitidos que pertençam à mesma categoria.

Secção II — Participações qualificadas

Artigo 16.º — Deveres de comunicação

1 - Quem atinja ou ultrapasse participação de 10 %, 20 %, um terço, metade, dois terços e 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade aberta, sujeita a lei pessoal portuguesa, e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites deve, o mais rapidamente possível e no prazo máximo de quatro dias de negociação após o dia da ocorrência do facto ou do seu conhecimento:

2 - Fica igualmente sujeito aos deveres referidos no número anterior:

ii) Sociedade, com sede estatutária noutro Estado membro, emitente de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;

iii) Sociedade cuja sede social se situe fora da União Europeia, emitente de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, em relação à qual a CMVM seja autoridade competente nos termos do artigo 244.º-A; e

3 - Para efeitos dos números anteriores:

4 - A comunicação efetuada nos termos dos números anteriores inclui:

5 - Quando a ultrapassagem dos limiares relevantes resultar da detenção de instrumentos financeiros, nos termos das alíneas e) ou i) do n.º 1 do artigo 20.º, o participante deve:

6 - O participante deve renovar a comunicação sempre que se verifique uma alteração do título de imputação de direitos de voto, nomeadamente quando adquirir as ações a que se referem os instrumentos financeiros previstos no número anterior.

7 - Quando a redução ou ultrapassagem dos limiares relevantes resultar, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo 20.º, da atribuição de poderes discricionários para uma única assembleia geral:

8 - Caso o dever de comunicação incumba a mais do que um participante pode ser feita uma única comunicação, que exonera os participantes do dever de comunicar na medida em que a comunicação se considere feita.

9 - Os titulares de participação qualificada em sociedade referida na subalínea i) da alínea a) do n.º 2 devem prestar à CMVM, a pedido desta, informação sobre a origem dos fundos utilizados na aquisição ou no reforço daquela participação.

10 - Para efeitos da presente secção, no caso de certificados de depósito admitidos à negociação em mercado regulamentado, as referências a emitente correspondem ao emitente dos valores mobiliários representados, independentemente de os mesmos estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado.

Artigo 16.º-A — Isenção de dever de comunicação

1 - Os deveres de comunicação previstos nos n.os 1, 2 e 5 do artigo anterior não se aplicam a:

ii) Comunique à CMVM, no prazo previsto no n.º 1 do artigo 16.º, que atua ou pretende atuar como criador de mercado relativamente ao emitente em causa;

ii) Os direitos de voto inerentes às ações detidas na carteira de negociação não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente;

2 - A participação referida nas alíneas d) e e) do número anterior é calculada de acordo com o disposto nos artigos 2.º e 3.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014.

3 - O intermediário financeiro que atue como criador de mercado nos termos da alínea d) do n.º 1 está obrigado a:

4 - Os direitos de voto que beneficiem das isenções previstas no n.º 1 não podem ser exercidos, salvo no caso previsto na alínea c) do mesmo número.

5 - As isenções previstas no n.º 1, com exceção da alínea f) do mesmo número, aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e i) do n.º 1 do artigo 20.º, bem como nos termos previstos no artigo 6.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014.

Artigo 16.º-B — Participação qualificada não transparente

1 - Na ausência da comunicação prevista no artigo 16.º, se esta não respeitar o disposto na alínea a) do n.º 4 do artigo ou se, em qualquer caso, existirem fundadas dúvidas sobre a identidade das pessoas a quem possam ser imputados os direitos de voto respeitantes a uma participação qualificada, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, ou sobre o cumprimento cabal dos deveres de comunicação, a CMVM notifica deste facto os interessados, os órgãos de administração e fiscalização e o presidente da mesa da assembleia geral da sociedade aberta em causa.

2 - Até 30 dias após a notificação, podem os interessados apresentar prova destinada a esclarecer os aspetos suscitados na notificação da CMVM, ou tomar medidas com vista a assegurar a transparência da titularidade das participações qualificadas.

3 - Se os elementos aduzidos ou as medidas tomadas pelos interessados não puserem fim à situação, a CMVM informa o mercado da falta de transparência quanto à titularidade das participações qualificadas em causa.

4 - A partir da comunicação ao mercado feita pela CMVM nos termos do número anterior, fica imediata e automaticamente suspenso o exercício do direito de voto e dos direitos de natureza patrimonial, com exceção do direito de preferência na subscrição em aumentos de capital, inerentes à participação qualificada em causa, até que a CMVM informe o mercado e as entidades referidas no n.º 1 de que a titularidade da participação qualificada é considerada transparente.

5 - Os direitos patrimoniais referidos no número anterior que caibam à participação afetada são depositados em conta especial aberta junto de instituição de crédito habilitada a receber depósitos em Portugal, sendo proibida a sua movimentação a débito enquanto durar a suspensão.

6 - Antes de tomar as medidas estabelecidas nos n.os 1, 3 e 4, a CMVM dá conhecimento das mesmas ao Banco de Portugal e à Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões sempre que nelas estejam envolvidas entidades sujeitas à respetiva supervisão.

Artigo 16.º-C — Participações de sociedades abertas

As sociedades abertas comunicam, nos termos do artigo 16.º, as participações detidas em sociedades sedeadas em Estado que não seja membro da União Europeia.

Artigo 17.º — Divulgação

1 - A sociedade participada deve divulgar, pelos meios referidos no n.º 4 do artigo 244.º, toda a informação recebida nos termos do artigo 16.º, o mais rapidamente possível e no prazo de três dias de negociação após receção da comunicação.

2 - A sociedade participada e os titulares dos seus órgãos sociais, bem como as entidades gestoras de mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação ações ou outros valores mobiliários que confiram o direito à sua subscrição ou aquisição por aquela emitidos, devem informar a CMVM quando tiverem conhecimento ou fundados indícios de incumprimento dos deveres de informação previstos no artigo 16.º

3 - O dever de divulgação pode ser cumprido por sociedade com a qual a sociedade participada se encontre em relação de domínio ou de grupo.

4 - A divulgação a que se refere o presente artigo pode ser efetuada numa língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais se essa tiver sido utilizada na comunicação que lhe deu origem.

Artigo 18.º — Dias de negociação

1 - Para efeitos da presente secção, consideram-se dias de negociação aqueles em que esteja aberto para negociação o mercado regulamentado no qual as ações ou os outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição estejam admitidos.

2 - A CMVM deve divulgar no seu sistema de difusão de informação o calendário de dias de negociação dos mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal.

Artigo 19.º — Acordos parassociais

1 - Os acordos parassociais que visem adquirir, manter ou reforçar uma participação qualificada em sociedade aberta ou assegurar ou frustrar o êxito de oferta pública de aquisição devem ser comunicados à CMVM por qualquer dos contraentes no prazo de três dias após a sua celebração.

2 - A CMVM determina a publicação, integral ou parcial, do acordo, na medida em que este seja relevante para o domínio sobre a sociedade.

3 - São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos expressos em execução dos acordos não comunicados ou não publicados nos termos dos números anteriores, salvo se se provar que a deliberação teria sido adotada sem aqueles votos.

Artigo 20.º — Imputação de direitos de voto

1 - No cômputo das participações qualificadas consideram-se, além dos inerentes às ações de que o participante tenha a titularidade ou o usufruto, os direitos de voto: