Lei n.º 35/2018 — Alteração das regras de comercialização de produtos financeiros e de organização dos intermediários financeiros

2 - Nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, o exercício do direito de inclusão de assuntos na ordem do dia, previsto no artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais, respeita ainda as seguintes condições:

Artigo 23.º-B — Inclusão de assuntos na ordem do dia e apresentação de propostas de deliberação

1 - Nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, o acionista ou acionistas que satisfaçam as condições exigidas no n.º 1 do artigo anterior podem requerer a inclusão de propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na convocatória ou a esta aditados.

2 - O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à publicação da convocatória, juntamente com a informação que deva acompanhar a proposta de deliberação, sendo aplicável o n.º 4 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais.

3 - As propostas de deliberação admitidas nos termos do número anterior, bem como a informação que a deva acompanhar, são divulgadas logo que possível, no prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais, aos acionistas pela mesma forma usada para a divulgação da convocatória.

Artigo 23.º-C — Participação e votação na assembleia geral

1 - Nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, tem direito a participar na assembleia geral e aí discutir e votar quem, na data de registo, correspondente às 0 horas (GMT) do 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia, for titular de ações que lhe confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto.

2 - O exercício dos direitos referidos no número anterior não é prejudicado pela transmissão das ações em momento posterior à data de registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre aquela data e data da assembleia geral.

3 - Quem pretenda participar em assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado declara-o, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar, até ao dia anterior ao dia referido no n.º 1, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico.

4 - O intermediário financeiro que, nos termos do número anterior, seja informado da intenção do seu cliente em participar em assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, envia ao presidente da mesa da assembleia geral desta, até ao fim do dia referido no n.º 1, informação sobre o número de ações registadas em nome do seu cliente, com referência à data de registo, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico.

5 - A CMVM pode definir, através de regulamento, o conteúdo da informação referida no número anterior.

6 - Os acionistas de sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado que, a título profissional, detenham as ações em nome próprio mas por conta de clientes, podem votar em sentido diverso com as suas ações, desde que, em adição ao exigido nos n.os 3 e 4 apresentem ao presidente da mesa da assembleia geral, no mesmo prazo, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais:

7 - Quem, nos termos do n.º 3, tenha declarado a intenção de participar em assembleia geral e transmita a titularidade de ações entre a data de registo referida no n.º 1 e o fim da assembleia geral, deve comunicá-lo imediatamente ao presidente da mesa da assembleia geral e à CMVM.

Artigo 23.º-D — Ata da assembleia geral

1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais, a ata da assembleia geral das sociedades abertas deve ainda conter, em relação a cada deliberação:

2 - A informação constante das alíneas a), b), d) a g) do n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais e do número anterior é obrigatoriamente divulgada aos acionistas e a quem teve o direito de participar e votar na assembleia em causa, no sítio na Internet da sociedade, no prazo de 15 dias após o encerramento da assembleia ou, nos casos previstos na alínea b) do n.º 9 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais, do cômputo definitivo da votação.

Artigo 23.º-E — Reagrupamento de ações

1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral podem proceder ao reagrupamento de ações, sem alteração do capital social, mediante a divisão do número de ações por um coeficiente aplicável a todas as ações na mesma proporção, fixado de acordo com o princípio de proteção dos investidores.

2 - Em consequência do reagrupamento, cada acionista fica titular de ações na quantidade correspondente à divisão do número de ações de que é titular na data de produção de efeitos do reagrupamento pelo coeficiente a que se refere o número anterior, com arredondamento por defeito para o número inteiro mais próximo.

3 - Existindo arredondamento, o acionista tem direito ao recebimento de uma contrapartida em dinheiro pelas ações que não permitam a atribuição de um número inteiro de ação, calculada nos termos do artigo 188.º, com as necessárias adaptações.

4 - Até à data de produção de efeitos do reagrupamento, a sociedade realiza o depósito da contrapartida em dinheiro ou presta garantia bancária que caucione o seu pagamento.

5 - A sociedade adquire ou promove a venda das ações sobrantes após arredondamento nos 30 dias seguintes à data de produção de efeitos do reagrupamento, pela contrapartida prevista no n.º 3, praticando, por conta dos respetivos titulares, todos os atos necessários à eficácia da transmissão.

6 - Durante o prazo referido no número anterior, aplica-se às ações sobrantes após arredondamento o disposto na alínea a) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo 324.º do Código das Sociedades Comerciais.

7 - Findo o prazo referido no n.º 5, a sociedade torna-se automaticamente titular das ações sobrantes após arredondamento cuja alienação não tenha ocorrido naquele prazo, obrigando-se ao pagamento da contrapartida devida.

8 - A sociedade entrega aos acionistas a que se refere o n.º 3 as importâncias devidas a título de contrapartida no prazo normal de liquidação aplicável às operações do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral onde as ações estiverem integradas, ficando a cargo da sociedade todos os custos inerentes à transmissão que onerariam os acionistas.

9 - A deliberação da assembleia geral relativa à alteração dos estatutos da sociedade decorrente do reagrupamento deve indicar, pelo menos:

10 - A convocatória e a deliberação da assembleia geral são divulgadas no sistema de difusão da informação da CMVM.

11 - O reagrupamento de ações não prejudica o disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 24.º — Suspensão de deliberação social

1 - A providência cautelar de suspensão de deliberação social tomada por sociedade aberta só pode ser requerida por sócios que, isolada ou conjuntamente, possuam ações correspondentes, pelo menos, a 0,5 % do capital social.

2 - Qualquer acionista pode, porém, instar, por escrito, o órgão de administração a abster-se de executar deliberação social que considere inválida, explicitando os respetivos vícios.

3 - Se a deliberação vier a ser declarada nula ou anulada, os titulares do órgão de administração que procedam à sua execução sem tomar em consideração o requerimento apresentado nos termos do número anterior são responsáveis pelos prejuízos causados, sem que a responsabilidade para com a sociedade seja excluída pelo disposto no n.º 4 do artigo 72.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 25.º — Aumento de capital social

As ações emitidas por sociedade aberta constituem uma categoria autónoma:

Artigo 26.º — Anulação da deliberação de aumento de capital social

1 - A anulação de uma deliberação de aumento de capital social de sociedade aberta determina a amortização das novas ações, se estas tiverem sido objeto de admissão à negociação em mercado regulamentado.

2 - Como contrapartida da amortização é devido montante correspondente ao valor real das ações, determinado, a expensas da sociedade, por perito qualificado e independente designado pela CMVM.

3 - Os credores cujos direitos se tenham constituído em momento anterior ao do registo da anulação podem, no prazo de seis meses contados desse registo, exigir, por escrito, à sociedade a prestação de garantias adequadas ao cumprimento das obrigações não vencidas.

4 - O pagamento da contrapartida da amortização só pode efetuar-se depois de, decorrido o prazo referido na parte final do número anterior, estarem pagos ou garantidos os credores que dentro do mesmo prazo se tenham dirigido à sociedade.

Secção IV — Perda da qualidade de sociedade aberta

Artigo 27.º — Requisitos

1 - A sociedade aberta pode perder essa qualidade quando:

2 - A perda de qualidade de sociedade aberta pode ser requerida à CMVM pela sociedade e, no caso da alínea a) do número anterior, também pelo oferente.

3 - No caso da alínea b) do n.º 1, a sociedade deve indicar um acionista que se obrigue:

4 - A contrapartida da aquisição referida no n.º 3 calcula-se nos termos do artigo 188.º

Artigo 28.º — Publicações

1 - A decisão da CMVM é publicada, por iniciativa e a expensas da sociedade, no boletim do mercado regulamentado onde os valores mobiliários estavam admitidos à negociação e por um dos meios referidos no artigo 5.º

2 - No caso da alínea b) do n.º 1 do artigo anterior, a publicação deve mencionar os termos da aquisição dos valores mobiliários e deve ser repetida no fim do 1.º e do 2.º meses do prazo para exercício do direito de alienação.

Artigo 29.º — Efeitos

1 - A perda de qualidade de sociedade aberta é eficaz a partir da publicação da decisão favorável da CMVM.

2 - A declaração de perda de qualidade de sociedade aberta implica a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das ações da sociedade e dos valores mobiliários que dão direito à sua subscrição ou aquisição, ficando vedada a readmissão no prazo de um ano.

Artigo 29.º-A — Prazos

São definidos em regulamento da CMVM os prazos relativos a atos previstos no presente capítulo.

Capítulo V — Investidores

Artigo 30.º — Investidores profissionais

1 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 317.º e 317.º-A, consideram-se investidores profissionais as seguintes entidades:

ii) Ativo total de vinte milhões de euros;

iii) Volume de negócios líquido de quarenta milhões de euros;

2 - (Revogado.)

3 - (Revogado.)

4 - A CMVM pode, por regulamento, qualificar como investidores profissionais outras entidades dotadas de uma especial competência e experiência relativas a instrumentos financeiros, nomeadamente emitentes de valores mobiliários, definindo os indicadores económico-financeiros que permitem essa qualificação.

5 - Para efeitos da qualificação da oferta e sem prejuízo da legislação aplicável em matéria da proteção de dados pessoais, os intermediários financeiros comunicam ao emitente, a pedido deste, a respetiva categorização dos seus clientes.

Artigo 31.º — Ação popular

1 - Gozam do direito de ação popular para a proteção de interesses individuais homogéneos ou coletivos dos investidores não profissionais em instrumentos financeiros:

2 - A sentença condenatória deve indicar a entidade encarregada da receção e gestão das indemnizações devidas a titulares não individualmente identificados, recaindo a designação, conforme as circunstâncias, em fundo de garantia, associação de defesa dos investidores ou um ou vários titulares de indemnização identificados na ação.

3 - As indemnizações que não sejam pagas em consequência de prescrição ou de impossibilidade de identificação dos respetivos titulares revertem para:

Artigo 32.º — Associações de defesa dos investidores

Sem prejuízo da liberdade de associação, só beneficiam dos direitos conferidos por este Código e legislação complementar às associações de defesa dos investidores as associações sem fim lucrativo, legalmente constituídas, que reúnam os seguintes requisitos, verificados por registo na CMVM:

Artigo 33.º — Mediação de conflitos

1 - A CMVM organiza um serviço destinado à mediação voluntária de conflitos entre investidores não profissionais, por uma parte, e intermediários financeiros, consultores para investimento, entidades gestoras de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado ou emitentes, por outra.

2 - Os mediadores são designados pelo conselho diretivo da CMVM, podendo a escolha recair em pessoas pertencentes aos seus quadros ou noutras personalidades de reconhecida idoneidade e competência.

3 - A CMVM notifica a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados do serviço referido no n.º 1 e dos respetivos procedimentos.

Artigo 34.º — Procedimentos de mediação

1 - Os procedimentos de mediação são estabelecidos em regulamento da CMVM e devem obedecer a princípios de imparcialidade, celeridade e gratuitidade.

2 - Quando o conflito incida sobre interesses individuais homogéneos ou coletivos dos investidores, podem as associações de defesa dos investidores tomar a iniciativa da mediação e nela participar, a título principal ou acessório.

3 - O procedimento de mediação é confidencial, ficando o mediador sujeito a segredo em relação a todas as informações que obtenha no decurso da mediação e não podendo a CMVM usar, em qualquer processo, elementos cujo conhecimento lhe advenha exclusivamente do procedimento de mediação.

4 - O mediador pode tentar a conciliação ou propor às partes a solução que lhe pareça mais adequada.

5 - O acordo resultante da mediação, quando escrito, tem a natureza de transação extrajudicial.

Artigo 35.º — Constituição de fundos de garantia

1 - As entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação e de câmara de compensação e as contrapartes centrais podem constituir ou promover a constituição de fundos de garantia.

2 - Os fundos de garantia visam ressarcir os investidores não profissionais pelos danos sofridos em consequência da atuação de qualquer intermediário financeiro membro do mercado ou sistema, ou autorizado a receber e transmitir ordens para execução, e dos participantes naqueles sistemas.

3 - A participação no fundo de garantia é facultativa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

4 - As entidades gestoras referidas no n.º 1 podem deliberar que a participação no fundo por si constituído ou promovido seja obrigatória para os membros autorizados a executar ordens por conta de outrem e para os participantes nos sistemas.

Artigo 36.º — Gestão de fundos de garantia

1 - Os fundos de garantia são geridos:

2 - No caso da alínea b) do número anterior, o fundo de garantia constitui património autónomo.

3 - Compete, nomeadamente, ao conselho de administração da sociedade gestora do fundo de garantia:

4 - O regulamento do fundo é aprovado pela CMVM e define, designadamente:

5 - A sociedade gestora do fundo e os titulares dos respetivos órgãos estão sujeitos a registo na CMVM.

Artigo 37.º — Receitas dos fundos de garantia

(Revogado.)

Artigo 38.º — Pagamento de indemnização pelo fundo de garantia

(Revogado.)

Título II — Valores mobiliários

Capítulo I — Disposições gerais

Secção I — Direito aplicável

Artigo 39.º — Capacidade e forma

A capacidade para a emissão e a forma de representação dos valores mobiliários regem-se pela lei pessoal do emitente.

Artigo 40.º — Conteúdo

1 - A lei pessoal do emitente regula o conteúdo dos valores mobiliários, salvo se, em relação a obrigações e a outros valores mobiliários representativos de dívida, constar do registo da emissão que é outro o direito aplicável.

2 - Ao conteúdo dos valores mobiliários que confiram direito à subscrição, à aquisição ou à alienação de outros valores mobiliários aplica-se também a lei pessoal do emitente destes.

Artigo 41.º — Transmissão e garantias

A transmissão de direitos e a constituição de garantias sobre valores mobiliários regem-se:

Artigo 42.º — Referência material

A designação de um direito estrangeiro por efeito das normas da presente secção não inclui as normas de direito internacional privado do direito designado.

Secção II — Emissão

Artigo 43.º — Registo da emissão

1 - A emissão de valores mobiliários que não tenham sido destacados de outros valores mobiliários está sujeita a registo junto do emitente.

2 - As disposições sobre o registo de emissão de valores mobiliários aplicam-se aos valores mobiliários emitidos por entidade cuja lei pessoal seja a lei portuguesa.

Artigo 44.º — Menções do registo da emissão

1 - Do registo da emissão constam:

2 - O registo das alterações a que se refere a alínea e) do número anterior deve ser feito no prazo de 30 dias.

3 - O registo da emissão é reproduzido, quanto aos elementos referidos nas alíneas a), b) e c) do n.º 1 e suas alterações:

Artigo 45.º — Categoria

Os valores mobiliários que sejam emitidos pela mesma entidade e apresentem o mesmo conteúdo constituem uma categoria, ainda que pertençam a emissões ou séries diferentes.

Secção III — Representação

Artigo 46.º — Formas de representação

1 - Os valores mobiliários são escriturais ou titulados, consoante sejam representados por registos em conta ou por documentos em papel; estes são, neste Código, designados também por títulos.

2 - Os valores mobiliários que integram a mesma emissão, ainda que realizada por séries, obedecem à mesma forma de representação, salvo para efeitos de negociação no estrangeiro.

3 - Os valores mobiliários destacados de valores mobiliários escriturais e de valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado são representados por registo em conta autónoma.

4 - Os valores mobiliários destacados de outros valores mobiliários titulados são representados por cupões fisicamente separados do título a partir do qual se constituíram.

Artigo 47.º — Formalidades prévias

A inscrição dos valores mobiliários em contas individualizadas ou a entrega dos títulos exige o prévio cumprimento das formalidades próprias para a criação de cada tipo de valor mobiliário, incluindo as relativas ao registo comercial.

Artigo 48.º — Decisão de conversão

1 - Salvo proibição legal ou estatutária, o emitente pode decidir a conversão dos valores mobiliários quanto à sua forma de representação, estabelecendo para o efeito um prazo razoável, não superior a um ano.

2 - A decisão de conversão é objeto de publicação.

3 - Os custos da conversão são suportados pelo emitente.

Artigo 49.º — Conversão de valores mobiliários escriturais em titulados

1 - Os valores mobiliários escriturais consideram-se convertidos em titulados no momento em que os títulos ficam disponíveis para entrega.

2 - Os registos dos valores mobiliários convertidos devem ser inutilizados ou cancelados com menção da data da conversão.

Artigo 50.º — Conversão de valores mobiliários titulados em escriturais

1 - Os valores mobiliários titulados são convertidos em escriturais através de inscrição em conta, após o decurso do prazo fixado pelo emitente para a entrega dos títulos a converter.

2 - Os valores mobiliários titulados a converter devem ser entregues ao emitente ou depositados junto da entidade que prestará o serviço de registo após a conversão.

3 - Os títulos relativos a valores mobiliários não entregues no prazo fixado pelo emitente apenas legitimam os titulares para solicitar o registo a seu favor.

4 - O emitente deve promover a inutilização dos valores mobiliários convertidos, através da sua destruição ou por qualquer outra forma que assinale a conversão.

5 - A conversão dos valores mobiliários titulados em depósito centralizado em valores mobiliários escriturais faz-se por mera comunicação do emitente à entidade gestora do sistema centralizado, que promove a inutilização dos títulos.

Artigo 51.º — Reconstituição e reforma judicial

1 - Os valores mobiliários escriturais e titulados depositados podem, em caso de destruição ou perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos de segurança disponíveis.

2 - A reconstituição é efetuada pela entidade que tem a seu cargo o registo ou o depósito, com a colaboração do emitente.

3 - O projeto de reconstituição deve ser publicado e comunicado a cada presumível titular e a reconstituição apenas pode ser efetuada decorridos pelo menos 45 dias após a publicação e a comunicação.

4 - Qualquer interessado pode, após a publicação e a comunicação, opor-se à reconstituição, requerendo a reforma judicial dos valores mobiliários perdidos ou destruídos.

5 - Quando todos os títulos em depósito centralizado sejam destruídos, sem que os correspondentes registos tenham sido afetados, consideram-se os mesmos convertidos em valores mobiliários escriturais, salvo se o emitente, no prazo de 90 dias após a comunicação da entidade gestora do sistema de depósito centralizado, requerer a reforma judicial.

6 - O processo de reforma de documentos regulado pelos artigos 1069.º e seguintes do Código de Processo Civil aplica-se à reforma de valores mobiliários escriturais, com as devidas adaptações.

Secção IV — Modalidades

Artigo 52.º — Valores mobiliários nominativos

Os valores mobiliários são nominativos, não sendo permitida a emissão de valores mobiliários ao portador.

Artigo 53.º — Convertibilidade

(Revogado.)

Artigo 54.º — Modos de conversão

(Revogado.)

Secção V — Legitimação

Artigo 55.º — Legitimação ativa

1 - Quem, em conformidade com o registo ou com o título, for titular de direitos relativos a valores mobiliários está legitimado para o exercício dos direitos que lhes são inerentes.

2 - A legitimidade para exercer os direitos que tenham sido destacados, por inscrição em conta autónoma ou por separação de cupões, pertence a quem seja titular em conformidade com o registo ou com o título.

3 - São direitos inerentes aos valores mobiliários, além de outros que resultem do regime jurídico de cada tipo:

Artigo 56.º — Legitimação passiva

O emitente que, de boa fé, realize qualquer prestação a favor do titular legitimado pelo registo ou pelo título ou lhe reconheça qualquer direito fica liberado e isento de responsabilidade.

Artigo 57.º — Contitularidade

Os contitulares de um valor mobiliário exercem os direitos a eles inerentes por meio de representante comum, nos termos previstos para as ações no artigo 303.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 58.º — Aquisição a pessoa não legitimada

1 - Ao adquirente de um valor mobiliário que tenha procedido de boa fé não é oponível a falta de legitimidade do alienante, desde que a aquisição tenha sido efetuada de acordo com as regras de transmissão aplicáveis.

2 - O disposto no número anterior é aplicável ao titular de quaisquer direitos de garantia sobre valores mobiliários.

Secção VI — Regulamentação

Artigo 59.º — Regulamentação do registo no emitente e em intermediário financeiro

1 - Através de portaria, o Ministro das Finanças regulamenta:

2 - Cabe à CMVM a regulamentação do registo dos valores mobiliários escriturais que sigam o regime do artigo 63.º

Artigo 60.º — Regulamentação do sistema centralizado de valores mobiliários

1 - Sem prejuízo do disposto no Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho, a CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização e ao desenvolvimento das disposições relativas aos valores mobiliários escriturais e titulados integrados em sistema centralizado, ouvidas as entidades gestoras, nomeadamente quanto aos seguintes aspetos:

2 - O número anterior aplica-se quando os valores mobiliários estão em registo inicial ou em administração de sistema de registo centralizado.

Capítulo II — Valores mobiliários escriturais

Secção I — Disposições gerais

Subsecção I — Modalidades de registo

Artigo 61.º — Entidades registadoras

O registo individualizado de valores mobiliários escriturais consta de:

Artigo 62.º — Integração em sistema centralizado

São obrigatoriamente integrados em sistema centralizado os valores mobiliários escriturais admitidos à negociação em mercado regulamentado, em sistema de negociação multilateral ou organizado.

Artigo 63.º — Registo num único intermediário financeiro

1 - São obrigatoriamente registados num único intermediário financeiro, quando não estejam integrados em sistema centralizado:

2 - O intermediário financeiro registador é indicado pelo emitente ou pela entidade gestora da instituição de investimento coletivo, que suportam os custos da eventual mudança de entidade registadora.

3 - Se o emitente for um intermediário financeiro, o registo a que se refere o presente artigo é feito noutro intermediário financeiro.

4 - O intermediário financeiro adota todas as medidas necessárias para prevenir e, com a colaboração do emitente, corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação.

Artigo 64.º — Registo no emitente

1 - Os valores mobiliários escriturais nominativos não integrados em sistema centralizado nem registados num único intermediário financeiro são registados junto do emitente.

2 - O registo junto do emitente pode ser substituído por registo com igual valor a cargo de intermediário financeiro atuando na qualidade de representante do emitente.

Subsecção II — Processo de registo

Artigo 65.º — Suporte do registo

1 - Os registos integrados em sistema centralizado são feitos em suporte informático, podendo consistir em referências codificadas.

2 - As entidades que efetuem os registos em suporte informático devem utilizar meios de segurança adequados para esse tipo de suporte, em particular cópias de segurança guardadas em local distinto dos registos.

Artigo 66.º — Oficiosidade e instância

1 - São lavrados oficiosamente os registos relativos a atos em que a entidade registadora, de alguma forma, tenha tido intervenção, a atos que lhe sejam comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado e a atos de apreensão judicial que lhe sejam comunicados pela entidade competente.

2 - Têm legitimidade para requerer o registo:

Artigo 67.º — Base documental dos registos

1 - As inscrições e os averbamentos nas contas de registo são feitos com base em ordem escrita do disponente ou em documento bastante para a prova do facto a registar.

2 - Quando o requerente não entregue qualquer documento escrito e este não seja exigível para a validade ou a prova do facto a registar, deve a entidade registadora elaborar uma nota escrita justificativa do registo.

Artigo 68.º — Menções nas contas de registo individualizado

1 - Em relação a cada titular são abertas, em separado, contas por categoria de valor mobiliário que, além das menções atualizadas dos elementos constantes das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, contêm:

2 - As menções referidas no número anterior devem incluir a data da inscrição e a referência abreviada aos documentos que lhes serviram de base.

3 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, o registo é efetuado, no que respeita às menções equivalentes às referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, com base em declaração do requerente, acompanhada do parecer jurídico previsto no n.º 1 do artigo 231.º, quando exigido nos termos deste artigo.

Artigo 69.º — Data e prioridade dos registos

1 - Os registos oficiosos são lavrados com a data do facto registado.

2 - Os registos requeridos pelos interessados são lavrados com a data de apresentação do requerimento de registo.

3 - Se mais de um registo se reportar à mesma data, a prioridade do registo é decidida pelo momento de verificação do facto ou da apresentação, conforme o registo seja oficioso ou dependente de apresentação.

4 - Os registos relativos a valores mobiliários escriturais bloqueados reportam-se à data da cessação do bloqueio.

5 - O registo provisório convertido em definitivo conserva a data que tinha como provisório.

6 - Em caso de recusa, o registo feito na sequência de reclamação para a entidade registadora ou de recurso julgado procedente é feito com a data correspondente ao ato recusado.

Artigo 70.º — Sucessão de registos

A inscrição da aquisição de valores mobiliários, bem como da constituição, modificação ou extinção de usufruto, penhor ou de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários registados, exige a prévia inscrição a favor do disponente.

Artigo 71.º — Transferência de valores mobiliários escriturais entre contas

1 - A transferência dos valores mobiliários escriturais entre contas do mesmo ou de distintos titulares opera-se pelo lançamento a débito na conta de origem e a crédito na conta de destino.

2 - As transferências entre contas integradas em sistema centralizado são feitas em conformidade com os valores globais a transferir, comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado de valores mobiliários.

Artigo 72.º — Bloqueio

1 - Estão obrigatoriamente sujeitos a bloqueio os valores mobiliários escriturais:

2 - O bloqueio pode também ser efetuado:

3 - O bloqueio consiste num registo em conta, com indicação do seu fundamento, do prazo de vigência e da quantidade de valores mobiliários abrangidos.

4 - Durante o prazo de vigência do bloqueio, a entidade registadora fica proibida de transferir os valores mobiliários bloqueados.

Subsecção III — Valor e vícios do registo

Artigo 73.º — Primeira inscrição

1 - Os valores mobiliários escriturais constituem-se por registo em contas individualizadas abertas junto das entidades registadoras.

2 - O primeiro registo é efetuado com base nos elementos relevantes do registo de emissão comunicados pelo emitente.

3 - Se a entidade registadora tiver aberto contas de subscrição, o registo efetua-se por conversão dessas contas em contas de registo individualizado.

Artigo 74.º — Valor do registo

1 - O registo em conta individualizada de valores mobiliários escriturais faz presumir que o direito existe e que pertence ao titular da conta, nos precisos termos dos respetivos registos.

2 - Salvo indicação diversa constante da respetiva conta, as quotas dos contitulares de uma mesma conta de valores mobiliários escriturais presumem-se iguais.

3 - Quando esteja em causa o cumprimento de deveres de informação, de publicidade ou de lançamento de oferta pública de aquisição, a presunção de titularidade resultante do registo pode ser ilidida, para esse efeito, perante a autoridade de supervisão ou por iniciativa desta.

Artigo 75.º — Prioridade de direitos

Os direitos registados sobre os mesmos valores mobiliários prevalecem uns sobre os outros pela ordem de prioridade dos respetivos registos.

Artigo 76.º — Extinção dos efeitos do registo

1 - Os efeitos do registo extinguem-se por caducidade ou por cancelamento.

2 - O cancelamento é lavrado oficiosamente ou a requerimento do interessado.

Artigo 77.º — Recusa do registo

1 - O registo é recusado nos seguintes casos:

2 - Quando não deva ser recusado, o registo pode ser lavrado como provisório por insuficiência documental.

3 - O registo lavrado como provisório caduca se a causa da provisoriedade não for removida no prazo de 30 dias.

Artigo 78.º — Prova do registo

1 - O registo prova-se por certificado emitido pela entidade registadora.

2 - O certificado prova a existência do registo da titularidade dos valores mobiliários a que respeita e dos direitos de usufruto, de penhor e de quaisquer outras situações jurídicas que especifique, com referência à data em que foi emitido ou pelo prazo nele mencionado.

3 - O certificado pode ser pedido por quem tenha legitimidade para requerer o registo.

4 - Os credores, judicialmente reconhecidos, do titular dos valores mobiliários podem requerer certidão afirmativa ou negativa da existência de quaisquer situações que onerem esses valores mobiliários.

Artigo 79.º — Retificação e impugnação dos atos de registo

1 - Os registos podem ser retificados pela entidade registadora, oficiosamente ou por iniciativa dos interessados.

2 - A retificação retroage à data do registo retificado, sem prejuízo dos direitos de terceiros de boa fé.

3 - Os atos de registo ou a sua recusa são impugnáveis junto dos tribunais comuns até 90 dias após o conhecimento do facto pelo impugnante, desde que ainda não tenham decorrido três anos após a data do registo.

Subsecção IV — Transmissão, constituição e exercício de direitos

Artigo 80.º — Transmissão

1 - Os valores mobiliários escriturais transmitem-se pelo registo na conta do adquirente.

2 - A compra em mercado regulamentado e em sistema de negociação multilateral ou organizado de valores mobiliários escriturais confere ao comprador, independentemente do registo e a partir da realização da operação, legitimidade para a sua venda nesse mercado.

Artigo 81.º — Penhor

1 - O penhor de valores mobiliários constitui-se pelo registo na conta do titular dos valores mobiliários, com indicação da quantidade de valores mobiliários dados em penhor, da obrigação garantida e da identificação do beneficiário.

2 - O penhor pode ser constituído por registo em conta do credor pignoratício, quando o direito de voto lhe tiver sido atribuído.

3 - A entidade registadora onde está aberta a conta dos valores mobiliários empenhados não pode efetuar a transferência desses valores para conta aberta em outra entidade registadora, sem prévia comunicação ao credor pignoratício.

4 - Salvo convenção em contrário, os direitos inerentes aos valores mobiliários empenhados são exercidos pelo titular dos valores mobiliários empenhados.

5 - O disposto nos n.os 1 a 3 é aplicável, com as devidas adaptações, à constituição do usufruto e de quaisquer outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários.

Artigo 82.º — Penhora

A penhora e outros atos de apreensão judicial de valores mobiliários escriturais realizam-se preferencialmente mediante comunicação eletrónica à entidade registadora ou depositária, pelo agente de execução, de que os valores mobiliários ficam à ordem deste.

Artigo 83.º — Exercício de direitos

Se os direitos inerentes a valores mobiliários não forem exercidos através da entidade registadora, podem sê-lo pela apresentação dos certificados a que se refere o artigo 78.º

Artigo 84.º — Título executivo

Os certificados passados pelas entidades registadoras relativos a valores mobiliários escriturais valem como título executivo, se mencionarem o fim a que se destinam, se forem emitidos por prazo indeterminado e se a assinatura do representante da entidade registadora e os seus poderes estiverem reconhecidos por notário.

Subsecção V — Deveres das entidades registadoras

Artigo 85.º — Prestação de informações

1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais devem prestar, pela forma que em cada situação se mostre mais adequada, as informações que lhe sejam solicitadas:

2 - O dever de informação abrange os elementos constantes dos documentos que serviram de base aos registos.

3 - Se os valores mobiliários estiverem integrados em sistema centralizado, os pedidos de informação pelos emitentes podem ser dirigidos à entidade gestora desse sistema, que os transmite a cada uma das entidades registadoras.

4 - A entidade registadora deve tomar a iniciativa de enviar a cada um dos titulares de valores mobiliários registados:

Artigo 86.º — Acesso à informação

Além das pessoas referidas na lei ou expressamente autorizadas pelo titular, têm acesso à informação sobre os factos e as situações jurídicas constantes dos registos e dos documentos que lhes servem de base:

Artigo 87.º — Responsabilidade civil

1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais respondem pelos danos causados aos titulares de direitos sobre esses valores ou a terceiros, em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos ou destruição destes, salvo se provarem que houve culpa dos lesados.

2 - As entidades registadoras têm direito de regresso contra a entidade gestora do sistema centralizado pela indemnização devida nos termos do número anterior, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia lhe sejam imputáveis.

3 - Sempre que possível, a indemnização é fixada em valores mobiliários da mesma categoria daqueles a que o registo se refere.

Secção II — Sistema centralizado

Artigo 88.º — Estrutura e funções do sistema centralizado

1 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários são formados por conjuntos interligados de contas, através das quais se processa a constituição e a transferência dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo de quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos.

2 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários só podem ser geridos por entidades que preencham os requisitos fixados em lei especial.

3 - O disposto na presente secção não é aplicável aos sistemas centralizados diretamente geridos pelo Banco de Portugal.

4 - O disposto neste Código sobre sistemas centralizados e suas entidades gestoras aplica-se ao registo inicial e à administração de sistema de registo centralizado e suas entidades gestoras, com as devidas adaptações.

Artigo 89.º — Regras operacionais

1 - As regras operacionais necessárias ao funcionamento de sistema centralizado são estabelecidas pela respetiva entidade gestora, estando sujeitas a registo.

2 - A CMVM recusa o registo ou impõe modificações sempre que as considere insuficientes ou contrárias a disposição legal ou regulamentar.

Artigo 90.º — Integração e exclusão de valores mobiliários

1 - A integração em sistema centralizado abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria, depende de solicitação do emitente e realiza-se através de registo em conta aberta no sistema centralizado.

2 - Os valores mobiliários que não estejam obrigatoriamente integrados em sistema centralizado podem dele ser excluídos por solicitação do emitente.

Artigo 91.º — Contas integrantes do sistema centralizado

1 - O sistema centralizado é constituído, pelo menos, pelas seguintes contas:

2 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, a conta de emissão a que se refere a alínea a) do n.º 1 pode ser aberta em intermediário financeiro autorizado a atuar em Portugal ou ser substituída por elementos fornecidos por outro sistema centralizado com o qual exista coordenação adequada.

3 - As contas de registo individualizado podem também ser abertas junto de intermediários financeiros reconhecidos pela entidade gestora do sistema centralizado, desde que estejam organizadas em condições de eficiência, segurança e controlo equivalentes às exigidas aos intermediários financeiros autorizados a exercer a sua atividade em Portugal.

4 - As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 são contas globais abertas em nome de cada uma das entidades autorizadas a movimentar contas de registo individualizado, devendo, em relação a cada categoria de valores mobiliários, o somatório dos respetivos saldos ser igual ao somatório dos saldos apurados em cada uma das contas de registo individualizado.

5 - As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 devem revelar em separado as quantidades de valores mobiliários de que cada intermediário financeiro registador é titular.

6 - Nos casos previstos em regulamento da CMVM, podem ser abertas diretamente junto da entidade gestora do sistema centralizado contas de registo individualizado, às quais se aplica o regime jurídico das contas da mesma natureza junto dos intermediários financeiros.

7 - Devem ser abertas junto da entidade gestora do sistema centralizado subcontas específicas relativas a valores mobiliários empenhados ou que não possam ser transferidos ou que, por outras circunstâncias, não satisfaçam os requisitos de negociabilidade em mercado regulamentado.

Artigo 92.º — Controlo dos valores mobiliários em circulação

1 - A entidade gestora do sistema centralizado deve adotar as medidas necessárias para prevenir e corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação.

2 - Se as contas a que se refere o n.º 1 do artigo anterior respeitarem apenas a uma parte da categoria, o controlo da totalidade da categoria é assegurado através de coordenação adequada com outros sistemas centralizados.

Artigo 93.º — Informações a prestar ao emitente

A entidade gestora do sistema centralizado deve fornecer ao emitente informação sobre:

Artigo 94.º — Responsabilidade civil

1 - A entidade gestora do sistema centralizado responde pelos danos causados aos intermediários financeiros e aos emitentes em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos que lhe compete efetuar e na transmissão das informações que deve fornecer, salvo se provar que houve culpa dos lesados.

2 - A entidade gestora do sistema centralizado tem direito de regresso contra os intermediários financeiros pelas indemnizações pagas aos emitentes, e contra estes, pelas indemnizações que tenha de pagar àqueles, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia sejam imputáveis, conforme os casos, aos intermediários financeiros ou aos emitentes.

Capítulo III — Valores mobiliários titulados

Secção I — Títulos

Artigo 95.º — Emissão e entrega dos títulos

A emissão e entrega dos títulos ao primeiro titular constitui dever do emitente, que suporta os respetivos encargos.

Artigo 96.º — Cautelas

Enquanto não forem emitidos os títulos, a posição jurídica do titular pode ser provada através de cautelas passadas pelo emitente ou pelo intermediário financeiro colocador da emissão.

Artigo 97.º — Menções nos títulos

1 - Dos títulos devem constar, além das menções referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, os seguintes elementos:

2 - Os títulos são assinados, ainda que através de chancela, por um titular do órgão de administração do emitente.

3 - A alteração de qualquer dos elementos constantes do título pode ser feita por substituição do título ou, desde que subscrita nos termos do número anterior, no respetivo texto.

Artigo 98.º — Divisão e concentração de títulos

Os títulos representam uma ou mais unidades da mesma categoria de valores mobiliários, podendo o titular solicitar a divisão ou concentração de títulos, suportando os respetivos encargos.

Secção II — Depósito

Artigo 99.º — Modalidades de depósito

1 - O depósito de valores mobiliários titulados efetua-se:

2 - Os valores mobiliários titulados são obrigatoriamente depositados:

3 - A entidade depositária deve manter contas de registo separadas por titular.

4 - Os títulos nominativos depositados em intermediário financeiro mantêm o seu número de ordem.

5 - Aos valores mobiliários a que se refere a alínea b) do n.º 2, quando não estejam integrados em sistema centralizado, aplica-se o regime dos valores mobiliários escriturais registados num único intermediário financeiro.

Artigo 100.º — Titularidade dos valores mobiliários depositados

1 - A titularidade sobre os valores mobiliários titulados depositados não se transmite para a entidade depositária, nem esta pode utilizá-los para fins diferentes dos que resultem do contrato de depósito.

2 - Em caso de falência da entidade depositária, os valores mobiliários não podem ser apreendidos para a massa falida, assistindo aos titulares o direito de reclamar a sua separação e restituição.

Secção III — Transmissão, constituição e exercício de direitos

Artigo 101.º — Transmissão de valores mobiliários titulados ao portador

(Revogado.)

Artigo 102.º — Transmissão de valores mobiliários titulados nominativos

1 - Os valores mobiliários titulados nominativos transmitem-se por declaração de transmissão, escrita no título, a favor do transmissário, seguida de registo junto do emitente ou junto de intermediário financeiro que o representa.

2 - A declaração de transmissão entre vivos é efetuada:

3 - A declaração de transmissão por morte do titular é efetuada:

4 - Tem legitimidade para requerer o registo junto do emitente qualquer das entidades referidas nos n.os 2 e 3.

5 - A transmissão produz efeitos a partir da data do requerimento de registo junto do emitente.

6 - Os registos junto do emitente, relativos aos títulos nominativos, são gratuitos.

7 - O emitente não pode, para qualquer efeito, opor ao interessado a falta de realização de um registo que devesse ter efetuado nos termos dos números anteriores.

Artigo 103.º — Usufruto e penhor

A constituição, modificação ou extinção de usufruto, de penhor ou de quaisquer situações jurídicas que onerem os valores mobiliários titulados é feita nos termos correspondentes aos estabelecidos para a transmissão da titularidade dos valores mobiliários.

Artigo 104.º — Exercício de direitos

1 - (Revogado.)

2 - Os direitos inerentes aos valores mobiliários titulados nominativos não integrados em sistema centralizado são exercidos de acordo com o que constar no registo do emitente.

3 - Os títulos podem ter cupões destinados ao exercício de direitos inerentes aos valores mobiliários.

Secção IV — Valores mobiliários titulados em sistema centralizado

Artigo 105.º — Regime aplicável

Aos valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado é aplicável o disposto para os valores mobiliários escriturais integrados em sistema centralizado.

Artigo 106.º — Integração em sistema centralizado

1 - Após o depósito dos títulos no sistema centralizado, os valores mobiliários são registados em conta, devendo mencionar-se nos títulos a integração em sistema centralizado e respetiva data.

2 - A entidade gestora do sistema centralizado pode entregar os títulos junto dela depositados à guarda de intermediário financeiro autorizado a recebê-los, mantendo aquela entidade a totalidade dos seus deveres e a responsabilidade para com o depositante.

Artigo 107.º — Exclusão de sistema centralizado

A exclusão dos valores mobiliários titulados do sistema centralizado só pode realizar-se após a entidade gestora desse sistema se ter assegurado de que os títulos reproduzem os elementos constantes do registo, deles fazendo constar a menção e a data da exclusão.

Título III — Ofertas públicas

Capítulo I — Disposições comuns

Secção I — Princípios gerais

Artigo 108.º — Direito aplicável

1 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, as disposições deste título e os regulamentos que as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários que são objeto da oferta.

2 - Às ofertas públicas de aquisição previstas no artigo 145.º-A:

Artigo 109.º — Oferta pública

1 - Considera-se pública a oferta relativa a valores mobiliários dirigida, no todo ou em parte, a destinatários indeterminados.

2 - A indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância de a oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados.

3 - Considera-se também pública:

Artigo 110.º — Ofertas particulares

1 - São sempre havidas como particulares: