Decreto-Lei n.º 486/99 — Código dos Valores Mobiliários - CVM

Artigo 1.º — Aprovação do Código dos Valores Mobiliários

É aprovado o Código dos Valores Mobiliários, que faz parte do presente decreto-lei.

Artigo 2.º — Entrada em vigor

O Código dos Valores Mobiliários entra em vigor no dia 1 Março de 2000, com ressalva do disposto nos artigos seguintes.

Artigo 3.º — Regulação

O disposto no artigo anterior não prejudica:

Artigo 4.º — Central de Valores Mobiliários

A aplicação das regras relativas aos sistemas centralizados de valores mobiliários à entidade que no Código do Mercado de Valores Mobiliários revogado é designada por Central de Valores Mobiliários verificar-se-á à medida da entrada em vigor dos regulamentos operacionais do sistema, que devem ser registados na CMVM até seis meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 5.º — Ofertas públicas

1 - Os artigos 187.º a 193.º, as alíneas g), h) e i) do n.º 2 do artigo 393.º e, na medida em que para estes preceitos seja relevante, os artigos 13.º, 16.º, 17.º, 20.º e 21.º entram em vigor 45 dias após a publicação do Código dos Valores Mobiliários.

2 - O disposto no Código do Mercado de Valores Mobiliários é aplicável às ofertas públicas de aquisição cujo anúncio preliminar tenha sido publicado:

3 - O regime das ofertas públicas de aquisição obrigatórias previsto no Código dos Valores Mobiliários não é aplicável à aquisição de valores mobiliários emitidos por sociedades cujo processo de privatização já tenha sido iniciado mas não se encontre ainda concluído, desde que as aquisições sejam feitas no âmbito de operações previstas nos diplomas que regulem o respectivo processo de privatização.

Artigo 6.º — Membros das bolsas e sistemas de liquidação

1 - A partir do dia 1 de Janeiro de 2000 as instituições de crédito autorizadas a receber valores mobiliários para registo e depósito e a executar ordens de bolsa podem ser membros de qualquer bolsa, não sendo aplicável o disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 206.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

2 - Os capítulos I e III do título V do Código dos Valores Mobiliários entram em vigor no dia 11 de Dezembro de 1999.

3 - O capítulo II do mesmo título entra em vigor após a aprovação dos regulamentos operacionais dos sistemas de liquidação, que devem ser registados na CMVM até seis meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 7.º — Sociedades abertas

As expressões «sociedade de subscrição pública» e «sociedade com subscrição pública», utilizadas em qualquer lei ou regulamento, consideram-se substituídas pela expressão «sociedade com o capital aberto ao investimento do público» com o sentido que lhe atribui o artigo 13.º do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 8.º — Participações qualificadas e acordos parassociais

1 - Quem, nos termos do artigo 16.º, seja detentor de participação qualificada que anteriormente não tinha essa natureza fica obrigado a cumprir os deveres de comunicação referidos no mesmo preceito até três meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários, independentemente da data e das circunstâncias determinantes da detenção da participação.

2 - Ao mesmo prazo fica sujeita a comunicação à CMVM dos acordos parassociais a que se refere o artigo 19.º, celebrados antes da entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 9.º — Fundos de garantia

1 - Os fundos de garantia a que se referem os artigos 35.º a 38.º do Código dos Valores Mobiliários devem ser constituídos ou, quando já existentes, reorganizados, no prazo de um ano a contar da entrada em vigor do referido Código.

2 - Ficam isentos do imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas os rendimentos dos fundos de garantia e do sistema de garantia dos investidores em valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, com excepção dos rendimentos provenientes de aplicações que os mesmos façam das suas disponibilidades financeiras.

Artigo 10.º — Títulos ao portador registados

1 - Se a lei exigir que os títulos representativos de valores mobiliários assumam a modalidade de títulos nominativos ou ao portador registados ou apenas esta, tal exigência considera-se limitada ou substituída pela modalidade de títulos nominativos.

2 - Os valores mobiliários ao portador que estejam em regime de registo por força de lei ou do estatuto da sociedade devem ser convertidos em valores mobiliários nominativos no prazo de dois anos a contar da entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.

3 - Pelos actos exigidos pela conversão a que se refere o n.º 1 ou dela resultantes não são devidos quaisquer emolumentos.

4 - Se a sujeição a registo de títulos ao portador resultar apenas do estatuto da sociedade, o emitente pode decidir a manutenção daqueles valores mobiliários como valores ao portador, sem registo.

5 - Se a sujeição a registo de títulos ao portador resultar de opção do seu titular, aqueles deixam de estar sujeitos ao regime de registo.

Artigo 11.º — Processos em curso

Aos processos relativos a contra-ordenações que estejam em curso ou pendentes de decisão judicial são aplicáveis as normas do Código Penal e do Código de Processo Penal sobre a aplicação no tempo, com as devidas adaptações.

Artigo 12.º — Alterações ao Código do IRS

1 - (Revogado).

2 - O artigo 129.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares passa a ter a seguinte redacção:

«Artigo 129.º

Registo ou depósito de valores mobiliários

1 - O registo de valores mobiliários escriturais e o depósito de valores mobiliários titulados susceptíveis de produzir rendimentos da categoria G deve ser titulado por documento emitido pela respectiva entidade registadora ou depositária, do qual conste a identificação dos valores mobiliários registados ou depositados.

2 - O disposto no número anterior é aplicável à transferência entre contas dos valores mobiliários escriturais e ao levantamento dos valores mobiliários titulados depositados.

3 - Da declaração a que se refere o número anterior, se passada por instituição de crédito ou outro intermediário financeiro, deve constar que os valores mobiliários foram adquiridos com a sua intervenção.»

Artigo 13.º — Alterações ao Código das Sociedades Comerciais

1 - O n.º 2 do artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:

«2 - Nas sociedades anónimas os avisos, anúncios e convocações dirigidos aos sócios ou a credores, quando a lei ou o contrato mandem publicá-los, devem ser publicados de acordo com o disposto no número anterior e ainda num jornal da localidade da sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais lidos.»

2 - O n.º 4 do artigo 328.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:

«4 - As cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos ou nas contas de registo das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de boa fé.»

3 - O n.º 5 do artigo 346.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:

«5 - As acções totalmente reembolsadas passam a denominar-se acções de fruição, constituem uma categoria e esse facto deve constar do título ou do registo das acções.»

4 - O n.º 1 do artigo 371.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:

«1 - A administração da sociedade deve:

5 - Ao artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais é aditado um n.º 7, com a seguinte redacção:

«7 - A aquisição tendente ao domínio total de sociedade com o capital aberto ao investimento do público rege-se pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários.»

Artigo 14.º — Remissão para disposições revogadas

Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos revogados por este decreto-lei, entende-se que a remissão vale para as correspondentes disposições do Código dos Valores Mobiliários, salvo se do contexto resultar interpretação diferente.

Artigo 15.º — Revogação

1 - Com a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários são revogados os seguintes diplomas e preceitos legais:

2 - Com a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários são revogados todos os regulamentos aprovados ao abrigo da legislação revogada nos termos do número anterior, nomeadamente as seguintes portarias:

Anexo — CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS

Título I — Disposições gerais

Capítulo I — Âmbito de aplicação

Artigo 1.º — Valores mobiliários

1 - São valores mobiliários, além de outros que a lei como tal qualifique:

2 - Por regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, neste Código abreviadamente designada CMVM, ou, tratando-se de valores mobiliários de natureza monetária, por aviso do Banco de Portugal, podem ser reconhecidos como valores mobiliários outros documentos representantivos de situações jurídicas homogéneas que visem, directa ou indirectamente, o financiamento de entidades públicas ou privadas e que sejam emitidos para distribuição junto do público, em circunstâncias que assegurem os interesses dos potenciais adquirentes.

Artigo 2.º — Âmbito de aplicação material

1 - O presente Código regula:

ii) Mercadorias, variáveis climáticas, tarifas de fretes, taxas de inflação ou quaisquer outras estatísticas económicas oficiais, com liquidação financeira ainda que por opção de uma das partes;

iii) Mercadorias, que possam ser objeto de liquidação física, desde que sejam transacionados em mercado regulamentado ou em sistemas de negociação multilateral ou organizado, com exceção dos produtos energéticos grossistas negociados em sistema de negociação organizado que só possam ser liquidados mediante entrega física, nos termos da legislação da União Europeia, ou, não se destinando a finalidade comercial, tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados;

2 - As referências feitas no presente Código a instrumentos financeiros devem ser entendidas de modo a abranger os instrumentos mencionados nas alíneas a) a g) do número anterior.

3 - (Revogado).

4 - A proibição de manipulação de mercado e as disposições dos títulos VII e VIII do presente Código aplicam-se igualmente aos índices de referência e aos contratos de mercadorias à vista.

5 - (Revogado).

6 - (Revogado).

7 - Sempre que estejam em causa unidades de participação, as referências feitas no presente Código ao emitente respeitam à sociedade gestora do organismo de investimento coletivo.

8 - As referências feitas no presente Código a unidades de participação abrangem as ações de sociedades de investimento coletivo, salvo se o contrário resultar da própria disposição.

Artigo 3.º — Normas de aplicação imediata

1 - Independentemente do direito que a outro título seja aplicável, as normas imperativas do presente Código aplicam-se se, e na medida em que, as situações, as actividades e os actos a que se referem tenham conexão relevante com o território português.

2 - Considera-se que têm conexão relevante com o território português, designadamente:

Capítulo II — Forma

Artigo 4.º — Forma escrita

A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de redução a escrito, feita no presente Código em relação a qualquer acto jurídico praticado no âmbito da autonomia negocial ou do procedimento administrativo, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação que assegurem níveis equivalentes de inteligibilidade, de durabilidade e de autenticidade.

Artigo 5.º — Publicações

1 - Na falta de disposição legal em sentido diferente, as publicações obrigatórias são feitas através de meio de comunicação de grande difusão em Portugal que seja acessível aos destinatários da informação.

2 - A CMVM estabelece em regulamento os meios de comunicação adequados a cada tipo de publicação.

Artigo 6.º — Idioma

1 - Deve ser redigida em português ou acompanhada de tradução para português a informação divulgada em Portugal que seja suscetível de influenciar as decisões dos investidores não profissionais, nomeadamente quando respeite a ofertas públicas de aquisição, a mercados regulamentados e a atividades de intermediação financeira.

2 - A CMVM pode dispensar, no todo ou em parte, a tradução quando considere acautelados os interesses dos investidores.

3 - A CMVM e as entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e as contrapartes centrais podem exigir a tradução para português de documentos redigidos em língua estrangeira que lhes sejam remetidos no âmbito das suas funções.

Capítulo III — Informação

Artigo 7.º — Qualidade da informação

1 - A informação respeitante a instrumentos financeiros, a formas organizadas de negociação, às actividades de intermediação financeira, à liquidação e à compensação de operações, a ofertas públicas de valores mobiliários e a emitentes deve ser completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

2 - O disposto no número anterior aplica-se seja qual for o meio de divulgação e ainda que a informação seja inserida em conselho, recomendação, mensagem publicitária ou relatório de notação de risco.

3 - O requisito da completude da informação é aferido em função do meio utilizado, podendo, nas mensagens publicitárias, ser substituído por remissão para documento acessível aos destinatários.

4 - À publicidade relativa a instrumentos financeiros e a actividades reguladas no presente Código é aplicável o regime geral da publicidade.

Artigo 8.º — Informação auditada

1 - Deve ser objeto de relatório de auditoria elaborado por revisor oficial de contas ou sociedade de revisor oficial de contas a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou em prospetos que:

2 - O revisor oficial de contas e a sociedade de revisor oficial de contas referidos no número anterior são, para efeitos deste Código, designados por auditor, e por auditoria a atividade por eles desenvolvida.

3 - (Revogado.)

4 - No caso de as informações trimestrais ou semestrais terem sido sujeitas a auditoria ou a revisão limitada, é incluído o relatório de auditoria ou de revisão ou, no caso de não terem sido, deve ser declarado tal facto.

Artigo 9.º — Registo de auditores

1 - Só podem ser registados como auditores na CMVM os revisores oficiais de contas, as sociedades de revisores oficiais de contas e outras pessoas singulares ou coletivas habilitadas a exercer atividade de auditoria em Portugal que sejam dotados dos meios humanos, materiais e financeiros adequados ao desempenho das suas funções, assegurando a sua idoneidade, independência e competência técnica, nos termos fixados por regulamento da CMVM.

2 - Os auditores habilitados para o exercício da atividade de auditoria em outro Estado-Membro da União Europeia, que apresentem relatório de auditoria de contas individuais ou consolidadas de uma sociedade com sede num outro Estado-Membro da União Europeia, emitente de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado em Portugal, não estão sujeitos a registo junto da CMVM, mas esta pode exigir à sociedade emitente que demonstre a habilitação da pessoa em causa para o exercício da atividade de auditoria no Estado-Membro de origem.

3 - O registo de auditores ou entidades de auditoria de países terceiros que, nos termos dos Estatutos do Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 225/2008, de 20 de novembro, e do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 487/99, de 16 de novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 224/2008, de 20 de novembro, 185/2009, de 12 de agosto, estão sujeitos a registo na CMVM, depende da verificação cumulativa dos requisitos fixados nos referidos diplomas e dos requisitos de registo aplicáveis aos auditores nos termos do disposto no n.º 1, com as necessárias adaptações.

4 - O registo das pessoas indicadas no número anterior é regulado por regulamento da CMVM, a qual pode, com base na reciprocidade, dispensar a aplicação de um ou mais requisitos de registo se a pessoa em causa estiver sujeita a um adequado sistema de supervisão pública, de controlo de qualidade, de inspeção e de sanções, equivalente ao exigido para o desenvolvimento da atividade de auditoria na União Europeia.

5 - Para efeitos do disposto no número anterior, a CMVM deve atender às decisões da Comissão Europeia sobre a equivalência de sistemas de supervisão pública, de controlo de qualidade, de inspeção e de sanções.

6 - Na falta de decisão da Comissão Europeia, a CMVM pode atender às decisões de autoridades competentes de outros Estados-Membros.

Artigo 10.º — Responsabilidade dos auditores

1 - Pelos danos causados aos emitentes ou a terceiros por deficiência do relatório ou do parecer elaborados por auditor respondem solidária e ilimitadamente:

2 - Os auditores devem manter seguro de responsabilidade civil adequado a garantir o cumprimento das suas obrigações.

Artigo 11.º — Normalização de informação

1 - Ouvida a Comissão de Normalização Contabilística e a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, a CMVM pode, através de regulamento, definir regras, harmonizadas com padrões internacionais, sobre o conteúdo, a organização e a apresentação da informação económica, financeira e estatística utilizada em documentos de prestação de contas, bem como as respetivas regras de auditoria.

2 - A CMVM deve estabelecer com o Banco de Portugal e com a Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões regras destinadas a assegurar a compatibilização da informação a prestar, nos termos do número anterior, por intermediários financeiros sujeitos também à supervisão de alguma daquelas autoridades.

Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.

Artigo 12.º — Notação de risco

1 - As sociedades de notação de risco estão sujeitas a registo na CMVM.

2 - Só podem ser registadas as sociedades de notação de risco dotadas dos meios humanos, materiais e financeiros necessários para assegurar a sua idoneidade, independência e competência técnica.

3 - Os serviços de notação de risco devem ser prestados de modo imparcial e obedecer às classificações dominantes segundo os usos internacionais.

Capítulo IV — Emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação

Secção I — Disposições gerais

Artigo 13.º — Critérios

1 - Considera-se sociedade com o capital aberto ao investimento do público, abreviadamente designada neste Código «sociedade aberta»:

2 - Os estatutos das sociedades podem fazer depender de deliberação da assembleia geral o lançamento de oferta pública de venda ou de troca de acções nominativas de que resulte a abertura do capital social nos termos da alínea d) do número anterior.

Artigo 14.º — Menção em actos externos

A qualidade de sociedade aberta deve ser mencionada nos actos qualificados como externos pelo artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 15.º — Igualdade de tratamento

Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral asseguram tratamento igual aos titulares de valores mobiliários por si emitidos que pertençam à mesma categoria.

Secção II — Participações qualificadas

Artigo 16.º — Deveres de comunicação

1 - Quem atinja ou ultrapasse participação de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, um terço, metade, dois terços e 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limiares, comunica esse facto à sociedade participada e à CMVM, o mais rapidamente possível e no prazo máximo de quatro dias de negociação após o dia da ocorrência do facto ou do seu conhecimento.

2 - (Revogado.)

3 - Para efeitos do n.º 1:

4 - As comunicações efetuadas nos termos do n.º 1 incluem:

5 - Quando a ultrapassagem dos limiares relevantes resultar da detenção de instrumentos financeiros, nos termos das alíneas e) ou i) do n.º 1 do artigo 20.º, o participante deve:

6 - O participante renova a comunicação, no prazo previsto no n.º 1, quando adquirir as ações subjacentes aos instrumentos financeiros referidos no número anterior, caso estas representem uma percentagem de direitos de voto indispensável à manutenção do limiar relevante da participação qualificada inicialmente comunicada.

7 - Quando a redução ou ultrapassagem dos limiares relevantes resultar, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo 20.º, da atribuição de poderes discricionários para uma única assembleia geral:

8 - Caso o dever de comunicação incumba a mais do que um participante pode ser feita uma única comunicação, que exonera os participantes do dever de comunicar na medida em que a comunicação se considere feita.

9 - Os titulares de participação qualificada em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado prestam à CMVM, a pedido desta, informação sobre a origem dos fundos utilizados na aquisição ou no reforço daquela participação.

10 - Para efeitos da presente secção, no caso de certificados de depósito admitidos à negociação em mercado regulamentado, as referências a emitente correspondem ao emitente dos valores mobiliários representados, independentemente de os mesmos estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado.

11 - As comunicações às sociedades participadas previstas neste artigo podem ser redigidas num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.

Artigo 17.º — Divulgação

1 - A sociedade participada divulga, pelos meios referidos no n.º 4 do artigo 13.º-B, toda a informação recebida nos termos do artigo 16.º, o mais rapidamente possível e no prazo de três dias de negociação após receção da comunicação prevista no artigo 16.º

2 - A sociedade participada e os titulares dos seus órgãos sociais, bem como as entidades gestoras de mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação acções ou outros valores mobiliários que confiram o direito à sua subscrição ou aquisição por aquela emitidos, devem informar a CMVM quando tiverem conhecimento ou fundados indícios de incumprimento dos deveres de informação previstos no artigo 16.º

3 - O dever de divulgação pode ser cumprido por sociedade com a qual a sociedade participada se encontre em relação de domínio ou de grupo.

4 - A divulgação a que se refere o presente artigo pode ser efectuada numa língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais se essa tiver sido utilizada na comunicação que lhe deu origem.

Artigo 18.º — Dias de negociação

1 - Para efeitos da presente secção, consideram-se dias de negociação aqueles em que esteja aberto para negociação o mercado regulamentado no qual as acções ou os outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição estejam admitidos.

2 - A CMVM deve divulgar no seu sistema de difusão de informação o calendário de dias de negociação dos mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal.

Artigo 19.º — Acordos parassociais

1 - Os acordos parassociais que visem adquirir, manter ou reforçar uma participação qualificada em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B ou assegurar ou frustrar o êxito de oferta pública de aquisição são comunicados à CMVM por qualquer dos contraentes no prazo de três dias após a sua celebração.

2 - A CMVM determina a publicação, integral ou parcial, do acordo, na medida em que este seja relevante para o domínio sobre a sociedade.

3 - São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos expressos em execução dos acordos não comunicados ou não publicados nos termos dos números anteriores, salvo se se provar que a deliberação teria sido adoptada sem aqueles votos.

Artigo 20.º — Imputação de direitos de voto

1 - No cômputo das participações qualificadas consideram-se, além dos inerentes às acções de que o participante tenha a titularidade ou o usufruto, os direitos de voto:

ii) Com liquidação física, não abrangido pela subalínea anterior, mas indexado às ações nessa subalínea mencionadas e com efeito económico similar à detenção de ações ou de instrumentos referidos nessa mesma subalínea;

2 - Os titulares dos valores mobiliários a que são inerentes os direitos de voto imputáveis ao detentor de participação qualificada devem prestar a este as informações necessárias para efeitos do artigo 16.º

3 - Não se consideram imputáveis à sociedade que exerça domínio sobre sociedade gestora de organismo de investimento coletivo, sobre sociedade de capital de risco, sobre entidade gestora de fundo de pensões ou sobre intermediário financeiro autorizado a prestar o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem e às sociedades associadas de fundos de pensões os direitos de voto inerentes a ações integrantes de fundos ou carteiras geridas, desde que a sociedade gestora ou o intermediário financeiro exerça os direitos de voto de modo independente da sociedade dominante ou das sociedades associadas.

4 - Para efeitos da alínea h) do n.º 1, presume-se serem instrumento de exercício concertado de influência os acordos relativos à transmissibilidade das acções representativas do capital social da sociedade participada.

5 - A presunção referida no número anterior pode ser ilidida perante a CMVM, mediante prova de que a relação estabelecida com o participante é independente da influência, efectiva ou potencial, sobre a sociedade participada.

6 - Para efeitos das alíneas e) e i) do n.º 1 são ainda considerados instrumentos financeiros os previstos na lista elaborada pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, designadamente quaisquer acordos, com liquidação física ou financeira, com efeitos económicos similares à detenção de ações ou instrumentos referidos na alínea e) do n.º 1.

7 - O número de direitos de voto imputáveis, nos termos das alíneas e) e i) do n.º 1, em virtude da detenção de instrumentos financeiros, é calculado da seguinte forma:

Artigo 21.º — Relações de domínio e de grupo

1 - Para efeitos deste Código, considera-se relação de domínio a relação existente entre uma pessoa singular ou colectiva e uma sociedade quando, independentemente de o domicílio ou a sede se situar em Portugal ou no estrangeiro, aquela possa exercer sobre esta, directa ou indirectamente, uma influência dominante.

2 - Existe, em qualquer caso, relação de domínio quando uma pessoa singular ou colectiva:

3 - (Revogado.)

4 - Para efeitos deste Código consideram-se em relação de grupo as sociedades como tal qualificadas pelo Código das Sociedades Comerciais, independentemente de as respectivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro.

Secção III — Deliberações sociais

Artigo 22.º — Voto por correspondência

1 - Nas assembleias gerais das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, o direito de voto sobre matérias que constem da convocatória pode ser exercido por correspondência.

2 - O disposto no número anterior pode ser afastado pelos estatutos da sociedade, salvo quanto à alteração destes e à eleição de titulares dos órgãos sociais.

3 - (Revogado).

4 - A sociedade deve verificar a autenticidade do voto e assegurar, até ao momento da votação, a sua confidencialidade.

Artigo 23.º — Procuração

1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 385.º do Código das Sociedades Comerciais, um acionista de uma sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado pode, para cada assembleia geral, nomear diferentes representantes relativamente às ações detidas em diferentes contas de valores mobiliários.

2 - Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os estatutos não podem impedir a representação dos accionistas que entreguem ao presidente da mesa da assembleia geral o documento de representação no prazo referido no n.º 3 do artigo 23.º-B, podendo, para o efeito, utilizar o correio electrónico.

3 - O pedido de documento de representação em assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, que seja feito a mais de cinco acionistas, contém, além dos elementos referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 381.º do Código das Sociedades Comerciais, os seguintes:

4 - O formulário utilizado na solicitação de documento de representação é enviado à CMVM dois dias antes do envio aos titulares do direito de voto.

5 - O solicitante presta aos titulares do direito de voto, no prazo de dois dias, toda a informação para o efeito relevante que por eles lhe seja pedida.

Artigo 24.º — Suspensão de deliberação social

1 - A providência cautelar de suspensão de deliberação social tomada por sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado só pode ser requerida por acionistas que, isolada ou conjuntamente, sejam titulares de ações correspondentes, pelo menos, a 0,5 % do capital social.

2 - Qualquer accionista pode, porém, instar, por escrito, o órgão de administração a abster-se de executar deliberação social que considere inválida, explicitando os respectivos vícios.

3 - Se a deliberação vier a ser declarada nula ou anulada, os titulares do órgão de administração que procedam à sua execução sem tomar em consideração o requerimento apresentado nos termos do número anterior são responsáveis pelos prejuízos causados, sem que a responsabilidade para com a sociedade seja excluída pelo disposto no n.º 4 do artigo 72.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 25.º — Aumento de capital social

As ações emitidas por sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado constituem uma categoria autónoma:

Artigo 26.º — Anulação da deliberação de aumento de capital social

1 - A anulação de uma deliberação de aumento de capital social de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado determina a amortização das novas ações, se estas tiverem sido objeto de admissão à negociação em mercado regulamentado.

2 - Como contrapartida da amortização é devido montante correspondente ao valor real das acções, determinado, a expensas da sociedade, por perito qualificado e independente designado pela CMVM.

3 - Os credores cujos direitos se tenham constituído em momento anterior ao do registo da anulação podem, no prazo de seis meses contados desse registo, exigir, por escrito, à sociedade a prestação de garantias adequadas ao cumprimento das obrigações não vencidas.

4 - O pagamento da contrapartida da amortização só pode efectuar-se depois de, decorrido o prazo referido na parte final do número anterior, estarem pagos ou garantidos os credores que dentro do mesmo prazo se tenham dirigido à sociedade.

Secção IV — Informação relativa a instrumentos financeiros admitidos à negociação

Artigo 27.º — Requisitos

1 - A sociedade aberta pode perder essa qualidade quando:

2 - A perda de qualidade de sociedade aberta pode ser requerida à CMVM pela sociedade e, no caso da alínea a) do número anterior, também pelo oferente.

3 - No caso da alínea b) do n.º 1, a sociedade deve indicar um accionista que se obrigue:

4 - A contrapartida da aquisição referida no n.º 3 calcula-se nos termos do artigo 188.º

Artigo 28.º — Publicações

1 - A decisão da CMVM é publicada, por iniciativa e a expensas da sociedade, no boletim do mercado regulamentado onde os valores mobiliários estavam admitidos à negociação e por um dos meios referidos no artigo 5.º

2 - No caso da alínea b) do n.º 1 do artigo anterior, a publicação deve mencionar os termos da aquisição dos valores mobiliários e deve ser repetida no fim do 1.º e do 2.º meses do prazo para exercício do direito de alienação.

Artigo 29.º — Efeitos

1 - A perda de qualidade de sociedade aberta é eficaz a partir da publicação da decisão favorável da CMVM.

2 - A declaração de perda de qualidade de sociedade aberta implica a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das acções da sociedade e dos valores mobiliários que dão direito à sua subscrição ou aquisição, ficando vedada a readmissão no prazo de um ano.

Capítulo V — Investidores

Artigo 30.º — Investidores profissionais

1 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 317.º e 317.º-A, consideram-se investidores profissionais as seguintes entidades:

ii) Ativo total de 20 milhões de euros;

iii) Volume de negócios líquido de 40 milhões de euros.

2 - (Revogado).

3 - (Revogado).

4 - A CMVM pode, por regulamento, qualificar como investidores profissionais outras entidades dotadas de uma especial competência e experiência relativas a instrumentos financeiros, nomeadamente emitentes de valores mobiliários, definindo os indicadores económico-financeiros que permitem essa qualificação.

5 - Para efeitos da qualificação da oferta e sem prejuízo da legislação aplicável em matéria da proteção de dados pessoais, os intermediários financeiros comunicam ao emitente, a pedido deste, a respetiva categorização dos seus clientes.

Artigo 31.º — Ação popular

1 - Gozam do direito de ação popular para a proteção de interesses individuais homogéneos ou coletivos dos investidores não profissionais em instrumentos financeiros:

2 - A sentença condenatória deve indicar a entidade encarregada da receção e gestão das indemnizações devidas a titulares não individualmente identificados, recaindo a designação, conforme as circunstâncias, em fundo de garantia, associação de defesa dos investidores ou um ou vários titulares de indemnização identificados na ação.

3 - As indemnizações que não sejam pagas em consequência de prescrição ou de impossibilidade de identificação dos respetivos titulares revertem para:

Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.

Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.

Artigo 32.º — Associações de defesa dos investidores

Sem prejuízo da liberdade de associação, só beneficiam dos direitos conferidos por este Código e legislação complementar às associações de defesa dos investidores as associações sem fim lucrativo, legalmente constituídas, que reúnam os seguintes requisitos, verificados por registo na CMVM:

Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.

Artigo 33.º — Mediação de conflitos

1 - A CMVM organiza um serviço destinado à mediação voluntária de conflitos entre investidores não profissionais, por uma parte, e intermediários financeiros, consultores para investimento, entidades gestoras de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado ou emitentes, por outra.

2 - Os mediadores são designados pelo conselho directivo da CMVM, podendo a escolha recair em pessoas pertencentes aos seus quadros ou noutras personalidades de reconhecida idoneidade e competência.

3 - A CMVM notifica a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados do serviço referido no n.º 1 e dos respetivos procedimentos.

Artigo 34.º — Procedimentos de mediação

1 - Os procedimentos de mediação são estabelecidos em regulamento da CMVM e devem obedecer a princípios de imparcialidade, celeridade e gratuitidade.

2 - Quando o conflito incida sobre interesses individuais homogéneos ou colectivos dos investidores, podem as associações de defesa dos investidores tomar a iniciativa da mediação e nela participar, a título principal ou acessório.

3 - O procedimento de mediação é confidencial, ficando o mediador sujeito a segredo em relação a todas as informações que obtenha no decurso da mediação e não podendo a CMVM usar, em qualquer processo, elementos cujo conhecimento lhe advenha exclusivamente do procedimento de mediação.

4 - O mediador pode tentar a conciliação ou propor às partes a solução que lhe pareça mais adequada.

5 - O acordo resultante da mediação, quando escrito, tem a natureza de transacção extrajudicial.

Artigo 35.º — Constituição de fundos de garantia

1 - As entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação e de câmara de compensação e as contrapartes centrais podem constituir ou promover a constituição de fundos de garantia.

2 - Os fundos de garantia visam ressarcir os investidores não profissionais pelos danos sofridos em consequência da atuação de qualquer intermediário financeiro membro do mercado ou sistema, ou autorizado a receber e transmitir ordens para execução, e dos participantes naqueles sistemas.

3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, os fundos de garantia podem, a título acessório e complementar, prosseguir outros fins relacionados com o desenvolvimento do mercado de capitais, designadamente na área da literacia financeira e na área da mediação de conflitos.

4 - A participação no fundo de garantia é facultativa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

5 - As entidades gestoras referidas no n.º 1 podem deliberar que a participação no fundo por si constituído ou promovido seja obrigatória para os membros autorizados a executar ordens por conta de outrem e para os participantes nos sistemas.

Artigo 36.º — Gestão de fundos de garantia

1 - Os fundos de garantia são geridos:

2 - No caso da alínea b) do número anterior, o fundo de garantia constitui património autónomo.

3 - Compete, nomeadamente, ao conselho de administração da sociedade gestora do fundo de garantia:

4 - O regulamento do fundo é aprovado pela CMVM e define, designadamente:

5 - A sociedade gestora do fundo e os titulares dos respectivos órgãos estão sujeitos a registo na CMVM.

Artigo 37.º — Receitas dos fundos de garantia

São receitas dos fundos de garantia:

Artigo 38.º — Pagamento de indemnização pelo fundo de garantia

1 - As decisões sobre pagamento de indemnizações pelo fundo de garantia são tomadas por uma comissão constituída por três pessoas, sendo uma designada pelo órgão de gestão do fundo, outra pela CMVM e a terceira cooptada de entre pessoas indicadas pelas associações de defesa de investidores.

2 - As decisões da comissão não admitem recurso e vinculam apenas a entidade gestora do fundo.

3 - O fundo de garantia que tenha pago qualquer indemnização fica sub-rogado nos direitos do lesado e tem direito ao reembolso das despesas do processo.

Título II — Valores mobiliários

Capítulo I — Disposições gerais

Secção I — Direito aplicável

Artigo 39.º — Capacidade e forma

A capacidade para a emissão e a forma de representação dos valores mobiliários regem-se pela lei pessoal do emitente.

Artigo 40.º — Conteúdo

1 - A lei pessoal do emitente regula o conteúdo dos valores mobiliários, salvo se, em relação a obrigações e a outros valores mobiliários representativos de dívida, constar do registo da emissão que é outro o direito aplicável.

2 - Ao conteúdo dos valores mobiliários que confiram direito à subscrição, à aquisição ou à alienação de outros valores mobiliários aplica-se também a lei pessoal do emitente destes.

Artigo 41.º — Transmissão e garantias

A transmissão de direitos e a constituição de garantias sobre valores mobiliários regem-se:

Artigo 42.º — Referência material

A designação de um direito estrangeiro por efeito das normas da presente secção não inclui as normas de direito internacional privado do direito designado.

Secção II — Emissão

Artigo 43.º — Registo da emissão

1 - A emissão de valores mobiliários que não tenham sido destacados de outros valores mobiliários está sujeita a registo junto do emitente.

2 - As disposições sobre o registo de emissão de valores mobiliários aplicam-se aos valores mobiliários emitidos por entidade cuja lei pessoal seja a lei portuguesa.

3 - O registo da emissão junto do emitente pode ser substituído por registo com igual valor a cargo de intermediário financeiro atuando na qualidade de representante do emitente, desde que aquele seja diverso do intermediário financeiro único junto do qual os valores mobiliários estejam registados ou depositados.

4 - O representante previsto no número anterior tem os seguintes deveres:

Artigo 44.º — Menções do registo da emissão

1 - Do registo da emissão constam:

2 - O registo das alterações a que se refere a alínea e) do número anterior deve ser feito no prazo de 30 dias.

3 - O registo da emissão é reproduzido, quanto aos elementos referidos nas alíneas a), b) e c) do número anterior e suas alterações:

Artigo 45.º — Categoria

1 - Os valores mobiliários que sejam emitidos pela mesma entidade e apresentem o mesmo conteúdo constituem uma categoria, ainda que pertençam a emissões ou séries diferentes.

2 - Nas condições da emissão dos valores mobiliários representativo de dívida podem prever-se incrementos até um montante máximo acima do valor nominal mínimo.

3 - O disposto no número anterior não prejudica a pertença à mesma categoria e não isenta a aplicação do regime relativo à negociação, compensação e liquidação de valores mobiliários.

Secção III — Representação

Artigo 46.º — Formas de representação

1 - Os valores mobiliários são escriturais ou titulados, consoante sejam representados por registos em conta ou por documentos em papel; estes são, neste Código, designados também por títulos.

2 - Os valores mobiliários que integram a mesma emissão, ainda que realizada por séries, obedecem à mesma forma de representação, salvo para efeitos de negociação no estrangeiro.

3 - Os valores mobiliários destacados de valores mobiliários escriturais e de valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado são representados por registo em conta autónoma.

4 - Os valores mobiliários destacados de outros valores mobiliários titulados são representados por cupões fisicamente separados do título a partir do qual se constituíram.

Artigo 47.º — Formalidades prévias

A inscrição dos valores mobiliários em contas individualizadas ou a entrega dos títulos exige o prévio cumprimento das formalidades próprias para a criação de cada tipo de valor mobiliário, incluindo as relativas ao registo comercial.

Artigo 48.º — Decisão de conversão

1 - Salvo proibição legal ou estatutária, o emitente pode decidir a conversão dos valores mobiliários quanto à sua forma de representação, estabelecendo para o efeito um prazo razoável, não superior a um ano.

2 - A decisão de conversão é objecto de publicação.

3 - Os custos da conversão são suportados pelo emitente.

Artigo 49.º — Conversão de valores mobiliários escriturais em titulados

1 - Os valores mobiliários escriturais consideram-se convertidos em titulados no momento em que os títulos ficam disponíveis para entrega.

2 - Os registos dos valores mobiliários convertidos devem ser inutilizados ou cancelados com menção da data da conversão.

Artigo 50.º — Conversão de valores mobiliários titulados em escriturais

1 - Os valores mobiliários titulados são convertidos em escriturais através de inscrição em conta, após o decurso do prazo fixado pelo emitente para a entrega dos títulos a converter.

2 - Os valores mobiliários titulados a converter devem ser entregues ao emitente ou depositados junto da entidade que prestará o serviço de registo após a conversão.

3 - Os títulos relativos a valores mobiliários não entregues no prazo fixado pelo emitente apenas legitimam os titulares para solicitar o registo a seu favor.

4 - O emitente deve promover a inutilização dos valores mobiliários convertidos, através da sua destruição ou por qualquer outra forma que assinale a conversão.

5 - A conversão dos valores mobiliários titulados em depósito centralizado em valores mobiliários escriturais faz-se por mera comunicação do emitente à entidade gestora do sistema centralizado, que promove a inutilização dos títulos.

Artigo 51.º — Reconstituição e reforma judicial

1 - Os valores mobiliários escriturais e titulados depositados podem, em caso de destruição ou perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos de segurança disponíveis.

2 - A reconstituição é efectuada pela entidade que tem a seu cargo o registo ou o depósito, com a colaboração do emitente.

3 - O projecto de reconstituição deve ser publicado e comunicado a cada presumível titular e a reconstituição apenas pode ser efectuada decorridos pelo menos 45 dias após a publicação e a comunicação.

4 - Qualquer interessado pode, após a publicação e a comunicação, opor-se à reconstituição, requerendo a reforma judicial dos valores mobiliários perdidos ou destruídos.

5 - Quando todos os títulos em depósito centralizado sejam destruídos, sem que os correspondentes registos tenham sido afectados, consideram-se os mesmos convertidos em valores mobiliários escriturais, salvo se o emitente, no prazo de 90 dias após a comunicação da entidade gestora do sistema de depósito centralizado, requerer a reforma judicial.

6 - (Revogado.)

Secção IV — Modalidades

Artigo 52.º — Valores mobiliários nominativos

Os valores mobiliários são nominativos, não sendo permitida a emissão de valores mobiliários ao portador.

Artigo 53.º — Convertibilidade

Salvo disposição legal, estatutária ou resultante das condições especiais fixadas para cada emissão, os valores mobiliários ao portador podem, por iniciativa e a expensas do titular, ser convertidos em nominativos e estes naqueles.

Artigo 54.º — Modos de conversão

A conversão efectua-se:

Secção V — Legitimação

Artigo 55.º — Legitimação activa

1 - Quem, em conformidade com o registo ou com o título, for titular de direitos relativos a valores mobiliários está legitimado para o exercício dos direitos que lhes são inerentes.

2 - A legitimidade para exercer os direitos que tenham sido destacados, por inscrição em conta autónoma ou por separação de cupões, pertence a quem seja titular em conformidade com o registo ou com o título.

3 - São direitos inerentes aos valores mobiliários, além de outros que resultem do regime jurídico de cada tipo:

Artigo 56.º — Legitimação passiva

O emitente que, de boa fé, realize qualquer prestação a favor do titular legitimado pelo registo ou pelo título ou lhe reconheça qualquer direito fica liberado e isento de responsabilidade.

Artigo 57.º — Contitularidade

Os contitulares de um valor mobiliário exercem os direitos a eles inerentes por meio de representante comum, nos termos previstos para as acções no artigo 303.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 58.º — Aquisição a pessoa não legitimada

1 - Ao adquirente de um valor mobiliário que tenha procedido de boa fé não é oponível a falta de legitimidade do alienante, desde que a aquisição tenha sido efectuada de acordo com as regras de transmissão aplicáveis.

2 - O disposto no número anterior é aplicável ao titular de quaisquer direitos de garantia sobre valores mobiliários.