LegalizeDecreto-Lei n.º 486/99 — Código dos Valores Mobiliários - CVM
Aprova o novo Código dos Valores Mobiliários
Secção VI — Regulamentação
Artigo 59.º — Regulamentação do registo no emitente e em intermediário financeiro
1 - Através de portaria, o Ministro das Finanças regulamenta:
O registo da emissão de valores mobiliários no emitente, nomeadamente quanto ao seu conteúdo e ao seu suporte;
O registo dos valores mobiliários escriturais no emitente nos termos do artigo 64.º, nomeadamente quanto aos deveres dessa entidade, ao modo de conversão dos valores mobiliários e à sua reconstituição.
2 - Cabe à CMVM a regulamentação do registo dos valores mobiliários escriturais que sigam o regime do artigo 63.º
Artigo 60.º — Regulamentação do sistema centralizado de valores mobiliários
1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização e ao desenvolvimento das disposições relativas aos valores mobiliários escriturais e titulados integrados em sistema centralizado, ouvidas as entidades gestoras, nomeadamente quanto aos seguintes aspetos:
Sistema de contas e regras a que deve obedecer;
Exercício dos direitos inerentes aos valores mobiliários;
Informações a prestar pelas entidades que integram o sistema;
Integração dos valores mobiliários no sistema e sua exclusão;
Conversão da forma de representação;
Ligação com sistemas de liquidação;
Medidas de segurança a adoptar quanto ao registo de valores mobiliários registados em suporte informático;
Prestação do serviço de registo ou de depósito de valores mobiliários por entidades com estabelecimento no estrangeiro;
Procedimentos a adoptar nas relações operacionais entre sistemas centralizados a funcionar em Portugal ou no estrangeiro;
Termos em que pode ser ilidida a presunção a que se refere o n.º 3 do artigo 74.º
2 - O número anterior aplica-se quando os valores mobiliários estão em registo inicial ou em administração de sistema de registo centralizado.
Capítulo II — Valores mobiliários escriturais
Secção I — Disposições gerais
Subsecção I — Modalidades de registo
Artigo 61.º — Entidades registadoras
O registo individualizado de valores mobiliários escriturais consta de:
Conta aberta junto de intermediário financeiro, integrada em sistema centralizado; ou
Conta aberta junto de um único intermediário financeiro indicado pelo emitente; ou
Conta aberta junto do emitente ou de intermediário financeiro que o representa.
Artigo 62.º — Integração em sistema centralizado
São obrigatoriamente integrados em sistema centralizado os valores mobiliários escriturais admitidos à negociação em mercado regulamentado, em sistema de negociação multilateral ou organizado.
Artigo 63.º — Registo num único intermediário financeiro
1 - São obrigatoriamente registados num único intermediário financeiro, quando não estejam integrados em sistema centralizado:
(Revogada);
Os valores mobiliários distribuídos através de oferta pública e outros que pertençam à mesma categoria;
Os valores mobiliários emitidos conjuntamente por mais de uma entidade;
As unidades de participação em organismo de investimento coletivo.
2 - O intermediário financeiro registador é indicado pelo emitente ou pela sociedade gestora, que suportam os custos da eventual mudança de entidade registadora.
3 - Se o emitente for um intermediário financeiro, o registo a que se refere o presente artigo é feito noutro intermediário financeiro.
4 - O intermediário financeiro adopta todas as medidas necessárias para prevenir e, com a colaboração do emitente, corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação.
Artigo 64.º — Registo no emitente
1 - Os valores mobiliários escriturais nominativos não integrados em sistema centralizado nem registados num único intermediário financeiro são registados junto do emitente.
2 - O registo junto do emitente pode ser substituído por registo com igual valor a cargo de intermediário financeiro actuando na qualidade de representante do emitente.
Subsecção II — Processo de registo
Artigo 65.º — Suporte do registo
1 - Os registos integrados em sistema centralizado são feitos em suporte informático, podendo consistir em referências codificadas.
2 - As entidades que efectuem os registos em suporte informático devem utilizar meios de segurança adequados para esse tipo de suporte, em particular cópias de segurança guardadas em local distinto dos registos.
Artigo 66.º — Oficiosidade e instância
1 - São lavrados oficiosamente os registos relativos a actos em que a entidade registadora, de alguma forma, tenha tido intervenção, a actos que lhe sejam comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado e a actos de apreensão judicial que lhe sejam comunicados pela entidade competente.
2 - Têm legitimidade para requerer o registo:
O titular da conta onde se deva proceder ao registo ou para onde devam ser transferidos os valores mobiliários;
O usufrutuário, o credor pignoratício e o titular de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários, quanto ao registo das respectivas situações jurídicas.
Artigo 67.º — Base documental dos registos
1 - As inscrições e os averbamentos nas contas de registo são feitos com base em ordem escrita do disponente ou em documento bastante para a prova do facto a registar.
2 - Quando o requerente não entregue qualquer documento escrito e este não seja exigível para a validade ou a prova do facto a registar, deve a entidade registadora elaborar uma nota escrita justificativa do registo.
Artigo 68.º — Menções nas contas de registo individualizado
1 - Em relação a cada titular são abertas, em separado, contas por categoria de valor mobiliário que, além das menções actualizadas dos elementos constantes das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, contêm:
A identificação do titular e, em caso de contitularidade, do representante comum;
Os lançamentos a crédito e a débito das quantidades adquiridas e alienadas, com identificação da conta onde se fizeram, respectivamente, os lançamentos a débito e a crédito;
O saldo de valores mobiliários existente em cada momento;
A atribuição e o pagamento de dividendos, juros e outros rendimentos;
A subscrição e a aquisição de valores mobiliários, do mesmo ou de diferente tipo, a que os valores mobiliários registados confiram direito;
O destaque de direitos inerentes ou de valores mobiliários e, neste caso, a conta onde passaram a estar registados;
A constituição, a modificação e a extinção de usufruto, penhor, arresto, penhora ou qualquer outra situação jurídica que onere os valores mobiliários registados;
Os bloqueios e o seu cancelamento;
A propositura de acções judiciais relativas aos valores mobiliários registados ou ao próprio registo e as respectivas decisões;
Outras referências que sejam exigidas pela natureza ou pelas características dos valores mobiliários registados.
2 - As menções referidas no número anterior devem incluir a data da inscrição e a referência abreviada aos documentos que lhes serviram de base.
3 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, o registo é efectuado, no que respeita às menções equivalentes às referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, com base em declaração do requerente, acompanhada do parecer jurídico previsto no n.º 1 do artigo 231.º, quando exigido nos termos deste artigo.
Artigo 69.º — Data e prioridade dos registos
1 - Os registos oficiosos são lavrados com a data do facto registado.
2 - Os registos requeridos pelos interessados são lavrados com a data de apresentação do requerimento de registo.
3 - Se mais de um registo se reportar à mesma data, a prioridade do registo é decidida pelo momento de verificação do facto ou da apresentação, conforme o registo seja oficioso ou dependente de apresentação.
4 - Os registos relativos a valores mobiliários escriturais bloqueados reportam-se à data da cessação do bloqueio.
5 - O registo provisório convertido em definitivo conserva a data que tinha como provisório.
6 - Em caso de recusa, o registo feito na sequência de reclamação para a entidade registadora ou de recurso julgado procedente é feito com a data correspondente ao acto recusado.
Artigo 70.º — Sucessão de registos
A inscrição da aquisição de valores mobiliários, bem como da constituição, modificação ou extinção de usufruto, penhor ou de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários registados, exige a prévia inscrição a favor do disponente.
Artigo 71.º — Transferência de valores mobiliários escriturais entre contas
1 - A transferência dos valores mobiliários escriturais entre contas do mesmo ou de distintos titulares opera-se pelo lançamento a débito na conta de origem e a crédito na conta de destino.
2 - As transferências entre contas integradas em sistema centralizado são feitas em conformidade com os valores globais a transferir, comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado de valores mobiliários.
Artigo 72.º — Bloqueio
1 - Estão obrigatoriamente sujeitos a bloqueio os valores mobiliários escriturais:
Em relação aos quais tenham sido passados certificados para exercício de direitos a eles inerentes, durante o prazo de vigência indicado no certificado, quando o exercício daqueles direitos dependa da manutenção da titularidade até à data desse exercício;
Por iniciativa de intermediário financeiro, quanto aos valores mobiliários em relação aos quais lhe tenha sido dada ou transmitida ordem de venda em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral ou organizado.
Que sejam objecto de penhora ou de outros actos de apreensão judicial, enquanto esta se mantiver;
Que sejam objecto de oferta pública de venda ou, quando já tenham sido emitidos, que integrem a contrapartida em oferta pública de troca, devendo o bloqueio manter-se até à liquidação da operação ou até à cessação da oferta em momento anterior.
2 - O bloqueio pode também ser efectuado:
Por iniciativa do titular, em qualquer caso;
Por iniciativa de intermediário financeiro, quanto aos valores mobiliários em relação aos quais lhe tenha sido dada ou transmitida ordem de venda em mercado registado.
Por iniciativa do emitente, quanto à totalidade dos valores mobiliários de uma mesma categoria, desde que tal faculdade esteja prevista nos termos e condições da emissão.
3 - O bloqueio consiste num registo em conta, com indicação do seu fundamento, do prazo de vigência e da quantidade de valores mobiliários abrangidos.
4 - Durante o prazo de vigência do bloqueio, a entidade registadora fica proibida de transferir os valores mobiliários bloqueados.
Subsecção III — Valor e vícios do registo
Artigo 73.º — Primeira inscrição
1 - Os valores mobiliários escriturais constituem-se por registo em contas individualizadas abertas junto das entidades registadoras.
2 - O primeiro registo é efectuado com base nos elementos relevantes do registo de emissão comunicados pelo emitente.
3 - Se a entidade registadora tiver aberto contas de subscrição, o registo efectua-se por conversão dessas contas em contas de registo individualizado.
Artigo 74.º — Valor do registo
1 - Salvo prova em contrário, o registo em conta individualizada de valores mobiliários escriturais faz presumir que o direito existe e que pertence ao titular da conta, nos termos dos respetivos registos.
2 - Salvo indicação diversa constante da respectiva conta, as quotas dos contitulares de uma mesma conta de valores mobiliários escriturais presumem-se iguais.
3 - Quando esteja em causa o cumprimento de deveres de informação, de publicidade ou de lançamento de oferta pública de aquisição, a presunção de titularidade resultante do registo pode ser ilidida, para esse efeito, perante a autoridade de supervisão ou por iniciativa desta.
Artigo 75.º — Prioridade de direitos
Os direitos registados sobre os mesmos valores mobiliários prevalecem uns sobre os outros pela ordem de prioridade dos respectivos registos.
Artigo 76.º — Extinção dos efeitos do registo
1 - Os efeitos do registo extinguem-se por caducidade ou por cancelamento.
2 - O cancelamento é lavrado oficiosamente ou a requerimento do interessado.
Artigo 77.º — Recusa do registo
1 - O registo é recusado nos seguintes casos:
Não estar o facto sujeito a registo;
Não ser competente a entidade registadora;
Não ter o requerente legitimidade;
Ser manifesta a nulidade do facto a registar;
Ser manifesta a inadequação dos documentos apresentados;
Ter o registo sido lavrado como provisório por dúvidas e estas não se mostrem removidas.
2 - Quando não deva ser recusado, o registo pode ser lavrado como provisório por insuficiência documental.
3 - O registo lavrado como provisório caduca se a causa da provisoriedade não for removida no prazo de 30 dias.
Artigo 78.º — Prova do registo
1 - O registo prova-se por certificado emitido pela entidade registadora.
2 - O certificado prova a existência do registo da titularidade dos valores mobiliários a que respeita e dos direitos de usufruto, de penhor e de quaisquer outras situações jurídicas que especifique, com referência à data em que foi emitido ou pelo prazo nele mencionado.
3 - O certificado pode ser pedido por quem tenha legitimidade para requerer o registo.
4 - Os credores, judicialmente reconhecidos, do titular dos valores mobiliários podem requerer certidão afirmativa ou negativa da existência de quaisquer situações que onerem esses valores mobiliários.
5 - Pode ser emitido certificado de legitimação para o exercício de direitos por pessoa distinta do titular quando se verifiquem cumulativamente as seguintes condições:
Seja pedido por quem tenha legitimidade para requerer o registo;
Conste do certificado a sua data de emissão, a categoria dos valores mobiliários, a identificação do titular da conta e da pessoa legitimada, os direitos que esta última está legitimada a exercer e, se for o caso, o prazo em que o pode fazer; e
Se proceda ao bloqueio dos valores mobiliários em relação aos quais se emita o certificado.
6 - A entidade registadora não pode emitir certificado sobre os valores mobiliários do número anterior a favor do titular, salvo se nele constar a menção de que em relação a esses valores o titular não pode exercer os direitos abrangidos pelo certificado de legitimação.
Artigo 79.º — Rectificação e impugnação dos actos de registo
1 - Os registos podem ser rectificados pela entidade registadora, oficiosamente ou por iniciativa dos interessados.
2 - A rectificação retroage à data do registo rectificado, sem prejuízo dos direitos de terceiros de boa fé.
3 - Os actos de registo ou a sua recusa são impugnáveis junto dos tribunais comuns até 90 dias após o conhecimento do facto pelo impugnante, desde que ainda não tenham decorrido três anos após a data do registo.
Subsecção IV — Transmissão, constituição e exercício de direitos
Artigo 80.º — Transmissão
1 - Os valores mobiliários escriturais transmitem-se pelo registo na conta do adquirente.
2 - A compra em mercado regulamentado e em sistema de negociação multilateral ou organizado de valores mobiliários escriturais confere ao comprador, independentemente do registo e a partir da realização da operação, legitimidade para a sua venda nesse mercado.
Artigo 81.º — Penhor
1 - O penhor de valores mobiliários constitui-se pelo registo na conta do titular dos valores mobiliários, com indicação da quantidade de valores mobiliários dados em penhor, da obrigação garantida e da identificação do beneficiário.
2 - O penhor pode ser constituído por registo em conta do credor pignoratício, quando o direito de voto lhe tiver sido atribuído.
3 - A entidade registadora onde está aberta a conta dos valores mobiliários empenhados não pode efectuar a transferência desses valores para conta aberta em outra entidade registadora, sem prévia comunicação ao credor pignoratício.
4 - Salvo convenção em contrário, os direitos inerentes aos valores mobiliários empenhados são exercidos pelo titular dos valores mobiliários empenhados.
5 - O disposto nos n.os 1 a 3 é aplicável, com as devidas adaptações, à constituição do usufruto e de quaisquer outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários.
Artigo 82.º — Penhora
A penhora e outros actos de apreensão judicial de valores mobiliários escriturais realizam-se preferencialmente mediante comunicação electrónica à entidade registadora ou depositária, pelo agente de execução, de que os valores mobiliários ficam à ordem deste.
Artigo 83.º — Exercício de direitos
Se os direitos inerentes a valores mobiliários não forem exercidos através da entidade registadora, podem sê-lo pela apresentação dos certificados a que se refere o artigo 78.º
Artigo 84.º — Título executivo
Os certificados passados pelas entidades registadoras relativos a valores mobiliários escriturais valem como título executivo, se mencionarem o fim a que se destinam, se forem emitidos por prazo indeterminado e se a assinatura do representante da entidade registadora e os seus poderes estiverem reconhecidos por notário.
Subsecção V — Deveres das entidades registadoras
Artigo 85.º — Prestação de informações
1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais devem prestar, pela forma que em cada situação se mostre mais adequada, as informações que lhe sejam solicitadas:
Pelos titulares dos valores mobiliários, em relação aos elementos constantes das contas abertas em seu nome;
Pelos titulares de direitos de usufruto, de penhor e de outras situações jurídicas que onerem valores mobiliários registados, em relação aos respectivos direitos;
Pelos emitentes, em relação a elementos constantes das contas de valores mobiliários, necessários para a identificação dos respetivos titulares ou para o exercício de direitos inerentes aos mesmos.
2 - O dever de informação abrange os elementos constantes dos documentos que serviram de base aos registos.
3 - Se os valores mobiliários estiverem integrados em sistema centralizado, os pedidos de informação pelos emitentes podem ser dirigidos à entidade gestora desse sistema, que os transmite a cada uma das entidades registadoras.
4 - A entidade registadora envia a cada um dos titulares de valores mobiliários registados:
O extrato periódico relativo aos bens pertencentes ao património do cliente;
Os elementos necessários para o atempado cumprimento das obrigações fiscais.
Artigo 86.º — Acesso à informação
Além das pessoas referidas na lei ou expressamente autorizadas pelo titular, têm acesso à informação sobre os factos e as situações jurídicas constantes dos registos e dos documentos que lhes servem de base:
A CMVM e o Banco de Portugal, no exercício das suas funções;
Através da CMVM as autoridades de supervisão de outros Estados, nos termos previstos no estatuto daquela entidade;
Os intermediários financeiros a quem tenha sido dada ordem de alienação dos valores mobiliários registados.
Artigo 87.º — Responsabilidade civil
1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais respondem pelos danos causados aos titulares de direitos sobre esses valores ou a terceiros, em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos ou destruição destes, salvo se provarem que houve culpa dos lesados.
2 - As entidades registadoras têm direito de regresso contra a entidade gestora do sistema centralizado pela indemnização devida nos termos do número anterior, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia lhe sejam imputáveis.
3 - Sempre que possível, a indemnização é fixada em valores mobiliários da mesma categoria daqueles a que o registo se refere.
Secção II — Sistema centralizado
Artigo 88.º — Estrutura e funções do sistema centralizado
1 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários são formados por conjuntos interligados de contas, através das quais se processa a constituição e a transferência dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo de quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos.
2 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários só podem ser geridos por entidades que preencham os requisitos fixados em lei especial.
3 - O disposto na presente secção não é aplicável aos sistemas centralizados directamente geridos pelo Banco de Portugal.
4 - O disposto no presente Código sobre sistemas centralizados e suas entidades gestoras aplica-se ao registo inicial e à administração de sistema de registo centralizado e suas entidades gestoras, com as devidas adaptações.
Artigo 89.º — Regras operacionais
1 - A entidade gestora aprova e aplica as regras operacionais necessárias ao funcionamento de sistema centralizado por si gerido.
2 - A entidade gestora comunica as regras aprovadas, bem como as respetivas alterações, à CMVM, acompanhadas de breve análise explicativa das mesmas, com antecedência mínima de 15 dias úteis face à pretendida data de entrada em vigor.
3 - A entidade gestora divulga as regras operacionais, com indicação da respetiva data de entrada em vigor.
Artigo 90.º — Integração e exclusão de valores mobiliários
1 - A integração em sistema centralizado abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria, depende de solicitação do emitente e realiza-se através de registo em conta aberta no sistema centralizado.
2 - Os valores mobiliários que não estejam obrigatoriamente integrados em sistema centralizado podem dele ser excluídos por solicitação do emitente.
Artigo 91.º — Contas integrantes do sistema centralizado
1 - O sistema centralizado é constituído, pelo menos, pelas seguintes contas:
Contas de emissão, abertas no emitente, nos termos do n.º 1 do artigo 44.º;
Contas de registo individualizado, abertas junto dos intermediários financeiros para o efeito autorizados;
Contas de controlo da emissão, abertas por cada um dos emitentes na entidade gestora do sistema, nos termos da alínea a) do n.º 3 do artigo 44.º;
Contas de controlo das contas de registo individualizado, abertas pelos intermediários financeiros na entidade gestora do sistema.
2 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, a conta de emissão a que se refere a alínea a) do n.º 1 pode ser aberta em intermediário financeiro autorizado a actuar em Portugal ou ser substituída por elementos fornecidos por outro sistema centralizado com o qual exista coordenação adequada.
3 - As contas de registo individualizado podem também ser abertas junto de intermediários financeiros reconhecidos pela entidade gestora do sistema centralizado, desde que estejam organizadas em condições de eficiência, segurança e controlo equivalentes às exigidas aos intermediários financeiros autorizados a exercer a sua actividade em Portugal.
4 - As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 são contas globais abertas em nome de cada uma das entidades autorizadas a movimentar contas de registo individualizado, devendo, em relação a cada categoria de valores mobiliários, o somatório dos respectivos saldos ser igual ao somatório dos saldos apurados em cada uma das contas de registo individualizado.
5 - As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 devem revelar em separado as quantidades de valores mobiliários de que cada intermediário financeiro registador é titular.
6 - Nos casos previstos em regulamento da CMVM, podem ser abertas directamente junto da entidade gestora do sistema centralizado contas de registo individualizado, às quais se aplica o regime jurídico das contas da mesma natureza junto dos intermediários financeiros.
7 - Devem ser abertas junto da entidade gestora do sistema centralizado subcontas específicas relativas a valores mobiliários empenhados ou que não possam ser transferidos ou que, por outras circunstâncias, não satisfaçam os requisitos de negociabilidade em mercado regulamentado.
Artigo 92.º — Controlo dos valores mobiliários em circulação
1 - A entidade gestora do sistema centralizado deve adoptar as medidas necessárias para prevenir e corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação.
2 - Se as contas a que se refere o n.º 1 do artigo anterior respeitarem apenas a uma parte da categoria, o controlo da totalidade da categoria é assegurado através de coordenação adequada com outros sistemas centralizados.
Artigo 93.º — Informações a prestar ao emitente
A entidade gestora do sistema centralizado deve fornecer ao emitente informação sobre:
A conversão de valores mobiliários escriturais em titulados ou destes em escriturais;
Os elementos necessários para o exercício dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários registados e para o controlo desse exercício pelo emitente;
Informações relativas à identidade dos acionistas, nos termos dos artigos 21.º-E a 21.º-H.
Artigo 94.º — Responsabilidade civil
1 - A entidade gestora do sistema centralizado responde pelos danos causados aos intermediários financeiros e aos emitentes em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos que lhe compete efectuar e na transmissão das informações que deve fornecer, salvo se provar que houve culpa dos lesados.
2 - A entidade gestora do sistema centralizado tem direito de regresso contra os intermediários financeiros pelas indemnizações pagas aos emitentes, e contra estes, pelas indemnizações que tenha de pagar àqueles, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia sejam imputáveis, conforme os casos, aos intermediários financeiros ou aos emitentes.
Capítulo III — Valores mobiliários titulados
Secção I — Títulos
Artigo 95.º — Emissão e entrega dos títulos
A emissão e entrega dos títulos ao primeiro titular constitui dever do emitente, que suporta os respectivos encargos.
Artigo 96.º — Cautelas
Enquanto não forem emitidos os títulos, a posição jurídica do titular pode ser provada através de cautelas passadas pelo emitente ou pelo intermediário financeiro colocador da emissão.
Artigo 97.º — Menções nos títulos
1 - Dos títulos devem constar, além das menções referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, os seguintes elementos:
Número de ordem;
Quantidade de direitos representados no título e, se for o caso, valor nominal global;
Identificação do titular.
2 - Os títulos são assinados, ainda que através de chancela, por um titular do órgão de administração do emitente.
3 - A alteração de qualquer dos elementos constantes do título pode ser feita por substituição do título ou, desde que subscrita nos termos do número anterior, no respectivo texto.
Artigo 98.º — Divisão e concentração de títulos
Os títulos representam uma ou mais unidades da mesma categoria de valores mobiliários, podendo o titular solicitar a divisão ou concentração de títulos, suportando os respectivos encargos.
Secção II — Depósito
Artigo 99.º — Modalidades de depósito
1 - O depósito de valores mobiliários titulados efectua-se:
Em intermediário financeiro autorizado, por iniciativa do seu titular;
Em sistema centralizado, nos casos em que a lei o imponha ou por iniciativa do emitente.
2 - Os valores mobiliários titulados são obrigatoriamente depositados:
Em sistema centralizado, quando estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral ou organizado;
Em intermediário financeiro ou em sistema centralizado, quando toda a emissão ou série seja representada por um só título.
3 - A entidade depositária deve manter contas de registo separadas por titular.
4 - Os títulos nominativos depositados em intermediário financeiro mantêm o seu número de ordem.
5 - Aos valores mobiliários a que se refere a alínea b) do n.º 2, quando não estejam integrados em sistema centralizado, aplica-se o regime dos valores mobiliários escriturais registados num único intermediário financeiro.
Artigo 100.º — Titularidade dos valores mobiliários depositados
1 - A titularidade sobre os valores mobiliários titulados depositados não se transmite para a entidade depositária, nem esta pode utilizá-los para fins diferentes dos que resultem do contrato de depósito.
2 - Em caso de falência da entidade depositária, os valores mobiliários não podem ser apreendidos para a massa falida, assistindo aos titulares o direito de reclamar a sua separação e restituição.
Secção III — Transmissão, constituição e exercício de direitos
Artigo 101.º — Transmissão de valores mobiliários titulados ao portador
1 - Os valores mobiliários titulados ao portador transmitem-se por entrega do título ao adquirente ou ao depositário por ele indicado.
2 - Se os títulos já estiverem depositados junto do depositário indicado pelo adquirente, a transmissão efectua-se por registo na conta deste, com efeitos a partir da data do requerimento do registo.
3 - Em caso de transmissão por morte, o registo referido no número anterior é feito com base nos documentos comprovativos do direito à sucessão.
Artigo 9.º, Decreto-Lei n.º 123/2017 - Diário da República n.º 185/2017, Série I de 2017-09-25 O artigo 101.º vigora no período transitório de 6 meses (a partir de 04.05.2017 até 04.11.2017).
Artigo 102.º — Transmissão de valores mobiliários titulados nominativos
1 - Os valores mobiliários titulados nominativos transmitem-se por declaração de transmissão, escrita no título, a favor do transmissário, seguida de registo junto do emitente ou junto de intermediário financeiro que o representa.
2 - A declaração de transmissão entre vivos é efectuada:
Pelo depositário, nos valores mobiliários em depósito não centralizado, que lavra igualmente o respectivo registo na conta do transmissário;
Pelo funcionário judicial competente, quando a transmissão dos valores mobiliários resulte de sentença ou de venda judicial;
Pelo transmitente, em qualquer outra situação.
3 - A declaração de transmissão por morte do titular é efectuada:
Havendo partilha judicial, nos termos da alínea b) do número anterior;
Nos restantes casos, pelo cabeça-de-casal ou pelo notário que lavrou a escritura de partilha.
4 - Tem legitimidade para requerer o registo junto do emitente qualquer das entidades referidas nos n.os 2 e 3.
5 - A transmissão produz efeitos a partir da data do requerimento de registo junto do emitente.
6 - Os registos junto do emitente, relativos aos títulos nominativos, são gratuitos.
7 - O emitente não pode, para qualquer efeito, opor ao interessado a falta de realização de um registo que devesse ter efectuado nos termos dos números anteriores.
Artigo 103.º — Usufruto e penhor
A constituição, modificação ou extinção de usufruto, de penhor ou de quaisquer situações jurídicas que onerem os valores mobiliários titulados é feita nos termos correspondentes aos estabelecidos para a transmissão da titularidade dos valores mobiliários.
Artigo 104.º — Exercício de direitos
1 - (Revogado).
2 - Os direitos inerentes aos valores mobiliários titulados nominativos não integrados em sistema centralizado são exercidos de acordo com o que constar no registo do emitente.
3 - Os títulos podem ter cupões destinados ao exercício de direitos inerentes aos valores mobiliários.
Artigo 9.º, Decreto-Lei n.º 123/2017 - Diário da República n.º 185/2017, Série I de 2017-09-25 O artigo 104.º vigora no período transitório de 6 meses (a partir de 04.05.2017 até 04.11.2017).
Secção IV — Valores mobiliários titulados em sistema centralizado
Artigo 105.º — Regime aplicável
Aos valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado é aplicável o disposto para os valores mobiliários escriturais integrados em sistema centralizado.
Artigo 106.º — Integração em sistema centralizado
1 - Após o depósito dos títulos no sistema centralizado, os valores mobiliários são registados em conta, devendo mencionar-se nos títulos a integração em sistema centralizado e respectiva data.
2 - A entidade gestora do sistema centralizado pode entregar os títulos junto dela depositados à guarda de intermediário financeiro autorizado a recebê-los, mantendo aquela entidade a totalidade dos seus deveres e a responsabilidade para com o depositante.
Artigo 107.º — Exclusão de sistema centralizado
A exclusão dos valores mobiliários titulados do sistema centralizado só pode realizar-se após a entidade gestora desse sistema se ter assegurado de que os títulos reproduzem os elementos constantes do registo, deles fazendo constar a menção e a data da exclusão.
Título III — Ofertas públicas
Capítulo I — Disposições comuns
Secção I — Princípios gerais
Artigo 108.º — Direito aplicável
1 - Sem prejuízo do disposto na legislação da União Europeia, as disposições deste título e os regulamentos que as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários que são objeto da oferta.
2 - Às ofertas públicas de aquisição previstas no artigo 145.º-A:
No que respeita à contrapartida proposta, ao processamento da oferta, ao conteúdo do prospecto da oferta e à divulgação da oferta, aplica-se a lei do Estado membro cuja autoridade supervisora seja competente para a supervisão da oferta;
No que respeita à informação aos trabalhadores da sociedade visada, à percentagem de direitos de voto que constitui domínio, às derrogações ou dispensas ao dever de lançamento de oferta pública de aquisição e às limitações de poderes do órgão de administração da sociedade visada, aplica-se a lei pessoal da sociedade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta.
Artigo 109.º — Oferta pública
1 - São públicas:
As ofertas de valores mobiliários ao público que exigem a prévia divulgação de prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia;
As ofertas de aquisição a que se refere o artigo 173.º
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - Sem prejuízo das demais isenções previstas na legislação europeia, o presente título não se aplica a ofertas de valores mobiliários ao público cujo valor total na União Europeia seja inferior a 8 000 000 (euro), calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses.
Artigo 110.º — Ofertas particulares
1 - São sempre havidas como particulares:
As ofertas relativas a valores mobiliários dirigidas apenas a investidores qualificados;
As ofertas de subscrição dirigidas por sociedades com o capital fechado ao investimento do público à generalidade dos seus accionistas, fora do caso previsto na alínea b) do n.º 3 do artigo anterior.
2 - As ofertas particulares dirigidas por sociedades abertas e por sociedades emitentes de valores mobiliários negociados em mercado ficam sujeitas a comunicação subsequente à CMVM para efeitos estatísticos.
Artigo 111.º — Âmbito
1 - Exceptuam-se do âmbito de aplicação do presente título:
As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos por um Estado membro ou por uma das suas autoridades regionais ou locais e as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários que gozem de garantia incondicional e irrevogável por um daqueles Estados ou por uma destas autoridades regionais ou locais;
As ofertas públicas de valores mobiliários emitidos pelo Banco Central Europeu ou pelo banco central de um dos Estados membros;
As ofertas relativas a valores mobiliários emitidos por uma instituição de investimento colectivo de tipo aberto realizadas pelo emitente ou por sua conta;
As ofertas em mercado regulamentado ou sistemas de negociação multilateral ou organizado registados na CMVM que sejam apresentadas exclusivamente através dos meios de comunicação próprios desse mercado ou sistema e que não sejam precedidas ou acompanhadas de prospeção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária;
As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de valor nominal unitário igual ou superior a (euro) 100 000 ou cujo preço de subscrição ou de venda por destinatário seja igual ou superior àquele montante, por cada oferta distinta;
As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos por organismos públicos internacionais de que façam parte um ou vários Estados membros;
As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por associações regularmente constituídas ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um Estado membro, com o objectivo de obterem os meios necessários para consecução dos seus objectivos não lucrativos;
As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de forma contínua ou repetida por instituições de crédito, na condição de esses valores mobiliários:
As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários cujo valor total na União Europeia seja inferior a (euro) 5 000 000, calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses;
As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de maneira contínua ou repetida por instituições de crédito, quando o valor total da oferta na União Europeia seja inferior a (euro) 75 000 000, calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses, desde que tais valores mobiliários:
Não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca;
ii) Não confiram o direito de subscrição ou aquisição de outros tipos de valores mobiliários nem estejam associados a um instrumento derivado;
As ofertas públicas de subscrição de acções emitidas em substituição de acções já emitidas da mesma categoria, se a emissão dessas novas acções não implicar um aumento do capital emitido.
As ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários emitidos por organismos de investimento coletivo;
As ofertas públicas de valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano.
2 - Para efeitos das alíneas h) e j) do número anterior, entende-se por emissão de maneira contínua ou repetida o conjunto de emissões que envolva pelo menos duas emissões distintas de valores mobiliários de tipo e ou categoria semelhante ao longo de um período de 12 meses.
3 - Nos casos das alíneas a), b), i) e j) do n.º 1, o emitente tem o direito de elaborar um prospecto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
Artigo 112.º — Igualdade de tratamento
1 - As ofertas públicas devem ser realizadas em condições que assegurem tratamento igual aos destinatários, sem prejuízo da possibilidade prevista no n.º 2 do artigo 124.º
2 - Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objecto das declarações de aceitação pelos destinatários for superior à quantidade dos valores mobiliários oferecidos, procede-se a rateio na proporção dos valores mobiliários cuja alienação ou aquisição for pretendida pelos destinatários, salvo se critério diverso resultar de disposição legal ou não merecer oposição da CMVM na aprovação do prospecto.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
Artigo 113.º — Intermediação obrigatória
1 - As ofertas públicas relativas a valores mobiliários em que seja exigível prospecto devem ser realizadas com intervenção de intermediário financeiro, que presta pelo menos os seguintes serviços:
Assistência e colocação, nas ofertas públicas de distribuição;
Assistência a partir do anúncio preliminar e recepção das declarações de aceitação, nas ofertas públicas de aquisição.
2 - As funções correspondentes às referidas no número anterior podem ser desempenhadas pelo oferente, quando este seja intermediário financeiro autorizado a exercê-las.
Secção II — Aprovação de prospecto, registo e publicidade
Artigo 114.º — Aprovação de prospecto e registo prévio
1 - Os prospetos de oferta de valores mobiliários ao público estão sujeitos a aprovação pela CMVM.
2 - A realização de oferta pública de aquisição está sujeita a registo prévio na CMVM.
Artigo 115.º — Instrução do pedido
1 - O pedido de registo ou de aprovação de prospeto é instruído com os seguintes documentos, sem prejuízo de outros exigidos por lei:
Cópia da deliberação de lançamento tomada pelos órgãos competentes do oferente e das decisões administrativas exigíveis;
Cópia dos estatutos do emitente dos valores mobiliários sobre que incide a oferta;
Cópia dos estatutos do oferente;
Certidão actualizada do registo comercial do emitente;
Certidão actualizada do registo comercial do oferente;
Cópia dos relatórios de gestão e contas, dos pareceres dos órgãos de fiscalização e da certificação legal de contas do emitente respeitante aos períodos exigíveis nos termos da legislação da União Europeia aplicável;
Relatório ou parecer de auditor elaborado nos termos dos artigos 8.º e 9.º;
(Revogada.)
Cópia do contrato celebrado com o intermediário financeiro encarregado da assistência, se existir;
Cópia do contrato de colocação e do contrato de consórcio de colocação, se existirem;
Cópia do contrato de fomento de mercado, do contrato de estabilização e do contrato de opção de distribuição de lote suplementar, se existirem;
Projecto de prospecto;
Informação financeira pró-forma, quando exigível;
(Revogada.)
Relatórios periciais, quando exigíveis.
2 - A junção de documentos pode ser substituída pela indicação de que os mesmos já se encontram, em termos actualizados, em poder da CMVM.
3 - A CMVM pode solicitar ao oferente, ao emitente ou a qualquer pessoa que com estes se encontre em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º as informações complementares que sejam necessárias para a apreciação da oferta.
Artigo 116.º — Relatórios e contas especiais
1 - Se, à data do pedido de registo da oferta, houverem decorrido mais de nove meses sobre o termo do último exercício a que se reportam as contas anuais apresentadas, a entidade que não se encontre obrigada a publicar informação semestral, ou que não haja cumprido essa obrigação, deve apresentar relatórios e contas especiais, organizados nos termos prescritos para os relatórios e contas anuais e reportados a data não anterior ao fim do 1.º semestre do exercício em curso.
2 - Em oferta pública de obrigações apenas se aplica o disposto no número anterior se nas contas anuais apresentadas para instrução do pedido de registo o auditor tiver concluído no sentido de impossibilidade de emissão de opinião, ou emitido opinião adversa ou com reservas.
Artigo 117.º — Legalidade da oferta
O oferente assegura que a oferta cumpre as normas legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente as relativas à licitude do seu objecto, à transmissibilidade dos valores mobiliários e, quando for o caso, à sua emissão.
Artigo 118.º — Decisão
1 - O registo ou a sua recusa são comunicados ao oferente de oferta pública de aquisição no prazo de oito dias.
2 - (Revogado.)
3 - A necessidade de prestação de informações complementares é comunicada, em termos fundamentados, ao oferente no prazo referido no n.º 1.
4 - A ausência de decisão no prazo referido no n.º 1 implica o indeferimento tácito do pedido.
5 - Quando o oferente imponha condições para o lançamento de oferta pública de aquisição é aplicável o disposto no artigo 364.º-A, com as seguintes especificidades:
O procedimento de registo extingue-se três meses após submissão do requerimento de registo da oferta previsto na alínea b) do n.º 2 do artigo 175.º, exceto se, em circunstâncias devidamente justificadas pelo interesse legítimo do oferente, e considerando o funcionamento regular do mercado, os interesses da sociedade visada e dos investidores, a CMVM prorrogue aquele prazo, por uma ou mais vezes;
O procedimento de registo extingue-se assim que uma condição de lançamento se der por não verificada;
A extinção do procedimento prevista na alínea anterior é imediatamente divulgada ao público pela CMVM.
6 - Se a condição de lançamento disser respeito a uma questão prejudicial, nos termos do artigo 38.º do Código do Procedimento Administrativo, aplica-se o disposto no número anterior, sendo o prazo a que se refere a alínea a) de seis meses, prorrogável nos termos daquela alínea.
7 - O registo de oferta pública de aquisição implica a aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios de legalidade.
8 - A aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação.
9 - (Revogado.)
10 - (Revogado.)
11 - A aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários.
12 - Após aprovação, a versão final do prospeto, já com a indicação da data de aprovação e do número de registo, quando aplicável, é imediatamente enviada à CMVM e por esta divulgada através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º
Artigo 119.º — Recusa de aprovação de prospecto e de registo
1 - A aprovação do prospeto e o registo da oferta são recusados apenas quando:
Algum dos documentos que instruem o pedido for falso ou desconforme com os requisitos legais ou regulamentares;
A oferta for ilegal ou envolver fraude à lei.
2 - (Revogado.)
3 - Antes da recusa, a CMVM deve notificar o oferente para suprir, em prazo razoável, os vícios sanáveis.
Artigo 120.º — Caducidade do registo
O registo caduca se o anúncio de lançamento e o prospecto não forem divulgados:
Em oferta pública de distribuição, no prazo de seis meses contado a partir da data do último relatório e contas em que o registo se baseia;
Em oferta pública de aquisição, no prazo de oito dias contado a partir da comunicação do registo.
Artigo 121.º — Publicidade
1 - A publicidade relativa a ofertas públicas deve:
Obedecer aos princípios enunciados no artigo 7.º;
Referir a existência ou a disponibilidade futura de prospeto ou de documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia e indicar as modalidades de acesso ao mesmo;
Harmonizar-se com o conteúdo dos documentos referidos na alínea anterior.
2 - Todo o material publicitário relacionado com a oferta pública está sujeito a aprovação prévia pela CMVM.
3 - À responsabilidade civil pelo conteúdo da informação divulgada em acções publicitárias aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.
Artigo 122.º — Publicidade prévia
Quando a CMVM, após exame preliminar do pedido, considere que a aprovação do prospecto ou o registo da oferta é viável, pode autorizar publicidade anterior à aprovação do prospecto ou à concessão do registo, desde que daí não resulte perturbação para os destinatários ou para o mercado.
Secção III — Lançamento e execução
Artigo 123.º — Anúncio de lançamento
1 - O anúncio de lançamento deve descrever os elementos necessários para a formação dos contratos a que se refere, incluindo designadamente os seguintes:
Identificação e sede social do oferente, do emitente e dos intermediários financeiros encarregados da assistência e da colocação da oferta;
Características e quantidade dos valores mobiliários que são objecto da oferta;
Tipo de oferta;
Qualidade em que os intermediários financeiros intervêm na oferta;
Preço e montante global da oferta, ou intervalo entre o preço máximo e o preço mínimo, natureza e condições de pagamento;
Prazo da oferta;
Critério de rateio;
Condições de eficácia a que a oferta fica sujeita;
Locais da publicação e distribuição do prospecto;
Entidade responsável pelo apuramento e pela divulgação do resultado da oferta.
2 - O anúncio de lançamento de oferta pública de distribuição deve fazer também referência à opção de distribuição de lote suplementar, caso exista.
3 - O anúncio de lançamento deve ser publicado, em simultâneo com a divulgação do prospecto, em meio de comunicação com grande difusão no País e no boletim do mercado regulamentado em que os valores mobiliários estejam ou se destinem a estar admitidos à negociação.
Artigo 124.º — Conteúdo da oferta
1 - (Revogado.)
2 - O preço da oferta é único, salvo a possibilidade de preços diversos consoante as categorias de valores mobiliários ou de destinatários, fixados em termos objectivos e em função de interesses legítimos do oferente.
3 - A oferta só pode ser sujeita a condições que correspondam a um interesse legítimo do oferente e que não afectem o funcionamento normal do mercado.
4 - A oferta não pode estar sujeita a condições cuja verificação dependa do oferente.
Artigo 125.º — Prazo da oferta
O prazo de vigência da oferta deve ser fixado em conformidade com as suas características, com a defesa dos interesses dos destinatários e do emitente e com as exigências de funcionamento do mercado.
Artigo 126.º — Declarações de aceitação
1 - A declaração de aceitação dos destinatários da oferta consta de ordem dirigida a intermediário financeiro.
2 - A aceitação pode ser revogada através de comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu até cinco dias antes de findar o prazo da oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da oferta.
Artigo 127.º — Apuramento e publicação do resultado da oferta
1 - Terminado o prazo da oferta, o resultado desta é imediatamente apurado e publicado através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º:
Por um intermediário financeiro que concentre as declarações de aceitação; ou
Por sociedade gestora de mercado regulamentado que concentre as declarações de aceitação.
2 - (Revogado.)
Secção IV — Vicissitudes
Artigo 128.º — Alteração das circunstâncias
Em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destinatários, hajam fundado a decisão de lançamento da oferta, excedendo os riscos a esta inerentes, pode o oferente, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar a oferta ou revogá-la.
Artigo 129.º — Modificação e revisão da oferta
1 - A modificação da oferta, nos termos do artigo 128.º, ou a sua revisão, nos termos do artigo 128.º-A, constitui fundamento de prorrogação do respetivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do oferente.
2 - As declarações de aceitação da oferta anteriores à modificação ou revisão consideram-se eficazes para a oferta modificada.
3 - A modificação ou a revisão são divulgadas imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.
Artigo 130.º — Revogação da oferta
1 - A oferta pública só é revogável nos termos do artigo 128.º
2 - A revogação é divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.
Artigo 131.º — Retirada e proibição da oferta
1 - A CMVM deve, consoante o caso, ordenar a retirada da oferta ou proibir o seu lançamento, se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis.
2 - As decisões de retirada e de proibição são publicadas, a expensas do oferente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.
Artigo 132.º — Efeitos da revogação e da retirada
A revogação e a retirada da oferta determinam a ineficácia desta e dos actos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação ou à retirada, devendo ser restituído tudo o que foi entregue.
Artigo 133.º — Suspensão da oferta
1 - A CMVM deve proceder à suspensão da oferta quando verifique alguma ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.
2 - Quando se verifiquem as circunstâncias referidas no artigo 142.º, o oferente deve suspender a oferta até publicação de adenda ou de rectificação do prospecto.
3 - A suspensão da oferta faculta aos destinatários a possibilidade de revogar a sua declaração até ao 5.º dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue.
4 - Cada período de suspensão da oferta não pode ser superior a 10 dias úteis.
5 - Findo o prazo referido no número anterior sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CMVM deve ordenar a retirada da oferta.
Secção V — Prospecto
Subsecção I — Exigibilidade, formato e conteúdo
Artigo 134.º — Exigibilidade de prospecto
1 - A realização de qualquer oferta pública relativa a valores mobiliários deve ser precedida de divulgação de um prospecto.
2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior:
As ofertas de valores mobiliários a atribuir, por ocasião de uma fusão ou cisão, desde que esteja disponível, com pelo menos 15 dias de antecedência em relação à data da assembleia geral, um documento com informações consideradas pela CMVM equivalentes às de um prospeto;
O pagamento de dividendos sob a forma de acções da mesma categoria das acções em relação às quais são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das acções, bem como sobre as razões e características da oferta;
As ofertas de distribuição de valores mobiliários a membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, atuais ou pretéritos, pelo respetivo empregador, por sociedade em relação de domínio ou de grupo com este ou por sociedade sujeita a domínio comum, desde que o emitente tenha a sua sede estatutária ou efetiva na União Europeia e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta;
[Revogada].
[Revogada].
[Revogada].
[Revogada].
3 - Nos casos referidos no número anterior e nas alíneas a), b), f), i) e j) do n.º 1 do artigo 111.º, o oferente tem o direito de elaborar um prospecto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
4 - Salvo o disposto no número anterior, em ofertas públicas em que o prospecto não seja exigível, a informação referida no n.º 2 deve ser enviada à CMVM antes do respectivo lançamento ou da ocorrência dos factos nele previstos.
5 - A alínea c) do n.º 2 aplica-se igualmente a ofertas de valores mobiliários emitidos por sociedade estabelecida fora da União Europeia cujos valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação num mercado regulamentado autorizado na União Europeia ou no mercado de um país terceiro, desde que, neste último caso:
Seja disponibilizada informação adequada, nomeadamente o documento referido na alínea c) do n.º 2, em, pelo menos, uma língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais; e
A Comissão Europeia tenha adotado, a pedido da autoridade competente de um Estado Membro, uma decisão de equivalência relativamente ao mercado do país terceiro em questão.
6 - Para o pedido da decisão de equivalência referida na alínea b) do número anterior, o interessado deve indicar à CMVM, fornecendo as informações relevantes para o efeito, as razões pelas quais considera que o enquadramento legal e de supervisão do país terceiro em questão deve ser considerado equivalente ao previsto na legislação da União Europeia relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado, à autorização e funcionamento de mercados regulamentados e à divulgação respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, e são objeto de supervisão e de controlo do cumprimento da regulamentação eficazes nesse país terceiro.
7 - As informações referidas no número anterior devem permitir concluir que o enquadramento legal e de supervisão do país terceiro satisfaz, no mínimo, as seguintes condições:
Os mercados no país terceiro em questão estão sujeitos a autorização e são objeto de supervisão e de controlo do cumprimento da regulamentação eficazes e permanentes;
Os mercados no país terceiro em questão obedecem a normas claras e transparentes no que respeita à admissão de valores mobiliários à negociação, para que tais valores mobiliários sejam negociados de uma forma equitativa, organizada, eficiente e livre;
Os emitentes de valores mobiliários estão sujeitos a requisitos de prestação periódica e permanente de informações para assegurar um nível elevado de proteção dos investidores; e
A transparência e a integridade do mercado estão garantidas através da prevenção do abuso de mercado sob a forma de abuso de informação privilegiada e de manipulação de mercado.
Artigo 135.º — Princípios gerais
1 - O prospecto deve conter informação completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, que permita aos destinatários formar juízos fundados sobre a oferta, os valores mobiliários que dela são objecto e os direitos que lhe são inerentes, sobre as características específicas, a situação patrimonial, económica e financeira e as previsões relativas à evolução da actividade e dos resultados do emitente e de um eventual garante.
2 - As previsões relativas à evolução da actividade e dos resultados do emitente bem como à evolução dos preços dos valores mobiliários que são objecto da oferta devem:
Ser claras e objectivas;
Obedecer ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril;
[Revogada].
Artigo 136.º — Conteúdo comum do prospecto
O prospecto deve, nomeadamente, incluir informações sobre:
As pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu conteúdo;
Os objectivos da oferta;
O emitente e a actividade por este desenvolvida;
O oferente e a actividade por este desenvolvida;
A estrutura de administração e fiscalização do emitente;
A composição dos órgãos do emitente e do oferente;
Os intermediários financeiros que integram o consórcio de colocação, quando exista.
Artigo 137.º — Conteúdo do prospecto de oferta pública de distribuição
1 - O conteúdo do prospecto de oferta pública de distribuição obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
2 - O prospecto de oferta pública de distribuição deve incluir também declarações efectuadas pelas pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu conteúdo que atestem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do prospecto está de acordo com os factos e de que não existem omissões susceptíveis de alterar o seu alcance.
3 - Se a oferta incidir sobre valores mobiliários admitidos ou que se prevê que venham a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro da Comunidade Europeia, pode ser aprovado e utilizado um único prospecto que satisfaça os requisitos exigidos para ambos os efeitos.
4 - [Revogado].
5 - Para efeitos do Regulamento referido no n.º 1:
O modelo proporcionado para as emissões de direitos aplica-se às ofertas de ações de sociedades cujas ações da mesma categoria estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral que cumpra os requisitos ali fixados, desde que o emitente não tenha limitado ou suprimido um direito de preferência dos acionistas previsto na lei;
Considera-se sociedade com capitalização reduzida aquela cujas ações admitidas à negociação em mercado regulamentado apresentem capitalização média inferior a (euro) 100 000 000 com base no preço de fecho do ano nos três anos civis precedentes.
Artigo 138.º — Conteúdo do prospecto de oferta pública de aquisição
1 - Além da prevista no n.º 1 do artigo 183.º-A, o prospecto de oferta pública de aquisição deve incluir informação sobre:
A contrapartida oferecida e sua justificação;
As quantidades mínima e máxima de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir;
A percentagem de direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pelo oferente na sociedade visada;
A percentagem de direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pela sociedade visada na sociedade oferente;
As pessoas que, segundo o seu conhecimento, estejam com o oferente ou com a sociedade visada em alguma das relações previstas no n.º 1 do artigo 20.º;
Os valores mobiliários da mesma categoria dos que são objecto da oferta que tenham sido adquiridos nos seis meses anteriores pelo oferente ou por alguma das pessoas que com este estejam em alguma das relações previstas do n.º 1 do artigo 20.º, com indicação das datas de aquisição, da quantidade e das contrapartidas;
As intenções do oferente quanto à continuidade ou modificação da actividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afectado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo, quanto à manutenção e condições do emprego dos trabalhadores e dirigentes das entidades referidas, designadamente eventuais repercussões sobre os locais em que são exercidas as actividades, quanto à manutenção da qualidade de sociedade aberta da sociedade visada e quanto à manutenção da negociação em mercado regulamentado dos valores mobiliários que são objecto da oferta;
As possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a situação financeira do oferente e eventuais financiamentos da oferta;
Os acordos parassociais, celebrados pelo oferente ou por qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º, com influência significativa na sociedade visada;
Os acordos celebrados entre o oferente ou qualquer das pessoas referidas do n.º 1 do artigo 20.º e os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada, incluindo as vantagens especiais eventualmente estipuladas a favor destes;
O modo de pagamento da contrapartida quando os valores mobiliários que são objecto da oferta estejam igualmente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar no estrangeiro.
A indemnização proposta em caso de supressão dos direitos por força das regras previstas no artigo 182.º-A, indicando a forma de pagamento e o método empregue para determinar o seu valor;
A legislação nacional que será aplicável aos contratos celebrados entre o oferente e os titulares de valores mobiliários da sociedade visada, na sequência da aceitação da oferta, bem como os tribunais competentes para dirimir os litígios daqueles emergentes;
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