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Decreto-Lei n.º 486/99 — Código dos Valores Mobiliários - CVM

Tipo Decreto-Lei
Publicação 1999-11-13
Última atualização 2025-12-27
Estado Em vigor
Ministério Ministério das Finanças
Fonte DRE
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artigos 674

Aprova o novo Código dos Valores Mobiliários

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o)

Quaisquer encargos a suportar pelos destinatários da oferta.

2 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, o prospecto deve incluir todas as informações que seriam exigíveis se os valores mobiliários fossem objecto de oferta pública de venda ou de subscrição.

Artigo 139.º — Adaptação do prospecto em casos especiais

Sem prejuízo da informação adequada dos investidores, quando, excepcionalmente, determinadas informações exigidas, nomeadamente pelo Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, para serem incluídas no prospecto forem inadequadas à esfera de actividade ou à forma jurídica do emitente ou ainda aos valores mobiliários a que se refere o prospecto, o prospecto deve conter, quando possível, informações equivalentes à informação exigida.

Artigo 140.º — Divulgação

1 - O prospecto só pode ser divulgado após aprovação pela CMVM, devendo o respectivo texto e formato a divulgar ser idênticos à versão original aprovada.

2 - Após aprovação, a versão final do prospecto, já com a indicação da data de aprovação ou do número de registo, deve ser enviada à CMVM e colocada à disposição do público pelo oferente com uma antecedência razoável em função das características da oferta e dos investidores a que se destina.

3 - O prospecto deve ser divulgado:

a)

Em caso de oferta pública de distribuição precedida de negociação de direitos, até ao dia útil anterior ao da data de destaque dos direitos;

b)

Nas restantes ofertas públicas de distribuição, o mais tardar até ao início da oferta pública a que respeita.

4 - Tratando-se de oferta pública de uma categoria de acções ainda não admitida à negociação num mercado regulamentado e que se destina a ser admitida à negociação em mercado regulamentado pela primeira vez, o prospecto deve estar disponível pelo menos seis dias úteis antes do termo do prazo da oferta.

5 - Considera-se colocado à disposição do público o prospecto que tenha sido divulgado:

a)

Através de publicação num ou mais jornais de difusão nacional ou de grande difusão; ou

b)

Sob forma impressa, colocado gratuitamente à disposição do público nas instalações do mercado em que é solicitada a admissão à negociação dos valores mobiliários, ou na sede estatutária do emitente e nas agências dos intermediários financeiros responsáveis pela sua colocação, incluindo os responsáveis pelo serviço financeiro do emitente; ou

c)

Sob forma eletrónica no sítio na Internet do emitente ou, se for caso disso, no sítio na Internet dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os responsáveis pelo serviço financeiro do emitente; ou

d)

Sob forma electrónica no sítio da Internet do mercado regulamentado em que se solicita a admissão à negociação; ou

e)

Sob forma electrónica no sítio da Internet da CMVM.

6 - Se o oferente optar pela divulgação do prospecto através das formas previstas nas alíneas a) ou b) do número anterior, deve também divulgar o prospecto sob forma electrónica de acordo com a alínea c) do número anterior.

7 - Se o prospecto for constituído por vários documentos e ou contiver informação mediante remissão, os documentos e a informação que o compõem podem ser publicados e divulgados de forma separada, desde que os referidos documentos sejam colocados gratuitamente à disposição do público de acordo com o disposto nos números anteriores.

8 - Para efeitos do número anterior, cada documento deve indicar onde podem ser obtidos os restantes documentos constitutivos do prospecto completo.

9 - Se o prospecto for disponibilizado sob forma electrónica, o emitente, o oferente ou intermediários financeiros responsáveis pela colocação dos valores devem disponibilizar ao investidor, gratuitamente, uma versão em suporte de papel, sempre que este o solicite.

10 - A CMVM divulga a versão final do prospeto através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º.

11- A divulgação do prospecto obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.

Artigo 141.º — Dispensa de inclusão de matérias no prospecto

A requerimento do emitente ou do oferente, a CMVM pode dispensar a inclusão de informações no prospecto se:

a)

A divulgação de tais informações for contrária ao interesse público;

b)

A divulgação de tais informações for muito prejudicial para o emitente, desde que a omissão não seja susceptível de induzir o público em erro no que respeita a factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada do emitente, oferente ou eventual garante, bem como dos direitos inerentes aos valores mobiliários a que se refere o prospecto; ou

c)

Essas informações forem de importância menor para a oferta e não forem susceptíveis de influenciar a apreciação da posição financeira e das perspectivas do emitente, oferente ou eventual garante.

Artigo 142.º — Adenda ao prospecto e rectificação do prospecto

1 - Se, entre a data de aprovação do prospeto e o fim do prazo da oferta ou, quando for o caso, a data da admissão à negociação dos valores mobiliários, consoante o que ocorrer em último lugar, for detetada alguma deficiência no prospeto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tomar conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospeto, que sejam relevantes para a decisão dos destinatários, deve ser imediatamente requerida à CMVM a aprovação de adenda ou retificação ao prospeto.

2 - A adenda ou a retificação ao prospeto deve ser aprovada no prazo de sete dias desde o requerimento ou das informações suplementares solicitadas ao requerente e deve ser divulgada nos termos do artigo 140.º.

3 - O sumário e as suas traduções devem ser completados ou rectificados, se necessário, para ter em conta as informações incluídas na adenda ou na rectificação.

4 - Os investidores que tenham aceite a oferta antes de publicada a adenda ou a retificação têm o direito de revogar a sua aceitação no prazo não inferior a dois dias úteis após a divulgação da adenda ou da retificação, desde que a deficiência, o facto anterior ou o facto novo, referidos no n.º 1, seja detetada, conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da oferta e da entrega dos valores mobiliários.

5 - A adenda deve indicar a data final até à qual os investidores podem exercer o direito de revogação da sua aceitação.

Artigo 143.º — Validade do prospecto

1 - O prospeto de oferta pública de distribuição e o prospeto base são válidos por um prazo de 12 meses a contar da data da sua aprovação, devendo ser completados por eventuais adendas exigidas nos termos do artigo anterior.

2 - Quando se tratar de oferta pública de valores mobiliários não representativos de capital social referidos na alínea b) do n.º 1 do artigo 135.º-C, o prospecto é válido até que aqueles deixem de ser emitidos de forma contínua ou repetida.

3 - O documento de registo é válido por um prazo de 12 meses a contar da data da sua aprovação.

Artigo 144.º — Prospecto de referência

1 - Os emitentes podem submeter anualmente à aprovação da CMVM um prospecto de referência, contendo informação sobre a sua situação económica e financeira, que substitui parcialmente o prospecto exigível em ulterior admissão à negociação ou em oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

2 - O prospecto de referência deve ser colocado, logo após a sua aprovação, à disposição do público, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 140.º

3 - O prospecto a que se referem os números anteriores pode ser, no todo ou em parte, redigido numa língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, nos casos dos artigos 163.º-A e 237.º-A.

Subsecção II — Prospecto de oferta internacional
Artigo 145.º — Autoridade competente

1 - A CMVM é competente para a aprovação de prospetos de ofertas públicas de distribuição, cujos emitentes tenham sede estatutária em Portugal, relativamente a emissões de ações, de valores mobiliários que deem direito à sua aquisição, desde que o emitente dos valores mobiliários seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade pertencente ao grupo deste último emitente, e de outros valores mobiliários com valor nominal inferior a (euro) 1 000 ou, quando denominados noutra moeda, com valor equivalente na data de emissão.

2 - O Estado membro em que o emitente tem a sua sede estatutária ou em que os valores mobiliários foram ou serão admitidos à negociação num mercado regulamentado ou oferecidos ao público, à escolha do emitente ou do oferente, é competente para a aprovação do prospecto de oferta pública de distribuição:

a)

De valores mobiliários não representativos de capital social cujo valor nominal unitário se eleve a pelo menos (euro) 1 000 ou, quando denominados noutra moeda, com valor equivalente na data de emissão;

b)

De valores mobiliários não representativos de capital social que dêem direito a adquirir valores mobiliários ou a receber um montante em numerário, em consequência da sua conversão ou do exercício de direitos por eles conferidos, desde que o emitente dos valores mobiliários não representativos de capital social não seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade pertencente ao grupo deste último.

3 - Para a aprovação do prospeto de oferta pública de distribuição, cujo emitente tenha sido constituído num país que não pertença à União Europeia, de valores mobiliários que não sejam referidos no número anterior, é competente o Estado membro em que esses valores mobiliários se destinam a ser objeto de oferta ao público pela primeira vez ou em que é apresentado o primeiro pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, à escolha do emitente ou do oferente, consoante o caso, sem prejuízo de escolha subsequente pelos emitentes constituídos num país terceiro nos seguintes casos:

a)

Se o Estado membro de origem não tiver sido determinado por escolha destes; ou

b)

Nos casos previstos no n.º 2 do artigo 244.º-A.

4 - A CMVM pode decidir delegar a aprovação do prospecto de oferta pública de distribuição na autoridade competente de outro Estado Membro, obtido o prévio acordo desta e notificada a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.

5 - A delegação de competência prevista no número anterior deve ser notificada ao emitente ou ao oferente no prazo de três dias úteis a contar da data da decisão pela CMVM.

Artigo 146.º — Prospeto de âmbito europeu

1 - O prospecto aprovado por autoridade competente de Estado membro da União Europeia relativo a uma oferta pública de distribuição a realizar em Portugal e noutro Estado membro é eficaz em Portugal, desde que a CMVM receba da autoridade competente:

a)

Um certificado de aprovação que ateste que o prospecto foi elaborado em conformidade com a Directiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro, e que justifique, se for o caso, a dispensa de inclusão de informação no prospecto;

b)

Uma cópia do referido prospecto e, quando aplicável, uma tradução do respectivo sumário.

2 - Se se verificarem factos novos significativos, erros ou inexactidões importantes no prospecto, a CMVM pode alertar a autoridade competente que aprovou o prospecto para a necessidade de eventuais informações novas e de consequente publicação de uma adenda.

3 - Para a utilização internacional de prospeto que aprove, a CMVM envia, no prazo de três dias a contar da data do pedido que para o efeito lhe tiver sido dirigido pelo oferente ou pelo intermediário financeiro encarregado da assistência, ou no prazo de um dia a contar da data de aprovação do prospeto, se aquele pedido for apresentado juntamente com o pedido de aprovação do mesmo:

a)

Os documentos referidos no n.º 1 à autoridade competente dos outros Estados membros em que a oferta também se realize; e

b)

O documento referido na alínea a) do n.º 1 ao oferente ou ao intermediário financeiro encarregado da assistência e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, ao mesmo tempo que o mesmo é notificado à autoridade competente dos outros Estados Membros.

4 - A tradução do sumário é da responsabilidade do oferente.

5 - A CMVM divulga a lista dos certificados de aprovação recebidos ao abrigo do disposto no n.º 1 e, quando for o caso, o sítio na Internet onde o prospeto foi disponibilizado sob forma electrónica, através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º.

6 - A lista referida no número anterior mantém-se atualizada, permanecendo cada elemento disponível por um período de pelo menos 12 meses.

7 - O disposto nos números anteriores aplica-se igualmente às adendas e às rectificações ao prospecto.

Artigo 147.º — Emitentes não comunitários

1 - A CMVM pode aprovar um prospecto relativo a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emitente que tenha sede estatutária num Estado não membro da União Europeia elaborado em conformidade com a legislação de um Estado não membro da União Europeia desde que:

a)

O prospecto tenha sido elaborado de acordo com as normas internacionais estabelecidas por organizações internacionais de supervisores de valores mobiliários, incluindo as normas da Organização Internacional de Comissões de Valores Mobiliários; e

b)

O prospecto contenha informação, nomeadamente de natureza financeira, equivalente à prevista neste Código e no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.

2 - Aos prospectos a que se refere o presente artigo aplica-se também o artigo 146.º

Artigo 148.º — Cooperação

A CMVM deve estabelecer formas de cooperação com as autoridades competentes estrangeiras quanto à troca de informações necessárias à supervisão de ofertas realizadas em Portugal e no estrangeiro, em especial, quando um emitente com sede noutro Estado membro tiver mais de uma autoridade competente de origem devido às suas diversas categorias de valores mobiliários, ou quando a aprovação do prospecto tiver sido delegada na autoridade competente de outro Estado membro.

Subsecção III — Responsabilidade pelo prospecto
Artigo 149.º — Âmbito

1 - São responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do prospeto com o disposto no artigo 7.º e nas demais exigências legais, salvo se provarem que agiram sem culpa:

a)

O oferente;

b)

O emitente;

c)

O garante, quando aplicável;

d)

Os titulares do órgão de administração do oferente e do emitente, conforme aplicável, em funções à data de aprovação do prospeto;

e)

(Revogada.)

f)

Os titulares do órgão de fiscalização do oferente e do emitente, conforme aplicável, em funções à data de aprovação do prospeto;

g)

(Revogada.)

h)

O revisor oficial de contas do oferente em funções à data de aprovação do prospeto;

i)

As demais pessoas que aceitem ser nomeadas no prospeto como responsáveis por qualquer informação, previsão, parecer ou estudo que nele se inclua.

2 - A culpa é apreciada de acordo com elevados padrões de diligência profissional.

3 - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas referidas no n.º 1 provar que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda era possível.

4 - A responsabilidade é ainda excluída se os danos previstos no n.º 1 resultarem apenas do sumário do prospeto, ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o prospeto, contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não prestar as informações fundamentais para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nos valores mobiliários em causa.

Artigo 150.º — Responsabilidade objectiva

O oferente e o emitente, conforme o caso, respondem independentemente de culpa se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas d), f), h) e i) do n.º 1 do artigo anterior.

Artigo 151.º — Responsabilidade solidária

Se forem várias as pessoas responsáveis pelos danos causados, é solidária a sua responsabilidade.

Artigo 152.º — Dano indemnizável

1 - A indemnização coloca o lesado na exata situação em que estaria se, no momento da aquisição ou da alienação dos valores mobiliários, o conteúdo do prospeto estivesse conforme com o disposto no artigo 7.º

2 - O montante do dano indemnizável reduz-se na medida em que os responsáveis provem que o dano se deve também a causas diversas dos vícios da informação ou da previsão constantes do prospecto.

Artigo 153.º — Cessação do direito à indemnização

O direito de indemnização fundado nos artigos precedentes deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do prospeto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos desde o termo de vigência do prospeto.

Artigo 154.º — Injuntividade

As regras previstas nesta subsecção não podem ser afastadas ou modificadas por negócio jurídico.

Secção VI — Regulamentação

Artigo 155.º — Matérias a regulamentar

A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias:

a)

(Revogada.)

b)

Modelo a que obedece a estrutura dos prospectos de oferta pública de aquisição;

c)

Quantidade mínima de valores mobiliários que pode ser objecto de oferta pública;

d)

Local de publicação do resultado das ofertas públicas;

e)

Opção de distribuição de lote suplementar;

f)

(Revogada.)

g)

Requisitos a que devem obedecer os valores mobiliários que integram a contrapartida de oferta pública de aquisição;

h)

Deveres de informação a cargo das pessoas que beneficiam de derrogação quanto à obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição;

i)

Taxas devidas à CMVM pela aprovação do prospeto de oferta de valores mobiliários ao público, pelo registo de oferta pública de aquisição e pela aprovação de publicidade;

j)

Deveres de informação para a distribuição através de oferta pública dos valores mobiliários a que se refere a alínea g) do artigo 1.º

l)

(Revogada.)

m)

Os deveres aplicáveis a ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários não sujeitas ao regime do presente título;

n)

(Revogada.)

o)

Prazos de decisão da CMVM, incluindo regras relativas à suspensão e à solicitação de informações complementares ao requerente.

p)

Critérios de seleção de peritos, requisitos mínimos referentes à estrutura e conteúdo dos respetivos relatórios, bem como outros aspetos respeitantes ao âmbito e prazo dos trabalhos de avaliação a realizar, para efeitos do n.º 2 do artigo 188.º;

q)

Critérios para aferição da liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação, para efeitos da alínea b) do n.º 3 do artigo 188.º

Capítulo II — Ofertas de valores mobiliários ao público

Secção I — Disposições gerais

Artigo 156.º — Estudo de viabilidade

O pedido de registo de oferta pública de distribuição deve ser instruído com estudo de viabilidade económica e financeira do emitente quando:

a)

A oferta tenha por objecto a constituição de sociedade por apelo à subscrição pública;

b)

O emitente exerça a sua actividade há menos de dois anos;

c)

O emitente tenha tido prejuízos, revelados nas contas individuais ou consolidadas, em pelo menos dois dos três últimos exercícios;

d)

A fixação do preço da oferta se baseie de modo predominante nas perspectivas de rendibilidade futura do emitente.

Artigo 157.º — Registo provisório

1 - A CMVM pode proceder ao registo provisório da oferta pública de distribuição quando o pedido seja precedido da celebração de contrato de tomada firme com efeitos imediatos.

2 - O registo provisório é instruído com os elementos constantes das alíneas a) a g) do n.º 1 do artigo 115.º

3 - O anúncio de lançamento e o prospecto não podem ser divulgados antes de o registo provisório se converter em definitivo.

4 - O registo provisório caduca no prazo de 12 meses.

Artigo 158.º — Distribuição de lote suplementar

1 - A quantidade de valores mobiliários a distribuir no âmbito de uma oferta pode ser aumentada, sem alteração de preço, até um montante predeterminado no anúncio de lançamento e no prospecto, que não exceda 15% da quantidade inicialmente anunciada.

2 - A opção de distribuição de lote suplementar deve ser exercida no prazo da oferta ou nos 30 dias subsequentes.

Artigo 159.º — Omissão de informação

1 - Sempre que o preço definitivo da oferta e o número de valores mobiliários que são oferecidos ao público não possam ser incluídos, o prospecto pode omitir essa informação se:

a)

Os critérios e ou as condições segundo os quais o preço e o número de valores mobiliários são determinados ou, no caso do preço, o preço máximo forem indicados no prospecto; ou

b)

A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliários possa ser revogada durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a notificação do preço definitivo da oferta e do número de valores mobiliários objecto da oferta ao público.

2 - Logo que sejam apurados, o preço definitivo da oferta e o número dos valores mobiliários devem ser comunicados à CMVM e divulgados nos termos do artigo 140.º

3 - Sempre que os valores mobiliários objeto de oferta pública sejam garantidos por um Estado Membro, o oferente pode omitir a informação relativa a esse garante no caso de optar por elaborar um prospeto.

Artigo 160.º — Estabilização de preços

Os contratos de estabilização só podem ser executados a partir da publicação do anúncio de lançamento da oferta pública de distribuição e até 30 dias após o apuramento do resultado.

Artigo 161.º — Distribuição incompleta

Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objecto das declarações de aceitação for inferior à quantidade dos que foram oferecidos, a oferta é eficaz em relação aos valores mobiliários efectivamente distribuídos, salvo se o contrário resultar de disposição legal ou dos termos da oferta.

Artigo 162.º — Divulgação de informação

1 - O emitente, o oferente, os intermediários financeiros intervenientes em oferta de valores mobiliários ao público, decidida ou projetada, e as pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º limitam, até que a informação relativa à oferta seja tornada pública:

a)

A revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os objetivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida;

b)

A utilização da informação reservada aos fins relacionados com a preparação da oferta.

2 - As entidades referidas no número anterior que, a partir do momento em que a oferta se torne pública, divulguem informação relacionada com o emitente ou com a oferta:

a)

Observam os princípios a que deve obedecer a qualidade da informação;

b)

Asseguram que a informação prestada é coerente com a contida no prospeto;

c)

Esclarecem as suas ligações com o emitente ou o seu interesse na oferta.

Artigo 163.º — Frustração de admissão à negociação

1 - Quando uma oferta de valores mobiliários ao público for acompanhada da informação de que os valores mobiliários que dela são objeto se destinam a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado, os destinatários da oferta podem resolver os negócios de aquisição, se:

a)

A admissão à negociação não tiver sido requerida até ao apuramento do resultado da oferta; ou

b)

A admissão for recusada com fundamento em facto imputável ao emitente, ao oferente, ao intermediário financeiro ou a pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º

2 - A resolução deve ser comunicada ao emitente até 60 dias após o acto de recusa de admissão a mercado regulamentado ou após a divulgação do resultado da oferta, se nesse prazo não tiver sido apresentado pedido de admissão.

3 - O emitente restitui os montantes recebidos até 30 dias após a receção da declaração de resolução.

Secção II — Recolha de intenções de investimento

Artigo 164.º — Admissibilidade

1 - É permitida a recolha de intenções de investimento para apurar a viabilidade de uma eventual oferta pública de distribuição.

2 - A recolha de intenções de investimento só pode iniciar-se após divulgação de prospecto preliminar.

3 - As intenções de investimento não podem servir como meio de formação de contratos, mas podem conferir às pessoas consultadas condições mais favoráveis em oferta futura.

Artigo 165.º — Prospecto preliminar

1 - O prospecto preliminar de recolha de intenções de investimento deve ser aprovado pela CMVM.

2 - O pedido de aprovação de prospecto preliminar é instruído com os documentos referidos nas alíneas a) a g) do n.º 1 do artigo 115.º, acompanhado de projecto de prospecto preliminar.

3 - O prospecto preliminar obedece ao Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, com as necessárias adaptações.

Artigo 166.º — Responsabilidade pelo prospecto

À responsabilidade pelo conteúdo do prospecto preliminar aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.

Artigo 167.º — Publicidade

É permitida a realização de acções publicitárias, observando-se o disposto nos artigos 121.º e 122.º

Secção III — Oferta pública de subscrição

Artigo 168.º — Oferta pública de subscrição para constituição de sociedade

Além dos documentos exigidos nas alíneas j) a n) do n.º 1 do artigo 115.º, o pedido de aprovação de prospecto de oferta pública de subscrição para constituição de sociedade deve ser instruído com os seguintes elementos:

a)

Identificação dos promotores;

b)

Documento comprovativo da subscrição do capital social mínimo pelos promotores;

c)

Cópia do projecto do contrato de sociedade;

d)

Certidão comprovativa do registo comercial provisório.

Artigo 169.º — Sucessão de ofertas e ofertas em séries

O lançamento pela mesma entidade de nova oferta de subscrição de valores mobiliários do mesmo tipo dos que foram objecto de oferta anterior ou o lançamento de nova série depende do pagamento prévio da totalidade do preço de subscrição ou da colocação em mora dos subscritores remissos e do cumprimento das formalidades associadas à emissão ou à série anteriores.

Secção IV — Oferta pública de venda

Artigo 170.º — Bloqueio dos valores mobiliários

O pedido de aprovação de prospecto de oferta pública de venda é instruído com certificado comprovativo do bloqueio dos valores mobiliários oferecidos.

Artigo 171.º — Dever de cooperação do emitente

O emitente de valores mobiliários distribuídos em oferta pública de venda deve fornecer ao oferente, a expensas deste, as informações e os documentos necessários para a elaboração do prospecto.

Artigo 172.º — Revisão da oferta

1 - O oferente pode reduzir em pelo menos 2 % o preço inicialmente anunciado.

2 - À revisão da oferta é aplicável o disposto no artigo 129.º

Capítulo III — Ofertas públicas de aquisição

Secção I — Disposições comuns

Artigo 173.º — Oferta pública de aquisição

1 - Considera-se uma oferta pública de aquisição a proposta, dirigida a destinatários indeterminados, de aquisição de ações ou de valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição emitidos por sociedade cujas ações estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal.

2 - A indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância da oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados.

3 - (Revogado.)

4 - Se a oferta pública não visar a aquisição da totalidade das acções da sociedade visada e dos valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição, emitidos pela sociedade visada, não é permitida a aceitação pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º

5 - As regras relativas às ofertas públicas de aquisição não se aplicam às aquisições de valores mobiliários emitidos:

a)

Por organismos de investimento coletivo;

b)

Pelo Banco Central Europeu ou pelo banco central de um dos Estados-Membros.

Artigo 174.º — Segredo

O oferente, a sociedade visada, os seus accionistas e os titulares de órgãos sociais e, bem assim, todos os que lhes prestem serviços a título permanente ou ocasional devem guardar segredo sobre a preparação da oferta até à publicação do anúncio preliminar.

Artigo 175.º — Publicação do anúncio preliminar

1 - Logo que tome a decisão de lançamento de oferta pública de aquisição, o oferente deve enviar anúncio preliminar à CMVM, à sociedade visada e às entidades gestoras dos mercados regulamentados em que os valores mobiliários que são objecto da oferta ou que integrem a contrapartida a propor estejam admitidos à negociação, procedendo de imediato à respectiva publicação.

2 - A publicação do anúncio preliminar obriga o oferente a:

a)

Lançar a oferta em termos não menos favoráveis para os destinatários do que as constantes desse anúncio;

b)

Requerer o registo da oferta no prazo de 20 dias, prorrogável pela CMVM até 60 dias nas ofertas públicas de troca.

c)

Informar os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta, assim que estes sejam tornados públicos.

Artigo 176.º — Conteúdo do anúncio preliminar

1 - O anúncio preliminar indica:

a)

O nome, a denominação ou a firma do oferente e o seu domicílio ou sede;

b)

A firma e a sede da sociedade visada;

c)

Os valores mobiliários que são objecto da oferta;

d)

A contrapartida oferecida;

e)

O intermediário financeiro encarregado da assistência à oferta, caso tenha sido designado;

f)

A percentagem de direitos de voto na sociedade visada imputáveis ao oferente de acordo com o artigo 20.º, com indicação dos títulos de imputação;

g)

A enunciação sumária dos objectivos do oferente, designadamente quanto à continuidade ou modificação da actividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afectado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo;

h)

O estatuto do oferente quanto às matérias a que se refere o artigo 182.º e o n.º 1 do artigo 182.º-A.

i)

A intenção do oferente vir a requerer a derrogação prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 189.º;

j)

As condições ou pressupostos legais a que se encontre sujeita a oferta.

2 - (Revogado.)

Artigo 177.º — Contrapartida

1 - A contrapartida pode consistir em dinheiro, em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, ou ser mista.

2 - Se a contrapartida consistir em dinheiro, o oferente deve, previamente ao registo da oferta, depositar o montante total em instituição de crédito ou apresentar garantia bancária adequada.

3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, estes devem ter adequada liquidez e ser de fácil avaliação.

Artigo 178.º — Oferta pública de troca

1 - Os valores mobiliários oferecidos como contrapartida, que já tenham sido emitidos, são registados ou depositados à ordem do oferente em sistema centralizado ou junto de intermediário financeiro, procedendo-se ao seu bloqueio.

2 - O anúncio preliminar de oferta pública de aquisição cuja contrapartida consista em valores mobiliários que não sejam emitidos pelo oferente também indica os elementos respeitantes ao emitente e aos valores mobiliários por este emitidos ou a emitir, referidos no artigo 176.º

3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, o prospeto inclui todas as informações que seriam exigíveis se esses valores mobiliários fossem objeto de oferta de valores mobiliários ao público.

Artigo 179.º — Registo da oferta pública de aquisição

Além dos referidos nos artigos 115.º, o pedido de registo de oferta pública de aquisição apresentado na CMVM é instruído com os documentos comprovativos dos seguintes factos:

a)

Entrega do anúncio preliminar, do projeto de prospeto à sociedade visada e às entidades gestoras de mercados regulamentados em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação;

b)

Depósito da contrapartida em dinheiro ou emissão da garantia bancária que cauciona o seu pagamento;

c)

Comprovativo de bloqueio dos valores mobiliários já emitidos que sejam objeto da contrapartida e dos referidos no n.º 4 do artigo 173.º;

d)

Comprovativo da verificação dos factos a que se encontra sujeito o registo da oferta.

Artigo 180.º — Transacções na pendência da oferta

1 - A partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta, o oferente e as pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º:

a)

Não podem negociar fora de mercado regulamentado valores mobiliários da categoria dos que são objeto da oferta ou dos que integram a contrapartida, exceto se forem autorizados pela CMVM;

b)

Informam diariamente a CMVM sobre as transações realizadas por cada uma delas sobre valores mobiliários da categoria objeto da oferta ou da categoria dos que integram a contrapartida.

2 - As aquisições de valores mobiliários da categoria daqueles que são objecto da oferta ou dos que integram a contrapartida, feitas depois da publicação do anúncio preliminar, são imputadas no cálculo da quantidade mínima que o adquirente se propõe adquirir.

3 - Caso ocorram as aquisições referidas no número anterior por um preço superior ao da contrapartida da oferta, o oferente é obrigado a aumentar a contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago naquelas aquisições.

Artigo 181.º — Deveres da sociedade visada

1 - O órgão de administração da sociedade visada envia ao oferente e à CMVM e divulga ao público um relatório elaborado nos termos do artigo 7.º sobre a oportunidade e as condições da oferta no prazo de:

a)

Oito dias a contar da receção do projeto de prospeto;

b)

Cinco dias após receção de versão alterada do projeto de prospeto, remetida por determinação da CMVM;

c)

Cinco dias após a divulgação de adenda ao prospeto.

2 - O relatório referido no número anterior contém um parecer autónomo e fundamentado sobre, pelo menos:

a)

O tipo e o montante da contrapartida oferecida;

b)

Os planos estratégicos do oferente para a sociedade visada;

c)

As repercussões da oferta nos interesses da sociedade visada, em geral, e, em particular, nos interesses do seus trabalhadores e nas suas condições de trabalho e nos locais em que a sociedade exerça a sua actividade;

d)

A intenção dos membros do órgão de administração que simultaneamente sejam accionistas da sociedade visada, quanto à aceitação da oferta.

3 - O relatório contém informação sobre o sentido dos votos expressos na deliberação do órgão de administração que procedeu à sua aprovação e indica as situações de conflito de interesses existentes entre os administradores da sociedade e os destinatários da oferta, ou afirma a sua inexistência.

4 - Se, até ao início da oferta, o órgão de administração receber dos trabalhadores, diretamente ou através dos seus representantes, um parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego, divulga-o em apenso ao relatório por si elaborado.

5 - O órgão de administração da sociedade visada, a partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta:

a)

Informa diariamente a CMVM acerca das transações realizadas pelos seus titulares sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou por pessoas que com esta estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º;

b)

Presta todas as informações que lhe venham a ser solicitadas pela CMVM no âmbito das suas funções de supervisão;

c)

Informa os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta e do relatório por si elaborado, assim que estes sejam tornados públicos;

d)

Age de boa-fé, designadamente quanto à correção da informação e quanto à lealdade do comportamento.

Artigo 182.º — Limitação dos poderes da sociedade visada

1 - A partir do momento em que tome conhecimento da decisão de lançamento de oferta pública de aquisição que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respectiva categoria e até ao apuramento do resultado ou até à cessação, em momento anterior, do respectivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não pode praticar actos susceptíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afectar de modo significativo os objectivos anunciados pelo oferente.

2 - Para efeitos do número anterior:

a)

Equipara-se ao conhecimento do lançamento da oferta a recepção pela sociedade visada do anúncio preliminar;

b)

Consideram-se alterações relevantes da situação patrimonial da sociedade visada, nomeadamente, a emissão de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição e a celebração de contratos que visem a alienação de parcelas importantes do activo social.

c)

A limitação estende-se aos actos de execução de decisões tomadas antes do período ali referido e que ainda não tenham sido parcial ou totalmente executados.

3 - Exceptuam-se do disposto nos números anteriores:

a)

Os actos que resultem do cumprimento de obrigações assumidas antes do conhecimento do lançamento da oferta;

b)

Os actos autorizados por força de assembleia geral convocada exclusivamente para o efeito durante o período mencionado no n.º 1;

c)

Os actos destinados à procura de oferentes concorrentes.

4 - Durante o período referido no n.º 1:

a)

A antecedência do prazo de divulgação de convocatória de assembleia geral é reduzida para 15 dias;

b)

As deliberações da assembleia geral prevista na alínea b) do número anterior, bem como as relativas à distribuição antecipada de dividendos e de outros rendimentos, apenas podem ser tomadas pela maioria exigida para a alteração dos estatutos.

5 - O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objectivo principal de colocar a sociedade visada na situação prevista neste artigo.

6 - O regime previsto neste artigo não é aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por pessoas que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por pessoa que não esteja sujeita às mesmas regras.

7 - Nas sociedades que adoptem o modelo referido na alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais, os n.os 1 a 6 aplicam-se, com as necessárias adaptações, ao conselho de administração executivo e ao conselho geral e de supervisão.

Artigo 183.º — Prazo da oferta

1 - O prazo da oferta pode variar entre 2 e 10 semanas.

2 - A CMVM, por sua própria iniciativa ou a pedido do oferente, pode prorrogar a oferta em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a protecção dos interesses dos destinatários o justifique.

Artigo 184.º — Revisão da oferta

1 - Até cinco dias antes do fim do prazo da oferta, o oferente pode rever a contrapartida quanto à sua natureza e montante.

2 - A oferta revista não pode conter condições que a tornem menos favorável e a sua contrapartida deve ser superior à antecedente em, pelo menos, 2% do seu valor.

3 - Aplica-se à revisão da oferta o artigo 129.º

Artigo 185.º — Oferta concorrente

1 - A partir da publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, qualquer outra oferta pública de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria só pode ser realizada através de oferta que cumpra o disposto no presente artigo.

2 - Não podem lançar a oferta a que se refere a segunda parte do número anterior as pessoas que estejam com o oferente inicial ou com oferente anterior em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º, salvo autorização da CMVM a conceder caso a situação que determina a imputação de direitos de voto cesse antes do registo da oferta.

3 - A oferta a que se refere a segunda parte do n.º 1:

a)

Apresenta uma contrapartida superior à anteriormente anunciada em pelo menos 2 % do seu valor, independentemente de poder vir a obter primeiro o registo;

b)

Não incide sobre quantidade de valores mobiliários inferior àquela que é objeto da oferta anteriormente anunciada;

c)

Não faz depender a sua eficácia de uma percentagem de aceitações por titulares de valores mobiliários ou de direitos de voto em quantidade superior ao constante da oferta anteriormente anunciada, salvo se, para efeitos do número anterior, essa percentagem se justificar em função dos direitos de voto na sociedade visada já detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º

4 - (Revogado.)

5 - (Revogado.)

6 - (Revogado.)

7 - A sociedade visada assegura a igualdade de tratamento entre oferentes quanto à informação que lhes seja prestada.

Artigo 186.º — Sucessão de ofertas

Salvo autorização concedida pela CMVM para proteção dos interesses da sociedade visada ou dos destinatários da oferta, nem o oferente nem qualquer das pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º podem lançar, diretamente, por intermédio de terceiro ou por conta de terceiro, qualquer oferta pública de aquisição sobre os valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos que foram objeto da oferta ou que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, nos 12 meses seguintes à publicação do resultado da oferta ou da extinção do procedimento de registo da mesma.

Secção II — Oferta pública de aquisição obrigatória

Artigo 187.º — Dever de lançamento de oferta pública de aquisição

1 - Aquele cuja participação em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social tem o dever de lançar imediatamente oferta pública de aquisição sobre a totalidade das ações e de outros valores mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.

2 - Não é exigível o lançamento da oferta quando a pessoa que a ela estaria obrigada prove perante a CMVM não poder exercer influência dominante sobre a sociedade visada.

3 - A realização da prova a que se refere o número anterior é imediatamente requerida pelo interessado à CMVM, que informa o público.

4 - A decisão da CMVM em relação ao requerimento previsto no número anterior é comunicada ao interessado e imediatamente divulgada ao público.

5 - Para o cálculo da participação relevante para efeitos do n.º 1 não são tidas em conta as ações cujos titulares estejam legalmente impedidos de votar.

6 - Aquele a quem sejam aplicadas as consequências previstas no artigo 192.º não pode alegar a inibição de direitos de voto para fazer a prova a que se refere o n.º 2.

7 - Quem fizer a prova a que se refere o n.º 2 fica obrigado a:

a)

Comunicar imediatamente à CMVM qualquer alteração da percentagem de direitos de voto de que resulte aumento superior a 1 % em relação à situação anteriormente comunicada; e

b)

Lançar oferta pública de aquisição geral logo que disponha do poder de exercer influência dominante sobre a sociedade visada.

Artigo 188.º — Contrapartida

1 - A contrapartida de oferta pública de aquisição obrigatória não pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes:

a)

O maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, ou que o oferente ou alguma daquelas pessoas se obrigou a pagar, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;

b)

O preço médio ponderado desses valores mobiliários apurado em mercado regulamentado durante o mesmo período.

2 - Se a contrapartida não puder ser determinada por recurso aos critérios referidos no n.º 1 ou se a CMVM entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa, por ser insuficiente ou excessiva, a contrapartida mínima é fixada a expensas do oferente por perito independente designado pela CMVM.

3 - A contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente, não é equitativa nas seguintes situações:

a)

Se o preço mais elevado tiver sido fixado mediante acordo entre o adquirente e o alienante através de negociação particular;

b)

Se os valores mobiliários em causa apresentarem liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação;

c)

Se tiver sido fixada com base no preço de mercado dos valores mobiliários em causa e aquele ou o mercado regulamentado em que estes estejam admitidos tiverem sido afectados por acontecimentos excepcionais.

4 - Se a contrapartida fixada por perito nos termos do n.º 2 for:

a)

Inferior ao montante apurado nos termos da alínea a) do n.º 1 do presente artigo, prevalece o maior preço pago, ou acordado pagar, pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º;

b)

Inferior ao montante apurado nos termos da alínea b) do n.º 1 do presente artigo, prevalece o valor determinado por perito.

5 - A decisão da CMVM relativa à designação de perito independente para a fixação da contrapartida mínima, bem como o relatório de onde conste o valor da contrapartida fixado por aquele, expurgado de informação respeitante a segredos comerciais, industriais ou sobre a vida interna de uma empresa, são imediatamente divulgados ao público.

6 - A contrapartida pode consistir em valores mobiliários, se estes forem do mesmo tipo do que os visados na oferta e estiverem admitidos ou forem da mesma categoria de valores mobiliários de comprovada liquidez admitidos à negociação em mercado regulamentado, desde que o oferente e pessoas que com ele estejam em alguma das situações do n.º 1 do artigo 20.º não tenham, nos seis meses anteriores ao anúncio preliminar e até ao encerramento da oferta, adquirido ou se obrigado a adquirir quaisquer ações representativas do capital social da sociedade visada com pagamento em dinheiro, caso em que deve ser apresentada contrapartida equivalente em dinheiro.

Artigo 189.º — Derrogações

1 - O disposto no artigo 187.º não se aplica quando a ultrapassagem do limite de direitos de voto relevantes nos termos dessa disposição resultar:

a)

Da aquisição de valores mobiliários por efeito de oferta pública de aquisição lançada sobre a totalidade dos valores mobiliários referidos no artigo 187.º emitidos pela sociedade visada, sem nenhuma restrição quanto à quantidade ou percentagem máximas de valores mobiliários a adquirir e com respeito dos requisitos estipulados no artigo anterior, aferidos por referência aos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar dessa oferta pública de aquisição;

b)

Da execução de medidas que tenham em vista a recuperação de sociedade em situação económica difícil, no âmbito de alguma das modalidades de recuperação ou saneamento previstas na lei, incluindo medidas de resolução e do exercício de poderes de resolução ou de redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios;

c)

Da fusão de sociedades, desde que da deliberação da assembleia geral conste expressamente que da fusão resultará uma nova posição de domínio;

d)

Da aquisição de valores mobiliários por herança ou legado, desde que os estatutos da sociedade prevejam as situações transmissivas relevantes para este efeito.

2 - A derrogação do dever de lançamento de oferta é declarada pela CMVM mediante requerimento apresentado pelo interessado.

3 - O requerimento e a declaração da CMVM são imediatamente comunicados pelo interessado à sociedade visada, a qual informa o público.

4 - A derrogação referida na alínea a) do n.º 1 é requerida pelo interessado no momento da submissão do pedido de registo da oferta pública de aquisição nela prevista e declarada pela CMVM até ao momento do respetivo registo.

Artigo 190.º — Suspensão do dever

1 - O dever de lançamento de oferta pública de aquisição fica suspenso se a pessoa a ele obrigada, em comunicação escrita dirigida à CMVM, imediatamente após a ocorrência do facto constitutivo do dever de lançamento, se obrigar a pôr termo à situação nos 120 dias subsequentes.

2 - Neste prazo deve o interessado alienar a pessoas que, em relação a ele, não estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º os valores mobiliários bastantes para que os seus direitos de voto se situem abaixo dos limites a que se refere o artigo 187.º

3 - Durante o período de suspensão, os direitos de voto ficam inibidos, sendo aplicável o disposto nos n.os 1 e 3 a 5 do artigo 192.º

4 - A comunicação a que se refere o n.º 1 é imediatamente divulgada ao mercado pela CMVM.

5 - Caso o participante não ponha termo à situação no prazo previsto no n.º 1 fica obrigado a divulgar imediatamente anúncio preliminar.

Artigo 191.º — Cumprimento

1 - A publicação do anúncio preliminar da oferta deve ocorrer imediatamente após a verificação do facto constitutivo do dever de lançamento.

2 - A pessoa obrigada pode fazer-se substituir por outra no cumprimento do seu dever.

Artigo 192.º — Inibição de direitos

1 - O incumprimento do dever de lançamento de oferta pública de aquisição determina a imediata inibição dos direitos de voto e a dividendos inerentes às acções:

a)

Que excedam o limite a partir do qual o lançamento seria devido;

b)

Que tenham sido adquiridas por exercício de direitos inerentes às acções referidas na alínea anterior ou a outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.

2 - A inibição vigora durante cinco anos, cessando:

a)

Na totalidade, com a publicação de anúncio preliminar de oferta pública de aquisição mediante contrapartida não inferior à que seria exigida se o dever tivesse sido cumprido atempadamente;

b)

Em relação a cada uma das acções referidas no número anterior, à medida da sua alienação a pessoas que não estejam em nenhuma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º

3 - A inibição abrange, em primeiro lugar, as acções de que a pessoa obrigada ao lançamento é titular directo e, sucessivamente, na medida do necessário, aquelas de que são titulares as pessoas indicadas no n.º 1 do artigo 20.º, segundo a ordem das respectivas alíneas, e, em relação a pessoas referidas na mesma alínea, na proporção das acções detidas por cada uma delas.

4 - São anuláveis as deliberações dos sócios que, sem os votos inibidos, não teriam sido aprovadas.

5 - Os dividendos que tenham sido objecto de inibição revertem para a sociedade.

6 - O incumprimento do dever de lançamento de oferta pública de aquisição determina a impossibilidade de alienação das ações em oferta pública de aquisição que venha a ser lançada por quem, em virtude da inibição a que se refere o presente artigo, venha a preencher os pressupostos dos n.os 1 ou 2 do artigo 187.º

Artigo 193.º — Responsabilidade civil

O infractor é responsável pelos danos causados aos titulares dos valores mobiliários sobre os quais deveria ter incidido oferta pública de aquisição.

Secção III — Aquisição tendente ao domínio total

Artigo 194.º — Aquisição potestativa

1 - Quem, na sequência do lançamento de oferta pública de aquisição geral em que seja visada sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal, referida no n.º 1 do artigo 13.º-B, atinja ou ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social até ao apuramento dos resultados da oferta pode, nos três meses subsequentes, adquirir as ações remanescentes mediante contrapartida em dinheiro.

2 - A contrapartida mínima a pagar nos termos do número anterior é:

a)

Igual à da oferta pública de aquisição geral cuja contrapartida:

i)

Cumpra o disposto artigo 188.º; ou

ii) Tenha permitido ao oferente adquirir, pelo menos, 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social abrangidos pela oferta;

b)

Em qualquer caso, se mais elevado, o valor que o oferente ou qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º, pagou ou se obrigou a pagar pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, entre o apuramento de resultados da oferta e o registo da aquisição potestativa pela CMVM.

3 - O sócio dominante que tome a decisão de aquisição potestativa deve publicar de imediato anúncio preliminar e enviá-lo à CMVM para efeitos de registo.

4 - Ao conteúdo do anúncio preliminar aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 176.º

5 - A publicação do anúncio preliminar obriga o sócio dominante a consignar a contrapartida em depósito junto de instituição de crédito, à ordem dos titulares das acções remanescentes.

Artigo 195.º — Efeitos

1 - A aquisição torna-se eficaz a partir da publicação, pelo interessado, do registo na CMVM.

2 - A CMVM envia à entidade gestora do sistema centralizado ou à entidade registadora das acções as informações necessárias para a transferência entre contas.

3 - Se as acções forem tituladas e não estiverem integradas em sistema centralizado, a sociedade procede à emissão de novos títulos representativos das acções adquiridas, servindo os títulos antigos apenas para legitimar o recebimento da contrapartida.

4 - A aquisição implica, em termos imediatos, a exclusão da negociação em mercado regulamentado das ações da sociedade e dos valores mobiliários que a elas dão direito.

Artigo 196.º — Alienação potestativa

1 - Cada um dos titulares das acções remanescentes pode, nos três meses subsequentes ao apuramento dos resultados da oferta pública de aquisição referida no n.º 1 do artigo 194.º, exercer o direito de alienação potestativa, devendo antes, para o efeito, dirigir por escrito ao sócio dominante convite para que, no prazo de oito dias, lhe faça proposta de aquisição das suas acções.

2 - Na falta da proposta a que se refere o número anterior ou se esta não for considerada satisfatória, qualquer titular de acções remanescentes pode tomar a decisão de alienação potestativa, mediante declaração perante a CMVM acompanhada de:

a)

Documento comprovativo de consignação em depósito ou de bloqueio das acções a alienar;

b)

Indicação da contrapartida calculada nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 194.º

3 - Verificados pela CMVM os requisitos da alienação, esta torna-se eficaz a partir da notificação por aquela autoridade ao sócio dominante.

4 - A certidão comprovativa da notificação constitui título executivo.

Artigo 197.º — Igualdade de tratamento

Nos processos de aquisição tendente ao domínio total, deve ser assegurado, nomeadamente quanto à fixação da contrapartida, tratamento igual aos titulares de acções da mesma categoria.

Título IV — Negociação

Capítulo I — Âmbito

Artigo 198.º — Formas organizadas de negociação

1 - É permitido o funcionamento em Portugal, sem prejuízo de outras que a CMVM determine por regulamento, das seguintes formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros:

a)

Mercados regulamentados;

b)

Sistemas de negociação multilateral;

c)

Sistemas de negociação organizado;

d)

Internalização sistemática.

2 - (Revogado).

3 - Qualquer sistema multilateral de negociação de instrumentos financeiros deve ser autorizado como mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado.

4 - Os intermediários financeiros que, de forma organizada, frequente, sistemática e de modo substancial, negoceiem por conta própria ao executarem ordens de clientes fora de um mercado regulamentado, de um sistema de negociação multilateral ou de um sistema de negociação organizado, operam de acordo com o título III do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.

5 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 23.º e 28.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, as transações de instrumentos financeiros referidas nos n.os 3 e 4 que não sejam concluídas em sistemas multilaterais ou através de internalizadores sistemáticos cumprem o disposto no Título III do referido regulamento e respetiva regulamentação e atos delegados.

6 - Considera-se sistema multilateral qualquer sistema ou dispositivo através do qual podem interagir múltiplos interesses de negociação de compra e venda de instrumentos financeiros manifestados por terceiros.

7 - As referências feitas no presente Código e legislação complementar a plataformas de negociação abrangem os mercados regulamentados, os sistemas de negociação multilateral e os sistemas de negociação organizados.

Artigo 199.º — Mercados regulamentados

1 - São mercados regulamentados os sistemas que, tendo sido autorizados como tal por qualquer Estado membro da União Europeia, são multilaterais e funcionam regularmente a fim de possibilitar o encontro de interesses relativos a instrumentos financeiros com vista à celebração de contratos sobre tais instrumentos.

2 - Os mercados regulamentados autorizados nos termos do artigo 217.º obedecem aos requisitos fixados no capítulo ii do presente título.

Artigo 200.º — Sistemas de negociação multilateral

1 - São sistemas de negociação multilateral os sistemas que têm essa qualidade e possibilitam o encontro de interesses relativos a instrumentos financeiros no sistema e de acordo com regras não discricionárias com vista à celebração de contratos sobre tais instrumentos, bem como os sistemas internos de encontro de ordens previstos na legislação da União Europeia.

2 - Os sistemas de negociação multilateral obedecem aos requisitos fixados na secção I do capítulo II do presente título e nos artigos 222.º-A e 223.º-A.

3 - O disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 224.º e 1 e 2 do artigo 225.º é aplicável aos sistemas de negociação multilateral.

4 - As entidades gestoras de um sistema de negociação multilateral fornecem à CMVM, nos termos definidos na legislação da União Europeia:

a)

Uma descrição pormenorizada do funcionamento do sistema, incluindo quaisquer relações com, ou participação de, um mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral, sistema de negociação organizado ou internalizador sistemático gerido pela mesma entidade;

b)

Uma lista dos seus membros ou participantes.

5 - A CMVM transmite a pedido da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados as informações referidas no número anterior.

6 - Um sistema de negociação multilateral deve ter, pelo menos, três participantes com atividade relevante e cada participante deve poder interagir com todos os outros participantes na formação de preços.

7 - É proibida a execução de ordens de clientes da entidade gestora do sistema de negociação multilateral contra a sua carteira própria, incluindo a execução de transações simultâneas por conta própria (matched principal trading).

Artigo 201.º — Internalização sistemática

1 - É internalização sistemática a negociação, por intermediário financeiro, de instrumentos financeiros por conta própria em execução de ordens de clientes fora de mercado regulamentado, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de modo organizado, frequente, sistemático e de modo substancial, sem operar um sistema multilateral.

2 - São definidos na legislação da União Europeia os limites aplicáveis e prazos de avaliação relevantes para efeitos de determinar quando um intermediário financeiro:

a)

Negoceia de modo frequente e sistemático, calculado com base no número de transações executadas no mercado de balcão num instrumento financeiro quando negoceie por conta própria em execução de ordens de clientes; e

b)

Negoceia de modo substancial, com base:

i)

No volume de negociação correspondente a transações executadas no mercado de balcão pelo intermediário financeiro relativamente ao total da sua carteira de negociação num instrumento financeiro específico; e

ii) No volume de negociação correspondente a transações executadas no mercado de balcão pelo intermediário financeiro relativamente ao total das transações na União Europeia nesse instrumento financeiro.

3 - (Revogado).

4 - (Revogado).

5 - O intermediário financeiro que atinja ou ultrapasse os limites referidos no número anterior é qualificado como internalizador sistemático, devendo de imediato comunicar esse facto à CMVM, incluindo os instrumentos relativamente aos quais exerce a atividade de internalização sistemática.

6 - O intermediário financeiro que não atinja ou ultrapasse os limites referidos no n.º 2 pode optar por atuar como internalizador sistemático relativamente a determinados instrumentos financeiros, devendo para esse efeito comunicar previamente à CMVM esse facto.

7 - A CMVM publica no seu sítio na Internet uma lista dos intermediários financeiros registados na CMVM que atuem como internalizadores sistemáticos.

Capítulo II — Mercados regulamentados, sistemas de negociação multilateral e sistemas de negociação organizados

Secção I — Disposições comuns

Artigo 202.º — Registo na CMVM

1 - Os mercados regulamentados e os sistemas de negociação multilateral ou organizado estão sujeitos a registo na CMVM.

2 - (Revogado).

3 - (Revogado).

4 - Para efeitos do registo previsto nos termos do n.º 1, são submetidas à CMVM as regras subjacentes ao mercado regulamentado, ao sistema de negociação multilateral ou ao sistema de negociação organizado, sem prejuízo do disposto em legislação ou regulamentação complementar e, no que se refere a sistema de negociação organizado, do disposto no n.º 6.

5 - O registo efetuado nos termos do n.º 1 é comunicado à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.

6 - Para efeitos do registo de sistema de negociação organizado são entregues à CMVM os seguintes elementos, sem prejuízo do disposto em legislação ou regulamentação complementar:

a)

Informação quanto aos fundamentos pelos quais o sistema não constitui e não pode operar como um mercado regulamentado, um sistema de negociação multilateral ou internalização sistemática;

b)

Uma descrição detalhada do modo como será exercida a discricionariedade na execução de ordens, em especial quando pode ser retirada uma ordem introduzida no sistema e quando e de que modo será efetuado o encontro das ordens de um ou mais participantes;

c)

Informação sobre a utilização de transações simultâneas por conta própria (matched principal trading), quando aplicável.

Artigo 203.º — Entidade gestora

1 - Os mercados regulamentados e os sistemas de negociação multilateral ou organizado são geridos por entidade gestora que preencha os requisitos fixados em lei especial e, no que respeita apenas a sistemas de negociação multilateral ou organizado, também por intermediário financeiro, de acordo com o seu regime.

2 - (Revogado).

3 - (Revogado).

4 - (Revogado).

5 - (Revogado).

6 - (Revogado).

7 - (Revogado).

Artigo 204.º — Objecto de negociação

1 - Podem ser objecto de negociação organizada:

a)

Valores mobiliários fungíveis, livremente transmissíveis, integralmente liberados e que não estejam sujeitos a penhor ou a qualquer outra situação jurídica que os onere, salvo se o contrário for permitido pela legislação da União Europeia;

b)

Outros instrumentos financeiros, nomeadamente instrumentos financeiros derivados, cuja configuração permita a formação ordenada de preços, nos termos definidos na legislação da União Europeia.

2 - São fungíveis, para efeitos de negociação organizada, os valores mobiliários que pertençam à mesma categoria, obedeçam à mesma forma de representação, estejam objectivamente sujeitos ao mesmo regime fiscal e dos quais não tenham sido destacados direitos diferenciados.

3 - (Revogado).

Artigo 205.º — Admissão e seleção para negociação

1 - A admissão à negociação em mercado regulamentado e a seleção para negociação em sistema de negociação multilateral ou organizado depende de decisão da respetiva entidade gestora.

2 - Os valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado podem ser subsequentemente negociados noutros mercados regulamentados e em sistemas de negociação multilateral ou organizado sem o consentimento do emitente.

3 - Ocorrendo a negociação subsequente referida no número anterior, o emitente não é obrigado a prestar qualquer informação adicional por virtude da negociação nesses outros mercados ou sistemas de negociação multilateral ou organizado.

4 - (Revogado).

5 - (Revogado).

6 - (Revogado).

Artigo 206.º — Membros ou participantes

1 - A negociação dos instrumentos financeiros efetua-se em mercado regulamentado e em sistemas de negociação multilateral ou organizado através dos respetivos membros ou participantes.

2 - Podem ser admitidos como membros ou participantes intermediários financeiros e outras pessoas que:

a)

Sejam idóneas e profissionalmente aptas;

b)

Tenham um nível suficiente de capacidade, experiência e competência de negociação;

c)

Tenham, quando aplicável, mecanismos organizativos adequados; e

d)

Tenham recursos suficientes para as funções a exercer.

3 - A admissão de membros ou participantes compete à respetiva entidade gestora, de acordo com princípios de legalidade, igualdade e de respeito pelas regras de sã e leal concorrência, de acordo com regras transparentes e não discriminatórias, baseadas em critérios objetivos.

4 - A intervenção dos membros ou participantes pode consistir no mero registo de operações.

Artigo 207.º — Operações

1 - O elenco das operações a realizar em cada mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado é o definido pela respetiva entidade gestora.

2 - As operações sobre os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º realizam-se nos termos das cláusulas contratuais gerais, em que são padronizados o objecto, a quantidade, o prazo da operação, a periodicidade dos ajustes de perdas e ganhos e a modalidade de liquidação, elaboradas pela entidade gestora e sujeitas a:

a)

Comunicação prévia à CMVM; e

b)

Aprovação do Banco de Portugal, se tiverem como activo subjacente instrumentos do mercado monetário e cambial.

3 - A realização de operações em mercado regulamentado ou sistemas de negociação multilateral ou organizado sobre os instrumentos financeiros previstos nas subalíneas ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º depende de autorização nos termos a fixar em portaria do membro do Governo responsável pela área das finanças e pelo membro do Governo responsável setorialmente competente, precedendo parecer da CMVM e do Banco de Portugal.

4 - A entidade gestora adota procedimentos eficazes para permitir a compensação e a liquidação eficientes e atempadas das operações efetuadas através dos seus sistemas e informa claramente os membros ou participantes dos mesmos sobre as respetivas responsabilidades pela liquidação das operações.

5 - Os membros de mercado regulamentado e os participantes de sistemas de negociação multilateral ou organizado podem designar o sistema de liquidação de operações por si realizadas nesse mercado ou sistema se:

a)

Existirem ligações e acordos entre o sistema de liquidação designado e todos os sistemas ou infra-estruturas necessários para assegurar a liquidação eficiente e económica da operação em causa; e

b)

A CMVM não se opuser por considerar que as condições técnicas para a liquidação de operações realizadas no mercado ou sistema, através de um sistema de liquidação diferente do designado pela entidade gestora desse mercado ou sistema, permitem o funcionamento harmonioso e ordenado do mercado de instrumentos financeiros.

6 - A CMVM pode exigir à entidade gestora os dados relativos ao livro de ofertas e o acesso ao mesmo, de modo a poder acompanhar a negociação.

7 - Sem prejuízo do disposto na legislação da União Europeia e no artigo 267.º, os intermediários financeiros estabelecidos em Portugal ou noutro Estado-Membro têm o direito de acesso direto ou indireto aos sistemas de contraparte central, de compensação e de liquidação estabelecidos ou a funcionar em Portugal para efeitos da conclusão ou organização da conclusão de operações em instrumentos financeiros.

8 - O acesso direto ou indireto pelos intermediários financeiros a esses sistemas está sujeito aos critérios de não discriminação, transparência e objetividade aplicáveis aos membros ou participantes de plataformas de negociação nos termos do artigo 209.º

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