LegalizeDecreto-Lei n.º 142-A/91 — Código do Mercado de Valores Mobiliários
Este é o ato tal como foi publicado. As alterações posteriores não estão incorporadas no texto: cada uma é um ato autónomo neste repositório e uma entrada no historial desta lei.
17 atos modificativos · 2021-03-23, Decreto-Lei n.º 23/2021 — Determina a cessação de vigência de decretos-leis publicados en…
Código do Mercado de Valores Mobiliários
A informação especial que as bolsas devam fornecer, regular ou pontualmente, à CMVM para lhe permitir um adequado acompanhamento e análise do mercado no respeitante a este tipo de operações e o controlo da actuação e nível de responsabilidade dos intermediários financeiros e, se for o caso, das sociedades de contrapartida que nelas se encontrem envolvidos.
2 - Competirá ao Banco de Portugal, ouvida a CMVM, regulamentar a matéria do artigo 479.º, e bem assim estabelecer quaisquer outras normas destinadas a assegurar a solvabilidade dos intermediários financeiros e, quando existirem, das sociedades de contrapartida que pratiquem as operações reguladas na presente secção.
SECÇÃO IX — Das associações prestadoras de serviços especializados
Artigo 481.º — Objecto
1 - No âmbito das atribuições e competências que lhes são conferidas no presente diploma, designadamente nos artigos 188.º, 189.º, n.º 1, alínea b), 201.º, 220.º, alínea o), 440.º e 460.º, podem as associações de bolsa promover a criação de entidades que tenham por objecto exclusivo:
A criação e funcionamento, a nível nacional, de uma Central de Valores Mobiliários;
A organização e operação, igualmente a nível nacional, de sistemas de liquidação e compensação física e financeira de transacções sobre valores mobiliários;
A montagem e operação de sistemas informatizados de negociação de valores em bolsa;
A prestação de quaisquer outros serviços de interesse das bolsas e, se for o caso, de outros mercados secundários ou do mercado de valores mobiliários em geral.
2 - Os serviços indicados nas alíneas o) e b) do número anterior podem ficar a cargo e constituir objecto de uma única entidade; em quaisquer outros casos, a prestação pela mesma entidade de serviços de natureza distinta depende de autorização da CMVM, que só a concederá quando entender que a compatibilidade e a interdependência desses serviços o justifica e que da sua acumulação não resultam inconvenientes ou riscos para a eficiência, segurança e transparência do funcionamento dos mercados secundários e para administração e controlo efectivos dos mesmos pelas autoridades competentes.
Artigo 482.º — Natureza, regime jurídico e estatutos
1 - As entidades mencionadas no artigo anterior revestirão a natureza de associações civis sem fins lucrativos, constituídas nos termos dos artigos 157.º e seguintes do Código Civil e regendo-se por esses preceitos legais em tudo o que não for especialmente regulado no presente diploma.
2 - A alteração, sem a prévia aprovação da CMVM, dos estatutos das associações referidas no número precedente implica o cancelamento do respectivo registo, exigido no artigo seguinte.
3 - Compete aos conselhos de administração das associações de bolsa, nos termos da alínea o) do artigo 220.º, decidir sobre a criação por estas das entidades reguladas na presente secção, ou a sua participação nas mesmas quando resultem da iniciativa de outros interessados.
Artigo 483.º — Registo na CMVM
1 - As associações a que se refere a presente secção só poderão iniciar as suas actividades depois de registadas na CMVM.
2 - O pedido de registo deve ser instruído com os seguintes documentos:
Exposição pormenorizada sobre os objectivos da associação, a sua estrutura, os meios de acção materiais, técnicos e humanos que utilizará e o seu modo de funcionamento;
Escritura de constituição da associação e respectivos estatutos, bem como um exemplar do Diário da República em que tenham sido publicados nos termos do artigo 168.º do Código Civil;
Identificação dos associados e suas participações;
Certificado do registo criminal das pessoas que integram os órgãos de administração e fiscalização;
Declaração de que não se verifica em relação aos membros do conselho de administração e aos membros do conselho fiscal qualquer dos impedimentos referidos, respectivamente, no artigo 490.º e no n.º 3 do artigo 492.º;
Certidão comprovativa da regularidade da situação contributiva da associação com a Segurança Social.
3 - A CMVM solicitará à requerente, se for o caso, os elementos de informação e esclarecimentos adicionais e realizará por si própria as averiguações que considere indispensáveis para a apreciação do pedido.
4 - O registo só será concedido se a associação corresponder a reconhecidas necessidades do mercado de valores mobiliários, se se encontrar constituída e organizada nos termos do presente diploma e de qualquer outra legislação aplicável, e se a sua composição associativa, estrutura, meios de acção e sistemas operacionais se mostrarem adequados e suficientes para o cumprimento do seu objecto específico.
5 - As alterações que venham a verificar-se nos elementos referidos no n.º 1 serão averbadas ao registo, devendo esses averbamentos ser pedidos no prazo de 30 dias a contar da data da ocorrência do facto que os determina.
6 - Sem prejuízo das sanções contra-ordenacionais ou penais que no caso couberem, o registo será cancelado sempre que:
Tenha sido obtido mediante falsas declarações ou por outros meios ilícitos;
A associação suspenda injustificadamente a sua actividade ou se mostre incapaz de a desenvolver em termos compatíveis com as necessidades do mercado que se destinava a satisfazer;
Deixe de verificar-se qualquer outra das condições de que, nos termos dos números anteriores, o registo depende;
A associação exerça ilegalmente actividades estranhas ao seu objecto social;
Se verifique a situação prevista no artigo 482.º;
Se verifiquem irregularidades graves na operação, administração, organização contabilística ou fiscalização interna da associação;
A associação se encontre insolvente e os associados não entrem, nos termos do n.º 2 do artigo 486.º, com as contribuições extraordinárias que sejam indispensáveis para o seu reequilíbrio financeiro;
A associação não cumpra as leis, regulamentos e instruções que disciplinem a sua actividade.
Artigo 484.º — Associados e filiados
As associações previstas no artigo anterior terão:
Como associados obrigatórios, além das associações de bolsa, as entidades que se constituam para a organização e gestão de outros mercados secundários com interesse nos serviços que a associação se destine a assegurar nos termos do artigo 481.º;
Como associados facultativos, e, em qualquer caso, como filiados obrigatórios, os intermediários financeiros e outras entidades públicas ou privadas cuja integração na associação seja indispensável para o adequado funcionamento dos mesmos serviços nos termos do presente diploma e seus regulamentos ou de legislação especial aplicável.
Artigo 485.º — Dotação inicial de capital
1 - As associações terão uma dotação inicial de capital, dividida em títulos patrimoniais, a subscrever e realizar pelos associados, de montante suficiente para assegurar, em condições adequadas de funcionamento, a realização do seu objecto.
2 - Os estatutos de cada associação estabelecerão as condições de distribuição e realização da dotação inicial de capital e o valor, igual ou diverso, dos títulos patrimoniais, cuja representação terá sempre natureza meramente escritural.
Artigo 486.º — Aumento da dotação inicial de capital
1 - A dotação inicial de capital será sempre que se verifique a admissão de novos associados, procedendo-se nesse caso por forma idêntica à prevista nos n.os 1 e 2 do artigo 212.º, e bem assim mediante novas entradas dos associados, nos termos do número seguinte.
2 - Os associados são obrigados à realização de novas entradas de capital que se mostrem indispensáveis à prossecução dos fins da associação, as quais dependerão de deliberação da assembleia geral, aplicando-se-lhes, com as adaptações apropriadas, o disposto no n.º 2 do artigo 213.º e no n.º 3 do artigo 212.º
Artigo 487.º — Órgãos sociais
As associações criadas ao abrigo da presente secção terão, pelo menos, os seguintes órgãos:
Assembleia geral;
Conselho de administração;
Conselho fiscal.
Artigo 488.º — Assembleia geral
1 - Competirá à assembleia geral, além do que se estabelece no n.º 2 do artigo 172.º do Código Civil, deliberar sobre:
A eleição dos titulares dos restantes órgãos sociais, mas sem prejuízo do direito de cada associado obrigatório nomear, pelo menos, um administrador;
A admissão e a exclusão de associados, de harmonia com os estatutos;
O estabelecimento das novas entradas de capital previstas no n.º 2 do artigo 486.º;
A aquisição ou locação financeira de bens imóveis destinados à instalação da associação, assim como a sua alienação;
A aprovação do regulamento interno da associação, dos regulamentos dos serviços por ela prestados e do respectivo plano de contas, bem como as alterações que devam ser-lhes introduzidas, sem prejuízo do disposto no artigo 496.º;
Quaisquer outras matérias previstas em disposições legais e regulamentares aplicáveis ou nos respectivos estatutos, ou que lhe sejam submetidas pelo conselho de administração.
2 - Os títulos patrimoniais conferirão aos associados o direito de voto nas deliberações da assembleia geral em termos que os estatutos fixarão, devendo, todavia, caber sempre aos associados obrigatórios a maioria dos votos correspondentes a todo o capital da associação, com aplicação, em relação a esses associados e aos associados facultativos, do disposto, respectivamente, para os associados membros e não membros das associações de bolsa nos n.os 2 e 3 do artigo 216.º
Artigo 489.º — Competência do conselho de administração
Compete ao conselho de administração gerir todas as actividades da associação, representá-la em juízo e fora dele, deliberar sobre qualquer assunto respeitante à sua administração, e nomeadamente:
Estabelecer, de acordo com as orientações da assembleia geral, a política geral da associação e assegurar a sua boa execução;
Aprovar, de acordo com o respectivo regulamento interno e os regulamentos dos serviços a prestar por ela, a estrutura organizacional da associação e, se for o caso, das outras formas locais de representação que venha a criar, definindo os correspondentes cargos e funções e fixando os respectivos quadros de pessoal e política de remunerações;
Contratar, dirigir, suspender e despedir o pessoal;
Aprovar e submeter à assembleia geral, até 31 de Março de cada ano, o relatório de gestão e as contas do exercício anterior;
Prestar à CMVM e a quaisquer outras entidades legalmente autorizadas a pedi-las, as informações que as mesmas lhe solicitem;
Exigir das bolsas, das associações ou sociedade gestoras de outros mercados secundários, dos corretores, dos demais intermediários financeiros e das entidades emitentes de valores mobiliários todas as informações ou documentos indispensáveis para o cumprimento das obrigações a seu cargo;
Solicitar directamente de quaisquer serviços do Estado as informações ou documentos de que careça para os fins previstos na alínea anterior;
Participar directamente à CMVM e a outras autoridades competentes, com todos os elementos de prova e informações de que dispuser, as infracções ou indícios de infracção de que tenha conhecimento e cujo apuramento e decisão não sejam legalmente da competência da associação;
Exercer as demais funções que lhe forem cometidas no presente diploma ou em outras disposições legais ou estatutárias, bem como, em geral, todas as que não forem da competência privativa da assembleia geral ou do conselho fiscal.
Artigo 490.º — Inibições
Não podem desempenhar as funções de administrador os indivíduos:
Em relação aos quais se verifique qualquer dos impedimentos previstos nas alíneas a) a c) e e) a g) do n.º 2 do artigo 224.º ou nos estatutos da associação;
Que mantenham contrato de trabalho ou qualquer contrato de prestação de serviço com intermediários financeiros, entidades emitentes públicas ou privadas, investidores institucionais ou individuais, ou o Estado, ou sejam administradores, directores, gerentes, membros do conselho fiscal ou consultores de qualquer dessas entidades.
Artigo 491.º — Condições de exercício do cargo
1 - Os membros do conselho de administração não poderão:
Exercer qualquer outra actividade profissional, pública ou privada, ainda que de natureza meramente consultiva, a não ser por inerência das suas próprias funções, por designação da associação, através da respectiva assembleia geral, ou com autorização prévia desta, ou, ainda, nos casos e condições que se prevejam nos estatutos;
Intervir, por conta própria ou no interesse de terceiros, directamente ou por interposta pessoa, em quaisquer transacções sobre valores mobiliários.
2 - Exceptuam-se do disposto na alínea b) do número anterior:
As operações sobre fundos públicos;
A venda de quaisquer outros valores mobiliários de que os membros do conselho de administração sejam titulares à data da sua eleição ou que posteriormente adquiram por herança ou legado ou em virtude do exercício de direitos inerentes aos valores que em cada momento integrem o seu património.
3 - Aplica-se às vendas previstas na alínea b) do numero anterior o disposto no n.º 3 do artigo 226.º
Artigo 492.º — Conselho fiscal
1 - A fiscalização da associação compete a um conselho fiscal, eleito pela assembleia geral por um período idêntico ao estabelecido para a duração do mandato dos membros do conselho de administração.
2 - O conselho fiscal será constituído por três membros, sendo um deles uma sociedade de revisores oficiais de contas registada na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes, ou por um fiscal unico, com esta qualificação.
3 - Não podem ser membros do conselho fiscal os indivíduos em relação aos quais se verifique qualquer dos impedimentos referidos nas alíneas a) a c) do n.º 2 do artigo 224.º
Artigo 493.º — Receitas das associações
1 - Constituem receitas das associações:
O produto da realização dos títulos patrimoniais;
O produto da realização das novas entradas de capital previstas no artigo 486.º;
Eventuais taxas de inscrição e cotizações anuais ou mensais a pagar pelos filiados, nos termos dos estatutos;
As taxas e comissões devidas pelos associados e filiados, e bem assim pelas entidades emitentes, em contrapartida dos serviços que lhes são prestados pela associação;
O produto da venda ou assinatura de quaisquer boletins, revistas, estudos, obras ou outras edições da responsabilidade da associação;
O produto da alienação ou cedência, a qualquer título, de bens ou direitos integrantes do seu património;
Os rendimentos decorrentes das aplicações financeiras dos seus recursos;
As comparticipações, subsídios ou donativos eventuais do Estado ou de quaisquer outras entidades nacionais ou estrangeiras;
Outras receitas que derivem de actividades compreendidas no seu objecto social ou que lhe sejam atribuídas ou autorizadas por lei.
2 - As taxas e comissões referidas na alínea d) do número anterior serão fixadas pela associação prestadora dos serviços e aprovadas pela CMVM.
Artigo 494.º — Dissolução
1 - A associação dissolve-se por:
Deliberação da assembleia geral;
Declaração judicial da sua insolvência;
Cancelamento do respectivo registo na CMVM;
Decurso do prazo por que foi constituída, se o tiver sido por tempo determinado;
Qualquer outra causa prevista na lei ou nos estatutos.
2 - A dissolução considera-se imediata nos casos das alíneas a), b), c) e d) do número precedente, e bem assim, se a lei ou os estatutos o estabelecerem, nos casos da alínea e) do mesmo número, aplicando-se-lhe, quando for o caso, o disposto no n.º 2 do artigo 249.º
Artigo 495.º — Outras disposições aplicáveis
1 - Para além do que se dispõe nos artigos anteriores, aplica-se, com as necessárias adaptações, às associações previstas na presente secção o estabelecido nos artigos 207.º, 231.º, 232.º, 245.º, 247.º, 248.º e 250.º, e bem assim, no que respeita à exoneração ou exclusão de associados, o disposto nos n.os 4, 6 e 7 do artigo 209.º
Artigo 496.º — Aprovação de regulamentos
Os regulamentos internos das associações, bem como os regulamentos operacionais das mesmas que tenham efeitos sobre terceiros ou no mercado de valores mobiliários em geral, carecem de aprovação da CMVM.
Artigo 497.º — Responsabilidades
1 - As associações são civilmente responsáveis por todos os prejuízos causados a terceiros por falta, irregularidade, erro, deficiência ou demora na prestação dos serviços de que se encontram incumbidas.
2 - O disposto no número anterior entender-se-á sem prejuízo do disposto nos artigos 73.º e 95.º do presente diploma e, em geral, das responsabilidade próprias dos corretores e de outros intermediários financeiros que intervenham nas operações a cargo da associação ou em operações que sejam objecto da actividade desta, bem como do direito de regresso da associação contra aqueles, sempre que os prejuízos sofridos por terceiros resultem de facto que lhes seja imputável.
3 - Os associados obrigatórios das associações são solidária e ilimitadamente responsáveis com estas pelos prejuízos referidos no n.º 1 deste artigo.
Artigo 498.º — Segredo profissional
1 - As pessoas que exerçam ou tenham exercido qualquer actividade nas associações reguladas pela presente secção estão obrigadas a segredo profissional em termos idênticos aos previstos no artigo 45.º
2 - O disposto no número anterior não dispensa, todavia, a associação:
De prestar à CMVM e a quaisquer outras autoridades que legalmente possam exigi-las todas as informações que lhe forem solicitadas, ainda que de natureza confidencial;
De prestar aos administradores-delegados das bolsas associadas, às entidades gestoras de outros mercados secundários que da associação participem e aos conselhos de administração de outras associações constituídas ao abrigo do disposto na presente secção as informações de que necessitem para o normal desenvolvimento das suas actividades.
3 - As informações fornecidas pela associação nos termos do número precedente, se forem de natureza confidencial, estão igualmente sujeitas a segredo profissional por parte das entidades que as recebem e de todas as pessoas que nestas exerçam ou tenham exercido qualquer actividade.
CAPÍTULO III — Do mercado de balcão
SECÇÃO I — Disposições gerais
Artigo 499.º — Conceito
1 - Integram o mercado de balcão todas as operações de compra e venda de valores mobiliários efectuadas fora de bolsa e dos mercados secundários especiais a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo 174.º, de conta própria ou de conta alheia, por corretores e quaisquer outros intermediários financeiros legal e estatutariamente autorizados a realizar essa espécie de transacções.
2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as operações que, embora efectuadas fora de bolsa ou de qualquer dos referidos mercados secundários especiais, no entanto devam considerar-se como tendo sido aí realizadas por força do disposto no artigo 181.º ou em outras disposições aplicáveis.
Artigo 500.º — Valores negociáveis no mercado de balcão
São negociáveis no mercado de balcão:
Os valores mobiliários não admitidos à cotação em bolsa ou em mercados secundários especiais;
Os valores mobiliários admitidos à cotação em bolsa ou em mercados secundários especiais, quando, nos termos do artigo 403.º, em relação ao primeiro, ou das disposições que, para os segundos, venham a constar das portarias previstas no n.º 2 do artigo 174.º, as operações sobre tais valores não tenham de realizar-se obrigatoriamente nesses mercados.
Artigo 501.º — Limitações à actividade de intermediários financeiros
1 - O Ministro das Finanças pode, mediante portaria, sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, proibir, limitar ou condicionar a realização pelos corretores e outros intermediários financeiros de operações no mercado de balcão que tenham por objecto valores mobiliários admitidos à negociação em bolsas ou mercados secundários especiais de que sejam membros.
2 - Sem prejuízo do estabelecido no número anterior, a CMVM pode, mediante regulamento, sujeitar a quaisquer limitações ou condicionamentos a realização por sociedades financeiras de corretagem de operações de compra e de venda de valores mobiliários por conta própria no mercado de balcão, excepto quando resultem de operações de subscrição, tomada firme ou colocação de quaisquer emissões em que participem.
Artigo 502.º — Ordens de compra e de venda
1 - As ordens de compra e de venda de valores mobiliários transmitidas a qualquer dos intermediários financeiros referidos no n.º 1 do artigo 499.º e respeitantes a valores admitidos à negociação em bolsa ou nos mercados secundários especiais mencionados no mesmo artigo só poderão ser realizadas no mercado de balcão quando o ordenador o determine ou autorize por escrito, na própria ordem ou em instrução autónoma por ele assinada e que o intermediário arquivará.
2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, às ordens para transacção de valores mobiliários no mercado de balcão o estatuído para as ordens de bolsa nos artigos 426.º e 427.º, nos n.os 1 e 2 do artigo 429.º, nos n.os 1 e 3 do artigo 430.º e nos artigos 431.º, 432.º e 434.º do presente diploma.
3 - Os intermediários habilitados a operar no mercado de balcão só poderão receber e executar ordens de venda de valores mobiliários que se encontrem depositados ou registados, conforme sejam titulados ou escriturais, em contas abertas junto deles pelos ordenadores.
4 - Os intermediários referidos no número precedente não são obrigados a executar qualquer operação de compra de valores mobiliários sem que o comitente tenha depositado o montante necessário para o pagamento da aquisição.
5 - A CMVM poderá estabelecer, mediante regulamento, as normas que considere adequadas para a execução do disposto nos números anteriores.
Artigo 503.º — Execução das ordens
No cumprimento das ordens recebidas para compra ou venda de valores mobiliários no mercado de balcão os intermediários financeiros, além do rigoroso cumprimento do disposto nos artigos 182.º, 184.º e 185.º e em outros preceitos aplicáveis deste diploma, dos regulamentos da CMVM e da legislação especial por que se rejam, bem como das normas deontológicas a que se encontram sujeitos, deverão:
Estabelecer e manter entre si, enquanto o mercado de balcão não se encontrar estruturado para o efeito nos termos da secção III do presente capítulo, os contactos necessários para, através da máxima globalização possível da oferta e da procura nesse mercado, garantir aos seus clientes as melhores condições de preço e prazo para a execução das respectivas transacções;
Obtida a prévia concordância dos ordenadores, quando necessária, executar as operações na bolsa ou nos mercados secundários especiais em que, se for o caso, os valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação, sempre que aí possam transaccionar-se em condições mais favoráveis do que no mercado de balcão.
Artigo 504.º — Compensação de ordens
Quando um intermediário financeiro autorizado a operar no mercado de balcão tiver simultaneamente ordens de compra e ordens de venda do mesmo valor mobiliário, a executar nesse mercado, não podera proceder à sua compensação sem previamente haver efectuado as diligências razoavelmente exigíveis para se certificar da impossibilidade de as realizar em condições mais vantajosas para os interessados por qualquer das formas previstas nas alíneas a) e b) do artigo anterior.
Artigo 505.º — Liquidação das operações
1 - A liquidação das operações efectuadas no mercado de balcão reger-se-á, no que for aplicável, pelo disposto nos artigos 458.º, 459.º e 463.º do presente diploma, e bem assim pelas normas complementares que, para o efeito, a CMVM venha a estabelecer mediante regulamento.
2 - Para os efeitos do número anterior, as referências à alínea a) do n.º 3 e ao n.º 4 do artigo 401.º, que constam do n.º 1 do artigo 463.º, considerar-se-ão como feitas, respectivamente, ao n.º 3 e ao n.º 4 do artigo 502.º
SECÇÃO II — Da informação sobre as operações
Artigo 506.º — Comunicação das operações à bolsa e mercados secundários especiais
1 - Sempre que efectuem no mercado de balcão qualquer transacção sobre valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa ou em mercados secundários especiais, os intermediários financeiros habilitados a operar naquele mercado deverão comunicar imediatamente à bolsa ou bolsas e aos mercados especiais em que os valores forem negociáveis, por via informática, telefax ou telex, a realização da operação e os seus elementos essenciais, compreendendo, nomeadamente, a data e hora em que foi executada, a identificação e quantidade dos valores transaccionados e o respectivo preço.
2 - Se a operação tiver lugar depois de encerrada a sessão da bolsa ou do mercado secundário especial em causa, a comunicação deverá ser feita de modo que a bolsa ou esse mercado disponham da informação respectiva no momento da abertura da sessão imediata.
3 - Quando a transacção se efectue entre dois intermediários financeiros, agindo, ambos ou qualquer deles, de conta própria ou de conta alheia, a comunicação prevista nos números anteriores incumbirá ao intermediário comprador, que deverá, nesses casos, identificar também o intermediário vendedor.
4 - O incumprimento do disposto nos números precedentes, além de sujeitar o intermediário financeiro às sanções previstas no n.º 14 do artigo 670.º, torná-lo-á responsável por todos os prejuízos que advenham, directa ou indirectamente, a terceiros da falta de conhecimento oportuno da operação realizada.
Artigo 507.º — Divulgação pelas bolsas e mercados secundários especiais
1 - Recebidas as comunicações a que se refere o artigo anterior, as bolsas:
Divulgá-las-ão imediatamente, pelos meios e na forma apropriados, na sessão durante a qual são recebidas ou, nos casos do n.º 2 do mesmo artigo, no início da sessão subsequente à sua recepção;
Publicá-las-ão no boletim de cotações respeitante à sessão em que forem divulgadas nos termos da alínea precedente, em secção separada da das operações de bolsa.
2 - O estabelecido no número anterior aplicar-se-á igualmente aos mercados secundários especiais, com as devidas adaptações e tidas em conta as normas por que esses mercados se rejam nos termos do n.º 2 do artigo 174.º
Artigo 508.º — Informação mensal
1 - Os intermediários financeiros que operem no mercado de balcão elaborarão e enviarão, até ao dia 10 de cada mês, à CMVM, às bolsas de valores e, quando for o caso, aos mercados secundários especiais que se encontrem criados uma relação de todos os valores mobiliários comprados e vendidos por seu intermédio no mercado de balcão durante o mês anterior, compreendendo, em secções distintas, os valores admitidos e os não admitidos à negociação em bolsa e em cada um desses mercados secundários especiais.
2 - Além do mais que vier a ser estabelecido pela CMVM nos termos do artigo seguinte, a relação discriminará, relativamente a cada valor mobiliário, o número de transacções efectuadas, a quantidade de valores que delas foram objecto, os preços praticados, e bem assim, quando houver operações realizadas a preços diversos, as quantidades transaccionadas a cada um desses preços.
3 - Os intermediários que não tiverem efectuado qualquer transacção no mês em causa deverão elaborar e remeter do mesmo modo, com essa indicação, a relação exigida no presente artigo.
Artigo 509.º — Regulamentação e fiscalização
Compete à CMVM regulamentar a execução do disposto na presente secção, emitindo para o efeito, com audiência prévia das bolsas, as normas que julgue apropriadas, e fiscalizar o seu cumprimento.
SECÇÃO III — Da organização do mercado
Artigo 510.º — Associação nacional dos intermediários financeiros do mercado de balcão
1 - Os intermediários financeiros legalmente autorizados a realizar operações de compra e venda de valores mobiliários no mercado de balcão podem constituir entre si, a nível nacional, uma associação destinada a organizar e administrar esse mercado, dotando-o de sistemas e regras operacionais que lhe permitam funcionar de maneira integrada e em termos compatíveis com os objectivos gerais definidos nos artigos 4.º e 5.º do presente diploma.
2 - Uma vez constituída e registada na CMVM, a associação prevista no número anterior, que daqui em diante se designará por associação do mercado de balcão, será a autoridade competente para gerir e regular esse mercado, nos termos e dentro dos limites estabelecidos nos artigos seguintes, e sem prejuízo das atribuições e competências gerais da CMVM e do Banco de Portugal, designadamente dos poderes de regulamentação, supervisão e fiscalização que a cada um destes organismos pertencem.
Artigo 511.º — Autorização e registo de associação
1 - A actividade da associação do mercado de balcão fica sujeita a autorização do Ministro das Finanças e a registo na CMVM, aplicando-se-lhe para o efeito, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 202.º a 205.º
2 - Constitui condição essencial da autorização referida no número anterior a criação pela associação, logo que constituída, do sistema informatizado de negociação do âmbito nacional previsto no artigo 520.º
Artigo 512.º — Natureza, estrutura e regime jurídico da associação
A associação do mercado de balcão revestirá obrigatoriamente a natureza de associação civil sem fins lucrativos, e a sua estrutura, regime jurídico e funcionamento reger-se-ão pelos preceitos aplicáveis dos artigos 482.º, 484.º a 488.º e 492.º a 496.º do presente diploma, com as modificações e disposições complementares que resultam dos artigos seguintes.
Artigo 513.º — Associados e filiados
1 - A associação do mercado de balcão terá como únicos associados os intermediários financeiros legal e estatutariamente autorizados a realizar operações de compra e venda de valores mobiliários nesse mercado.
2 - Não será autorizada a actividade da associação, nem poderá proceder-se ao respectivo registo, se ela não integrar a totalidade dos intermediários financeiros ou, pelo menos, uma parte deles que, pelo seu número e representatividade em termos de mercado, seja suficiente para caracterizar a associação como de âmbito nacional.
3 - No caso de qualquer intermediário financeiro não se integrar inicialmente na associação como associado, terá direito a fazê-lo em qualquer momento posterior, e poderá, entretanto, participar nela como filiado, nas condições e contra o pagamento de uma taxa de inscrição e da cotização anual ou mensal que nos estatutos se estabeleçam.
Artigo 514.º — Órgãos sociais
A associação do mercado de balcão deverá ter, além dos órgãos sociais previstos no artigo 487.º, um administrador-delegado ou uma comissão executiva, a que competirá a gestão corrente da associação nos termos do artigo 517.º
Artigo 515.º — Competência da assembleia geral
1 - Competirá à assembleia geral da associação, além do que se estabelece no artigo 488.º, deliberar sobre a criação do fundo de garantia a que se refere o artigo 521.º e aprovar o respectivo regulamento interno, bem como as alterações deste, quando não forem da competência do conselho de administração.
2 - Os associados terão direito, nas deliberações da assembleia geral, a um voto por cada fracção que se estabeleça nos estatutos do valor nominal dos títulos patrimoniais de que sejam detentores.
Artigo 516.º — Competência do conselho de administração e do administrador-delegado
As competências do conselho de administração e do administrador-delegado ou comissão executiva regular-se-ão, no que for aplicável e com as devidas adaptações, pelo que se dispõe, respectivamente, no artigo 220.º e no artigo 225.º em relação ao conselho de administração e ao administrador-delegado das associações de bolsa.
Artigo 517.º — Condições de elegibilidade e de exercício do cargo e cessação do mandato do administrador-delegado ou comissão executiva
1 - O administrador-delegado ou, se for o caso, os membros da comissão executiva da associação do mercado de balcão devem satisfazer os requisitos de elegibilidade e cumprir as condições de exercício dos respectivos cargos que se estabelecem para o administrador-delegado das associações de bolsa nos artigos 224.º e 226.º do presente diploma.
2 - Aplica-se igualmente à cessação do mandato do administrador-delegado ou dos membros da comissão executiva o disposto para o administrador-delegado das associações de bolsa no artigo 228.º
Artigo 518.º — Poderes disciplinares
1 - Os estatutos fixarão os poderes disciplinares da associação sobre os seus associados, nomeadamente no que respeita ao cumprimento das disposições legais, regulamentares e deontológicas a que se encontrem sujeitos quanto ao exercício das suas actividades nesse mercado.
2 - Competira à assembleia geral estabelecer, sob proposta do conselho de administração, e submeter à aprovação da CMVM, o regulamento disciplinar da associação, definindo, de conformidade com as disposições estatutárias, a competência disciplinar dos respectivos órgãos e os procedimentos a observar na instauração, instrução e julgamento dos processos.
3 - Salvo nos casos do n.º 3 do artigo 228.º, aplicável à associação do mercado de balcão por força do disposto no n.º 2 do artigo 517.º, a competência para a instrução dos processos disciplinares, quer respeitem aos associados, quer ao pessoal ao serviço da associação, caberá sempre ao administrador-delegado ou, se for o caso, à comissão executiva.
Artigo 519.º — Sistema informatizado de negociação de âmbito nacional
1 - A associação deve promover a criação, com base numa rede informática apropriada de um sistema de negociação de âmbito nacional, integrado por todos os seus associados e filiados, e através do qual se realizem as operações do mercado de balcão que, pela sua própria natureza ou pela natureza da intervenção que nelas tenha o intermediário financeiro, com ele sejam compatíveis.
2 - O sistema referido no número anterior só poderá entrar em funcionamento depois de aprovado pela CMVM e de assegurada a sua interligação com o sistema nacional de compensação e liquidação de operações de bolsa, nos termos e para os efeitos do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 459.º
3 - A organização e gestão do sistema de negociação previsto neste artigo podem ser confiadas a uma associação prestadora de serviços especializados que a associação do mercado de balcão constitua para o efeito, com observância do disposto nos artigos 481.º e seguintes do presente diploma.
4 - A falta de criação do sistema previsto neste artigo constitui fundamento de revogação da autorização a que se refere o artigo 511.º
Artigo 520.º — Operações de contrapartida
1 - Uma vez constituída a associação do mercado de balcão e organizado o sistema de negociação de âmbito nacional por via informática a que se refere o artigo anterior, poderão efectuar-se nesse mercado operações de contrapartida, em qualquer das modalidades previstas nos artigos 475.º e 476.º do presente diploma.
2 - Às operações de contrapartida no mercado de balcão aplicar-se-á, com as adaptações necessárias, o disposto nos artigos 473.º e seguintes, em tudo o que respeite às modalidades dessas operações mencionadas no número anterior, e bem assim às normas especiais que para o efeito vierem a ser emitidas pela CMVM.
Artigo 521.º — Fundo de garantia
1 - A associação do mercado de balcão deve criar, manter e administra um fundo de garantia destinado a assegurar o cumprimento das obrigações e responsabilidades em que os seus associados incorram perante os respectivos clientes em virtude das operações que são incumbidos de realizar naquele mercado.
2 - Aplicar-se-ão ao fundo de garantia previsto no número anterior, no que forem compatíveis com a sua natureza e características específicas, as disposições dos artigos 264.º e seguintes, respeitantes aos fundos de garantia das bolsas de valores.
Artigo 522.º — Segredo profissional
Os membros dos conselhos de administração e fiscal da associação do mercado de balcão, incluindo o administrador-delegado ou os membros da comissão executiva, bem como o respectivo pessoal e todas as pessoas ou entidades, públicas ou privadas, que lhes prestem, a título permanente ou acidental, quaisquer serviços, ficam sujeitos a segredo profissional, em termos idênticos aos previstos no artigo 45.º
TÍTULO IV — Das ofertas públicas de transacção
CAPÍTULO I — Das ofertas públicas de aquisição
SECÇÃO I — Disposições gerais
Artigo 523.º — Âmbito de aplicação
1 - Ficam sujeitas ao disposto no presente capítulo as ofertas públicas de aquisição que se realizem no mercado nacional e tenham por objecto:
Acções;
Obrigações e outros valores mobiliários convertíveis em acções;
Obrigações e outros valores mobiliários que confiram o direito à subscrição de acções ou à sua aquisição a qualquer outro título.
2 - Salvo no que de outro modo se regule neste capítulo, às ofertas públicas de aquisição referidas no número anterior são ainda aplicáveis os artigos 306.º a 315.º do Código das Sociedades Comerciais, cabendo, todavia, à CMVM as competências e os poderes que nesses preceitos se atribuem às comissões directivas das bolsas de valores.
3 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 527.º e 528.º, a oferta pública de aquisição deve ter por objecto uma quantidade de valores mobiliários não inferior a um mínimo que justifique a sua realização e que a CMVM, mediante regulamento, estabelecerá, em função, quando for caso disso, da natureza ou categoria dos valores em causa.
Artigo 524.º — Conceito de oferta pública de aquisição
Para os efeitos do presente diploma:
A oferta de aquisição de valores mobiliários é havida como pública quando assim deva qualificar-se por aplicação, com as necessárias adaptações, dos critérios definidos nos n.os 1 e 2 do artigo 116.º;
A oferta pública de aquisição compreende, além da oferta pública de compra, a oferta pública de troca, que se verifica sempre que o autor da oferta, sendo uma sociedade, se propõe entregar aos respectivos destinatários, como contrapartida da aquisição dos valores que dela são objecto, acções, obrigações ou outros valores mobiliários da própria sociedade oferente ou de sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, já emitidos ou ainda a emitir para esse fim.
Artigo 525.º — Outras definições
1 - Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por:
Oferente, a pessoa ou pessoas singulares ou colectivas que lançam a oferta pública de aquisição, daqui em diante designada abreviadamente por oferta;
Sociedade visada, a sociedade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta;
Destinatários da oferta, os titulares dos valores mobiliários objecto da oferta;
Pessoas actuando em concertação com o oferente, as pessoas singulares ou colectivas que, em virtude de um acordo expresso ou tácito, cooperam activamente com o oferente tendo em vista assegurar o êxito da oferta, nomeadamente através da aquisição dos valores mobiliários que dela são objecto;
Lançamento da oferta, a publicação, nos termos do n.º 1 do artigo 556.º, do anúncio de lançamento e demais documentos da oferta, referidos no mesmo artigo;
Prazo de oferta, o período iniciado com o lançamento da oferta e durante o qual esta pode ser aceite pelos seus destinatários.
2 - Sem prejuízo da aplicação geral, em cada caso, da definição contida na alínea d) do número anterior, presume-se que actuam em concertação com o oferente:
As pessoas singulares ou colectivas que sejam titulares, por conta dele, de valores mobiliários objecto da oferta;
As pessoas singulares ou colectivas que, por acordo com o oferente, venham a adquirir, em resultado da oferta, valores mobiliários que dela são objecto;
Se o oferente for uma pessoa singular, as sociedades que dele dependam, e bem assim quaisquer outras sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com aquelas;
Se o oferente for uma sociedade, as sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, e bem assim quaisquer outras sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com estas últimas;
As sociedades em que o oferente detenha, directa ou indirectamente, o controlo exclusivo da maioria dos votos nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 346.º
Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização do oferente, se este for uma sociedade;
As pessoas singulares ou colectivas que tenham com o oferente um contrato de sindicato de voto relativo à sociedade visada;
Os intermediários financeiros que intervenham na operação nos termos do artigo 533.º;
Quaisquer outras pessoas singulares ou colectivas que, em aplicação do conceito definido na alínea d) do n.º 1, venham a ser indicadas em regulamento da CMVM.
3 - É aplicável para os efeitos das alíneas c) e d) do número anterior o disposto no n.º 2 do artigo 346.º
4 - Competirá à CMVM definir os casos e termos em que devem considerar-se automaticamente elididas, ou em que podem sê-lo a requerimento dos interessados, as presunções estabelecidas no n.º 2.
Artigo 526.º — Liberdade de realização de ofertas públicas de aquisição
Sem prejuízo do cumprimento das condições estabelecidas no presente diploma e em legislação especial a que, por virtude da sua natureza ou condições, se encontre sujeita, a realização de ofertas públicas de aquisição é livre, não dependendo de autorização administrativa.
Artigo 527.º — Obrigatoriedade da oferta pública de aquisição
1 - A compra ou troca de acções e outros valores mobiliários referidos no n.º 1 do artigo 523.º revestirá obrigatoriamente a forma de oferta pública de aquisição nos casos previstos no artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 - Para efeitos do número anterior:
Equiparam-se às sociedades com subscrição pública a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais as sociedades que, embora não possam qualificar-se como tal segundo o disposto no artigo 284.º do mesmo Código, hajam dispersado o seu capital pelo público por qualquer outra forma não prevista neste último preceito, nomeadamente através de oferta ou ofertas públicas de venda ou troca lançadas pela própria sociedade ou pelos seus accionistas;
O facto de o contrato de sociedade atribuir aos accionistas direito de preferência na compra ou troca das respectivas acções só dispensará a obrigatoriedade da oferta pública de aquisição, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 313.º do mesmo Código, quando as acções forem efectivamente adquiridas por accionistas no exercício desse direito de preferência.
Artigo 528.º — Obrigatoriedade de lançamento de uma oferta geral
1 - Nos casos do artigo precedente, qualquer pessoa singular ou colectiva que pretenda adquirir valores que, por si sós ou adicionados, se for o caso, aos que devam considerar-se como pertencendo-lhe nos termos do artigo 530.º, lhe confiram mais de metade dos votos correspondentes ao capital da sociedade em causa deve lançar uma oferta pública de aquisição de todas as acções e demais valores mobiliários mencionados no n.º 1 do artigo 523.º, emitidos pela sociedade visada e que lhe sejam apresentados para o efeito dentro do prazo da oferta.
2 - Ficam igualmente obrigadas a lançar uma oferta geral de aquisição nos termos deste artigo as pessoas singulares ou colectivas que, após a entrada em vigor do presente diploma, e verificando-se as demais condições previstas no artigo anterior, venham a deter, por qualquer forma que não seja uma oferta geral de aquisição lançada em cumprimento do número precedente, valores que, por si sós ou adicionados, se for o caso, aos que devam considerar-se como pertencendo-lhes nos termos do artigo 530.º, lhes confiram mais de metade dos votos correspondentes ao capital da sociedade em causa.
3 - Na oferta geral de aquisição, a contrapartida da oferta, relativamente a cada espécie ou categoria de valores por ela envolvidos, será obrigatoriamente em dinheiro ou acompanhada de uma alternativa em dinheiro, que não poderá fixar-se em quantia inferior ao mais alto dos seguintes montantes:
O equivalente à contrapartida em valores mobiliários que for eventualmente proposta;
O maior preço pago pelo oferente, ou por qualquer das pessoas referidas no artigo 314.º do Código das Sociedades Comerciais e no artigo 530.º do presente diploma pela compra de valores mobiliários da mesma natureza e categoria, nos 12 meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;
A cotação média ponderada desses valores durante o mesmo período;
Não se tratando de valores cotados, ou não se tornando possível apurar a referida cotação média, ou, ainda, não sendo esta representativa por falta de liquidez e de frequência e regularidade de transacções dos valores em causa, o montante determinado, a expensas do oferente, por um perito qualificado e independente, que a CMVM designará quando entenda que a contrapartida em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente, não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa.
Artigo 529.º — Dispensa de oferta de aquisição
1 - Pode ser dispensado, no todo ou em parte, o cumprimento do disposto nos artigos 527.º e 528.º quando a obrigatoriedade do lançamento por qualquer pessoa de uma oferta pública de aquisição, parcial ou geral, resulte:
Da subscrição pelo interessado de acções, de obrigações convertíveis em acções ou de obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções, no exercício de direitos de preferência inerentes a valores mobiliários de que seja titular, desde que o interessado e as pessoas referidas no artigo 530.º se tenham limitado a subscrever a parte que lhes competia na emissão, proporcionalmente aos valores que detinham;
Da subscrição, por intermediário financeiro, de quaisquer valores mobiliários da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 523.º, em consequência da falta da sua subscrição ou aquisição pelos destinatários de oferta pública de subscrição ou de oferta pública de venda sobre eles lançada, quando o intermediário tenha, no primeiro caso, tomado firme esses valores para subscrição ou venda indirecta ou, em qualquer dos casos, haja garantido a sua colocação;
De operações de fusão ou cisão de sociedades, como consequência necessária dos termos em que as mesmas foram aprovadas pelos accionistas, desde que no projecto de fusão ou cisão submetido às assembleias gerais das sociedades em causa tenha sido devidamente explicitado que da operação resultará, para um ou mais accionistas, percentagem de votos igual ou superior aos limiares previstos na alínea c) do n.º 1 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais ou no artigo 528.º do presente decreto-lei.
Da aquisição pelo interessado, judicialmente ou extrajudicialmente, de valores mobiliários que lhe tenham sido dados em garantia de um crédito, se se provar que o devedor não pode solver por outra forma a sua dívida e que à data da constituição desta o credor não conhecia, nem lhe era exigível que conhecesse, tal situação ou a probabilidade de ela vir a ocorrer;
Da aquisição de valores mobiliários por herança ou legado, ou através de doação sem encargos e devidamente comprovada, que se funde em razões estranhas à sociedade emitente desses valores e ao seu domínio;
Da aquisição ou subscrição de valores mobiliários no âmbito de uma operação destinada a prevenir a falência da sociedade e a promover a sua recuperação económica e financeira, desde que razoavelmente se demonstre que a sociedade não dispõe de outra solução mais favorável para evitar a falência e assegurar a sua recuperação, que a operação projectada é adequada aos fins a que se destina, e que foi, como tal, aprovada pelos accionistas, com o parecer favorável dos respectivos órgãos de administração e fiscalização;
Da redução do total dos direitos actuais e potenciais de voto correspondentes aos valores mobiliários emitidos pela sociedade, com o consequente aumento relativo da participação do interessado nesse total, em virtude, nomeadamente, da aquisição de acções próprias pela sociedade, da remissão ou amortização de determinadas acções, e da extinção, pelo decurso do prazo em que deveriam ser exercidos, de direitos de conversão, ou de direitos de subscrição ou aquisição de acções, inerentes a obrigações convertíveis em acções e a obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito a essa subscrição ou aquisição;
De outros factos de natureza semelhante que tornem a obrigatoriedade da oferta iníqua para a pessoa singular ou colectiva que teria de lançá-la, desnecessária à adequada protecção dos interesses dos titulares dos valores mobiliários que dela seriam objecto, ou, nas circunstâncias particulares do caso, contrária a esses interesses.
2 - A oferta pública poderá ainda ser dispensada quando, tratando-se de oferta parcial, se verifique qualquer das situações previstas no n.º 4 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - Compete à CMVM conceder, a requerimento dos interessados, e com audiência prévia do órgão de administração da sociedade em causa, as dispensas previstas no número anterior.
4 - A CMVM deve recusar a dispensa sempre que:
Não se encontrem comprovadas pelos requerentes as condições de que dependa nos termos dos n.os 1 e 2;
Embora essas condições tenham sido comprovadas, a Comissão conclua que o facto ou situação que serve de fundamento à dispensa foi artificialmente criado com o intuito de evitar a obrigatoriedade da oferta pública de aquisição;
Se verifiquem, no caso concreto, circunstâncias especiais que tornem indispensável o lançamento da oferta para defesa dos legítimos interesses e garantia da igualdade de tratamento dos titulares dos valores mobiliários em questão.
5 - Em casos em que isso se justifique, a CMVM pode sujeitar a dispensa a quaisquer condições que considere necessárias para assegurar a protecção dos interesses e a igualdade de tratamento dos titulares dos valores mobiliários a que a dispensa respeita.
6 - As decisões da CMVM serão sempre fundamentadas.
Artigo 530.º — Valores contados como do oferente
1 - Serão contados como pertencentes ao oferente, para cálculo dos limites definidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais e nos n.os 1 e 2 do artigo 528.º do presente diploma, não apenas os direitos de voto que derivem dos valores referidos no n.º 3 do presente artigo e de que ele e as demais pessoas singulares e colectivas indicadas no artigo 314.º do mesmo Código sejam titulares, mas ainda os que resultem dos valores mobiliários da mesma natureza:
Detidos por quaisquer pessoas singulares ou colectivas de conta do oferente;
De que sejam titulares as pessoas mencionadas nas alíneas c), d), e), f) e g) do n.º 2 do artigo 525.º;
Detidas por quaisquer outras pessoas que para o efeito venham a indicar-se no regulamento a que se refere a alínea i) do n.º 2 do artigo 525.º;
De que o oferente ou qualquer das pessoas mencionadas nas alíneas b) e c) do presente artigo e no artigo 314.º do Código das Sociedades Comerciais sejam usufrutuários ou detenham em penhor, caução ou depósito nas condições especificadas na alínea g) do n.º 1 do artigo 346.º, ou possam adquirir, de sua exclusiva iniciativa, em virtude de acordo escrito celebrado com os respectivos titulares.
2 - É aplicável para os efeitos do presente artigo o disposto no n.º 2 do artigo 346.º
3 - Para a contagem dos votos pertencentes ao oferente nos termos do n.º 1, considerar-se-ão tanto os votos inerentes às acções já emitidas pela sociedade visada como os correspondentes às acções em que se converterão, ou a cuja subscrição ou aquisição dão direito, as obrigações e outros valores mobiliários mencionados nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 523.º
Artigo 531.º — Falta de realização de uma oferta obrigatória
Sem prejuízo de outras sanções aplicáveis nos termos do presente diploma ou de legislação especial, a falta de observância do estabelecido nos artigos 527.º e 528.º sujeita o infractor ao disposto no n.º 3 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais e torna-o responsável, não apenas pelos prejuízos que da falta de realização da oferta pública resultem, quando for o caso, para os alienantes dos valores efectivamente adquiridos, como se determina naquele artigo, mas também pelos que sofram, em consequência do mesmo facto, os titulares dos demais valores emitidos pela sociedade em causa e sobre os quais a oferta deveria ter incidido.
Artigo 532.º — Princípios gerais
1 - O oferente, as pessoas que actuem em concertação com ele e o órgão de administração da sociedade visada devem, em tudo quanto se relacione com a oferta, tratar de forma igual os destinatários da oferta que se encontrem em situações idênticas.
2 - A informação a fornecer, nos termos deste capítulo, pelo oferente e pelo órgão de administração da sociedade visada aos destinatários da oferta pública de aquisição deve obedecer rigorosamente aos princípios definidos, de modo geral, nos artigos 97.º e seguintes, bem como, relativamente às ofertas públicas de subscrição, no artigo 144.º do presente diploma.
Artigo 533.º — Intermediários financeiros
1 - A oferta pública de aquisição será sempre organizada e lançada através de uma ou mais instituições de crédito, equiparando-se, para esse efeito, a instituições de crédito as sociedades de investimento e as sociedades financeiras de corretagem.
2 - A instituição de crédito incumbida da operação nos termos do número anterior, ou, havendo mais do que uma, a que desempenhe as funções de líder do consórcio que entre si constituam para esse fim, será o representante do oferente para tudo o que se relacione com o lançamento e execução da oferta.
3 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à instituição ou instituições encarregadas da oferta, e, se for o caso, ao respectivo contrato de consórcio, o disposto no n.º 3 do artigo 125.º e os artigos 126.º e 127.º
SECÇÃO II — Do anúncio preliminar da oferta
Artigo 534.º — Anúncio e comunicação preliminar da oferta
1 - Logo que tome a decisão definitiva de lançar uma oferta pública de aquisição, o oferente deve:
Publicar, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, um anúncio dessa decisão;
Entregar, antes da sua publicação e com os esclarecimentos adicionais que considere necessários, cópia do anúncio ao órgão de administração da sociedade visada e à CMVM, bem como, se for o caso, à bolsa ou bolsas em que os valores mobiliários objecto da oferta estejam admitidos à negociação.
2 - Caso a decisão fique dependente da prévia verificação de alguma condição, a obrigação estabelecida no número anterior nasce apenas depois de essa condição se encontrar preenchida, devendo, entretanto, os interessados observar rigorosamente o disposto no artigo 312.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - Com a publicação do anúncio, o oferente fica obrigado:
A lançar a oferta, salvo nos casos do n.º 1 do artigo 576.º;
A fazê-lo em condições não menos favoráveis do que as constantes do anúncio preliminar;
A requerer à CMVM o registo da oferta, nos termos dos artigos 538.º e seguintes, submetendo-lhe o respectivo pedido, instruído com todos os documentos indicados nesses preceitos, no mais curto espaço de tempo e, o mais tardar, até 20 dias depois da publicação do anúncio.
4 - Em casos especiais em que o considere justificado a CMVM poderá autorizar a prorrogação, por um período que entenda adequado, do prazo estabelecido na alínea c) do número precedente.
5 - O anúncio será obrigatoriamente assinado tanto pelo oferente como pela instituição de crédito que desempenhe as funções de seu representante nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 533.º, a qual garantirá o cumprimento das obrigações estabelecidas no n.º 3 do presente artigo e a capacidade financeira do oferente para os efeitos da oferta.
6 - O incumprimento do disposto no n.º 3, além de sujeitar o oferente às sanções penais e contra-ordenacionais que no caso couberem, torna o oferente e a instituição referida no número anterior solidariamente responsáveis por todos os prejuízos que daí resultem para os destinatários da oferta, para sociedade visada ou para terceiros, sem prejuízo, se for o caso, do direito de regresso da instituição de crédito contra o oferente ou deste contra aquela.
Artigo 535.º — Conteúdo do anúncio
O anúncio preliminar da oferta deve conter:
Todos os elementos indicados nas alíneas a) a e), bem como, se for o caso, nas alíneas i), l) e m), do n.º 1 do artigo 546.º;
As condições de que dependa o lançamento da oferta, compreendendo, para além do seu registo na CMVM, a obtenção tempestiva das autorizações administrativas eventualmente necessárias para a realização da operação e bem assim, quando a contrapartida consistir em valores mobiliários cuja emissão não haja sido ainda aprovada, a aprovação desta última pelo órgão competente da sociedade que tenha de emiti-los;
Quaisquer outros elementos que venham a ser exigidos em regulamento da CMVM.
Artigo 536.º — Comentários do órgão de administração da sociedade visada
No prazo máximo de oito dias a contar da data em que se receba a cópia do anúncio preliminar da oferta, o órgão de administração da sociedade visada entregará ao oferente e à CMVM os seus comentários sobre a oferta, designadamente no que respeita à sua oportunidade, viabilidade, aceitabilidade e condições, entendendo-se que lhe dá, para todos os efeitos, o seu acordo se não se pronunciar dentro desse prazo.
Artigo 537.º — Falta ou deficiências do anúncio preliminar
1 - A CMVM deve ordenar a rectificação do anúncio preliminar da oferta sempre que este não se harmonize com o disposto nos artigos 534.º e 535.º
2 - Quando tenha motivos para presumir que um anúncio preliminar de oferta pública de aquisição sobre determinados valores mobiliários deveria ter sido publicado por força do disposto no artigo 534.º, a CMVM poderá, se o entender necessário para defesa dos investidores e do regular funcionamento do mercado, notificar o potencial oferente para proceder, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, à publicação do referido anúncio, ou, quando for o caso, de outro em que declare que não tem intenção de lançar qualquer oferta de aquisição dos valores em causa, ou que, embora a operação se encontre em estudo, ainda não tomou sobre ela uma decisão definitiva.
3 - Sem prejuízo das sanções contra-ordenacionais aplicáveis, quando o interessado não cumpra, no prazo que lhe tenha sido fixado, as determinações da CMVM previstas nos números anteriores:
Considerar-se-á nulo, para todos os efeitos, nos casos do n.º 1, o anúncio preliminar da oferta, tornando-se o oferente responsável pelos prejuízos que da sua publicação e nulidade hajam resultado para os respectivos destinatários, para a sociedade visada ou para terceiros;
Tanto nesses casos como nos do n.º 2, o interessado ficará impedido de lançar qualquer oferta pública de aquisição sobre os valores em causa nos dois anos subsequentes;
A CMVM deverá divulgar imediatamente a nulidade e a inibição referidas nas alíneas precedentes, mediante anúncio publicado, a expensas do oferente, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, obrigatoriamente inserido também, nos casos do n.º 1 do presente artigo, em todos os jornais em que o tenha sido o anúncio preliminar.
SECÇÃO III — Do registo da oferta
Artigo 538.º — Registo prévio da oferta
1 - A realização de qualquer oferta pública de aquisição depende do seu prévio registo na CMVM.
2 - O registo é feito em face de pedido apresentado à CMVM pelo oferente, instruído com todos os documentos a que se refere o artigo seguinte e assinado pelo oferente e pelo intermediário financeiro que o represente nos termos do n.º 2 do artigo 533.º
Artigo 539.º — Instrução do pedido de registo
1 - O pedido de registo deve ser instruído com os seguintes documentos:
Se for o caso, cópia autenticada das actas das deliberações ou resoluções dos órgãos competentes da sociedade oferente, que, nos termos das disposições legais e estatutárias aplicáveis, hajam autorizado o lançamento da oferta;
Um exemplar do anúncio preliminar da oferta e das rectificações que eventualmente tenha sofrido;
Projecto do anúncio de lançamento e da nota informativa da oferta, elaborados de conformidade com o estabelecido nos artigos 546.º e 547.º e demais aplicáveis do presente diploma;
Projecto do prospecto a que se refere o artigo 549.º, quando a contrapartida da oferta consistir, no todo ou em parte, em valores mobiliários;
Documento comprovativo da oportuna entrega do anúncio preliminar da oferta ao órgão de administração da sociedade visada, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 534.º, e as observações que o oferente entenda dever fazer sobre os comentários daquele órgão, referidos no artigo 536.º, se tiverem sido produzidos;
Se for o caso, documentos comprovativos da oportuna entrega do anúncio preliminar da oferta à bolsa ou bolsas ou outro mercado secundário especial em que os valores mobiliários objecto da oferta se encontrem admitidos à negociação;
Documento comprovativo do cumprimento do disposto no n.º 1 do artigo 540.º;
Quando for o caso, documentos comprovativos dos consentimentos a que se refere o n.º 1 do artigo 551.º, bem como, havendo lugar à publicação de prospecto, dos consentimentos das pessoas responsáveis por ele nos termos das alíneas d) e e) do n.º 1 do artigo 160.º ou da alínea d) do n.º 1 do artigo 605.º, consoante o que for aplicável;
Sendo caso disso, documento comprovativo do depósito da contrapartida em dinheiro ou da garantia bancária do seu pagamento;
Documentos comprovativos do depósito ou bloqueio estabelecidos no n.º 4 do artigo 550.º, quando a contrapartida consistir em valores mobiliários já emitidos;
Sempre que a contrapartida consista em valores mobiliários ainda não emitidos, cópia autenticada das actas das deliberações ou resoluções dos órgãos competentes da sociedade que os deva emitir, autorizando a respectiva emissão para os efeitos da oferta;
Cópia do contrato celebrado entre o oferente e o intermediário ou intermediários financeiros encarregados da operação nos termos do artigo 533.º;
Cópia autenticada de declarações ou registos prévios e de autorizações cambiais ou outras, de natureza administrativa, que, por força de quaisquer preceitos legais ou regulamentares aplicáveis ao caso, sejam exigidos relativamente à operação ou a algum dos seus elementos;
Outros documentos que venham a ser estabelecidos em regulamento da CMVM ou que o oferente entenda apresentar.
2 - Quando a contrapartida da oferta seja constituída, no todo ou em parte, por valores mobiliários, o oferente deve juntar ao pedido de registo, para além dos já referidos nas alíneas d), h), j) e l) do número anterior, os demais documentos exigidos no artigo 134.º para efeitos de oferta publica de subscrição ou no artigo 590.º para efeitos de oferta pública de venda, consoante a contrapartida consista, respectivamente, em valores a emitir para os fins da oferta pública de aquisição ou em valores já emitidos, mas com excepção, no primeiro caso, dos documentos indicados nas alíneas a), g), h), i), m) e n) do n.º 1 do artigo 134.º, e, no segundo, dos referidos nas alíneas g), m) e n) do mesmo artigo e nas alíneas a) e e) do n.º 1 do artigo 590.º, bem como, em ambos os casos, de quaisquer outros que venham a ser dispensados, de modo geral ou para situações especiais, em regulamento da CMVM.
3 - Se à data da apresentação do pedido de registo não tiverem sido ainda tomadas as deliberações ou resoluções a que se refere a alínea l) do n.º 1 ou obtidas as autorizações cambiais ou administrativas mencionadas na alínea n) do mesmo número, o oferente poderá substituir esses documentos por declaração, assinada por ele e pelo intermediário financeiro seu representante, em que se obrigue a juntá-los ao processo até dois dias, pelo menos, antes da data em que termine o prazo fixado no n.º 2 do artigo 541.º para a decisão da CMVM, incluindo a respectiva prorrogação, se necessário.
4 - A falta de cumprimento da obrigação referida no número precedente implica a recusa do registo da oferta, com aplicação do disposto no artigo 544.º
Artigo 540.º — Relatório do órgão de administração da sociedade visada
1 - Até à data da apresentação do pedido de registo o oferente deve entregar ao órgão de administração da sociedade visada cópia do projecto do anúncio de lançamento, da nota informativa de oferta e, se for o caso, do prospecto referido no artigo 549.º
2 - No prazo máximo de oito dias contados daquele em que tenha recebido tais documentos, o órgão de administração da sociedade visada entregará à CMVM e ao oferente o seu relatório sobre a oferta, elaborado nos termos do artigo 553.º e demais aplicáveis do presente capítulo.
3 - Se o relatório não for entregue no prazo a que se refere o número precedente, entender-se-á, para todos os efeitos, que o órgão de administração da sociedade visada aprova a operação e concorda integralmente com o conteúdo dos documentos que lhe foram submetidos.
4 - Em qualquer caso, o órgão de administração da sociedade visada, se tiver dado o seu acordo, quer expressamente, quer por força do disposto na parte final do artigo 536.º, às condições da oferta definidas no anúncio preliminar, não poderá tomar sobre essas condições posição diversa no relatório a que o presente artigo se refere, a não ser que novas condições, elementos ou informações constantes dos documentos da oferta, ou quaisquer outros factos ou circunstâncias de que entretanto haja adquirido conhecimento, objectivamente justifiquem a revisão da posição anteriormente tomada.
5 - Verificando-se a situação prevista no n.º 3, o órgão de administração da sociedade visada será, em todo o caso, obrigado a fornecer à CMVM, dentro do prazo fixado no n.º 2, as informações a que se referem as alíneas d), e) e f), bem como, quando assim se determine, na alínea g), do n.º 2 do artigo 553.º, podendo a CMVM, se o achar conveniente, ordenar que todas essas informações ou parte delas sejam publicadas pelo oferente, nos termos do artigo 556.º, conjuntamente com os demais documentos da oferta.
Artigo 541.º — Apreciação do pedido
1 - A CMVM pode:
Solicitar do oferente e seu representante todos os elementos, informações e esclarecimentos adicionais que considere necessários para a apreciação do pedido de registo;
Solicitar da sociedade visada e de terceiros quaisquer elementos e informações de que careça para o mesmo fim;
Condicionar o registo à prévia introdução no anúncio de lançamento, na nota informativa da oferta, no prospecto a que se refere o artigo 549.º e em quaisquer outros documentos que instruam o pedido, das modificações ou aditamentos que julgue necessários para assegurar o cumprimento das disposições legais aplicáveis e, nomeadamente, a adequada protecção dos destinatários da oferta, solicitando do oferente a apresentação da nova versão, reformulada, desses documentos;
Determinar, para os mesmos fins, que o órgão de administração da sociedade visada introduza no seu relatório, se existir, as alterações ou aditamentos que considere indispensáveis.
2 - A decisão da CMVM, concedendo ou recusando o registo, deve ser notificada ao oferente e ao seu representante no prazo máximo de 15 dias contados da data da entrada do pedido, com toda a documentação que o deva instruir, ou, verificando-se algumas das hipóteses previstas no número anterior, nos oito dias subsequentes à data em que sejam recebidos na Comissão os elementos, informações, esclarecimentos ou documentos reformulados que nesse número se referem, ou em que termine o prazo fixado pela Comissão para sua prestação ou entrega.
3 - Nos casos da alínea d) do n.º 1, se o órgão de administração da sociedade visada não cumprir a determinação ali prevista, a CMVM poderá, sem prejuízo das sanções contra-ordenacionais ou penais a que o desacatamento dessa determinação dê lugar, proibir a publicação do relatório, ou da parte dele carecida de modificação, se entender que daí não resulta prejuízo para os seus destinatários, ou ordenar, na hipótese contrária, ao oferente que o publique nos termos em que se encontra formulado, conjuntamente com o texto da notificação feita ao órgão de administração da sociedade visada para o alterar ou complementar e com uma nota da CMVM certificando a falta de cumprimento dessa notificação.
Artigo 542.º — Recusa do registo
1 - A CMVM recusará o registo da oferta sempre que se verifique alguma das seguintes circunstâncias:
Falta de conformidade do pedido com o disposto no artigo 538.º;
Falta de apresentação pelo oferente de qualquer dos documentos exigidos no artigo 539.º, quando necessário, e bem assim, sempre que solicitados, dos elementos, informações e esclarecimentos accionais previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 541.º ou dos documentos reformulados a que se refere a alínea c) do mesmo número;
Falta de conformidade desses documentos, ou das deliberações ou resoluções sociais e outros factos que se destinam a certificar, registar ou divulgar, com os preceitos legais e regulamentares que lhes respeitam;
Falta ou irregularidade da aprovação do lançamento da oferta pelos órgãos sociais competentes do oferente, quando este for uma sociedade;
Não reunirem o anúncio de lançamento, a nota informativa da oferta ou, quando a contrapartida for, no todo ou em parte, em valores mobiliários, o correspondente prospecto as condições necessárias para a sua aprovação nos termos do artigo 554.º;
Haver disposição legal ou estatutária que proíba a alienação dos valores mobiliários objecto da oferta ou a sua aquisição por certa categoria ou categorias de pessoas nas quais se inclua o oferente;
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