LegalizeDecreto-Lei n.º 142-A/91 — Código do Mercado de Valores Mobiliários
Este é o ato tal como foi publicado. As alterações posteriores não estão incorporadas no texto: cada uma é um ato autónomo neste repositório e uma entrada no historial desta lei.
17 atos modificativos · 2021-03-23, Decreto-Lei n.º 23/2021 — Determina a cessação de vigência de decretos-leis publicados en…
Código do Mercado de Valores Mobiliários
Divulgá-las-ão imediatamente, pelos meios e na forma apropriados, na sessão durante a qual são recebidas ou, nos casos do n.º 2 do mesmo artigo, no início da sessão subsequente à sua recepção;
Publicá-las-ão no boletim de cotações respeitante à sessão em que forem divulgadas nos termos da alínea precedente, em secção separada da das operações de bolsa.
2 - O estabelecido no número anterior aplicar-se-á igualmente aos mercados secundários especiais, com as devidas adaptações e tidas em conta as normas por que esses mercados se rejam nos termos do n.º 2 do artigo 174.º
Artigo 508.º — Informação mensal
1 - Os intermediários financeiros que operem no mercado de balcão elaborarão e enviarão, até ao dia 10 de cada mês, à CMVM, às bolsas de valores e, quando for o caso, aos mercados secundários especiais que se encontrem criados uma relação de todos os valores mobiliários comprados e vendidos por seu intermédio no mercado de balcão durante o mês anterior, compreendendo, em secções distintas, os valores admitidos e os não admitidos à negociação em bolsa e em cada um desses mercados secundários especiais.
2 - Além do mais que vier a ser estabelecido pela CMVM nos termos do artigo seguinte, a relação discriminará, relativamente a cada valor mobiliário, o número de transacções efectuadas, a quantidade de valores que delas foram objecto, os preços praticados, e bem assim, quando houver operações realizadas a preços diversos, as quantidades transaccionadas a cada um desses preços.
3 - Os intermediários que não tiverem efectuado qualquer transacção no mês em causa deverão elaborar e remeter do mesmo modo, com essa indicação, a relação exigida no presente artigo.
Artigo 509.º — Regulamentação e fiscalização
Compete à CMVM regulamentar a execução do disposto na presente secção, emitindo para o efeito, com audiência prévia das bolsas, as normas que julgue apropriadas, e fiscalizar o seu cumprimento.
SECÇÃO III — Da organização do mercado
Artigo 510.º — Associação nacional dos intermediários financeiros do mercado de balcão
1 - Os intermediários financeiros legalmente autorizados a realizar operações de compra e venda de valores mobiliários no mercado de balcão podem constituir entre si, a nível nacional, uma associação destinada a organizar e administrar esse mercado, dotando-o de sistemas e regras operacionais que lhe permitam funcionar de maneira integrada e em termos compatíveis com os objectivos gerais definidos nos artigos 4.º e 5.º do presente diploma.
2 - Uma vez constituída e registada na CMVM, a associação prevista no número anterior, que daqui em diante se designará por associação do mercado de balcão, será a autoridade competente para gerir e regular esse mercado, nos termos e dentro dos limites estabelecidos nos artigos seguintes, e sem prejuízo das atribuições e competências gerais da CMVM e do Banco de Portugal, designadamente dos poderes de regulamentação, supervisão e fiscalização que a cada um destes organismos pertencem.
Artigo 511.º — Autorização e registo de associação
1 - A actividade da associação do mercado de balcão fica sujeita a autorização do Ministro das Finanças e a registo na CMVM, aplicando-se-lhe para o efeito, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 202.º a 205.º
2 - Constitui condição essencial da autorização referida no número anterior a criação pela associação, logo que constituída, do sistema informatizado de negociação do âmbito nacional previsto no artigo 520.º
Artigo 512.º — Natureza, estrutura e regime jurídico da associação
A associação do mercado de balcão revestirá obrigatoriamente a natureza de associação civil sem fins lucrativos, e a sua estrutura, regime jurídico e funcionamento reger-se-ão pelos preceitos aplicáveis dos artigos 482.º, 484.º a 488.º e 492.º a 496.º do presente diploma, com as modificações e disposições complementares que resultam dos artigos seguintes.
Artigo 513.º — Associados e filiados
1 - A associação do mercado de balcão terá como únicos associados os intermediários financeiros legal e estatutariamente autorizados a realizar operações de compra e venda de valores mobiliários nesse mercado.
2 - Não será autorizada a actividade da associação, nem poderá proceder-se ao respectivo registo, se ela não integrar a totalidade dos intermediários financeiros ou, pelo menos, uma parte deles que, pelo seu número e representatividade em termos de mercado, seja suficiente para caracterizar a associação como de âmbito nacional.
3 - No caso de qualquer intermediário financeiro não se integrar inicialmente na associação como associado, terá direito a fazê-lo em qualquer momento posterior, e poderá, entretanto, participar nela como filiado, nas condições e contra o pagamento de uma taxa de inscrição e da cotização anual ou mensal que nos estatutos se estabeleçam.
Artigo 514.º — Órgãos sociais
A associação do mercado de balcão deverá ter, além dos órgãos sociais previstos no artigo 487.º, um administrador-delegado ou uma comissão executiva, a que competirá a gestão corrente da associação nos termos do artigo 517.º
Artigo 515.º — Competência da assembleia geral
1 - Competirá à assembleia geral da associação, além do que se estabelece no artigo 488.º, deliberar sobre a criação do fundo de garantia a que se refere o artigo 521.º e aprovar o respectivo regulamento interno, bem como as alterações deste, quando não forem da competência do conselho de administração.
2 - Os associados terão direito, nas deliberações da assembleia geral, a um voto por cada fracção que se estabeleça nos estatutos do valor nominal dos títulos patrimoniais de que sejam detentores.
Artigo 516.º — Competência do conselho de administração e do administrador-delegado
As competências do conselho de administração e do administrador-delegado ou comissão executiva regular-se-ão, no que for aplicável e com as devidas adaptações, pelo que se dispõe, respectivamente, no artigo 220.º e no artigo 225.º em relação ao conselho de administração e ao administrador-delegado das associações de bolsa.
Artigo 517.º — Condições de elegibilidade e de exercício do cargo e cessação do mandato do administrador-delegado ou comissão executiva
1 - O administrador-delegado ou, se for o caso, os membros da comissão executiva da associação do mercado de balcão devem satisfazer os requisitos de elegibilidade e cumprir as condições de exercício dos respectivos cargos que se estabelecem para o administrador-delegado das associações de bolsa nos artigos 224.º e 226.º do presente diploma.
2 - Aplica-se igualmente à cessação do mandato do administrador-delegado ou dos membros da comissão executiva o disposto para o administrador-delegado das associações de bolsa no artigo 228.º
Artigo 518.º — Poderes disciplinares
1 - Os estatutos fixarão os poderes disciplinares da associação sobre os seus associados, nomeadamente no que respeita ao cumprimento das disposições legais, regulamentares e deontológicas a que se encontrem sujeitos quanto ao exercício das suas actividades nesse mercado.
2 - Competira à assembleia geral estabelecer, sob proposta do conselho de administração, e submeter à aprovação da CMVM, o regulamento disciplinar da associação, definindo, de conformidade com as disposições estatutárias, a competência disciplinar dos respectivos órgãos e os procedimentos a observar na instauração, instrução e julgamento dos processos.
3 - Salvo nos casos do n.º 3 do artigo 228.º, aplicável à associação do mercado de balcão por força do disposto no n.º 2 do artigo 517.º, a competência para a instrução dos processos disciplinares, quer respeitem aos associados, quer ao pessoal ao serviço da associação, caberá sempre ao administrador-delegado ou, se for o caso, à comissão executiva.
Artigo 519.º — Sistema informatizado de negociação de âmbito nacional
1 - A associação deve promover a criação, com base numa rede informática apropriada de um sistema de negociação de âmbito nacional, integrado por todos os seus associados e filiados, e através do qual se realizem as operações do mercado de balcão que, pela sua própria natureza ou pela natureza da intervenção que nelas tenha o intermediário financeiro, com ele sejam compatíveis.
2 - O sistema referido no número anterior só poderá entrar em funcionamento depois de aprovado pela CMVM e de assegurada a sua interligação com o sistema nacional de compensação e liquidação de operações de bolsa, nos termos e para os efeitos do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 459.º
3 - A organização e gestão do sistema de negociação previsto neste artigo podem ser confiadas a uma associação prestadora de serviços especializados que a associação do mercado de balcão constitua para o efeito, com observância do disposto nos artigos 481.º e seguintes do presente diploma.
4 - A falta de criação do sistema previsto neste artigo constitui fundamento de revogação da autorização a que se refere o artigo 511.º
Artigo 520.º — Operações de contrapartida
1 - Uma vez constituída a associação do mercado de balcão e organizado o sistema de negociação de âmbito nacional por via informática a que se refere o artigo anterior, poderão efectuar-se nesse mercado operações de contrapartida, em qualquer das modalidades previstas nos artigos 475.º e 476.º do presente diploma.
2 - Às operações de contrapartida no mercado de balcão aplicar-se-á, com as adaptações necessárias, o disposto nos artigos 473.º e seguintes, em tudo o que respeite às modalidades dessas operações mencionadas no número anterior, e bem assim às normas especiais que para o efeito vierem a ser emitidas pela CMVM.
Artigo 521.º — Fundo de garantia
1 - A associação do mercado de balcão deve criar, manter e administra um fundo de garantia destinado a assegurar o cumprimento das obrigações e responsabilidades em que os seus associados incorram perante os respectivos clientes em virtude das operações que são incumbidos de realizar naquele mercado.
2 - Aplicar-se-ão ao fundo de garantia previsto no número anterior, no que forem compatíveis com a sua natureza e características específicas, as disposições dos artigos 264.º e seguintes, respeitantes aos fundos de garantia das bolsas de valores.
Artigo 522.º — Segredo profissional
Os membros dos conselhos de administração e fiscal da associação do mercado de balcão, incluindo o administrador-delegado ou os membros da comissão executiva, bem como o respectivo pessoal e todas as pessoas ou entidades, públicas ou privadas, que lhes prestem, a título permanente ou acidental, quaisquer serviços, ficam sujeitos a segredo profissional, em termos idênticos aos previstos no artigo 45.º
TÍTULO IV — Das ofertas públicas de transacção
CAPÍTULO I — Das ofertas públicas de aquisição
SECÇÃO I — Disposições gerais
Artigo 523.º — Âmbito de aplicação
1 - Ficam sujeitas ao disposto no presente capítulo as ofertas públicas de aquisição que se realizem no mercado nacional e tenham por objecto:
Acções;
Obrigações e outros valores mobiliários convertíveis em acções;
Obrigações e outros valores mobiliários que confiram o direito à subscrição de acções ou à sua aquisição a qualquer outro título.
2 - Salvo no que de outro modo se regule neste capítulo, às ofertas públicas de aquisição referidas no número anterior são ainda aplicáveis os artigos 306.º a 315.º do Código das Sociedades Comerciais, cabendo, todavia, à CMVM as competências e os poderes que nesses preceitos se atribuem às comissões directivas das bolsas de valores.
3 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 527.º e 528.º, a oferta pública de aquisição deve ter por objecto uma quantidade de valores mobiliários não inferior a um mínimo que justifique a sua realização e que a CMVM, mediante regulamento, estabelecerá, em função, quando for caso disso, da natureza ou categoria dos valores em causa.
Artigo 524.º — Conceito de oferta pública de aquisição
Para os efeitos do presente diploma:
A oferta de aquisição de valores mobiliários é havida como pública quando assim deva qualificar-se por aplicação, com as necessárias adaptações, dos critérios definidos nos n.os 1 e 2 do artigo 116.º;
A oferta pública de aquisição compreende, além da oferta pública de compra, a oferta pública de troca, que se verifica sempre que o autor da oferta, sendo uma sociedade, se propõe entregar aos respectivos destinatários, como contrapartida da aquisição dos valores que dela são objecto, acções, obrigações ou outros valores mobiliários da própria sociedade oferente ou de sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, já emitidos ou ainda a emitir para esse fim.
Artigo 525.º — Outras definições
1 - Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por:
Oferente, a pessoa ou pessoas singulares ou colectivas que lançam a oferta pública de aquisição, daqui em diante designada abreviadamente por oferta;
Sociedade visada, a sociedade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta;
Destinatários da oferta, os titulares dos valores mobiliários objecto da oferta;
Pessoas actuando em concertação com o oferente, as pessoas singulares ou colectivas que, em virtude de um acordo expresso ou tácito, cooperam activamente com o oferente tendo em vista assegurar o êxito da oferta, nomeadamente através da aquisição dos valores mobiliários que dela são objecto;
Lançamento da oferta, a publicação, nos termos do n.º 1 do artigo 556.º, do anúncio de lançamento e demais documentos da oferta, referidos no mesmo artigo;
Prazo de oferta, o período iniciado com o lançamento da oferta e durante o qual esta pode ser aceite pelos seus destinatários.
2 - Sem prejuízo da aplicação geral, em cada caso, da definição contida na alínea d) do número anterior, presume-se que actuam em concertação com o oferente:
As pessoas singulares ou colectivas que sejam titulares, por conta dele, de valores mobiliários objecto da oferta;
As pessoas singulares ou colectivas que, por acordo com o oferente, venham a adquirir, em resultado da oferta, valores mobiliários que dela são objecto;
Se o oferente for uma pessoa singular, as sociedades que dele dependam, e bem assim quaisquer outras sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com aquelas;
Se o oferente for uma sociedade, as sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, e bem assim quaisquer outras sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com estas últimas;
As sociedades em que o oferente detenha, directa ou indirectamente, o controlo exclusivo da maioria dos votos nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 346.º
Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização do oferente, se este for uma sociedade;
As pessoas singulares ou colectivas que tenham com o oferente um contrato de sindicato de voto relativo à sociedade visada;
Os intermediários financeiros que intervenham na operação nos termos do artigo 533.º;
Quaisquer outras pessoas singulares ou colectivas que, em aplicação do conceito definido na alínea d) do n.º 1, venham a ser indicadas em regulamento da CMVM.
3 - É aplicável para os efeitos das alíneas c) e d) do número anterior o disposto no n.º 2 do artigo 346.º
4 - Competirá à CMVM definir os casos e termos em que devem considerar-se automaticamente elididas, ou em que podem sê-lo a requerimento dos interessados, as presunções estabelecidas no n.º 2.
Artigo 526.º — Liberdade de realização de ofertas públicas de aquisição
Sem prejuízo do cumprimento das condições estabelecidas no presente diploma e em legislação especial a que, por virtude da sua natureza ou condições, se encontre sujeita, a realização de ofertas públicas de aquisição é livre, não dependendo de autorização administrativa.
Artigo 527.º — Obrigatoriedade da oferta pública de aquisição
1 - A compra ou troca de acções e outros valores mobiliários referidos no n.º 1 do artigo 523.º revestirá obrigatoriamente a forma de oferta pública de aquisição nos casos previstos no artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 - Para efeitos do número anterior:
Equiparam-se às sociedades com subscrição pública a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais as sociedades que, embora não possam qualificar-se como tal segundo o disposto no artigo 284.º do mesmo Código, hajam dispersado o seu capital pelo público por qualquer outra forma não prevista neste último preceito, nomeadamente através de oferta ou ofertas públicas de venda ou troca lançadas pela própria sociedade ou pelos seus accionistas;
O facto de o contrato de sociedade atribuir aos accionistas direito de preferência na compra ou troca das respectivas acções só dispensará a obrigatoriedade da oferta pública de aquisição, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 313.º do mesmo Código, quando as acções forem efectivamente adquiridas por accionistas no exercício desse direito de preferência.
Artigo 528.º — Obrigatoriedade de lançamento de uma oferta geral
1 - Nos casos do artigo precedente, qualquer pessoa singular ou colectiva que pretenda adquirir valores que, por si sós ou adicionados, se for o caso, aos que devam considerar-se como pertencendo-lhe nos termos do artigo 530.º, lhe confiram mais de metade dos votos correspondentes ao capital da sociedade em causa deve lançar uma oferta pública de aquisição de todas as acções e demais valores mobiliários mencionados no n.º 1 do artigo 523.º, emitidos pela sociedade visada e que lhe sejam apresentados para o efeito dentro do prazo da oferta.
2 - Ficam igualmente obrigadas a lançar uma oferta geral de aquisição nos termos deste artigo as pessoas singulares ou colectivas que, após a entrada em vigor do presente diploma, e verificando-se as demais condições previstas no artigo anterior, venham a deter, por qualquer forma que não seja uma oferta geral de aquisição lançada em cumprimento do número precedente, valores que, por si sós ou adicionados, se for o caso, aos que devam considerar-se como pertencendo-lhes nos termos do artigo 530.º, lhes confiram mais de metade dos votos correspondentes ao capital da sociedade em causa.
3 - Na oferta geral de aquisição, a contrapartida da oferta, relativamente a cada espécie ou categoria de valores por ela envolvidos, será obrigatoriamente em dinheiro ou acompanhada de uma alternativa em dinheiro, que não poderá fixar-se em quantia inferior ao mais alto dos seguintes montantes:
O equivalente à contrapartida em valores mobiliários que for eventualmente proposta;
O maior preço pago pelo oferente, ou por qualquer das pessoas referidas no artigo 314.º do Código das Sociedades Comerciais e no artigo 530.º do presente diploma pela compra de valores mobiliários da mesma natureza e categoria, nos 12 meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;
A cotação média ponderada desses valores durante o mesmo período;
Não se tratando de valores cotados, ou não se tornando possível apurar a referida cotação média, ou, ainda, não sendo esta representativa por falta de liquidez e de frequência e regularidade de transacções dos valores em causa, o montante determinado, a expensas do oferente, por um perito qualificado e independente, que a CMVM designará quando entenda que a contrapartida em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente, não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa.
Artigo 529.º — Dispensa de oferta de aquisição
1 - Pode ser dispensado, no todo ou em parte, o cumprimento do disposto nos artigos 527.º e 528.º quando a obrigatoriedade do lançamento por qualquer pessoa de uma oferta pública de aquisição, parcial ou geral, resulte:
Da subscrição pelo interessado de acções, de obrigações convertíveis em acções ou de obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções, no exercício de direitos de preferência inerentes a valores mobiliários de que seja titular, desde que o interessado e as pessoas referidas no artigo 530.º se tenham limitado a subscrever a parte que lhes competia na emissão, proporcionalmente aos valores que detinham;
Da subscrição, por intermediário financeiro, de quaisquer valores mobiliários da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 523.º, em consequência da falta da sua subscrição ou aquisição pelos destinatários de oferta pública de subscrição ou de oferta pública de venda sobre eles lançada, quando o intermediário tenha, no primeiro caso, tomado firme esses valores para subscrição ou venda indirecta ou, em qualquer dos casos, haja garantido a sua colocação;
De operações de fusão ou cisão de sociedades, como consequência necessária dos termos em que as mesmas foram aprovadas pelos accionistas, desde que no projecto de fusão ou cisão submetido às assembleias gerais das sociedades em causa tenha sido devidamente explicitado que da operação resultará, para um ou mais accionistas, percentagem de votos igual ou superior aos limiares previstos na alínea c) do n.º 1 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais ou no artigo 528.º do presente decreto-lei.
Da aquisição pelo interessado, judicialmente ou extrajudicialmente, de valores mobiliários que lhe tenham sido dados em garantia de um crédito, se se provar que o devedor não pode solver por outra forma a sua dívida e que à data da constituição desta o credor não conhecia, nem lhe era exigível que conhecesse, tal situação ou a probabilidade de ela vir a ocorrer;
Da aquisição de valores mobiliários por herança ou legado, ou através de doação sem encargos e devidamente comprovada, que se funde em razões estranhas à sociedade emitente desses valores e ao seu domínio;
Da aquisição ou subscrição de valores mobiliários no âmbito de uma operação destinada a prevenir a falência da sociedade e a promover a sua recuperação económica e financeira, desde que razoavelmente se demonstre que a sociedade não dispõe de outra solução mais favorável para evitar a falência e assegurar a sua recuperação, que a operação projectada é adequada aos fins a que se destina, e que foi, como tal, aprovada pelos accionistas, com o parecer favorável dos respectivos órgãos de administração e fiscalização;
Da redução do total dos direitos actuais e potenciais de voto correspondentes aos valores mobiliários emitidos pela sociedade, com o consequente aumento relativo da participação do interessado nesse total, em virtude, nomeadamente, da aquisição de acções próprias pela sociedade, da remissão ou amortização de determinadas acções, e da extinção, pelo decurso do prazo em que deveriam ser exercidos, de direitos de conversão, ou de direitos de subscrição ou aquisição de acções, inerentes a obrigações convertíveis em acções e a obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito a essa subscrição ou aquisição;
De outros factos de natureza semelhante que tornem a obrigatoriedade da oferta iníqua para a pessoa singular ou colectiva que teria de lançá-la, desnecessária à adequada protecção dos interesses dos titulares dos valores mobiliários que dela seriam objecto, ou, nas circunstâncias particulares do caso, contrária a esses interesses.
2 - A oferta pública poderá ainda ser dispensada quando, tratando-se de oferta parcial, se verifique qualquer das situações previstas no n.º 4 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - Compete à CMVM conceder, a requerimento dos interessados, e com audiência prévia do órgão de administração da sociedade em causa, as dispensas previstas no número anterior.
4 - A CMVM deve recusar a dispensa sempre que:
Não se encontrem comprovadas pelos requerentes as condições de que dependa nos termos dos n.os 1 e 2;
Embora essas condições tenham sido comprovadas, a Comissão conclua que o facto ou situação que serve de fundamento à dispensa foi artificialmente criado com o intuito de evitar a obrigatoriedade da oferta pública de aquisição;
Se verifiquem, no caso concreto, circunstâncias especiais que tornem indispensável o lançamento da oferta para defesa dos legítimos interesses e garantia da igualdade de tratamento dos titulares dos valores mobiliários em questão.
5 - Em casos em que isso se justifique, a CMVM pode sujeitar a dispensa a quaisquer condições que considere necessárias para assegurar a protecção dos interesses e a igualdade de tratamento dos titulares dos valores mobiliários a que a dispensa respeita.
6 - As decisões da CMVM serão sempre fundamentadas.
Artigo 530.º — Valores contados como do oferente
1 - Serão contados como pertencentes ao oferente, para cálculo dos limites definidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais e nos n.os 1 e 2 do artigo 528.º do presente diploma, não apenas os direitos de voto que derivem dos valores referidos no n.º 3 do presente artigo e de que ele e as demais pessoas singulares e colectivas indicadas no artigo 314.º do mesmo Código sejam titulares, mas ainda os que resultem dos valores mobiliários da mesma natureza:
Detidos por quaisquer pessoas singulares ou colectivas de conta do oferente;
De que sejam titulares as pessoas mencionadas nas alíneas c), d), e), f) e g) do n.º 2 do artigo 525.º;
Detidas por quaisquer outras pessoas que para o efeito venham a indicar-se no regulamento a que se refere a alínea i) do n.º 2 do artigo 525.º;
De que o oferente ou qualquer das pessoas mencionadas nas alíneas b) e c) do presente artigo e no artigo 314.º do Código das Sociedades Comerciais sejam usufrutuários ou detenham em penhor, caução ou depósito nas condições especificadas na alínea g) do n.º 1 do artigo 346.º, ou possam adquirir, de sua exclusiva iniciativa, em virtude de acordo escrito celebrado com os respectivos titulares.
2 - É aplicável para os efeitos do presente artigo o disposto no n.º 2 do artigo 346.º
3 - Para a contagem dos votos pertencentes ao oferente nos termos do n.º 1, considerar-se-ão tanto os votos inerentes às acções já emitidas pela sociedade visada como os correspondentes às acções em que se converterão, ou a cuja subscrição ou aquisição dão direito, as obrigações e outros valores mobiliários mencionados nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 523.º
Artigo 531.º — Falta de realização de uma oferta obrigatória
Sem prejuízo de outras sanções aplicáveis nos termos do presente diploma ou de legislação especial, a falta de observância do estabelecido nos artigos 527.º e 528.º sujeita o infractor ao disposto no n.º 3 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais e torna-o responsável, não apenas pelos prejuízos que da falta de realização da oferta pública resultem, quando for o caso, para os alienantes dos valores efectivamente adquiridos, como se determina naquele artigo, mas também pelos que sofram, em consequência do mesmo facto, os titulares dos demais valores emitidos pela sociedade em causa e sobre os quais a oferta deveria ter incidido.
Artigo 532.º — Princípios gerais
1 - O oferente, as pessoas que actuem em concertação com ele e o órgão de administração da sociedade visada devem, em tudo quanto se relacione com a oferta, tratar de forma igual os destinatários da oferta que se encontrem em situações idênticas.
2 - A informação a fornecer, nos termos deste capítulo, pelo oferente e pelo órgão de administração da sociedade visada aos destinatários da oferta pública de aquisição deve obedecer rigorosamente aos princípios definidos, de modo geral, nos artigos 97.º e seguintes, bem como, relativamente às ofertas públicas de subscrição, no artigo 144.º do presente diploma.
Artigo 533.º — Intermediários financeiros
1 - A oferta pública de aquisição será sempre organizada e lançada através de uma ou mais instituições de crédito, equiparando-se, para esse efeito, a instituições de crédito as sociedades de investimento e as sociedades financeiras de corretagem.
2 - A instituição de crédito incumbida da operação nos termos do número anterior, ou, havendo mais do que uma, a que desempenhe as funções de líder do consórcio que entre si constituam para esse fim, será o representante do oferente para tudo o que se relacione com o lançamento e execução da oferta.
3 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à instituição ou instituições encarregadas da oferta, e, se for o caso, ao respectivo contrato de consórcio, o disposto no n.º 3 do artigo 125.º e os artigos 126.º e 127.º
SECÇÃO II — Do anúncio preliminar da oferta
Artigo 534.º — Anúncio e comunicação preliminar da oferta
1 - Logo que tome a decisão definitiva de lançar uma oferta pública de aquisição, o oferente deve:
Publicar, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, um anúncio dessa decisão;
Entregar, antes da sua publicação e com os esclarecimentos adicionais que considere necessários, cópia do anúncio ao órgão de administração da sociedade visada e à CMVM, bem como, se for o caso, à bolsa ou bolsas em que os valores mobiliários objecto da oferta estejam admitidos à negociação.
2 - Caso a decisão fique dependente da prévia verificação de alguma condição, a obrigação estabelecida no número anterior nasce apenas depois de essa condição se encontrar preenchida, devendo, entretanto, os interessados observar rigorosamente o disposto no artigo 312.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - Com a publicação do anúncio, o oferente fica obrigado:
A lançar a oferta, salvo nos casos do n.º 1 do artigo 576.º;
A fazê-lo em condições não menos favoráveis do que as constantes do anúncio preliminar;
A requerer à CMVM o registo da oferta, nos termos dos artigos 538.º e seguintes, submetendo-lhe o respectivo pedido, instruído com todos os documentos indicados nesses preceitos, no mais curto espaço de tempo e, o mais tardar, até 20 dias depois da publicação do anúncio.
4 - Em casos especiais em que o considere justificado a CMVM poderá autorizar a prorrogação, por um período que entenda adequado, do prazo estabelecido na alínea c) do número precedente.
5 - O anúncio será obrigatoriamente assinado tanto pelo oferente como pela instituição de crédito que desempenhe as funções de seu representante nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 533.º, a qual garantirá o cumprimento das obrigações estabelecidas no n.º 3 do presente artigo e a capacidade financeira do oferente para os efeitos da oferta.
6 - O incumprimento do disposto no n.º 3, além de sujeitar o oferente às sanções penais e contra-ordenacionais que no caso couberem, torna o oferente e a instituição referida no número anterior solidariamente responsáveis por todos os prejuízos que daí resultem para os destinatários da oferta, para sociedade visada ou para terceiros, sem prejuízo, se for o caso, do direito de regresso da instituição de crédito contra o oferente ou deste contra aquela.
Artigo 535.º — Conteúdo do anúncio
O anúncio preliminar da oferta deve conter:
Todos os elementos indicados nas alíneas a) a e), bem como, se for o caso, nas alíneas i), l) e m), do n.º 1 do artigo 546.º;
As condições de que dependa o lançamento da oferta, compreendendo, para além do seu registo na CMVM, a obtenção tempestiva das autorizações administrativas eventualmente necessárias para a realização da operação e bem assim, quando a contrapartida consistir em valores mobiliários cuja emissão não haja sido ainda aprovada, a aprovação desta última pelo órgão competente da sociedade que tenha de emiti-los;
Quaisquer outros elementos que venham a ser exigidos em regulamento da CMVM.
Artigo 536.º — Comentários do órgão de administração da sociedade visada
No prazo máximo de oito dias a contar da data em que se receba a cópia do anúncio preliminar da oferta, o órgão de administração da sociedade visada entregará ao oferente e à CMVM os seus comentários sobre a oferta, designadamente no que respeita à sua oportunidade, viabilidade, aceitabilidade e condições, entendendo-se que lhe dá, para todos os efeitos, o seu acordo se não se pronunciar dentro desse prazo.
Artigo 537.º — Falta ou deficiências do anúncio preliminar
1 - A CMVM deve ordenar a rectificação do anúncio preliminar da oferta sempre que este não se harmonize com o disposto nos artigos 534.º e 535.º
2 - Quando tenha motivos para presumir que um anúncio preliminar de oferta pública de aquisição sobre determinados valores mobiliários deveria ter sido publicado por força do disposto no artigo 534.º, a CMVM poderá, se o entender necessário para defesa dos investidores e do regular funcionamento do mercado, notificar o potencial oferente para proceder, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, à publicação do referido anúncio, ou, quando for o caso, de outro em que declare que não tem intenção de lançar qualquer oferta de aquisição dos valores em causa, ou que, embora a operação se encontre em estudo, ainda não tomou sobre ela uma decisão definitiva.
3 - Sem prejuízo das sanções contra-ordenacionais aplicáveis, quando o interessado não cumpra, no prazo que lhe tenha sido fixado, as determinações da CMVM previstas nos números anteriores:
Considerar-se-á nulo, para todos os efeitos, nos casos do n.º 1, o anúncio preliminar da oferta, tornando-se o oferente responsável pelos prejuízos que da sua publicação e nulidade hajam resultado para os respectivos destinatários, para a sociedade visada ou para terceiros;
Tanto nesses casos como nos do n.º 2, o interessado ficará impedido de lançar qualquer oferta pública de aquisição sobre os valores em causa nos dois anos subsequentes;
A CMVM deverá divulgar imediatamente a nulidade e a inibição referidas nas alíneas precedentes, mediante anúncio publicado, a expensas do oferente, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, obrigatoriamente inserido também, nos casos do n.º 1 do presente artigo, em todos os jornais em que o tenha sido o anúncio preliminar.
SECÇÃO III — Do registo da oferta
Artigo 538.º — Registo prévio da oferta
1 - A realização de qualquer oferta pública de aquisição depende do seu prévio registo na CMVM.
2 - O registo é feito em face de pedido apresentado à CMVM pelo oferente, instruído com todos os documentos a que se refere o artigo seguinte e assinado pelo oferente e pelo intermediário financeiro que o represente nos termos do n.º 2 do artigo 533.º
Artigo 539.º — Instrução do pedido de registo
1 - O pedido de registo deve ser instruído com os seguintes documentos:
Se for o caso, cópia autenticada das actas das deliberações ou resoluções dos órgãos competentes da sociedade oferente, que, nos termos das disposições legais e estatutárias aplicáveis, hajam autorizado o lançamento da oferta;
Um exemplar do anúncio preliminar da oferta e das rectificações que eventualmente tenha sofrido;
Projecto do anúncio de lançamento e da nota informativa da oferta, elaborados de conformidade com o estabelecido nos artigos 546.º e 547.º e demais aplicáveis do presente diploma;
Projecto do prospecto a que se refere o artigo 549.º, quando a contrapartida da oferta consistir, no todo ou em parte, em valores mobiliários;
Documento comprovativo da oportuna entrega do anúncio preliminar da oferta ao órgão de administração da sociedade visada, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 534.º, e as observações que o oferente entenda dever fazer sobre os comentários daquele órgão, referidos no artigo 536.º, se tiverem sido produzidos;
Se for o caso, documentos comprovativos da oportuna entrega do anúncio preliminar da oferta à bolsa ou bolsas ou outro mercado secundário especial em que os valores mobiliários objecto da oferta se encontrem admitidos à negociação;
Documento comprovativo do cumprimento do disposto no n.º 1 do artigo 540.º;
Quando for o caso, documentos comprovativos dos consentimentos a que se refere o n.º 1 do artigo 551.º, bem como, havendo lugar à publicação de prospecto, dos consentimentos das pessoas responsáveis por ele nos termos das alíneas d) e e) do n.º 1 do artigo 160.º ou da alínea d) do n.º 1 do artigo 605.º, consoante o que for aplicável;
Sendo caso disso, documento comprovativo do depósito da contrapartida em dinheiro ou da garantia bancária do seu pagamento;
Documentos comprovativos do depósito ou bloqueio estabelecidos no n.º 4 do artigo 550.º, quando a contrapartida consistir em valores mobiliários já emitidos;
Sempre que a contrapartida consista em valores mobiliários ainda não emitidos, cópia autenticada das actas das deliberações ou resoluções dos órgãos competentes da sociedade que os deva emitir, autorizando a respectiva emissão para os efeitos da oferta;
Cópia do contrato celebrado entre o oferente e o intermediário ou intermediários financeiros encarregados da operação nos termos do artigo 533.º;
Cópia autenticada de declarações ou registos prévios e de autorizações cambiais ou outras, de natureza administrativa, que, por força de quaisquer preceitos legais ou regulamentares aplicáveis ao caso, sejam exigidos relativamente à operação ou a algum dos seus elementos;
Outros documentos que venham a ser estabelecidos em regulamento da CMVM ou que o oferente entenda apresentar.
2 - Quando a contrapartida da oferta seja constituída, no todo ou em parte, por valores mobiliários, o oferente deve juntar ao pedido de registo, para além dos já referidos nas alíneas d), h), j) e l) do número anterior, os demais documentos exigidos no artigo 134.º para efeitos de oferta publica de subscrição ou no artigo 590.º para efeitos de oferta pública de venda, consoante a contrapartida consista, respectivamente, em valores a emitir para os fins da oferta pública de aquisição ou em valores já emitidos, mas com excepção, no primeiro caso, dos documentos indicados nas alíneas a), g), h), i), m) e n) do n.º 1 do artigo 134.º, e, no segundo, dos referidos nas alíneas g), m) e n) do mesmo artigo e nas alíneas a) e e) do n.º 1 do artigo 590.º, bem como, em ambos os casos, de quaisquer outros que venham a ser dispensados, de modo geral ou para situações especiais, em regulamento da CMVM.
3 - Se à data da apresentação do pedido de registo não tiverem sido ainda tomadas as deliberações ou resoluções a que se refere a alínea l) do n.º 1 ou obtidas as autorizações cambiais ou administrativas mencionadas na alínea n) do mesmo número, o oferente poderá substituir esses documentos por declaração, assinada por ele e pelo intermediário financeiro seu representante, em que se obrigue a juntá-los ao processo até dois dias, pelo menos, antes da data em que termine o prazo fixado no n.º 2 do artigo 541.º para a decisão da CMVM, incluindo a respectiva prorrogação, se necessário.
4 - A falta de cumprimento da obrigação referida no número precedente implica a recusa do registo da oferta, com aplicação do disposto no artigo 544.º
Artigo 540.º — Relatório do órgão de administração da sociedade visada
1 - Até à data da apresentação do pedido de registo o oferente deve entregar ao órgão de administração da sociedade visada cópia do projecto do anúncio de lançamento, da nota informativa de oferta e, se for o caso, do prospecto referido no artigo 549.º
2 - No prazo máximo de oito dias contados daquele em que tenha recebido tais documentos, o órgão de administração da sociedade visada entregará à CMVM e ao oferente o seu relatório sobre a oferta, elaborado nos termos do artigo 553.º e demais aplicáveis do presente capítulo.
3 - Se o relatório não for entregue no prazo a que se refere o número precedente, entender-se-á, para todos os efeitos, que o órgão de administração da sociedade visada aprova a operação e concorda integralmente com o conteúdo dos documentos que lhe foram submetidos.
4 - Em qualquer caso, o órgão de administração da sociedade visada, se tiver dado o seu acordo, quer expressamente, quer por força do disposto na parte final do artigo 536.º, às condições da oferta definidas no anúncio preliminar, não poderá tomar sobre essas condições posição diversa no relatório a que o presente artigo se refere, a não ser que novas condições, elementos ou informações constantes dos documentos da oferta, ou quaisquer outros factos ou circunstâncias de que entretanto haja adquirido conhecimento, objectivamente justifiquem a revisão da posição anteriormente tomada.
5 - Verificando-se a situação prevista no n.º 3, o órgão de administração da sociedade visada será, em todo o caso, obrigado a fornecer à CMVM, dentro do prazo fixado no n.º 2, as informações a que se referem as alíneas d), e) e f), bem como, quando assim se determine, na alínea g), do n.º 2 do artigo 553.º, podendo a CMVM, se o achar conveniente, ordenar que todas essas informações ou parte delas sejam publicadas pelo oferente, nos termos do artigo 556.º, conjuntamente com os demais documentos da oferta.
Artigo 541.º — Apreciação do pedido
1 - A CMVM pode:
Solicitar do oferente e seu representante todos os elementos, informações e esclarecimentos adicionais que considere necessários para a apreciação do pedido de registo;
Solicitar da sociedade visada e de terceiros quaisquer elementos e informações de que careça para o mesmo fim;
Condicionar o registo à prévia introdução no anúncio de lançamento, na nota informativa da oferta, no prospecto a que se refere o artigo 549.º e em quaisquer outros documentos que instruam o pedido, das modificações ou aditamentos que julgue necessários para assegurar o cumprimento das disposições legais aplicáveis e, nomeadamente, a adequada protecção dos destinatários da oferta, solicitando do oferente a apresentação da nova versão, reformulada, desses documentos;
Determinar, para os mesmos fins, que o órgão de administração da sociedade visada introduza no seu relatório, se existir, as alterações ou aditamentos que considere indispensáveis.
2 - A decisão da CMVM, concedendo ou recusando o registo, deve ser notificada ao oferente e ao seu representante no prazo máximo de 15 dias contados da data da entrada do pedido, com toda a documentação que o deva instruir, ou, verificando-se algumas das hipóteses previstas no número anterior, nos oito dias subsequentes à data em que sejam recebidos na Comissão os elementos, informações, esclarecimentos ou documentos reformulados que nesse número se referem, ou em que termine o prazo fixado pela Comissão para sua prestação ou entrega.
3 - Nos casos da alínea d) do n.º 1, se o órgão de administração da sociedade visada não cumprir a determinação ali prevista, a CMVM poderá, sem prejuízo das sanções contra-ordenacionais ou penais a que o desacatamento dessa determinação dê lugar, proibir a publicação do relatório, ou da parte dele carecida de modificação, se entender que daí não resulta prejuízo para os seus destinatários, ou ordenar, na hipótese contrária, ao oferente que o publique nos termos em que se encontra formulado, conjuntamente com o texto da notificação feita ao órgão de administração da sociedade visada para o alterar ou complementar e com uma nota da CMVM certificando a falta de cumprimento dessa notificação.
Artigo 542.º — Recusa do registo
1 - A CMVM recusará o registo da oferta sempre que se verifique alguma das seguintes circunstâncias:
Falta de conformidade do pedido com o disposto no artigo 538.º;
Falta de apresentação pelo oferente de qualquer dos documentos exigidos no artigo 539.º, quando necessário, e bem assim, sempre que solicitados, dos elementos, informações e esclarecimentos accionais previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 541.º ou dos documentos reformulados a que se refere a alínea c) do mesmo número;
Falta de conformidade desses documentos, ou das deliberações ou resoluções sociais e outros factos que se destinam a certificar, registar ou divulgar, com os preceitos legais e regulamentares que lhes respeitam;
Falta ou irregularidade da aprovação do lançamento da oferta pelos órgãos sociais competentes do oferente, quando este for uma sociedade;
Não reunirem o anúncio de lançamento, a nota informativa da oferta ou, quando a contrapartida for, no todo ou em parte, em valores mobiliários, o correspondente prospecto as condições necessárias para a sua aprovação nos termos do artigo 554.º;
Haver disposição legal ou estatutária que proíba a alienação dos valores mobiliários objecto da oferta ou a sua aquisição por certa categoria ou categorias de pessoas nas quais se inclua o oferente;
A oferta pública de aquisição dever considerar-se, por qualquer outro motivo, como ilegal ou envolvendo fraude à lei, designadamente por implicar violação de qualquer outra norma deste diploma e respectivas disposições regulamentares ou do Código das Sociedades Comerciais;
Ser a quantidade dos valores mobiliários objecto da oferta inferior ao mínimo previsto no n.º 3 do artigo 523.º ou manifestamente incompatível com os objectivos declarados pelo oferente;
Tratando-se de oferta concorrente, não satisfazer a mesma o disposto no artigo 562.º
2 - Será aplicável, com as devidas adaptações, ao registo da oferta pública de aquisição o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 137.º
Artigo 543.º — Concessão do registo, sua caducidade, notificações e recursos
1 - Não se verificando qualquer dos impedimentos mencionados no artigo anterior, a CMVM procederá ao registo da oferta e notificará imediatamente do facto o oferente e o intermediário financeiro que o represente.
2 - A concessão do registo significa que a CMVM considera a oferta conforme com a legislação aplicável, mas não envolve por parte dela qualquer garantia ou responsabilidade quanto à veracidade da informação prestada pelo oferente, nem qualquer juízo sobre a oportunidade, conveniência ou adequação económica e financeira da operação.
3 - O estabelecido no número precedente deve fazer-se constar do documento da oferta, em termos que a CMVM regulamentarmente fixará.
4 - O registo caduca, para todos os efeitos, se o anúncio de lançamento e os demais documentos da oferta não forem publicados no prazo a que se refere o n.º 1 do artigo 556.º ou até ao fim do período de prorrogação que tenha sido concedido ao oferente nos termos do n.º 6 do mesmo artigo.
5 - Às notificações e aos recursos relacionados com pedidos de registo de ofertas públicas de aquisição é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 140.º
6 - Sendo recusado ou caducando o registo, a CMVM fará imediatamente publicar, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, à custa do oferente, anúncio do indeferimento ou caducidade, com expressa referência ao anúncio preliminar da oferta pública a que respeita e a identificação, números e datas do boletim ou boletins de cotações e do jornal ou jornais em que este último foi inserido.
Artigo 544.º — Responsabilidade do oferente pela recusa ou caducidade do registo
Sempre que o registo seja recusado por facto imputável ao oferente ou caduque nos termos do n.º 4 do artigo anterior, considerar-se-á, para todos os efeitos, que o oferente violou o disposto na alínea a) do n.º 3 do artigo 534.º
SECÇÃO IV — Dos documentos da oferta
Artigo 545.º — Documentos da oferta
A oferta pública de aquisição não pode realizar-se sem que o oferente publique e coloque à disposição dos interessados, nos termos do artigo 556.º, os seguintes documentos, devidamente aprovados pela CMVM:
Anúncio de lançamento da oferta;
Nota informativa da oferta;
Quando a contrapartida da aquisição seja constituída, no todo ou em parte, por valores mobiliários a emitir para esse efeito ou já emitidos, o prospecto a que se refere o artigo 549.º, se for exigível nos termos das disposições legais aplicáveis por força desse artigo;
Relatório do órgão de administração da sociedade visada sobre a oferta, se tiver sido elaborado e entregue à CMVM até ao termo do prazo fixado no n.º 2 do artigo 540.º, ou, no caso contrário, e se a Comissão o determinar, as informações a que se refere o n.º 5 do mesmo artigo.
Artigo 546.º — Anúncio de lançamento da oferta
1 - O anúncio de lançamento da oferta deve conter, pelo menos, os seguintes elementos:
Nome e domicílio do oferente ou, tratando-se de sociedade, o seu tipo, firma e sede social;
Tipo, firma e sede social da sociedade visada;
Identificação do intermediário financeiro representante do oferente, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 533.º;
Natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta;
Contrapartida oferecida;
Entidade em que está depositada a contrapartida em dinheiro ou que prestou garantia bancária do seu pagamento, exigida na parte final do n.º 3 do artigo 550.º;
Sempre que a contrapartida seja, no todo ou em parte, constituída por valores mobiliários ou comporte uma alternativa em valores mobiliários, especificação da data a partir da qual estes conferirão direito aos respectivos rendimentos;
Prazo da oferta, com indicação expressa da última data e hora até às quais as aceitações podem ser recebidas;
Especificação, quando não se tratar de oferta geral, da quantidade ou percentagem máxima de valores mobiliários que o oferente se obriga a adquirir;
O critério de rateio a adoptar nos casos da alínea anterior, se as aceitações excederem o máximo estabelecido;
Eventual condicionamento da oferta à sua aceitação por pessoas que, no seu conjunto, sejam titulares de um número ou percentagem mínimos de valores mobiliários;
Quaisquer outras condições a que a oferta fique sujeita;
Modo como os destinatários da oferta devem proceder à sua aceitação;
Contendo a contrapartida uma opção em dinheiro ou em valores mobiliários, condições do exercício dessa opção;
Indicação da bolsa ou bolsas onde a operação se executará;
Quaisquer despesas, taxas ou impostos que devam ser suportados pelos destinatários da oferta;
Se for o caso, indicação de que os valores mobiliários oferecidos em contrapartida se destinam a ser admitidos à cotação em bolsa ou em mercado secundário especial;
Outras declarações ou indicações que, mediante regulamento, venham a ser exigidas pela CMVM.
2 - O anúncio deve ainda identificar, quando for caso disso, as pessoas e entidades por conta das quais o oferente actue, bem como as que se encontrem, relativamente ao oferente, em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 530.º ou que actuem por qualquer outra forma em concertação com ele.
3 - A quantidade de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir deve ser compatível com os objectivos da oferta, tal como declarados na nota informativa a que se refere o artigo seguinte.
4 - Nos casos da alínea i) do n.º 1, se as aceitações ultrapassarem o máximo fixado pelo oferente, este só poderá adquirir os valores mobiliários em excesso desde que se tenha reservado expressamente esse direito no próprio anúncio, e apenas até ao limite em que os direitos de voto inerentes aos valores assim adquiridos, conjuntamente com os que correspondam aos valores que o oferente se obrigou a adquirir por força da mesma alínea e aos que devam considerar-se como pertencendo-lhe, de acordo com o disposto no artigo 530.º, à data em que tenha de exercer, nos termos do n.º 2 do artigo 573.º, o direito de adquirir os valores em excesso, não atinjam o limiar fixado nos n.os 1 e 2 do artigo 528.º para o lançamento de uma oferta geral.
5 - O estabelecimento, para os efeitos da alínea j) do n.º 1, de critério de rateio diferente do previsto no n.º 1 do artigo 573.º depende de autorização a conceder pela CMVM, tido em conta o disposto no n.º 1 do artigo 532.º
6 - Para além da prevista na alínea l) do n.º 1 do presente artigo, as ofertas públicas só podem ser sujeitas a outras condições que a CMVM autorize por considerar que correspondem a um interesse sério do oferente e não prejudicam interesses legítimos dos destinatários da oferta nem afectam o normal funcionamento do mercado.
7 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à indicação prevista na alínea r) do n.º 1 o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 135.º
Artigo 547.º — Nota informativa
1 - A nota informativa a que se refere a alínea b) do artigo 545.º deve conter, pelo menos, informação adequada sobre:
O oferente;
Quando for o caso, as pessoas e entidades mencionadas no n.º 2 do artigo 546.º;
A identificação dos responsáveis, nos termos do artigo 578.º, pela informação contida no anúncio de lançamento e na nota informativa da oferta, bem como, se for o caso, pela constante do prospecto a que se refere o artigo 549.º;
Os objectivos que o oferente pretende atingir com a aquisição, compreendendo, nomeadamente, se for caso disso, as suas intenções gerais quanto à continuidade ou à eventual reestruturação da sociedade visada e de quaisquer outras sociedades que dela dependam, bem como quanto à orientação e desenvolvimento das respectivas actividades e à política industrial, financeira e social que pretende seguir, em particular no que respeita à utilização do património das sociedades referidas, à manutenção da cotação das suas acções e ao emprego;
A justificação do valor da contrapartida oferecida, especificando os métodos de cálculo adoptados na sua determinação e os factores e dados em que essa determinação se baseou;
As quantidades de valores mobiliários emitidos pela sociedade visada, de cada uma das espécies indicadas no n.º 1 do artigo 523.º, de que sejam titulares o oferente e as pessoas mencionadas no artigo 530.º, com a indicação dos direitos de voto que lhes correspondam e a discriminação das quantidades, datas e preços dos valores adquiridos nos últimos 12 meses;
Sendo o oferente uma sociedade, e na medida em que disso tenha conhecimento, as quantidades de valores mobiliários por ela emitidos, de cada uma das espécies referidas no n.º 1 do artigo 523.º, de que seja titular a sociedade visada, bem como dos que devam considerar-se como integrantes da participação desta no capital do oferente por força do disposto no artigo 346.º, e dos detidos, directa ou indirectamente, pelos membros dos órgãos de administração da sociedade visada e das sociedades referidas na alínea c) do n.º 1 do mesmo artigo, especificando os direitos de voto que lhes são inerentes;
Quando for o caso, as vantagens especiais que o oferente pretenda atribuir aos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade visada e quaisquer acordos eventualmente estabelecidos com todas ou algumas das pessoas que integrem esses órgãos à data do lançamento da oferta;
Quaisquer acordos eventualmente estabelecidos entre o oferente ou qualquer das pessoas indicadas no artigo 530.º e algum ou alguns dos destinatários da oferta, pelos quais estes se hajam comprometido a aceitá-la ou se tenham anteriormente obrigado, independentemente da oferta, a vender-lhes valores que dela são objecto, especificando as quantidades de valores mobiliários abrangidas por tais acordos e as respectivas condições;
Eventuais acordos ou entendimentos estabelecidos com outras pessoas singulares ou colectivas para as quais o oferente deva transferir, após o encerramento da operação, qualquer parcela dos valores adquiridos através da oferta, especificando, além das respectivas condições, a identidade dos interessados e bem assim informações idênticas às que lhes seriam exigíveis nos termos do presente artigo se figurassem na operação como oferentes;
Quaisquer acordos parassociais de que o oferente seja parte ou de que tenha conhecimento, relativos ao exercício dos direitos de voto inerentes às acções da sociedade visada;
A menção do direito do destinatário da oferta de retirar a sua aceitação antes do encerramento da operação, se for entretanto lançada uma oferta concorrente, e bem assim a especificação de quaisquer outros casos, incluindo os previstos na lei, em que esse direito igualmente lhe assista;
A indicação de todos os demais casos em que a oferta pode ser retirada nos termos do artigo 576.º;
Outras informações que a CMVM venha a estabelecer mediante regulamento.
2 - Quando a contrapartida proposta consistir, no todo ou em parte, em valores mobiliários não admitidos à cotação em bolsa ou em mercado secundário especial e que não tenham sido objecto de uma oferta pública de subscrição ou de venda nos 12 meses anteriores, a nota informativa será obrigatoriamente acompanhada de parecer de intermediário financeiro qualificado para o efeito ou de auditor independente das partes e que se encontre registado na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes, que deverão, em especial, pronunciar-se sobre a razoabilidade dessa contrapartida, os critérios adoptados para a avaliar e a correcção e suficiência dos dados e pressupostos em que a sua avaliação se baseia.
Artigo 548.º — Ofertas conjuntas ou de objecto múltiplo
Quando a oferta pública seja formulada conjuntamente por mais de um oferente ou tenha por objecto mais de uma espécie ou categoria de valores mobiliários, os elementos e informações exigidos nos artigos 546.º e 547.º devem ser fornecidos, salvo se houver repetição, relativamente a cada oferente e a cada espécie ou categoria de valores mobiliários.
Artigo 549.º — Prospecto
1 - Sempre que, de acordo com o disposto no artigo seguinte, a contrapartida da oferta consista, no todo ou em parte, quer como proposta base quer como alternativa, em valores mobiliários, os documentos da oferta incluirão um prospecto contendo todas as informações que seriam exigíveis, nos termos do presente diploma, se tais valores se destinassem a ser colocados mediante oferta pública de venda ou oferta pública de subscrição, consoante se trate, respectivamente, de valores já emitidos ou de valores a emitir exclusivamente para efeitos da oferta, ficando o oferente igualmente obrigado à elaboração e publicação dos prospectos complementares que se tornem eventualmente necessários, com aplicação do disposto nos artigos 153.º, 158.º e 159.º
2 - Havendo lugar, nos termos do n.º 1 do artigo 153.º, à rectificação do prospecto inicial ou à elaboração e publicação de qualquer prospecto complementar, observar-se-ão as seguintes regras especiais:
Nos casos das alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 153.º, o prazo para a decisão da CMVM, fixado n.º 2 do artigo 541.º, será prorrogado pelo período que a CMVM julgue necessário para o cumprimento, com apropriada diligência, do que nas mesmas alíneas se dispõe e para permitir ao órgão de administração da sociedade visada considerar os novos factos ou circunstâncias no relatório a que se refere o artigo 540.º, ou, se este já tiver sido apresentado, introduzir nele as modificações que repute indispensáveis;
Nos casos da alínea d) do n.º 1 do artigo 153.º, o prazo da oferta, ou, se houver mais de uma, o de todas elas, considerar-se-á automaticamente prorrogado pelo período correspondente ao da suspensão estabelecida nessa alínea e nos n.os 4 e 5 do mesmo artigo.
3 - Se o oferente não cumprir, com a diligência devida e no que for aplicável, o disposto nos artigos 153.º, 158.º e 159.º, a CMVM pode, de acordo com os interesses dos investidores e do mercado:
Recusar o registo da oferta, se não tiver sido ainda concedido, ou cancelá-lo, na hipótese contrária, considerando-se, em qualquer dos casos e para todos os efeitos, que o oferente faltou ao cumprimento do estabelecido na alínea a) do n.º 3 do artigo 534.º;
Ou, quando haja lugar a prospecto complementar e este já se encontre aprovado, substituir-se ao oferente na respectiva publicação, se o oferente a não efectuar nos dois dias que se sigam à data em que a aprovação lhe for notificada ou se, verificando-se, nos termos do n.º 1 do artigo 159.º, a nulidade da publicação feita, o oferente a não sanar, nos dois dias seguintes, pela forma prescrita no n.º 2 do mesmo artigo.
Artigo 550.º — Contrapartida da oferta
1 - Sem prejuízo do que se dispõe no n.º 3 do artigo 528.º, a contrapartida da oferta consistirá, nos termos do n.º 1 do artigo 310.º do Código das Sociedades Comerciais e da alínea b) do artigo 524.º do presente diploma, em dinheiro, em valores mobiliários ou parcialmente em dinheiro e parcialmente em valores mobiliários, podendo também o oferente apresentar, em alternativa, uma proposta de contrapartida em dinheiro e uma ou mais propostas de contrapartida em valores mobiliários ou mistas.
2 - Salvo autorização devidamente fundamentada da CMVM, que só a concederá quando as circunstâncias especiais do caso comprovadamente o justifiquem, o valor da contrapartida não pode ser inferior ao mais elevado preço por que o oferente ou qualquer das pessoas referidas no artigo 530.º hajam directa ou indirectamente adquirido os valores mobiliários em causa nos três meses anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta, ou, se tais aquisições representarem mais de 15% do total desses valores emitido pela sociedade visada e ainda em circulação, nos 12 meses que antecederam a mesma data.
3 - Consistindo a contrapartida em dinheiro, o depósito previsto no n.º 2 do artigo 310.º do Código das Sociedades Comerciais deve ser efectuado antes da apresentação do pedido de registo da oferta, podendo, todavia, ser substituído por garantia bancária prestada por instituição de crédito ou sociedade de investimento.
4 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários já emitidos, serão os mesmos, antes da apresentação do pedido de registo, depositados, para o fim exclusivo da oferta, junto dos intermediários incumbidos da operação nos termos do artigo 533.º, se forem titulados, ou, tanto nesta hipótese, se os referidos intermediários nisso acordarem, como no caso de se tratar de valores escriturais, bloqueados, para o mesmo efeito, nas contas em que se encontrem, respectivamente, depositados ou inscritos, devendo os intermediários financeiros que tenham a seu cargo tais contas emitir e entregar ao oferente ou ao representante do oferente os certificados comprovativos do bloqueio.
Artigo 551.º — Declarações, estudos, pareceres, previsões e avaliações
1 - Qualquer declaração, estudo, parecer, previsão ou avaliação provenientes de pessoa que não seja o oferente, o seu representante ou um administrador, director ou empregado da sociedade oferente só podem ser reproduzidos ou mencionados na nota informativa da oferta ou no prospecto a que se refere o artigo 549.º e atribuídos aos seus autores desde que estes hajam dado para o efeito o seu consentimento escrito e o não tenham retirado até à publicação dos referidos documentos.
2 - As previsões de facturação, de resultados ou de qualquer outra natureza incluídas na nota informativa ou no prospecto da oferta e relativas à sociedade oferente, à sociedade visada ou a outra sociedade que com elas se encontre em relação de domínio ou de grupo devem ser acompanhadas da especificação dos dados e pressupostos em que se baseiem e dos critérios utilizados na sua elaboração.
3 - Sempre que dos documentos da oferta mencionados nos números precedentes conste uma avaliação de bens pertencentes à sociedade visada, à sociedade oferente ou a qualquer outra sociedade que com elas esteja em relação de domínio ou de grupo, indicar-se-ão obrigatoriamente nesses documentos o nome e qualificação profissional da pessoa singular ou colectiva que procedeu à avaliação, a data desta e os critérios adoptados para a realizar.
Artigo 552.º — Prazo da oferta
1 - O prazo da oferta pode variar entre 30 e 40 dias, ficando sujeito a aprovação da CMVM.
2 - Sempre que, considerando a natureza e características da operação, os interesses dos respectivos destinatários o justifiquem, a CMVM pode autorizar ou determinar que o prazo da oferta se fixe em mais de 40 dias, não excedendo, todavia, em qualquer caso, 60 dias.
3 - O prazo da oferta será prorrogado:
Por período equivalente a uma terço da sua duração inicial, quando ocorra revisão da oferta nos termos do n.º 1 do artigo 558.º;
Quando surjam uma ou mais ofertas concorrentes e o oferente anterior não decida retirar a sua, até ao termo do prazo da única oferta concorrente ou, havendo mais de uma, da que tiver sido lançada em último lugar;
Quando se verifique a situação prevista na alínea b) do n.º 2 do artigo 549.º, pelo período que nessa mesma alínea se estabelece.
4 - As prorrogações previstas no número anterior serão objecto de anúncio específico, publicado, após aprovação da CMVM, pela mesma forma que o anúncio de lançamento.
5 - Nos casos da alínea a) do n.º 3, o anúncio da prorrogação do prazo deve ser publicado conjuntamente com o documento de revisão da oferta referido no n.º 1 do artigo 558.º, sob pena de a revisão não produzir qualquer efeito.
6 - Nos casos da alínea b) do n.º 3, lançada uma oferta concorrente, considerar-se-ão automaticamente prorrogados, nos termos da mesma alínea, os prazos das ofertas anteriores, se estas não forem retiradas de conformidade com o disposto no artigo 565.º
Artigo 553.º — Conteúdo do relatório do órgão de administração da sociedade visada
1 - No relatório a que se refere o n.º 2 do artigo 540.º deve o órgão de administração da sociedade visada proceder, quando for caso disso, a uma análise aprofundada da operação proposta pelo oferente, designadamente à luz dos interesses da sociedade e do conjunto dos seus accionistas, credores e empregados, e fornecer aos destinatários da oferta todos os demais elementos e informações pertinentes de que disponha ou que lhe seja razoavelmente exigível que obtenha ou prepare para os habilitar a tomarem uma decisão fundamentada sobre a respectiva aceitação ou não aceitação.
2 - Para os efeitos do número anterior, o relatório deve nomeadamente conter:
Os comentários e parecer do órgão de administração da sociedade visada sobre os termos e as implicações da operação, sobre o oferente e os seus objectivos e intenções e sobre a natureza e o valor da contrapartida proposta;
A apreciação dos dados, declarações, pareceres, previsões, avaliações e, em geral, das informações contidas nos documentos da oferta apresentados pelo oferente, devendo corrigir ou integrar as que sejam inexactas, infundadas, incompletas ou totalmente omissas;
Sendo caso disso, a indicação de ter havido acordo entre o oferente e o órgão de administração da sociedade visada quanto à operação;
Informação adequada sobre os acordos respeitantes ao exercício dos direitos de voto inerentes às acções da sociedade visada, que nesta se encontrem registados ou de que o respectivo órgão de administração tenha conhecimento;
As quantidades de valores mobiliários objecto da oferta, que, à data do relatório, pertençam à sociedade visada, às sociedades que com esta se encontrem em relação de domínio ou de grupo, aos membros dos seus órgãos de administração, ou a outras pessoas ou sociedades que os detenham por conta das antes mencionadas, com especificação dos votos que lhes correspondam;
As quantidades de acções e restantes valores mobiliários a que se refere o n.º 1 do artigo 523.º, emitidos pela sociedade oferente e de que sejam titulares, à data do relatório, as pessoas e sociedades indicadas na alínea anterior, com especificação dos votos que lhes correspondam;
Quaisquer outras informações que a CMVM venha a estabelecer mediante regulamento.
3 - Quando o conteúdo do relatório não haja merecido, no todo ou em parte, a concordância de um ou mais membros do órgão de administração da sociedade visada, será esse facto consignado no próprio relatório, devendo os membros dissidentes fazer incluir nele o seu parecer sobre as matérias em que não haja acordo e os respectivos fundamentos.
4 - Ao relatório de que trata o presente artigo é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 551.º
Artigo 554.º — Aprovação dos documentos da oferta
1 - A CMVM deve recusar a aprovação do anúncio de lançamento da oferta pública de aquisição, da respectiva nota informativa e, quando for o caso, do prospecto exigido no artigo 549.º sempre que entenda que os interesses dos destinatários da oferta não se encontram adequadamente protegidos, em virtude, nomeadamente, da verificação, em relação a esses documentos, de alguma das circunstâncias definidas nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 154.º
2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à apreciação e aprovação dos documentos a que se refere o número precedente o estabelecido, de modo geral, quanto à apreciação do pedido de registo, no n.º 1 do artigo 541.º, no n.º 2 do artigo 542.º e, bem assim, quanto ao prospecto de ofertas públicas de subscrição, no n.º 3 do artigo 154.º
3 - O disposto nos números anteriores é igualmente aplicável à apreciação e aprovação do relatório do órgão de administração da sociedade visada, sem prejuízo, todavia, do que em relação a ele especialmente se determina na alínea d) do n.º 1 e no n.º 3 do artigo 541.º
4 - As decisões da CMVM tomadas sobre o relatório do órgão de administração da sociedade visada, quer respeitem à sua aprovação ou recusa de aprovação, quer ao que se estabelece no n.º 3 do artigo 541.º, serão notificadas autonomamente àquele órgão, bem como ao oferente e ao seu representante, observando-se para o efeito, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 140.º
Artigo 555.º — Documentos de oferta pública de aquisição aprovados por autoridade de outro Estado membro da CEE
É aplicável, com as devidas adaptações, ao reconhecimento e aceitação em Portugal de documentos de ofertas públicas de aquisição aprovados por autoridades de outros Estados membros da CEE o disposto no artigo 155.º do presente diploma.
Artigo 556.º — Publicação dos documentos da oferta
1 - O anúncio de lançamento da oferta, a nota informativa e, se for o caso, o prospecto exigido no artigo 549.º e o relatório do órgão de administração da sociedade visada devem ser publicados pelo oferente, nos oito dias subsequentes à notificação do registo da operação, por uma das seguintes formas, à sua escolha:
Através da sua inserção no boletim de cotações da bolsa ou bolsas em que efectuará a sessão especial de execução da operação, bem como, se for o caso, da bolsa ou bolsas em que os valores mobiliários que dela são objecto se encontrem cotados, e ainda em, pelo menos, um jornal de grande circulação no País, fazendo-se constar de quaisquer publicações subsequentes dos mesmos documentos ou relacionadas com a oferta e de toda a restante publicidade que se faça com vista à realização da operação o número e data do boletim ou boletins de cotações e o título, número e data do jornal ou jornais em que tais documentos foram pela primeira vez inseridos;
Através da inserção do anúncio de lançamento da oferta no boletim de cotações da bolsa ou bolsas referidas na alínea anterior e, pelo menos, num jornal de grande circulação no País, e de uma brochura contendo o teor desse anúncio e dos demais documentos da oferta, colocada gratuitamente à disposição dos interessados nos locais a que se alude no n.º 3 deste artigo, fazendo-se constar de todas as publicações do anúncio de lançamento ou relacionadas com a operação e da restante publicidade que desta se faça a existência da brochura e os locais onde pode ser obtida;
Caso sejam nominativos todos os valores mobiliários objecto da oferta, através da inserção do anúncio de lançamento no boletim de cotações da bolsa ou bolsas mencionadas nas alíneas precedentes e, pelo menos, num jornal de grande circulação no País, e do simultâneo envio aos destinatários da oferta, por carta registada com aviso de recepção, do teor do anúncio e dos demais documentos de oferta, fazendo-se constar de todas as publicações do anúncio de lançamento ou relacionadas com a operação e da restante publicidade que da mesma se faça o facto de se haver optado por esta forma de publicação e a indicação da entidade à qual os interessados que não tenham recebido os documentos da oferta ou que só posteriormente hajam adquirido os valores em causa, bem como, se o desejarem, os intermediários financeiros, podem solicitar esses documentos.
2 - A publicação dos documentos da oferta no boletim ou boletins de cotações e nos jornais, bem como, quando for o caso, a colocação à disposição do público da brochura a que se refere a alínea b) do número anterior, e o envio das cartas mencionadas na alínea c) do mesmo número devem ser efectuados no mesmo dia.
3 - Entre os locais referidos na alínea b) do n.º 1 incluir-se-ão obrigatoriamente a sede do oferente, se este for uma sociedade, a sede e os estabelecimentos abertos ao público do representante do oferente e as instalações das bolsas e centros de transacção de valores.
4 - O oferente deve entregar à CMVM, logo a seguir à sua publicação, um exemplar dos boletins de cotações e jornais onde foram feitas as inserções previstas no n.º 1, bem como um exemplar da brochura mencionada na alínea b) e um exemplar das cartas previstas na alínea c) do mesmo número, conjuntamente, neste último caso, com uma relação de todos os respectivos destinatários.
5 - Para os fins da alínea c) do n.º 1, a sociedade visada deve fornecer ao oferente, a pedido deste, os nomes e endereços de todos os titulares dos valores nominativos objecto da oferta.
6 - Em casos em que o considere justificado, a CMVM pode, a solicitação fundamentada do oferente, prorrogar por período não superior a cinco dias o prazo estabelecido no n.º 1 para publicação dos documentos de oferta.
7 - É aplicável, com as devidas adaptações, à publicação prevista neste artigo o disposto no artigo 159.º
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