LegalizeDecreto-Lei n.º 142-A/91 — Código do Mercado de Valores Mobiliários
Este é o ato tal como foi publicado. As alterações posteriores não estão incorporadas no texto: cada uma é um ato autónomo neste repositório e uma entrada no historial desta lei.
17 atos modificativos · 2021-03-23, Decreto-Lei n.º 23/2021 — Determina a cessação de vigência de decretos-leis publicados en…
Código do Mercado de Valores Mobiliários
3 - As transacções de valores mobiliários que se efectuem fora dos mercados referidos na alínea b) do n.º 1, realizadas directamente entre os investigadores, ficam sujeitas às disposições deste diploma e seus regulamentos e de qualquer outra legislação que se lhes refira, nos exactos termos e dentro dos limites que nessas disposições expressamente se fixem ou do que nelas, pela generalidade dos preceitos que contenham ou pela própria natureza das transacções em causa, lhes seja necessariamente aplicável.
4 - As actividades profissionais abrangidas pela definição constante da alínea e) do n.º 1 compreendem não apenas as operações que os intermediários financeiros realizem por conta ou em nome de terceiros mas também as que se encontrem legal e estatutariamente autorizadas ou obrigadas a efectuar por conta própria, no âmbito das funções que desempenhem no mercado de valores mobiliários.
Artigo 4.º — Objectivos gerais
As normas reguladoras dos mercados de valores mobiliários e das actividades que neles se exercem terão nomeadamente por objectivo:
Estimular a formação da poupança e a sua aplicação em valores mobiliários;
Promover a adequada organização e expansão e o funcionamento regular e eficiente dos mercados de valores mobiliários;
Assegurar a transparência dos mesmos mercados e das transacções que neles se efectuam;
Promover, através de uma oferta e de uma procura tão amplas e globalizadas quanto possível e da interconexão e fluxo permanente de informação entre os diversos mercados de valores mobiliários, a criação de condições que garantam a adequação, homogeneidade e estabilidade dos preços que nesses mercados se formam;
Promover a fixação, pelos respectivos organismos de classe ou, quando estes não existam ou não as estabeleçam, pelas autoridades competentes, das normas deontológicas ou códigos de conduta a que, em complemento das disposições legais e regulamentares aplicáveis, devam estar sujeitas as pessoas e entidades que operam profissionalmente nos mercados de valores mobiliários, nomeadamente os intermediários financeiros, os órgãos de gestão, direcção e fiscalização desses mercados e o respectivo pessoal;
Assegurar a adequada defesa das entidades emitentes, dos intermediários financeiros e, em especial, dos investidores contra as actuações fraudulentas, ilícitas ou irregulares que possam afectar os seus legítimos interesses.
Artigo 5.º — Defesa do mercado
As normas e medidas de defesa do mercado a que se refere a alínea f) do artigo precedente terão, designadamente, em vista, para além do que se dispõe nas alíneas c), d) e e) do mesmo artigo:
Assegurar aos investidores e aos intermediários financeiros em geral uma informação suficiente, verídica, objectiva, clara, acessível e atempada sobre os valores mobiliários, as entidades que os emitem e as transacções de que são objecto nos mercados respectivos;
Prevenir e reprimir, em colaboração, quando for o caso, com as autoridades competentes de outros países interessados, emissões e outras operações fraudulentas, ilegais ou irregulares sobre valores mobiliários;
Prevenir e reprimir todas as formas de utilização abusiva de informação privilegiada;
Combater todas as actuações ilícitas ou fraudulentas destinadas a alterar artificialmente as condições da oferta ou da procura de valores mobiliários no mercado ou a manipular, por esse ou por qualquer outro modo, a normal formação dos respectivos preços;
Em geral, garantir a adopção e observância, nos mercados de valores mobiliários, de práticas comerciais equitativas, e bem assim o rigoroso cumprimento das disposições legais, regulamentares e deontológicas aplicáveis, por parte de todas as pessoas e entidades que neles intervêm, seja a que título for.
CAPÍTULO II — Do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários
Artigo 6.º — Criação e funções
É criado, como órgão consultivo do Ministro das Finanças, o Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, ao qual competirá:
1.º Pronunciar-se sobre:
As políticas gerais a adoptar pelo Governo no tocante ao mercado de valores mobiliários ou que nele tenham reflexos significativos;
Quaisquer diplomas legais relacionados com esse mercado;
Os diplomas através dos quais o Ministro das Finanças exerça as funções de organização e regulamentação do mesmo mercado que lhe são atribuídas no presente decreto-lei, quando este determine a audiência prévia do Conselho ou o Ministro entenda dever ouvi-lo;
A criação e encerramento de bolsas e centros de transacção de valores;
A criação de novos tipos de mercados, de instituições, de intermediários ou de instrumentos financeiros no âmbito do mercado de valores mobiliários;
A adopção de medidas de excepção para situações de emergência que eventualmente ocorram nesse mercado, ressalvadas as que se incluam na competência da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
2.º Apreciar periodicamente a situação e evolução do mercado de valores mobiliários e apresentar ao Ministro das Finanças as recomendações e sugestões que considere apropriadas para melhorar a sua estrutura e funcionamento.
Artigo 7.º — Composição
1 - O Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários é presidido pelo Ministro das Finanças, terá como vice-presidente o Secretário de Estado do Ministério das Finanças designado para o efeito por aquele e é composto pelos seguintes vogais:
O governador do Banco de Portugal;
O presidente da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
O presidente do Instituto de Seguros de Portugal;
O director-geral do Tesouro;
O presidente da Junta do Crédito Público;
O presidente da Associação Portuguesa de Bancos;
O presidente da Associação Portuguesa de Sociedades de Investimento;
Os presidentes dos conselhos de administração das associações de bolsa;
Um representante dos corretores, por eles designado em reunião que para o efeito promovam, ou o presidente da respectiva associação nacional quando esta exista;
Os presidentes da Confederação dos Agricultores de Portugal, da Confederação do Comércio Português e da Confederação da Indústria Portuguesa;
O presidente de uma das associações de seguradores, designada pelo Ministro das Finanças;
Um representante dos fundos de investimento mobiliário, designado em reunião das entidades responsáveis pela sua gestão, ou o presidente da respectiva associação nacional, se esta existir;
Um representante dos fundos de pensão, designado em reunião das entidades responsáveis pela sua gestão, ou o presidente da respectiva associação nacional, se esta existir;
Até três individualidades de reconhecida competência e idoneidade que o Ministro das Finanças entenda conveniente designar, pelo período, renovável, que considere apropriado.
2 - Quando não existam as associações referidas nas alíneas i), m) e n) do número anterior, os representantes dos corretores, dos fundos de investimento mobiliário e dos fundos de pensão no Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários terão um mandato de dois anos, podendo, todavia, ser reconduzidos.
3 - O Ministro das Finanças poderá convidar para participarem em determinadas reuniões do Conselho individualidades de reconhecida competência e experiência nas matérias a apreciar nessas reuniões.
4 - Nas suas faltas ou impedimentos, os vogais do Conselho serão substituídos:
Tratando-se de funcionários, nos termos da sua lei orgânica de serviço;
Tratando-se do presidente de qualquer instituição ou associação, na conformidade dos respectivos estatutos ou lei orgânica;
Tratando-se dos vogais referidos nas alíneas i), m) e n) do n.º 1, se não forem os presidentes das associações ali referidas, por suplente que desde logo se designará também, conjuntamente com o titular, pela forma estabelecida para a designação deste último.
5 - O Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários poderá constituir, para o estudo de problemas específicos, secções especializadas, integradas pelos seus membros ou por outras pessoas ou entidades para o efeito qualificadas, em condições a definir, caso a caso, por despacho do Ministro das Finanças.
Artigo 8.º — Reuniões
1 - O Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários reunirá sempre que necessário, mediante convocação do Ministro das Finanças.
2 - O Gabinete do Ministro das Finanças assegurará todo o expediente do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, bem como o apoio técnico de que o mesmo careça, devendo inscrever-se no respectivo orçamento as verbas destinadas à satisfação dos encargos que daí resultem.
CAPÍTULO III — Da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
SECÇÃO I — Da denominação, natureza, âmbito, sede e regime
Artigo 9.º — Criação, denominação e natureza
1 - É criada a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, designada abreviadamente por CMVM.
2 - A CMVM é uma pessoa colectiva de direito público dotada de autonomia administrativa e financeira e de património próprio, sujeita à tutela do Ministro das Finanças nos termos do presente diploma.
Artigo 10.º — Âmbito, sede e delegações
A CMVM exerce as suas atribuições em todo o território nacional, tem sede em Lisboa e poderá criar delegações ou qualquer outra forma de representação e manter serviços onde o adequado desempenho das suas funções o tornar necessário.
Artigo 11.º — Regime
A CMVM rege-se pelo presente diploma e pelo seu regulamento interno, bem como, no que por aquele ou por este não for especialmente regulado, pelo ordenamento jurídico das empresas públicas sujeitas a regime de direito privado.
SECÇÃO II — Das atribuições, jurisdição e competência
Artigo 12.º — Atribuições
1 - Constituem atribuições da CMVM, nos termos e dentro dos limites estabelecidos neste decreto-lei, a regulamentação, supervisão, fiscalização e promoção dos mercados de valores mobiliários e das actividades que nos mesmos exerçam todos os agentes que neles intervenham directa ou indirectamente, tendo nomeadamente em vista a realização dos objectivos definidos nos artigos 4.º e 5.º do presente diploma.
2 - Cabe ainda à CMVM:
Assegurar, no âmbito das atribuições definidas no número anterior, a cooperação com as autoridades correspondentes dos Estados membros da Comunidade Económica Europeia e de quaisquer outros países;
Assessorar o Governo e o Ministro das Finanças em todas as matérias relacionadas com os mercados de valores mobiliários;
Desempenhar as demais funções que lhe forem cometidas por lei.
Artigo 13.º — Jurisdição
1 - A CMVM tem jurisdição em todo o território nacional e a ela ficam sujeitos:
As associações de bolsa, as bolsas e centros de transacção de valores a seu cargo e os órgãos encarregados da respectiva gestão, operação e controlo;
As associações e outras entidades que se criem para a organização, gestão, operação e controlo de outros mercados secundários;
As associações e outras entidades constituídas para assegurar sistemas especiais de negociação em bolsa ou em outros mercados secundários, de compensação e liquidação das correspondentes transacções, de depósito ou registo e controlo centralizados de valores mobiliários e outros sistemas e serviços de natureza semelhante;
Os intermediários financeiros;
As entidades emitentes, com excepção do Estado e das Regiões Autónomas;
Os investidores;
Todas as demais pessoas e entidades, seja qual for a sua natureza, que exerçam profissionalmente, a título principal ou acessório, actividades relacionadas com a emissão, distribuição, negociação, comercialização, depósito ou gestão de valores mobiliários ou, em geral, com a organização e o funcionamento dos mercados em que estes valores se transaccionam.
2 - A jurisdição da CMVM sobre as pessoas e entidades referidas no número precedente limita-se às actividades por elas exercidas no âmbito dos mercados de valores mobiliários ou que nestes tenham repercussão relevante; e sempre que tais pessoas ou entidades se encontrem também sujeitas, para qualquer outro efeito, à supervisão, regulamentação ou fiscalização de outras autoridades, nomeadamente do Banco de Portugal ou do Instituto de Seguros de Portugal, deverão a CMVM e essas autoridades coordenar entre si o desempenho das suas atribuições de modo a evitar conflitos de competência.
3 - Nos casos da parte final do número anterior, a CMVM e as demais autoridades de supervisão, regulamentação ou fiscalização ali referidas criarão e manterão um sistema de intercâmbio das informações com interesse para o adequado exercício das respectivas funções, incluindo, sempre que solicitadas, informações sujeitas a segredo profissional.
Artigo 14.º — Poderes de regulamentação
1 - No desempenho das suas atribuições de regulamentação dos mercados de valores mobiliários e das actividades das pessoas e entidades responsáveis pelo seu funcionamento ou que neles intervêm, compete à CMVM:
Exercer os poderes que para o efeito lhe sejam conferidos na lei;
Emitir, no âmbito das normas legais aplicáveis a esses mercados e à actividade neles exercida pelas pessoas e entidades referidas, quaisquer outras disposições regulamentares e regras técnicas que se mostrem necessárias, designadamente para consecução dos objectivos definidos nos artigos 4.º e 5.º;
Propor fundamentadamente ao Ministro das Finanças os projectos de diploma que considere indispensáveis para os mesmos fins.
2 - As disposições e regras emanadas da CMVM nos termos da alínea b) do número anterior terão a denominação de regulamentos da CMVM, devem indicar expressamente as normas legais em cujo âmbito ou ao abrigo das quais a sua emissão tem lugar, são obrigatoriamente publicadas no boletim da CMVM e na 2.ª série do Diário da República e entram em vigor cinco dias depois da data desta última publicação, se elas próprias não estabelecerem prazo diferente.
3 - Exceptuam-se do disposto no número precedente as disposições e regras que tenham como único destinatário certa entidade ou categoria de entidades auto-reguladoras, ou determinada categoria ou categorias de intermediários financeiros, e visem exclusivamente regular procedimentos de carácter interno desses destinatários, sem interesse directo para as restantes pessoas ou entidades que intervêm nos mercados de valores mobiliários, as quais terão a denominação de instruções da CMVM e serão apenas publicadas no boletim da CMVM e comunicadas aos seus destinatários por ofício registado com aviso de recepção, produzindo os seus efeitos a partir da data que nelas se fixe.
4 - No exercício das funções previstas nas alíneas a) e b) do n.º 1, a CMVM poderá, sempre que o julgue conveniente e a natureza, os objectivos específicos ou a urgência dos actos em causa o não impeçam ou desaconselhem, ouvir sobre as normas a estabelecer quaisquer entidades.
Artigo 15.º — Poderes de supervisão
No desempenho das suas atribuições de supervisão, compete à CMVM a superior orientação e coordenação dos mercados de valores mobiliários e, nomeadamente:
Sem prejuízo da autonomia legalmente reconhecida a esses mercados, às entidades responsáveis pela sua gestão e aos agentes que neles participam, praticar todos os actos que se tornem necessários para assegurar o seu bom funcionamento, em conformidade com o disposto nos artigos 4.º e 5.º do presente diploma;
Substituir-se às entidades gestoras dos referidos mercados sempre que neles se verifiquem situações anómalas e essas entidades não tomem, depois de notificadas para o fazerem, as medidas que o interesse público e a defesa dos investidores imponham;
Promover a adequada interconexão informativa, e quando for o caso, operacional, bem como a coordenação que se mostre necessária, entre os diversos mercados secundários;
Assegurar a coordenação da actividade das diversas bolsas de valores, e bem assim na medida em que se torne indispensável para o bom funcionamento do conjunto do mercado, a uniformidade dos procedimentos e critérios aplicados em cada uma delas;
Receber, instruir e submeter ao Ministro das Finanças, com o seu parecer, os pedidos de autorização para a constituição das associações e outras entidades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 13.º e propor ou pronunciar-se sobre a revogação das autorizações concedidas;
Receber, instruir e submeter ao Ministro das Finanças, com o seu parecer, os pedidos de abertura de bolsas e centros de transacção de valores e propor ou pronunciar-se sobre o seu encerramento definitivo;
Decidir ou, quando for o caso, ratificar a suspensão temporária, total ou parcial, da actividade de bolsas e centros de transacção de valores;
Aprovar, quando for o caso, os estatutos das entidades indicadas na alínea c) do n.º 1 do artigo 13.º e as respectivas modificações, bem como as alterações dos estatutos das entidades previstas nas alíneas a) e b) do mesmo número;
Aprovar os regulamentos internos das bolsas e centros de transacção de valores, dos fundos de garantia previstos no presente decreto-lei e, quando for o caso, das entidades referidas nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 13.º, bem como as demais normas regulamentares que as associações de bolsa e essas entidades tenham competência para estabelecer por si próprias e que legalmente dependam da aprovação da CMVM;
Conceder, no âmbito dos mercados de valores mobiliários, as autorizações que a lei lhe cometa ou cuja concessão o Ministro das Finanças nela delegue, relativas à constituição de quaisquer entidades, ao exercício de quaisquer actividades, à realização de qualquer espécie ou modalidade de operações, à prática de quaisquer actos específicos ou a quaisquer outros fins;
Assegurar, após a verificação dos requisitos e a aprovação dos documentos de que dependam ou que devam integrá-los, os registos de bolsas e centros de transacção de valores, das entidades referidas na alínea i), dos intermediários financeiros, dos auditores a que se refere o artigo 103.º, das entidades emitentes com valores admitidos à negociação em bolsa ou, quando for o caso, em outros mercados secundários e das admissões correspondentes, das ofertas públicas de subscrição ou de transacção de valores mobiliários, e bem assim quaisquer outros registos de que a lei a incumba;
Decidir ou aprovar a admissão e readmissão de valores mobiliários à negociação em bolsa ou, quando for o caso, em outros mercados secundários, bem como a sua suspensão e exclusão, sempre que tal decisão ou aprovação for legalmente da sua competência;
Conhecer das reclamações que lhe sejam submetidas e dos recursos para ela interpostos de decisões dos órgãos das entidades referidas na alínea i) do presente artigo e das comissões administrativas dos fundos de garantia previstos neste diploma;
Elaborar no início de cada ano, enviar ao Ministro das Finanças e divulgar pela forma que considere apropriada um relatório sobre a situação geral dos mercados de valores mobiliários, a sua evolução no exercício precedente, os principais eventos que nele se verificaram, as suas perspectivas de desenvolvimento a curto e médio prazo e as políticas e medidas que a CMVM entenda necessário ou conveniente prosseguir e adoptar com vista à melhoria da organização e funcionamento desses mercados;
Representar o País nas organizações internacionais de que participem organismos de natureza similar ou em quaisquer outras, relacionadas com os mercados de valores mobiliários, para que a lei ou o Governo a designem;
Editar regularmente um boletim destinado à publicação obrigatória de diplomas, regulamentos, instruções, resoluções, decisões e quaisquer actos, anúncios, documentos ou informações legalmente sujeitos a essa forma de divulgação, e bem assim à publicação facultativa de outros de natureza semelhante que revistam interesse para o mercado;
Praticar os demais actos e tomar as demais decisões e medidas de supervisão geral dos mercados de valores mobiliários que resultem do estabelecido neste diploma e seus regulamentos ou de legislação especial, ou que se tornem necessários para a adequada execução das respectivas disposições.
Artigo 16.º — Poderes de fiscalização
1 - No desempenho das suas atribuições de fiscalização, compete à CMVM:
Fiscalizar a adequação da estrutura e a eficiência e regularidade do funcionamento dos mercados de valores mobiliários, de acordo com o estabelecido nos artigos 4.º e 5.º do presente decreto-lei, tidas em conta as obrigações das entidades responsáveis pela sua organização e gestão;
Fiscalizar as actividades e serviços desses mercados e o rigoroso cumprimento pelas entidades encarregadas da sua gestão e controlo e por todas as demais pessoas e entidades sujeitas à jurisdição da CMVM nos termos do artigo 13.º, bem como pelo respectivo pessoal, das disposições legais, regulamentares e deontológicas a que se encontrem sujeitas;
Fiscalizar, em tudo quanto se relacione com os mercados de valores mobiliários, o cumprimento das obrigações das mesmas pessoas e entidades respeitantes a qualquer informação que devam publicar e à observância, quer nessas publicações, quer em outra informação facultativa que divulguem ou publicidade que façam, do estabelecido no presente diploma e seus regulamentos ou em legislação especial, e bem assim das disposições aplicáveis da legislação geral sobre publicidade;
Instaurar e instruir os processos de contra-ordenação resultantes da violação, pelas pessoas e entidades submetidas à sua jurisdição, das disposições legais e regulamentares ou das obrigações referidas nas alíneas precedentes, e aplicar aos infractores as coimas e quaisquer outras sanções a que houver lugar;
Participar às entidades legalmente habilitadas para a instauração e instrução dos respectivos processos as infracções que não se compreendam no âmbito da sua competência.
2 - No exercício dos seus poderes de fiscalização, pode ainda a CMVM:
Efectuar as inspecções que entenda necessárias às pessoas e entidades sujeitas à sua jurisdição;
Realizar inquéritos para averiguação de infracções de qualquer natureza cometidas no âmbito dos mercados de valores mobiliários ou que afectem o seu normal funcionamento, incluindo delitos de manipulação do mercado, abuso de informação, violação de segredo profissional e outros de natureza semelhante.
3 - Em complemento das funções de fiscalização a seu cargo, organizará a CMVM um serviço especial destinado a receber as participações ou queixas que lhe sejam apresentadas pelos investidores e por quaisquer outros interessados, respeitantes a actos ou situações ilegais ou irregulares verificados nos mercados de valores mobiliários, dando-lhes o seguimento que em cada caso for apropriado.
Artigo 17.º — Funções de promoção do mercado
No desempenho das suas funções de promoção, compete à CMVM contribuir para o desenvolvimento dos mercados de valores mobiliários, e, em especial, patrocinar, incentivar ou desenvolver, por si própria ou em colaboração com as entidades referidas no n.º 1 do artigo 13.º e com outras pessoas ou entidades para o efeito qualificadas, estudos, publicações, acções de formação e outras iniciativas semelhantes destinadas, nomeadamente:
A estimular a aplicação da poupança em valores mobiliários;
A fomentar a expansão ordenada e a integração dos mercados de valores mobiliários e o constante aperfeiçoamento e modernização das suas estruturas e sistemas operacionais, práticas comerciais, eficiência, transparência e credibilidade, de modo que se encontrem aptos a responder adequadamente, em cada momento, às necessidades e interesses das entidades emitentes e dos investidores;
A promover a melhoria dos serviços de intermediação em valores mobiliários no âmbito dos mesmos mercados.
Artigo 18.º — Cooperação internacional
1 - Compete à CMVM assegurar a cooperação com as autoridades correspondentes dos Estados membros da Comunidade Económica Europeia e de quaisquer outros países, no âmbito das respectivas atribuições, cumprindo todas as obrigações envolvidas por essa cooperação e trocando com as autoridades referidas as informações para o efeito necessárias.
2 - A cooperação a que se refere o número anterior, quando não resulte de disposições legais, de normas aplicáveis de direito comunitário ou de convenção internacional, poderá ser estabelecida de modo geral mediante acordos de informação mútua celebrados pela CMVM com essas autoridades ou estipulada caso a caso.
3 - Ficam sujeitas a segredo profissional nos termos do artigo 45.º as informações recebidas pela CMVM de organismos estrangeiros ao abrigo do presente artigo.
4 - O fornecimento pela CMVM de informações de natureza confidencial a organismos similares estrangeiros só poderá ter lugar quando a lei o permita e se encontrem asseguradas:
A reciprocidade a favor da CMVM;
A sujeição dessas informações a segredo profissional, em condições equivalentes às do artigo 45.º, por parte dos organismos estrangeiros a que são fornecidas.
Artigo 19.º — Delegados da CMVM
A CMVM pode colocar, a título permanente ou temporário, delegados seus junto das bolsas de valores e de quaisquer outros mercados organizados ou de serviços a cargo das entidades referidas na alínea c) do n.º 1 do artigo 13.º, com a função de supervisionar e fiscalizar o respectivo funcionamento e operações, bem como as actividades aí desenvolvidas por todas as pessoas e entidades que nesses mercados e serviços intervêm.
SECÇÃO III — Da administração e fiscalização
SUBSECÇÃO I — Dos órgãos da CMVM
Artigo 20.º — Órgãos da CMVM
São órgãos da CMVM o conselho directivo, o conselho consultivo e a comissão de fiscalização.
SUBSECÇÃO II — Do conselho directivo
Artigo 21.º — Composição e duração do mandato
1 - O conselho directivo é composto por um presidente, um vice-presidente e três vogais, nomeados por resolução do Conselho de Ministros, sob proposta do Ministro das Finanças.
2 - Os membros do conselho serão escolhidos de entre pessoas com reconhecida competência nas matérias incluídas nas atribuições da CMVM e de comprovada idoneidade e independência.
3 - Os membros do conselho directivo têm um mandato de cinco anos, renovável por iguais períodos.
Artigo 22.º — Estatuto e remuneração dos membros do conselho directivo
1 - Sem prejuízo do que se dispõe nos números seguintes, e salvo quando de outra forma se estabeleça no presente diploma, os membros do conselho directivo da CMVM ficam sujeitos ao Estatuto do Gestor Público.
2 - Os membros do conselho directivo não poderão:
Exercer, durante o seu mandato, qualquer outra função pública ou actividade profissional;
Realizar, de conta própria ou no interesse de terceiros, directamente ou por interposta pessoa, quaisquer operações sobre valores mobiliários enquanto desempenharem os seus cargos.
3 - Exceptua-se do disposto na alínea a) do número anterior a actividade de docente do ensino superior, que poderá ser autorizada pelo Ministro das Finanças desde que exercida em condições que não prejudiquem o adequado desempenho das funções de membro do conselho directivo.
4 - Exceptuam-se do disposto na alínea b) do n.º 2:
As operações sobre fundos públicos;
A venda de quaisquer outros valores mobiliários de que os membros do conselho directivo sejam titulares à data da sua nomeação ou que posteriormente adquiram por herança ou legado ou em virtude do exercício de direitos inerentes aos valores que em cada momento integrem o seu matrimónio.
5 - As vendas previstas na alínea b) do número precedente dependerão de autorização do Ministro das Finanças, que a concederá sempre que as mesmas se efectuem em termos que não afectem o normal funcionamento do mercado e comprovadamente não resultem da utilização pelo interessado de informação confidencial a que tenha acesso em virtude do exercício das suas funções.
6 - Os membros do conselho directivo terão remunerações e regalias não inferiores às mais elevadas legalmente admitidas para os membros dos conselhos de gestão das empresas públicas, as quais serão afixadas por despacho do Ministro das Finanças.
Artigo 23.º — Competência
Compete ao conselho directivo desempenhar todas as atribuições, exercer todos os poderes e praticar todos os actos cometidos à CMVM pelo presente decreto-lei ou por quaisquer outros diplomas legais e ainda:
Elaborar e submeter à aprovação do Ministro das Finanças, por portaria, o regulamento interno da CMVM, e bem assim quaisquer modificações que se torne necessário introduzir-lhe;
Definir a política geral da CMVM, no quadro das suas atribuições;
Cumprir e fazer cumprir as deliberações e decisões do Conselho de Ministros e do Ministro das Finanças em matéria da competência legal destas entidades;
Deliberar sobre a instalação e encerramento de delegações e outras formas de representação ou serviços nos termos do artigo 10.º;
Estabelecer e, sempre que o julgue conveniente, alterar, de acordo com o seu regulamento interno e dentro dos limites que nele se encontrem fixados, a estrutura orgânica da CMVM, as funções e competências dos serviços que a integrem, os respectivos quadros de pessoal, as normas gerais a observar no desenvolvimento das actividades a seu cargo e tudo o mais que se torne necessário para o adequado funcionamento da Comissão;
Elaborar o plano de actividades e o orçamento anuais, bem como, quando for o caso, os orçamentos suplementares, da CMVM, e submetê-los, com o parecer da comissão de fiscalização referido na alínea b) do n.º 1 do artigo 33.º, à aprovação do Ministro das Finanças;
Deliberar sobre a aquisição e alienação, locação financeira ou aluguer de bens móveis e o arrendamento de bens imóveis destinados à instalação, equipamento e funcionamento da CMVM;
Deliberar sobre a aquisição ou locação financeira de bens imóveis para os mesmos fins, bem como, quando for o caso, sobre a sua alienação, precedendo autorização do Ministro das Finanças;
Contratar com terceiros a prestação de quaisquer serviços à CMVM com vista ao adequado desempenho das suas atribuições;
Gerir os recursos humanos e patrimoniais da CMVM;
Arrecadar as receitas e autorizar a realização das despesas da CMVM;
Elaborar relatório da actividade desenvolvida pela CMVM em cada exercício e as respectivas contas de gerência, e submeter ambos os documentos, até 31 de Março do ano seguinte, com o parecer da comissão de fiscalização, à aprovação do Ministro das Finanças;
Elaborar e apresentar ao Ministro das Finanças, até 31 de Janeiro de cada ano, e divulgar o relatório sobre a situação dos mercados de valores mobiliários referido na alínea o) do artigo 15.º;
Exercer todas as demais funções e praticar todos os demais actos necessários à prossecução dos fins da CMVM.
Artigo 24.º — Delegação de poderes
1 - O conselho directivo pode delegar em um ou mais dos seus membros ou distribuir entre eles a gestão corrente da CMVM no âmbito das suas atribuições, sem prejuízo da competência do conselho para tomar por si próprio todas as deliberações que entenda convenientes sobre as matérias que forem objecto dessas delegações.
2 - O conselho directivo fixará expressamente os limites das delegações previstas no número anterior.
Artigo 25.º — Reuniões e deliberações
1 - O conselho directivo reunirá, ordinariamente, com a periodicidade que no seu regulamento interno se fixar, e, extraordinariamente, sempre que o seu presidente o convoque, de sua iniciativa ou a pedido do vice-presidente, de, pelo menos, dois dos vogais ou da comissão de fiscalização.
2 - Dependem dos votos favoráveis da maioria dos membros do conselho directivo, incluindo obrigatoriamente o do presidente quando o número desses votos não for superior a três, as deliberações que tenham por objecto:
A aprovação de regulamentos a emitir pela CMVM e de projectos de diplomas legais a apresentar ao Governo nos termos do artigo 14.º;
As matérias das alíneas a), b), e), f) e h) do artigo 23.º;
As propostas, pareceres ou decisões a que se referem os artigos 194.º, n.º 1, 195.º, 204.º, n.º 2, e 483.º, n.º 6, bem como, por remissão para o artigo 204.º, o n.º 1 do artigo 511.º
Artigo 26.º — Competências do presidente e do vice-presidente
1 - Compete ao presidente do conselho directivo:
Representar a CMVM;
Convocar o conselho directivo e presidir às suas reuniões;
Promover, sempre que entenda conveniente ou o conselho directivo o delibere, a convocação do conselho consultivo e da comissão de fiscalização, bem como reuniões conjuntas destes órgãos, ou de qualquer deles, com o conselho directivo, presidindo a essas reuniões;
Dirigir superiormente todas as actividades e serviços da CMVM e assegurar o seu adequado funcionamento, sem prejuízo das delegações previstas no artigo 24.º;
Exercer as demais funções e competências que lhe sejam cometidas pelo presente diploma e pelo regulamento interno da CMVM ou que o conselho directivo especialmente lhe delegue nos termos do artigo 24.º
2 - O presidente tem ainda competência para tomar todas as resoluções e praticar todos os actos que, dependendo, por força da lei ou do regulamento interno da CMVM, de deliberação do conselho directivo, não possam, pela sua natureza e urgência, aguardar a reunião do conselho.
3 - As resoluções e os actos referidos no número anterior serão tomadas e praticados, sempre que possível, e se for o caso, com audiência prévia do membro do conselho directivo em cuja área de responsabilidade se situem, nos termos do artigo 24.º, as matérias a que respeitem e devem ser submetidas a ratificação do conselho directivo em reunião que imediatamente se convocará.
4 - Compete ao vice-presidente do conselho directivo:
Coadjuvar o presidente no desempenho das respectivas funções;
Substituir o presidente nas suas ausências ou impedimentos;
Exercer as demais funções que lhe forem especialmente delegadas nos termos do artigo 24.º
Artigo 27.º — Vinculação da CMVM
A CMVM obriga-se pela assinatura:
Do presidente do conselho directivo;
De dois membros do mesmo conselho;
De um membro do conselho directivo, no âmbito de delegação que lhe tenha sido feita nos termos do artigo 24.º ou no exercício de poderes especiais que o conselho lhe confira para a prática do acto em causa;
De mandatário devidamente habilitado para o efeito.
SUBSECÇÃO III — Do conselho consultivo
Artigo 28.º — Composição
1 - O conselho consultivo é constituído por:
Um dos membros do conselho de administração do Banco de Portugal, que será o presidente;
Um representante da Junta do Crédito Público;
Um dos membros do conselho directivo do Instituto de Seguros de Portugal;
Os administradores-delegados das bolsas de valores;
Um representante dos corretores, por eles designado em reunião que para o efeito promovam, ou o presidente da respectiva associação nacional, se esta existir;
Um dos membros da direcção da Associação Portuguesa de Bancos;
Um dos membros da direcção da Associação Portuguesa de Sociedades de Investimento;
Um representante de empresas portuguesas não financeiras com acções cotadas nas bolsas de valores nacionais, designado em reunião conjunta das Confederações dos Agricultores de Portugal, do Comércio Português e da Indústria Portuguesa;
Um representante dos fundos de investimento mobiliário e dos fundos de pensão, designado em reunião conjunta dos mesmos fundos, ou, quando existam, das respectivas associações nacionais;
Até três individualidades de reconhecida competência em matérias relacionadas com os mercados de valores mobiliários e de comprovada idoneidade e independência, designadas por cooptação dos membros referidos nas alíneas precedentes.
2 - Participará sempre nas reuniões do conselho consultivo, mas sem direito de voto, pelo menos um dos membros do conselho directivo, por este designado caso a caso de acordo com a natureza das matérias a tratar.
3 - Nas suas ausências ou impedimentos o presidente do conselho consultivo será substituído pelo vogal ou vogais que, na sua primeira reunião, o próprio conselho designará.
4 - Os membros do conselho consultivo terão direito a uma remuneração por cada reunião em que participem, do montante a fixar pelo conselho directivo nos termos que para o efeito se estabeleçam no regulamento interno da CMVM.
Artigo 29.º — Mandato
Os membros do conselho consultivo têm um mandato de três anos, renovável por iguais períodos.
Artigo 30.º — Competência
1 - O conselho consultivo é um órgão de consulta e assessoria do conselho directivo nas matérias abrangidas pelas atribuições da CMVM, competindo-lhe, nomeadamente:
Pronunciar-se sobre todos os assuntos que lhe sejam submetidos pelo conselho directivo;
Apresentar, de sua própria iniciativa, ao conselho directivo as recomendações e sugestões que entenda convenientes para a adequada estruturação, regulamentação e funcionamento dos mercados de valores mobiliários.
2 - O conselho consultivo deverá pronunciar-se sobre os assuntos que lhe forem submetidos pelo conselho directivo no prazo razoável que este para o efeito estabeleça, tendo em conta a natureza, importância, complexidade e urgência das matérias em causa.
3 - Respeitando a consulta a qualquer documento que lhe seja sujeito pelo conselho directivo, entender-se-á que o conselho consultivo dá, sem quaisquer restrições, parecer favorável ao conteúdo desse documento se não se pronunciar sobre ele até ao termo do prazo a que se refere o número anterior.
4 - O conselho consultivo poderá:
Incumbir qualquer ou quaisquer dos seus membros da elaboração dos projectos ou da redacção final dos pareceres, recomendações ou sugestões que lhe cumpra apresentar ao conselho directivo;
Solicitar dos serviços da CMVM, através do conselho directivo, todo o apoio técnico e administrativo de que careça para o desempenho das suas funções.
Artigo 31.º — Reuniões
O conselho consultivo reunirá ordinariamente com a periodicidade que se fixará no regulamento interno da CMVM e extraordinariamente sempre que convocado pelo respectivo presidente, de sua iniciativa, ou a pedido da maioria dos seus membros ou do presidente do conselho directivo.
SUBSECÇÃO IV — Da comissão de fiscalização
Artigo 32.º — Composição
1 - A comissão de fiscalização é composta por um presidente e dois vogais nomeados pelo Ministro das Finanças, sendo um deles obrigatoriamente uma sociedade de revisores oficiais de contas registada na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes do presente diploma.
2 - Os membros do conselho de fiscalização têm um mandato de cinco anos, podendo ser reconduzidos uma e mais vezes.
3 - Os membros da comissão de fiscalização são equiparados aos membros dos órgãos de fiscalização das empresas públicas do grupo A e têm remuneração equivalente.
Artigo 33.º — Competência
1 - Compete à comissão de fiscalização:
Acompanhar e controlar a gestão financeira da CMVM;
Apreciar e emitir parecer sobre o orçamento anual e os orçamentos suplementares da CMVM;
Apreciar e emitir parecer sobre o relatório de actividade e contas anuais da CMVM;
Fiscalizar a boa arrumação da contabilidade da CMVM e o cumprimento das disposições legais e dos regulamentos internos aplicáveis nos domínios orçamental, contabilístico e de tesouraria, informando o conselho directivo de quaisquer desvios ou anomalias verificados;
Pronunciar-se sobre qualquer assunto da sua competência que lhe seja submetido pelo conselho directivo.
2 - A comissão de fiscalização poderá:
Solicitar do conselho directivo e dos serviços da CMVM todas as informações, esclarecimentos ou elementos necessários ao bom desempenho das suas funções;
Solicitar ao presidente do conselho directivo reuniões conjuntas dos dois órgãos para análise de problemas ou situações compreendidos no âmbito das suas atribuições e cuja natureza e importância o justifique.
Artigo 34.º — Reuniões
A comissão de fiscalização reúne ordinariamente com a periodicidade que se fixará no regulamento interno da CMVM e extraordinariamente sempre que convocada pelo respectivo presidente, de sua iniciativa ou a solicitação de qualquer dos membros da comissão ou do presidente do conselho directivo.
SUBSECÇÃO V — Disposições comuns
Artigo 35.º — Constituição dos órgãos da CMVM
Os órgãos da CMVM consideram-se constituídos desde que se encontre nomeada a maioria dos seus membros.
Artigo 36.º — Quórum e deliberações
1 - Os órgãos da CMVM só podem deliberar validamente com a presença da maioria dos seus membros.
2 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 25.º, as resoluções dos órgãos da CMVM são tomadas por maioria dos votos dos membros que participem nas respectivas reuniões, tendo o presidente, ou quem o substituir nos termos das disposições aplicáveis do presente diploma, voto de qualidade em caso de empate na votação.
3 - Os membros dos órgãos da CMVM não podem abster-se de votar nas deliberações tomadas em reuniões em que estejam presentes, considerando-se, para todos os efeitos, o seu silêncio ou abstenção como voto favorável à proposta sujeita a votação.
Artigo 37.º — Cessação de funções dos membros dos órgãos da CMVM
1 - Os membros dos órgãos da CMVM cessam o exercício das suas funções:
Pelo decurso do prazo por que foram designados, salvo recondução;
Por incapacidade permanente ou incompatibilidade superveniente do titular;
Por renúncia do interessado;
Por demissão, decidida pela entidade competente para a nomeação, em caso de falta grave comprovadamente cometida pelo titular no desempenho das suas funções ou no cumprimento de quaisquer outras obrigações inerentes ao cargo.
2 - Será sempre considerada falta grave para os efeitos da alínea d) do número anterior a violação pelos membros do conselho directivo do disposto no n.º 2 do artigo 22.º
Artigo 38.º — Substituição dos membros dos órgãos da CMVM
Havendo que substituir qualquer membro dos órgãos da CMVM antes do termo do respectivo mandato, o primeiro mandato do substituto perdurará apenas até ao termo do período para que o seu antecessor havia sido designado.
SECÇÃO IV — Do regime financeiro
Artigo 39.º — Património
1 - O património inicial da CMVM é constituído pelos bens do Estado afectos aos serviços do Auditor-Geral do Mercado de Títulos, que, por despacho do Ministro das Finanças, sejam julgados convenientes transitarem para a Comissão, bem como por uma dotação orçamental de montante a fixar no mesmo despacho.
2 - Integram-se no património da CMVM todos os demais valores a que tenha direito ou que venha a adquirir nos termos do presente diploma.
Artigo 40.º — Receitas
1 - Constituem receitas da CMVM:
A percentagem que lhe seja atribuída das receitas das bolsas de valores provenientes da taxa de operações de bolsa, nos termos do artigo 407.º;
A totalidade ou a percentagem que lhe couber da taxa de realização de operações fora de bolsa, nos termos do artigo 408.º;
O produto das taxas a cobrar pelos serviços de registo e autorizações a seu cargo, nos termos do artigo 15.º;
As taxas de admissão e readmissão de valores mobiliários à negociação na bolsa ou em outros mercados secundários, quando esses actos não forem da competência das associações de bolsa;
O produto das coimas aplicadas em processo de contra-ordenação, nos termos dos artigos 670.º e seguintes;
O reembolso, pelos infractores, dos encargos decorrentes dos processos instaurados pela CMVM no exercício das suas funções de fiscalização e dos quais resulte a aplicação de qualquer sanção;
As receitas provenientes das publicações obrigatórias ou de quaisquer outras publicações efectuadas no respectivo boletim;
O produto da venda ou assinatura desse boletim e de quaisquer estudos, obras ou outras edições da sua responsabilidade;
O produto da alienação ou cedência, a qualquer título, de direitos integrantes do seu património;
As receitas decorrentes de aplicações financeiras dos seus recursos;
As comparticipações, subsídios ou donativos que lhe sejam atribuídos por quaisquer entidades nacionais ou estrangeiras;
Quaisquer outras receitas que venham a ser-lhe atribuídas por lei.
2 - As taxas previstas nas alíneas c) e d) do número anterior e os encargos reembolsáveis pelos infractores nos termos da alínea f) do mesmo número serão fixados pelo conselho directivo de acordo com os critérios que para o efeito se estabelecerão no regulamento interno da CMVM.
3 - Os preços das publicações indicadas na alínea g) do n.º 1 e da venda ou assinatura do boletim, estudos, obras e outras edições a que se refere a alínea h) serão fixados livremente pelo conselho directivo, mas o preço das publicações obrigatórias não poderá exceder o de publicações de idêntica natureza no Diário da República.
4 - Transitarão sempre para o ano seguinte os saldos de gerência de cada exercício.
5 - É vedado à CMVM contrair empréstimos sob qualquer forma.
SECÇÃO V — Do pessoal
Artigo 41.º — Estatuto do pessoal
Salvo no que de outro modo expressamente se estabeleça no presente diploma ou no regulamento interno da CMVM, o estatuto laboral do pessoal da Comissão é o que resulta da legislação relativa ao contrato individual de trabalho, sendo as suas remunerações fixadas pelo conselho directivo.
Artigo 42.º — Mobilidade
1 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias locais, bem como trabalhadores de empresas públicas, poderão ser chamados a desempenhar funções na CMVM em regime de requisição ou de comissão de serviço, com garantia do seu lugar de origem e dos direitos nele adquiridos, considerando-se o período de requisição ou comissão como tempo de serviço prestado nos quadros de que provenham.
2 - Aos funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias locais que desempenhem funções na CMVM nos termos do número precedente continuará a aplicar-se o regime disciplinar que lhes é próprio, cabendo, todavia, ao conselho directivo exercer o correspondente poder disciplinar enquanto permanecerem ao serviço da Comissão.
3 - Aos trabalhadores de empresas públicas na situação referida no n.º 1 sujeitos ao regime de contrato individual de trabalho aplicar-se-á o regime disciplinar que vigorar na CMVM, cabendo ao respectivo conselho directivo exercer o poder disciplinar relativamente a todas as infracções praticadas durante o tempo em que o trabalhador estiver ao seu serviço.
4 - Nos casos previstos nos números anteriores, se os trabalhadores deixarem de prestar serviço à CMVM antes de proferida decisão sobre o processo disciplinar que lhes tenha sido instaurado, competirá à CMVM completar a instrução do processo e à entidade em que o trabalhador estiver colocado proferir a decisão.
Artigo 43.º — Segurança Social
1 - Os trabalhadores da CMVM que nesta exerçam funções em regime de requisição ou de comissão de serviço manterão o regime de segurança social inerente ao seu quadro de origem, nomeadamente no que se refere a aposentação ou reforma, sobrevivência e apoio na doença.
2 - Os trabalhadores da CMVM que não se encontrem em qualquer das situações referidas no número anterior serão obrigatoriamente inscritos na Caixa Geral de Aposentações, no Montepio dos Servidores do Estado e na ADSE, excepto se, estando inscritos em qualquer outro regime de segurança social, quiserem e puderem legalmente optar pela sua manutenção.
3 - Para efeitos do número anterior, a CMVM contribuirá para a Caixa Geral de Aposentações e para o Montepio dos Servidores do Estado com uma quota sobre as remunerações abonadas igual à dos subscritores.
4 - Os membros do conselho directivo ficam sujeitos ao regime de previdência dos trabalhadores independentes, salvo se nomeados em comissão de serviço ou requisição, caso em que se lhes aplicará o disposto no n.º 1.
SECÇÃO VI — Disposições gerais
Artigo 44.º — Prerrogativas da CMVM
1 - No âmbito das competências definidas no artigo 16.º, a CMVM goza das seguintes prerrogativas, além das demais que se estabeleçam no presente diploma, no Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de Outubro, e em outra legislação aplicável:
Exigir das pessoas e entidades sujeitas à sua jurisdição todos os elementos e informações que se tornem necessárias para o exercício das suas funções de fiscalização, nomeadamente para a realização de inspecções ou para a instrução dos processos de inquérito ou de contra-ordenação a que houver lugar, e examinar, para o mesmo efeito, os respectivos livros, registos e documentos;
Solicitar de quaisquer outras pessoas ou entidades, públicas ou privadas, os elementos e informações de que careça para os fins indicados na alínea a) e examinar, dentro dos limites estabelecidos na mesma alínea, quaisquer elementos ou documentos em seu poder;
Ouvir, para os mesmos fins, sempre que o entenda conveniente, quaisquer pessoas ou entidades;
Determinar que as pessoas responsáveis pelos locais onde se proceda à instrução de qualquer processo ou a outras diligências de fiscalização ou inspecção coloquem à sua disposição as instalações de que os seus agentes careçam para a execução dessas tarefas, em condições adequadas de dignidade e eficácia;
Requerer às autoridades policiais a colaboração que se mostre necessária ao exercício das suas funções, designadamente nos casos de resistência a esse exercício por parte dos interessados.
2 - No âmbito das suas funções de supervisão, a CMVM pode:
Determinar que os interessados e quaisquer outras pessoas ou entidades sujeitas à sua jurisdição lhe forneçam os elementos e informações necessárias ao adequado desempenho dessas funções e lhe facultem, dentro dos limites em que isso se torne indispensável, o exame de quaisquer elementos ou documentos em seu poder;
Ouvir, para o mesmo fim, sempre que o entenda conveniente, os interessados e as demais pessoas e entidades referidas na alínea anterior, intimando-as para o efeito, quando necessário.
Artigo 45.º — Segredo profissional
1 - Os membros dos órgãos da CMVM, o pessoal dos seus quadros e as pessoas ou entidades, públicas ou privadas, que lhe prestem, a título permanente ou acidental, quaisquer serviços ficam sujeitos a segredo profissional sobre os factos cujo conhecimento lhes advenha do exercício das suas funções ou da prestação dos serviços referidos e não poderão divulgar nem utilizar em proveito próprio ou alheio, directamente ou por interposta pessoa, o conhecimento que tenham desses factos, seja para a realização de operações nos mercados de valores mobiliários, seja para qualquer outro fim.
2 - O dever de segredo profissional manter-se-á ainda que as pessoas a ele sujeitas deixem de prestar serviço à CMVM.
3 O disposto nos números anteriores não impede que a CMVM, no desempenho das suas atribuições e competências, comunique informações confidenciais às entidades referidas no n.º 2 do artigo 13.º, nos termos do n.º 3 do mesmo artigo, e a organismos similares estrangeiros, nos termos do artigo 18.º
4 - Sem prejuízo da responsabilidade civil e criminal que dela resulte, a violação do dever de sigilo estabelecido no presente artigo, quando cometida por um membro dos órgãos da CMVM ou pelo seu pessoal, implicará para o infractor as sanções disciplinares correspondentes à sua gravidade, que poderão ir até à demissão ou à rescisão do respectivo contrato de trabalho, e, quando praticada por pessoa ou entidade vinculada à CMVM por um contrato de prestação de serviços, dará à Comissão o direito de resolver imediatamente esse contrato.
Artigo 46.º — Recursos
1 - Dos actos administrativos praticados pelo conselho directivo da CMVM ou, por delegação do conselho, por qualquer dos seus membros cabe recurso contencioso para os tribunais administrativos, nos termos gerais.
2 - Dos actos referidos no número anterior, quando praticados pelos membros do conselho directivo por delegação deste, cabe também recurso facultativo para o próprio conselho, a interpor no prazo de 10 dias, contados da data em que o interessado deles haja sido notificado.
3 - O recurso a que se refere o número anterior deverá ser objecto de deliberação do conselho directivo e de notificação desta ao interessado nos 15 dias subsequentes ao da sua interposição, considerando-se indeferido se a deliberação não houver sido tomada e notificada dentro desse prazo.
CAPÍTULO IV — Dos valores mobiliários
SECÇÃO I — Disposições gerais
Artigo 47.º — Formas de representação dos valores mobiliários
1 - As acções, obrigações, títulos de participação, fundos públicos e demais valores mobiliários podem ser representados por títulos ou assumir forma meramente escritural.
2 - Tratando-se de acções e de outros valores mobiliários convertíveis em acções ou que dêem direito à sua subscrição ou aquisição, o contrato da sociedade emitente deve estabelecer qual das formas de representação previstas no número anterior podem revestir, entendendo-se, no seu silêncio, que ambas são admitidas.
3 - A modalidade de representação escolhida para cada emissão, ainda que esta se faça por séries, aplicar-se-á obrigatoriamente a todos os valores mobiliários que a integram.
Artigo 48.º — Conversão
1 - Salvo nos termos e para os efeitos do artigo 72.º, não é permitida a conversão de valores mobiliários escriturais em titulados.
2 - A conversão de valores mobiliários titulados em escriturais é admitida desde que, cumulativamente:
Os estatutos ou lei orgânica da entidade emitente e, quando for o caso, a legislação especial aplicável a não proíbam;
Abranja a totalidade da emissão de que os valores a converter resultaram ou, se estiverem cotados na bolsa, todos os valores mobiliários da mesma natureza e categoria que se encontrem emitidos.
3 - Nos casos do número anterior, a conversão deve ser aprovada pelos titulares dos valores em causa, mediante delíberação tomada:
Tratando-se de acções ordinárias, em assembleia geral da sociedade;
Tratando-se de acções de qualquer outra categoria, em assembleia reunida nos termos do artigo 389.º do Código das Sociedades Comerciais;
Tratando-se de obrigações emitidas por quaisquer sociedades, em assembleia de obrigacionistas, de acordo com o disposto nos artigos 355.º e 356.º do mesmo Código;
Tratando-se de quaisquer outros valores mobiliários, em assembleia realizada em conformidade com o que se estabeleça na legislação especial que lhes respeite ou, se esta for omissa, nos termos dos artigos 355.º e 356.º do Código das Sociedades Comerciais, com as adaptações necessárias.
4 - As deliberações referidas no número anterior serão tomadas, em todos os casos, por maioria simples dos votos emitidos, não podendo, todavia, a assembleia reunir validamente em primeira convocação sem que se encontrem presentes ou representados interessados que detenham um terço, pelo menos, dos valores mobiliários a converter.
5 - As assembleias previstas no n.º 3 podem ser convocadas pelas pessoas ou órgãos sociais com competência para o efeito nos termos da legislação aplicável, e bem assim em qualquer caso, pela entidade emitente ou por interessados que sejam titulares de 5%, pelo menos, dos valores mobiliários em causa.
Artigo 49.º — Obrigatoriedade da forma escritural
1 - O Ministro das Finanças, sob proposta da CMVM ou de sua própria iniciativa, mas com audiência prévia da Comissão, poderá estabelecer, mediante portaria, que todas ou algumas espécies de valores mobiliários, ou os valores mobiliários emitidos por determinadas categorias de entidades, só sejam negociáveis em bolsa desde que revistam a forma escritural.
2 - A determinação prevista no número anterior poderá limitar-se a novas emissões ou aplicar-se a valores anteriormente emitidos, devendo, todavia, neste último caso, e tratando-se de títulos que já se encontrem cotados, fixar um prazo razoável para, sem suspensão da sua negociação em bolsa, as entidades emitentes promoverem a sua eventual conversão em valores escriturais.
Artigo 50.º — Alteração do contrato social
A alteração do contrato social destinada a tornar estatutariamente admissível ou obrigatória a forma escritural na emissão de acções e de outros valores mobiliários convertíveis em acções ou que dêem direito à sua subscrição ou aquisição poderá ser deliberada por maioria simples dos votos expressos em assembleia geral, sem prejuízo, todavia, da observância, quanto ao quórum necessário para a validade da deliberação, do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 383.º do Código das Sociedades Comerciais ou, se for o caso, dos requisitos mais exigentes que constem do próprio contrato.
Artigo 51.º — Processamento e custo das conversões
1 - Para os efeitos das conversões previstas no n.º 2 do artigo 48.º e no artigo 49.º, os titulares dos valores mobiliários a converter devem, no prazo razoável que, mediante anúncio publicado em, pelo menos, dois jornais de grande circulação no País e no boletim de cotações das bolsas nacionais, a entidade emitente lhes fixará, depositá-los em intermediários financeiros autorizados pela CMVM a prestar serviços de registo de valores escriturais.
2 - Os intermediários financeiros mencionados no número anterior deverão:
No 1.º dia útil subsequente àquele em que termine o prazo referido no mesmo número, abrir em nome dos interessados, de acordo com o disposto no artigo 56.º, as contas de registo de valores mobiliários escriturais correspondentes aos títulos a converter que nessa data se encontrem em depósito junto deles, promovendo imediatamente, depois de anotar nos títulos a conversão, a sua entrega à entidade emitente a fim de serem inutilizados;
Proceder do mesmo modo em relação a quaisquer outros títulos abrangidos pela conversão e que venham a ser posteriormente depositados junto deles para qualquer efeito.
3 - Decorrido o prazo a que se refere o n.º 1 sem que tenham sido depositados todos os títulos, a entidade emitente publicará, pela forma indicada nesse número, anúncios informando o público em geral de que os mesmos já não podem ser validamente transaccionados e comunicará o facto às bolsas em que se encontrem eventualmente cotados, a fim de serem imediatamente retirados de negociação.
4 - Nos casos do número anterior:
A entidade emitente e a Central de Valores Mobiliários, prevista no artigo 188.º, inscreverão os valores mobiliários em falta em contas especiais abertas para o efeito, que serão movimentadas pela conversão dos títulos posteriormente apresentados e cujo saldo representará, em cada momento, o número de títulos ainda não convertidos;
A entidade emitente creditará os dividendos, juros e quaisquer outros produtos referentes aos mesmos valores em contas especiais que para o efeito criará e que serão subsequentemente debitadas, por contrapartida das contas a abrir em nome dos respectivos titulares, à medida que for tendo lugar a conversão dos títulos correspondentes, não podendo os interessados receber esses dividendos, juros e demais produtos, nem exercer quaisquer outros direitos inerentes aos valores em causa senão depois de efectuada a respectiva conversão;
O intermediário financeiro que transaccionar os títulos ficará sujeito ao disposto no n.º 2 do artigo 184.º
5 - A conversão de valores mobiliários titulados em escriturais efectuar-se-á sem qualquer encargo para os interessados, correndo o seu custo inteiramente por conta da entidade emitente.
Artigo 52.º — Valores mobiliários nominativos e ao portador
1 - Os valores mobiliários titulados serão representados por títulos nominativos ou ao portador, convertíveis ou não entre si, conforme se estabeleça na legislação especial que os regule, nas disposições legais e estatutárias por que se reja a entidade emitente ou, se essa legislação ou disposições o permitirem, nas condições especiais fixadas para cada emissão.
2 - Os valores mobiliários escriturais seguirão, com as modificações resultantes do presente diploma, o regime dos títulos nominativos ou ao portador, consoante o que se determine nas disposições legais e estatutárias aplicáveis ou nas condições da respectiva emissão, ou, se aquelas disposições ou as condições da emissão não o proibirem, de acordo com a opção dos seus titulares.
Artigo 53.º — Categorias de valores mobiliários
1 - Os valores mobiliários da mesma natureza e integrantes da mesma emissão devem conferir aos seus titulares direitos idênticos.
2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as emissões de obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida que se realizem por séries, nas quais cada série pode ter condições de remuneração e de vencimento de capital ou juros diferentes das estabelecidas para as restantes.
3 - Os valores mobiliários pela mesma entidade, ainda que em emissões ou séries diversas, e que atribuam aos seus titulares direitos iguais constituem uma categoria.
Artigo 54.º — Exercício de direitos
1 - Sempre que o exercício de direitos inerentes a quaisquer valores mobiliários dependa, legal ou estatutariamente, da respectiva apresentação, registo ou depósito, sob qualquer forma e junto de qualquer entidade, a apresentação, registo ou depósito poderão, em todos os casos, ser substituídos por declaração, emitida e autenticada por intermediário financeiro, comprovativa de que tais valores se encontram depositados junto dele, se forem titulados, ou inscritos em contas de valores mobiliários escriturais, se revestirem essa natureza, desde que a declaração seja apresentada ou entregue até à data em que a lei ou o contrato exigiam a apresentação, registo ou depósito.
2 - Nos casos do número precedente, quando o exercício dos direitos dependa de os correspondentes valores mobiliários se manterem na titularidade do interessado até à data desse exercício, o intermediário financeiro, ao emitir a declaração ali prevista, bloqueará os valores em causa, na conta em que se encontrem depositados ou inscritos, até à data indicada para o efeito pelo interessado, a qual se fará constar da declaração como limite do seu prazo de validade, não podendo, durante esse período, realizar-se ou registar-se qualquer operação que implique a transferência da titularidade dos mesmos valores ou dos direitos para cujo exercício a declaração é pedida.
3 - Tratando-se de direitos de subscrição ou de quaisquer outros direitos destacáveis dos valores mobiliários a que respeitem e susceptíveis de ser exercidos ou transaccionados separadamente, o intermediário financeiro poderá, a solicitação do interessado, emitir documento ou documentos autónomos destinados a servir de base a esse exercício ou transacção, averbando ou registando simultaneamente o facto na conta em que se encontrem depositados ou inscritos os valores em causa, que, a partir da data da emissão dos documentos referidos, e salvo devolução destes sem que tenham sido utilizados, só poderão negociar-se com exclusão de tais direitos.
4 - Exceptuam-se do estabelecido no número anterior os valores mobiliários escriturais, e bem assim os valores mobiliários titulados que se encontrem integrados no sistema previsto nos artigos 85.º e 86.º, os quais se regerão, quanto ao exercício dos direitos referidos no mesmo número, pelas disposições aplicáveis das secções II e III do presente capítulo.
5 - A CMVM estabelecerá o modelo ou modelos a utilizar para a emissão dos documentos previstos no n.º 3, bem como, se o julgar necessário, das declarações a que se refere o n.º 1 do presente artigo.
Artigo 55.º — Limites à titularidade de acções
Sempre que a lei ou o contrato social fixem limites à percentagem do capital de uma sociedade que pode ser detido por qualquer accionista, ou por cada accionista ou pelo conjunto de accionistas que pertençam a determinada categoria ou categorias de pessoas singulares ou colectivas, observar-se-ão as seguintes regras:
Tratando-se de acções admitidas à negociação em bolsa, essa limitação deve ser divulgada em cada publicação dos boletins de cotações das bolsas em que tais acções se transaccionem, através de anotação à especificação prevista no n.º 2 do artigo 452.º;
Quando a limitação respeitar ao conjunto de accionistas que pertençam a determinada categoria ou categorias de pessoas singulares ou colectivas, a sociedade emitente manterá, relativamente a todas as suas acções nominativas, bem como, se for o caso, às acções ao portador sujeitas obrigatoriamente ao regime de registo ou depósito, um registo actualizado da percentagem de capital em cada momento detida por cada uma dessas categorias de pessoas, facultando prontamente tal informação aos interessados que a solicitem, quer sejam accionistas, quer não.
SECÇÃO II — Dos valores mobiliário escriturais
Artigo 56.º — Valores mobiliários escriturais
1 - Os valores mobiliários escriturais não têm número de ordem e são exclusivamente materializados pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, através das quais se comprovam a sua natureza, características e situação jurídica e se processam ou registam, mediante lançamentos e anotações adequados, todas as operações de que são objecto e o exercício dos direitos de conteúdo patrimonial que lhes respeitam.
2 - As contas referidas no número anterior devem conter e relevar as seguintes menções e factos:
O seu número de ordem e data de abertura;
O nome, domicílio e número fiscal do seu titular ou titulares, bem como, neste último caso, a identificação do representante comum e as quotas dos contitulares, se não forem iguais;
A identificação da entidade emitente e a descrição dos valores mobiliários a que a conta respeita, com indicação da sua natureza, categoria, valor nominal e demais características e, bem assim das alterações que porventura se verifiquem em qualquer desses elementos;
A quantidade de valores mobiliários que pertençam em cada momento ao titular ou titulares da conta, especificando se os mesmos se encontram ou não liberados, bem como, neste último caso, o valor em dívida;
Os dividendos, juros, prémios, participações em resultados ou outras remunerações em numerário atribuídos e pagos a esses valores, com indicação, sendo caso disso, da conta bancária em que foram creditados;
A atribuição gratuita ou onerosa ou a subscrição de valores mobiliários, da mesma ou de diferente natureza, a que os valores registados dêem direito, seja a que título for;
A conversão, total ou parcial, dos valores registados em outros de diferente natureza, no exercício de direitos que os primeiros confiram ao seu titular, com a especificação dos novos valores e o cancelamento do registo dos valores convertidos;
As alienações e aquisições de valores a que o titular proceda, debitando, no primeiro caso, e creditando, no segundo, a respectiva conta pelos valores transaccionados;
Os direitos eventualmente destacados dos valores inscritos, por cedência a terceiros ou para exercício ou negociação autónomos;
A constituição, transmissão, modificação e extinção de usufruto sobre os valores registados;
A constituição e extinção de penhor, caução, consignação de rendimentos, arresto ou outra providência cautelar, penhora, apreensão em processo de falência ou insolvência e quaisquer outros ónus ou encargos sobre os mesmos valores ou seus rendimentos; os empréstimos que deles se façam para a realização ou caucionamento de operações de bolsa por terceiros; e as demais limitações ou vinculações com eficácia real a que, em virtude de acto ou facto posterior à respectiva emissão, fiquem sujeitos quanto aos direitos que lhes são inerentes e respectivo exercício e, nomeadamente, quanto à sua transmissão ou oneração;
Os bloqueios previstos no n.º 2 do artigo 54.º, nos n.os 2 e 3 do artigo 68.º e no n.º 1 do artigo 69.º;
Os demais lançamentos e anotações indispensáveis para cumprimento do disposto em outra legislação geral ou especial aplicável, e bem assim os que a própria natureza específica ou as condições particulares dos valores mobiliários em causa tornem necessários para os fins referidos no n.º 1 do presente artigo, para a adequada defesa dos direitos e interesses dos investidores e da entidade emitente e para assegurar a regularidade, rapidez e segurança das transacções.
3 - Os valores mobiliários escriturais da mesma natureza e valor nominal, emitidos pela mesma entidade, que confiram aos seus titulares direitos iguais e se encontrem integralmente liberados consideram-se fungíveis para todos os efeitos.
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