Decreto-Lei n.º 142-A/91 — Código do Mercado de Valores Mobiliários

7 - O disposto no número anterior é aplicável, quando a emissão dependa de autorização administrativa nos termos do artigo 111.º, aos documentos exigidos no n.º 1 do presente artigo que tenham instruído o requerimento de autorização, devendo, nesse caso, a CMVM solicitar da entidade que a concedeu, e esta enviar-lhe, com a maior prontidão, cópia dos documentos em causa.

Artigo 135.º — Anúncio de lançamento

1 - O anúncio de lançamento a que se refere a alínea m) do n.º 1 do artigo anterior deve obrigatoriamente indicar, para além dos elementos exigidos no n.º 1 do artigo 156.º e de outros que venham a ser estabelecidos pela CMVM de modo geral, mediante regulamento, ou para qualquer emissão específica, nas condições do respectivo registo:

2 - Salvo quando resulte de disposição legal que o determine ou permita, o estabelecimento, para os efeitos da alínea h) do número anterior, de critérios de rateio diferentes do proporcional ao valor das subscrições dos interessados depende de autorização da CMVM.

3 - Se, através do exame do prospecto, dos demais documentos que integram o processo de registo e das características da emissão e da oferta, ou em virtude de outras informações que possua, não considerar razoavelmente assegurada a admissão dos valores em causa à cotação na bolsa ou no mercado secundário especial a que se destinem, a CMVM não autorizará a inserção dessa referência no prospecto e no anúncio de lançamento da oferta nem em qualquer publicidade directa ou indirecta que desta se faça.

4 - O facto de a CMVM haver consentido que no prospecto e no anúncio de lançamento da oferta se inclua a menção de que os valores objecto da oferta se destinam a ser admitidos à cotação em bolsa ou em mercado secundário especial não envolve da parte dela qualquer garantia ou responsabilidade quanto à efectiva admissão de tais valores à cotação.

Artigo 136.º — Apreciação do pedido

1 - A CMVM poderá:

2 - A deliberação da CMVM, com a concessão ou recusa do registo, deve ser notificada à entidade emitente no prazo de 30 dias contados da data da entrada do pedido, acompanhado de toda a documentação que o deva instruir, ou, verificando-se qualquer das hipóteses previstas no número anterior, nos 30 dias subsequentes à data em que sejam recebidos na Comissão os elementos, informações, esclarecimentos ou documentos reformulados que nesse número se referem ou em que termine o prazo fixado pela Comissão para a sua entrega.

3 - Se a decisão da CMVM não for notificada à entidade emitente no prazo a que se refere o número precedente, considerar-se-á tacitamente indeferido o pedido de registo.

Artigo 137.º — Recusa do registo

1 - A CMVM recusará o registo da emissão sempre que se verifique alguma das seguintes circunstâncias:

2 - Nos casos do número anterior, sendo sanáveis as faltas ou vícios impeditivos do registo da emissão, a CMVM só o recusará se a entidade emitente, depois de notificada para os suprir em prazo razoável que a Comissão lhe fixe, não proceder dentro desse prazo ao respectivo suprimento.

3 - Sem prejuízo de a CMVM dever procurar que a informação prestada no prospecto e no material publicitário utilizado para a colocação da emissão seja o mais completa e objectiva possível e explicite adequadamente os riscos do investimento, a recusa do registo não poderá basear-se em quaisquer juízos sobre o mérito económico e financeiro da entidade emitente ou da operação proposta aos investidores.

Artigo 138.º — Registo

1 - Não se verificando qualquer dos impedimentos mencionados no artigo anterior, a CMVM procederá ao registo da emissão e notificará imediatamente do facto a entidade emitente e o intermediário financeiro ou consórcio encarregado da respectiva colocação.

2 - A partir da data da notificação podem os interessados iniciar todas as diligências e praticar todos os actos necessários à colocação da emissão, nos termos e dentro dos limites que resultem do disposto no presente diploma e dos documentos que serviram de base ao registo.

3 - A concessão do registo significa que a CMVM considera a emissão conforme com a legislação aplicável, mas não envolve por parte dela qualquer garantia ou responsabilidade quanto à suficiência, veracidade, objectividade ou actualidade da informação prestada pela entidade emitente, nem qualquer juízo sobre a situação e viabilidade económica e financeira dessa entidade, a viabilidade dos investimentos que o produto da emissão se destine a financiar, a oportunidade ou adequação da própria operação ou a qualidade dos valores mobiliários a emitir.

4 - O estabelecido no número precedente deverá constar do prospecto da emissão, em termos que a CMVM regulamentarmente fixará.

Artigo 139.º — Caducidade do registo

1 - O registo caduca, para todos os efeitos, se o anúncio de lançamento da oferta pública de subscrição e o prospecto da emissão não forem publicados no prazo de um ano contado da data do último balanço e contas em que o registo se baseie, ou, não estando a entidade emitente obrigada à sua elaboração, da data a que se reportem os documentos de natureza equivalente por ela apresentados ou, na falta destes, as informações constantes do prospecto.

2 - Nos casos do número anterior, para a colocação da emissão deverá a entidade emitente solicitar um novo registo, aplicando-se o disposto no n.º 6 do artigo 134.º quer aos documentos que nessa disposição se referem, quer aos mencionados nas alíneas a), b), c), g), h), i), m), n) e p) do n.º 1 e nos n.os 2, 3 e 4 do mesmo artigo, se a requerente, quando for o caso, pretender utilizá-los tal como se encontram formulados, sem prejuízo, todavia, da apresentação do balanço ou balanços adicionais que se tornem necessários para o cumprimento do disposto na alínea f) do n.º 1 e no n.º 5 desse preceito.

3 - A data da caducidade do registo deverá obrigatoriamente constar da notificação da concessão deste último, estabelecida no n.º 1 do artigo precedente.

Artigo 140.º — Notificações

1 - As resoluções da CMVM, tanto interlocutórias como finais, sobre os pedidos de registo serão imediatamente notificadas aos interessados por telefax, telex ou telegrama e confirmadas em seguida por ofício, sob registo e com aviso de recepção.

2 - Havendo recurso das decisões notificadas, o prazo para a sua interposição contar-se-á, todavia, apenas a partir da data da recepção do ofício pelo interessado.

3 - Para efeitos do disposto no presente artigo, os interessados indicarão no pedido de registo o domicílio para onde devem ser remetidas as notificações e demais correspondência que se lhes destinem.

4 - Tratando-se de não residentes, deverá ser escolhido domicílio em Portugal.

Artigo 141.º — Língua

1 - O pedido de registo, os documentos destinados a instruí-lo e todos os demais elementos, informações ou esclarecimentos prestados à CMVM, bem como a correspondência trocada com esta, serão redigidos em português.

2 - Quando, por qualquer circunstância, haja de ser apresentado documento redigido em outra língua, será ele acompanhado da respectiva versão em português, feita por tradutor acreditado e devidamente legalizada, salvo dispensa expressa da CMVM.

Artigo 142.º — Encargos de registo

Pelo registo das emissões e demais serviços com elas relacionados pagarão as entidades emitentes à CMVM as taxas que vierem a ser fixadas para o efeito nos termos da alínea c) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 40.º

SECÇÃO III — Do prospecto

SUBSECÇÃO I — Disposições gerais

Artigo 143.º — Exigibilidade do prospecto

Nenhuma emissão de valores mobiliários abrangida no âmbito do presente capítulo pode ser oferecida à subscrição pública sem que previamente a entidade emitente publique um prospecto elaborado de conformidade com o estabelecido nesta secção, devidamente aprovado pela CMVM como documento integrante do registo da emissão.

Artigo 144.º — Regras gerais sobre o conteúdo e forma do prospecto

1 - O prospecto referido no artigo precedente deve conter toda a informação que, de acordo com a natureza da entidade emitente e dos valores mobiliários a que a oferta pública de subscrição respeita, seja razoavelmente necessária para que os investidores possam formular um juízo fundamentado sobre as actividades, o património, a situação financeira, os resultados, as perspectivas e as demais características relevantes da entidade emitente, bem como sobre os direitos inerentes aos referidos valores mobiliários, e fiquem habilitados a avaliar adequadamente o investimento que lhes é proposto e o risco por ele envolvido.

2 - A informação constante do prospecto deve ser verdadeira, completa, objectiva, tecnicamente precisa, adequadamente sistematizada, exposta de forma clara e expressa em linguagem acessível aos investidores a que se destina.

3 - A CMVM poderá estabelecer, mediante regulamento, as normas a observar na organização e elaboração do prospecto para cumprimento do disposto no número anterior.

Artigo 145.º — Dispensa de informação

1 - A CMVM pode dispensar a inclusão no prospecto de qualquer informação:

2 - A CMVM poderá exigir, para a concessão da dispensa prevista na alínea a) do número anterior, a apresentação pelos interessados de documento emanado do ministro competente, certificando que a divulgação da informação é contrária ao interesse público.

3 - Tanto nos casos da alínea a) como nos da alínea b) do n.º 1 só poderá conceder-se a dispensa quando a omissão da informação não for de molde a induzir o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para a avaliação do investimento.

4 - Nos casos da alínea c) do n.º 1 a dispensa só será concedida desde que:

Artigo 146.º — Utilização de prospecto anterior

1 - Sempre que, nos seis meses que precedam a abertura da subscrição pública, directa ou indirecta, de uma emissão, a entidade emitente tenha publicado um prospecto completo, elaborado nos termos do presente diploma, com vista a oferta pública de subscrição ou transação ou à admissão à cotação em bolsa de valores mobiliários da mesma ou de diferente natureza e categoria, a CMVM poderá autorizar que o prospecto da nova emissão se limite a especificar as modificações entretanto ocorridas nos dados constantes do prospecto anterior, a adaptá-lo, se for o caso, à diferente natureza da operação e a aditar-lhe, quando necessário, as informações apropriadas às características específicas dos valores mobiliários a emitir e as conclusões do relatório da auditoria a que se refere a alínea a) do n.º 2 do artigo 148.º

2 - O procedimento mencionado no número precedente só será, todavia, admitido desde que:

Artigo 147.º — Dispensa de prospecto

1 - É dispensada de publicação de prospecto a emissão de obrigações ou outros valores mobiliários representativos de dívida por sociedades ou outras pessoas colectivas que beneficiem, para o exercício da sua actividade, de um monopólio de Estado, desde que o pagamento tanto do capital como dos juros ou outras remunerações a que os valores a emitir dêem direito seja assegurado por garantia incondicional, solidária e irrevogável do Estado.

2 - O Ministro das Finanças poderá, mediante portaria e com audiência prévia do Banco de Portugal e da CMVM, dispensar, no todo ou em parte, da publicação de prospecto:

3 - O Ministro das Finanças poderá delegar na CMVM ou, quanto às emissões referidas na alínea a) do número anterior, no Banco de Portugal a competência para conceder, caso a caso e de acordo com as circunstâncias, qualquer das dispensas de publicação de prospecto previstas neste artigo.

SUBSECÇÃO II — Do conteúdo do prospecto

Artigo 148.º — Conteúdo normal do prospecto

1 - Para os efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 144.º, e sem prejuízo das excepções e limitações previstas no presente diploma, o prospecto deve conter, pelo menos, informações adequadas sobre:

2 - O prospecto reproduzirá literalmente:

3 - À transcrição, no prospecto, das conclusões mencionadas no número anterior aditar-se-á um resumo conciso dos respectivos pressupostos e fundamentos sempre que isso se mostre necessário ou conveniente para a sua adequada compreensão e apreciação.

4 - Compete à CMVM fixar, mediante regulamento, e tendo em conta, quando for o caso, o estabelecido nas directivas comunitárias aplicáveis, as informações que o prospecto deva obrigatoriamente conter para os efeitos do disposto no n.º 1 deste artigo.

Artigo 149.º — Informações adicionais

1 - Se a oferta pública de subscrição tiver por objecto valores mobiliários de crédito garantidos por uma ou mais pessoas colectivas, o prospecto incluirá também obrigatoriamente as informações previstas nas alíneas h) a m) do n.º 1 do artigo precedente, bem como, quando aplicável, na alínea n) do mesmo número, com referência aos garantes.

2 - Tratando-se da emissão de valores mobiliários convertíveis em acções ou que confiram direito à subscrição ou aquisição de acções ou de obrigações, o prospecto deverá conter ainda:

Artigo 150.º — Redução do conteúdo e dispensa do prospecto

1 - Em caso de oferta pública de subscrição de acções, se a entidade emitente já tiver cotadas em bolsa acções da mesma categoria, a CMVM poderá:

2 - Nos casos do número precedente a informação omitida deverá ser expressamente referenciada, com indicação do modo como os interessados podem obtê-la, nos lugares em que, dentro da sistemática do prospecto, essa informação se inseriria, ou, se ocorrer dispensa total do prospecto, em nota informativa elaborada pela entidade emitente exclusivamente para esse efeito e com divulgação idêntica à do prospecto.

Artigo 151.º — Adaptação do prospecto em casos especiais

1 - Sempre que as informações exigidas no n.º 1 do artigo 148.º se revelem inadequadas à forma jurídica, características particulares ou actividades específicas da entidade emitente ou à natureza e características dos valores mobiliários a emitir, deverá organizar-se um prospecto apropriado, contendo informações equivalentes.

2 - A CMVM poderá estabelecer, através de regulamento, as normas necessárias para o cumprimento do disposto no número anterior.

Artigo 152.º — Prospecto em caso de emissão e admissão à cotação

1 - Quando a oferta pública de subscrição incida sobre valores mobiliários que devam ao mesmo tempo ser objecto de um pedido de admissão à cotação oficial em bolsa de valores, a entidade elaborará um único prospecto para esses dois efeitos, contendo a informação necessária e sendo aprovado e publicado de modo a satisfazer simultaneamente ao estabelecido no presente capítulo e ao disposto nos artigos 321.º e seguintes.

2 - Nos casos do número anterior, se a oferta pública de subscrição ou a admissão à cotação em bolsa de valores tiver lugar em outro Estado membro da Comunidade Económica Europeia a entidade emitente poderá elaborar dois prospectos distintos ou apenas um, desde que o que sirva de suporte ao acto a praticar em Portugal satisfaça, quer quanto ao seu conteúdo, quer quanto à sua aprovação e publicação, o estabelecido no presente diploma.

Artigo 153.º — Rectificação do prospecto e prospecto complementar

1 - Sempre que, entre a data em que o prospecto é apresentado à CMVM para efeitos de registo da emissão e a data do encerramento da oferta pública de subscrição, ocorra qualquer facto novo, ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospecto, de alterações sensíveis dos factos ou situações em que este se baseou, ou, ainda, de inexactidões significativas na informação que dele consta, e tais factos, alterações ou inexactidões forem susceptíveis de influir de maneira relevante na avaliação da entidade emitente e do investimento pelo público, a entidade emitente deverá:

2 - À elaboração e à aprovação pela CMVM do prospecto complementar previsto na alínea d) do número precedente aplicar-se-ão, com as devidas adaptações, as disposições do presente diploma relativas ao prospecto inicial ou os procedimentos especiais que a CMVM vier a estabelecer mediante regulamento com vista a garantir a celeridade da veiculação da informação em causa para o público.

3 - As pessoas e entidades referidas no n.º 1 do artigo 160.º, que tenham conhecimento de quaisquer factos ou circunstâncias abrangidos pelo n.º 1 do presente artigo, devem comunicá-los imediatamente à entidade emitente e à CMVM, sob pena de se tornarem responsáveis perante os investidores pela falta de informação oportuna sobre esses factos ou circunstâncias.

4 - Nos casos da alínea d) do n.º 1, se a entidade emitente não suspender imediatamente a oferta pública, a CMVM procederá por si mesma a essa suspensão.

5 - A suspensão manter-se-á, em qualquer dos casos, até ao 5.º dia posterior à data da publicação do prospecto complementar, tendo os investidores o direito de, no prazo e termos que se estabelecem nos n.os 5 e 6 do artigo 172.º, rescindir os compromissos e contratos de aquisição de valores mobiliários entretanto subscritos e exigir o reembolso das quantias pagas em contrapartida.

SUBSECÇÃO III — Da aprovação do prospecto

Artigo 154.º — Recusa de aprovação do prospecto

1 - A CMVM deve recusar a aprovação do prospecto quando entenda que os interesses dos investidores não se encontram adequadamente protegidos, em virtude da verificação de alguma das seguintes circunstâncias:

2 - Aplica-se à apreciação e aprovação do prospecto pela CMVM o disposto, de modo geral, quanto à apreciação e aprovação do pedido de registo da emissão, no n.º 1 do artigo 136.º e no n.º 2 do artigo 137.º

3 - A aprovação do prospecto poderá ainda ser recusada se a entidade emitente, devidamente notificada para o efeito, não fornecer os elementos adicionais e quaisquer informações, esclarecimentos ou justificações que a CMVM julgue indispensáveis para a apreciação daquele documento, ou não proceder à sua reformulação de acordo com as indicações que lhe forem comunicadas pela CMVM como condicionadoras dessa aprovação.

Artigo 155.º — Prospecto aprovado por autoridade de outro Estado membro da CEE

O Ministro das Finanças estabelecerá, mediante portaria, sob proposta da CMVM ou com audiência prévia dela, e de acordo com as normas aplicáveis de direito comunitário, em que casos, em que termos e dentro de que limites um prospecto aprovado pelas autoridades competentes de outros Estados membros da Comunidade Económica Europeia, relativo a uma emissão oferecida à subscrição pública, simultaneamente ou em datas próximas, em Portugal e em outro ou outros desses Estados, deve ser reconhecido e aceite em Portugal, independentemente de nova apreciação, para efeitos de oferta pública, de subscrição a realizar no País ou de admissão dos valores mobiliários a que respeite à cotação em bolsa de valores nacional.

SUBSECÇÃO IV — Da publicação do prospecto

Artigo 156.º — Formas de publicação

1 - O prospecto deve ser publicado conjuntamente com o anúncio de lançamento da oferta pública, de subscrição, pela seguinte forma:

2 - As publicações previstas no número anterior, incluindo, nos casos da alínea b), a colocação da brochura ali referida à disposição do público, devem ter lugar no mesmo dia; se tal não suceder, considerar-se-á, para todos os efeitos, e nomeadamente para efeitos de caducidade do registo, nos termos do artigo 139.º, e de início do prazo da oferta, que a publicação teve lugar na data em que se mostre integralmente cumprido o disposto no mesmo número.

3 - Entre os locais referidos na alínea b) do n.º 1 incluir-se-ão obrigatoriamente a sede da entidade emitente, a sede e os estabelecimentos abertos ao público do intermediário ou intermediários financeiros encarregados da colocação da emissão e as bolsas de valores nacionais.

4 - A entidade emitente entregará à CMVM logo a seguir à sua publicação, um exemplar do jornal ou jornais e dos boletins de cotações em que tenham sido feitas as inserções previstas no n.º 1, e bem assim, quando for o caso, um exemplar da brochura mencionada na alínea b) do mesmo número.

Artigo 157.º — Prazo para publicação

1 - A primeira publicação do anúncio de lançamento da oferta pública de subscrição e a simultânea publicação do prospecto ou a sua colocação à disposição dos investidores devem ter lugar oito dias, pelo menos, antes da data fixada para o início da subscrição pelo público, ou, quando esta tenha de ser precedida, nos termos do artigo 122.º, de um período destinado ao exercício de direitos de preferência, da data em que esse período se inicie.

2 - O prospecto e o anúncio não poderão, todavia, ser publicados depois de o registo da emissão haver caducado nos termos do artigo 139.º

Artigo 158.º — Publicação de prospectos complementares

Os prospectos complementares previstos no artigo 153.º serão divulgados pela mesma forma por que o tiver sido o prospecto inicial, devendo a entidade emitente:

Artigo 159.º — Nulidade das publicações

1 - As publicações referidas nos artigos anteriores considerar-se-ão nulas se não abrangerem todos os documentos que nesses artigos se indicam ou não forem efectuadas nos exactos termos que neles se estabelecem, e bem assim se os documentos publicados tiverem conteúdo diverso do aprovado pela CMVM.

2 - A nulidade das publicações pode, todavia, sanar-se, se não houver, entretanto, caducado o registo da oferta, através das novas publicações que se mostrem necessárias para o efeito, realizadas em conformidade com o disposto nos artigos precedentes e nas quais se refira expressamente a invalidade das publicações anteriores e a razão dela.

3 - Quando a nulidade da publicação respeite a prospecto complementar, a suspensão da oferta, prevista na alínea d) do n.º 1 e nos n.os 4 e 5 do artigo 153.º, manter-se-á até que a nulidade se mostre sanada nos termos do n.º 2 do presente artigo.

SUBSECÇÃO V — Da responsabilidade pelo conteúdo do prospecto

Artigo 160.º — Pessoas responsáveis pelo conteúdo do prospecto

1 - São responsáveis pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade das informações contidas no prospecto à data da sua publicação:

2 - Não será responsável nos termos da alínea b) do número anterior o membro do órgão de administração que comprove haver o prospecto sido elaborado e submetido à CMVM sem o seu conhecimento ou aprovação e que, ao tomar conhecimento da sua apresentação ou publicação, imediatamente informou desse facto a CMVM e a entidade emitente.

3 - As pessoas ou entidades referidas nas alíneas c), e) e f) do n.º 1 são apenas responsáveis pela parte do conteúdo do prospecto que elaboraram, aprovaram, certificaram, verificaram ou elaboraram, ou que se baseie em documentos, estudos ou avaliações que tenham elaborado, verificado, certificado ou aprovado.

4 - Nos casos do número anterior, a responsabilidade das pessoas ou entidades ali referidas cessará na medida em que, sem o seu consentimento, a informação incluída na parte do prospecto por que são responsáveis divirja, quanto ao respectivo conteúdo, forma ou contexto, da que haviam elaborado, verificado, certificado ou aprovado para o efeito, ou dos documentos, estudos ou avaliações em que intervieram, destinados a servir-lhe de base, e seja dessa divergência que resulta a insuficiência ou a falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação em causa.

5 - Os intermediários financeiros encarregados da colocação da emissão serão apenas responsáveis, nos termos da alínea g) do n.º 1, se a insuficiência ou falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação resultar de incumprimento das obrigações a que se encontram sujeitos por força das alíneas a), b) e c) do n.º 3 do artigo 125.º

6 - Quando, para a colocação da emissão, se houver constituído um consórcio de intermediários financeiros nos termos do artigo 126.º, a responsabilidade estabelecida na alínea g) do n.º 1 e no n.º 5 do presente artigo caberá apenas ao líder ou líderes do consórcio, se o respectivo contrato não a estender a outros consorciados.

7 - Sem prejuízo do estabelecido na alínea g) do n.º 1, nenhuma das disposições do presente artigo deverá interpretar-se como tornando responsável pelo conteúdo do prospecto qualquer pessoa singular ou colectiva que se limite a prestar à entidade emitente serviços profissionais de consultoria e assessoria de carácter geral na organização da emissão, na preparação e instrução do pedido de registo ou no acompanhamento do respectivo processo, desde que o seu nome não seja mencionado, a qualquer título, no prospecto.

Artigo 161.º — Âmbito da responsabilidade

1 - Sempre que, em virtude da insuficiência ou da falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação contida no prospecto da emissão, os adquirentes dos valores mobiliários oferecidos à subscrição pública sofram quaisquer prejuízos, as pessoas e entidades responsáveis nos termos do artigo precedente, além de ficarem sujeitas às sanções de natureza contra-ordenacional ou penal eventualmente aplicáveis, serão obrigadas a indemnizar os lesados pelo montante desses prejuízos.

2 - Para os efeitos do número anterior:

3 - O prejuízo a indemnizar nos termos do n.º 1 corresponderá à diferença entre o preço de aquisição dos valores mobiliários em causa e o preço líquido por que foram posteriormente vendidos ou, no caso de o não haverem ainda sido, por que poderiam sê-lo na data do pedido de indemnização, acrescida essa diferença da perda de rendimentos justificadamente esperados na base da informação contestada, não excedendo, todavia, em qualquer caso, o montante global a indemnizar o preço por que os mesmos valores tenham sido oferecidos à subscrição pública.

4 - O montante da indemnização referida no número precedente será reduzido na medida em que as pessoas ou entidades responsáveis nos termos do artigo 160.º provem que a mencionada diferença entre os preços de compra e de venda dos valores mobiliários ou a quebra de rendimentos esperados se devem a outras causas, que não à arguida insuficiência ou falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação incluída no prospecto.

Artigo 162.º — Co-responsabilidade

1 - Sendo várias as pessoas e entidades responsáveis nos termos dos artigos precedentes, a sua responsabilidade reger-se-á pelo disposto no artigo 497.º do Código Civil.

2 - Os intermediários financeiros a que se refere a alínea g) do n.º 1 do artigo 160.º, embora igualmente sujeitos ao regime geral do artigo 497.º do Código Civil, beneficiarão, todavia, de direito de regresso contra a entidade emitente, independentemente de culpa desta, salvo se a entidade emitente provar que a insuficiência ou falta de objectividade, veracidade ou actualidade da informação arguida lhes é imputável ou que, não havendo culpa dela própria, a deficiência da informação só não foi oportunamente descoberta e corrigida em virtude de os intermediários financeiros não haverem cumprido o disposto nas alíneas a), b) e c) do n.º 3 do artigo 125.º

Artigo 163.º — Exclusão da responsabilidade

1 - Nenhuma das pessoas e entidades referidas no artigo 160.º incorrerá em responsabilidade na medida em que prove que, à data da aquisição dos valores mobiliários em causa, o investidor tinha, ou deveria ter, usando de uma diligência normal, conhecimento da insuficiência ou da falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação constante do prospecto.

2 - Nenhuma das pessoas e entidades referidas no artigo 160.º incorrerá em responsabilidade se provar:

3 - A entidade emitente é sempre solidariamente responsável com as demais pessoas ou entidades referidas no artigo 160.º, sem prejuízo do seu direito de regresso contra elas na medida das respectivas culpas.

Artigo 164.º — Prescrição

O direito à indemnização prevista nos artigos anteriores deve ser exercido no prazo de seis meses após a data em que o investidor tome conhecimento da insuficiência ou falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação, ou em que, usando de uma diligência normal, deveria ter-se apercebido dela, e prescreve, em qualquer caso, decorridos que sejam 18 meses sobre a data do encerramento da oferta pública de subscrição.

Artigo 165.º — Aplicação das disposições gerais sobre responsabilidade civil

O estabelecido nos artigos precedentes não prejudica o direito que os lesados eventualmente tenham, por força de outras disposições legais ou de disposições contratuais aplicáveis aos mesmos factos, de exigir, nos termos e prazos que resultem dessas disposições, indemnização das pessoas e entidades referidas no n.º 1 do artigo 160.º ou de quaisquer outras, desde que o dano não seja indemnizado mais de uma vez.

SECÇÃO IV — Da publicidade da oferta

Artigo 166.º — Princípio geral

O anúncio de lançamento da oferta pública de subscrição e toda a restante publicidade, seja qual for a sua natureza, feita pela entidade emitente ou pelos intermediários financeiros com vista à colocação da emissão devem ser elaborados de acordo com os princípios gerais que resultam dos artigos 144.º e 154.º quanto à organização do prospecto, e harmonizar-se rigorosamente com o conteúdo e significado da informação que neste se contenha, mencionando obrigatoriamente a sua existência e onde e quando foi publicado ou, se for o caso, os lugares onde pode ser obtido.

Artigo 167.º — Aprovação pela CMVM

1 - A publicidade referida no artigo anterior deve ser previamente sujeita à aprovação da CMVM.

2 - A aprovação considerar-se-á concedida se a CMVM se não pronunciar sobre ela nos cinco dias subsequentes à data em que receba os elementos a publicar.

3 - A CMVM, quando entenda que a publicação projectada não obedece ao estabelecido no artigo precedente ou é susceptível de induzir o público em erro, pode denegar a aprovação ou condicioná-la à introdução das alterações que julgue apropriadas nos elementos a publicar.

Artigo 168.º — Início das acções publicitárias

1 - As acções publicitárias relacionadas com a colocação da emissão só deverão iniciar-se depois de publicados o anúncio de lançamento da oferta pública de subscrição e o prospecto, nos termos do artigo 156.º

2 - Todavia, a CMVM, quando conclua, através do exame preliminar do respectivo pedido, pela viabilidade de princípio do registo da emissão, e a entidade emitente lho solicite, poderá autorizar, nas condições e dentro dos limites que para o efeito estabelecerá, que, antes da publicação do anúncio da oferta e do prospecto, se iniciem acções publicitárias do lançamento da operação, sempre sem prejuízo do disposto no artigo 167.º

3 - Nos casos do número anterior, o material publicitário autorizado deve mencionar que será oportunamente publicado um prospecto completo, a forma como a publicação se fará e o modo como o público poderá obtê-lo.

Artigo 169.º — Responsabilidade

A publicidade realizada sem observância do estatuído nos artigos precedentes, para além das sanções contra-ordenacionais ou penais em que faça incorrer pessoas ou entidades que a tenham promovido, torná-las-á responsáveis pelos prejuízos que daí resultem para os investidores, aplicando-se, para o apuramento dessas responsabilidades, e com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 160.º e seguintes do presente diploma.

SECÇÃO V — Disposições finais

Artigo 170.º — Retirada da oferta

1 - Depois de iniciado o período de subscrição, a oferta pública de subscrição de valores mobiliários só pode ser retirada mediante autorização da CMVM, fundada em alteração anormal e imprevisível das circunstâncias em que a entidade emitente comprovadamente se baseou para realizar a operação.

2 - A retirada realiza-se através de anúncio publicado nos mesmos termos que o anúncio de lançamento da oferta e não pode, em qualquer caso, ter lugar depois de terminado o período de subscrição.

3 - Retirada a oferta, a entidade emitente deve, nos 30 dias subsequentes, restituir todas as importâncias entretanto recebidas dos investidores.

4 - Decorrido o prazo fixado no número anterior sem que a restituição tenha sido efectuada, ao montante em dívida acrescerão juros de mora, contados desde a data da retirada da oferta, e os membros dos órgãos de administração da entidade emitente passam a responder solidariamente com ela por todas as importâncias devidas aos investidores.

Artigo 171.º — Frustração da admissão à cotação

1 - Sempre que a oferta pública de subscrição for acompanhada da informação de que os valores que dela são objecto se destinam a ser admitidos à cotação em bolsa ou em qualquer mercado secundário especial, os investidores poderão:

2 - Para os efeitos do disposto no número anterior, as autoridades competentes para a admissão farão inserir, a expensas da entidade emitente, nos boletins de cotações de todas as bolsas de valores ou, se for o caso, apenas no da bolsa ou do mercado secundário especial em que a admissão deva ser requerida:

3 - Nos casos da alínea a) do n.º 1, o investidor deve notificar a entidade emitente da rescisão da aquisição e solicitar o reembolso das importâncias pagas nos 15 dias seguintes aos da publicação da informação referida na alínea a) do n.º 2; nos casos da alínea b) do n.º 1, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de três meses, contado da data da publicação da informação prevista na alínea b) do n.º 2.

4 - À restituição do montante devido ao investidor nos casos da alínea a) do n.º 1 aplicar-se-á o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 170.º, contando-se o prazo de 30 dias, ali estabelecido, a partir da data da notificação da rescisão à entidade emitente.

5 - A responsabilidade das entidades mencionadas na alínea b) do n.º 1 reger-se-á, no que for aplicável, e com as devidas adaptações, pelo disposto nos artigos 160.º a 163.º e 165.º

Artigo 172.º — Suspensão ou proibição da oferta pública

1 - A CMVM poderá suspender, ordenar a retirada ou proibir, em qualquer momento, uma oferta pública de subscrição que esteja a ser realizada ou se receie justificadamente que venha a sê-lo:

2 - A CMVM deverá ainda ordenar imediata e definitivamente a retirada de qualquer emissão que seja ilegal ou envolva fraude à lei, mesmo que haja sido sujeita a registo prévio e a sua natureza ilegal ou fraudulenta só posteriormente se torne conhecida.

3 - A retirada e a suspensão da oferta previstas neste artigo far-se-ão por anúncio publicado pela CMVM, a expensas do oferente, nos mesmos termos que o anúncio de lançamento da oferta.

4 - Retirada a oferta pública, considerar-se-ão nulos todos os actos praticados no seu âmbito, ficando os eventuais adquirentes dos valores mobiliários que dela tenham sido objecto com o direito de receber dos responsáveis as importâncias desembolsadas, e bem assim indemnização pelos prejuízos sofridos em consequência da operação.

5 - Em caso de suspensão da oferta pública, os investidores poderão, em qualquer momento até ao termo do 2.º dia útil posterior àquele em que, por se mostrar sanado o vício que a determinava, a suspensão termine e a oferta pública seja reatada, rescindir os compromissos ou contratos de aquisição que tenham subscrito e pedir o reembolso de todas as quantias despendidas.

6 - À restituição das importâncias devidas aos investidores nos casos dos n.os 4 e 5 aplicar-se-á, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 170.º

Artigo 173.º — Regulamentação

Salvo nos casos em que essa competência é atribuída ao Ministro das Finanças, caberá à CMVM emitir, além das referidas noutras disposições do presente capítulo, todas as demais normas regulamentares necessárias para a execução do que nele estabelece.

TÍTULO III — Dos mercados secundários

CAPÍTULO I — Disposições gerais

Artigo 174.º — Mercados secundários

1 - São mercados secundários de valores mobiliários:

2 - Os mercados previstos na alínea c) do número anterior poderão ser criados por portaria do Ministro das Finanças, ouvido o Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, e deverão regulamentar-se de acordo com os princípios estabelecidos no presente diploma para as bolsas de valores e para o mercado de balcão em tudo o que for compatível com as suas características específicas.

Artigo 175.º — Mercados paralelos

Excepto nos casos e pela forma que expressamente se prevêem e regulamentam no presente diploma, são proibidas quaisquer reuniões públicas em que se transaccionem ou ofereçam para transacção valores mobiliários.

Artigo 176.º — Valores negociáveis nos mercados secundários

1 - Só podem ser objecto de operações de compra e venda nos mercados secundários:

2 - Salvo quando de outro modo se estabeleça no presente diploma a transacção dos valores mobiliários a que se refere a alínea a) do número anterior no mercado secundário em que hajam sido admitidos à negociação só poderá realizar-se no segmento especial desse mercado em que, se for o caso, a admissão teve lugar e apenas através dos tipos de operações que relativamente a eles se encontrem autorizados nos termos deste decreto-lei e seus regulamentos.

Artigo 177.º — Suspensão geral da negociação de um valor mobiliário

1 - A CMVM poderá suspender a negociação de qualquer valor mobiliário em todos os mercados secundários em que legalmente se transaccionem, quando ocorram circunstâncias comprovadamente susceptíveis de perturbar o regular desenvolvimento das operações e a normal formação dos preços ou de pôr em risco os legítimos interesses dos investidores.

2 - A suspensão será decretada por iniciativa da CMVM ou a solicitação das entidades que dirigem ou supervisionam os mercados em causa ou das próprias entidades emitentes, cessando logo que se mostre regularizada a situação excepcional que a determine.

Artigo 178.º — Intermediários autorizados

Só poderão realizar-se transacções de valores mobiliários em qualquer dos mercados referidos no artigo 174.º com a intervenção de pelo menos um dos intermediários financeiros autorizados a operar nesse mercado.

Artigo 179.º — Nulidade das transacções

1 - São nulas as operações sobre valores mobiliários realizadas com violação do disposto nos artigos 175.º a 178.º

2 - Nos casos do número anterior, as autoridades competentes que tenham autorizado ou permitido a realização das transacções ali referidas e os intermediários financeiros que nelas hajam participado serão solidariamente responsáveis perante os interessados de boa fé pelos danos que estes sofram em consequência da nulidade das mesmas transacções.

Artigo 180.º — Transacções a efectuar obrigatoriamente em mercado secundário

1 - A transmissão de valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa ou em qualquer dos mercados especiais previstos na alínea c) do n.º 1 do artigo 174.º só poderá realizar-se nesses mercados ou, quando as disposições legais ou regulamentares aplicáveis o permitirem, no mercado de balcão, sendo nulas as transacções que se efectuem por outra forma.

2 - Exceptuam-se do número anterior, quando não devam, pela sua natureza, valor ou circunstâncias, e de acordo com outras disposições do presente diploma e seus regulamentos ou de legislação especial que lhes respeite, realizar-se num mercado secundário, as transmissões:

3 - Sem embargo do estabelecido no número precedente, as transmissões referidas nas alíneas b), c), d) e e) do mesmo número devem ser comunicadas às entidades gestoras da bolsa e dos mercados especiais em que se encontrem admitidos à negociação os valores que delas são objecto, não podendo o adquirente transaccionar esses valores nem exercer, por qualquer forma, os direitos que lhes são inerentes enquanto a comunicação não houver sido feita.

4 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2, as transmissões abrangidas pelo n.º 1 do presente artigo, respeitantes a valores mobiliários cuja negociação em qualquer dos mercados de bolsa ou nos mercados especiais ali referidos se encontre suspensa, e que, no primeiro caso, não possam efectuar-se em outro mercado de bolsa nos termos do n.º 7 do artigo 353.º, serão obrigatoriamente realizadas no mercado de balcão, sob pena de nulidade.

5 - Competirá à CMVM fixar o prazo e termos em que deverá efectuar-se a comunicação prevista no n.º 3, e bem assim os casos e condições em que, pelo reduzido montante das transacções realizadas ou por quaisquer outras circunstâncias, ela seja dispensável.

Artigo 181.º — Transacções efectuadas em mercado secundário

1 - Para os efeitos do artigo anterior, consideram-se realizadas num mercado secundário, ficando sujeitas às disposições do presente diploma que, de acordo com a sua natureza e características, lhes sejam aplicáveis, as transacções de valores mobiliários nele negociáveis e que tenham lugar:

2 - Quando um intermediário financeiro se encontre autorizado a operar em dois ou mais dos mercados referidos no n.º 1 do artigo 174.º, as transacções que realize nos termos do número precedente considerar-se-ão efectuadas:

Artigo 182.º — Conflitos de interesses

1 - Os intermediários autorizados a operar num mercado secundário não poderão negociar de conta própria directamente com pessoas ou entidades que não tenham essa qualidade, a não ser que, mediante documento por elas assinado e que arquivarão para comprovação do facto, previamente as informem de que serão contraparte nas transacções em causa.

2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as transacções realizadas pelos intermediários financeiros:

3 - Os intermediários financeiros deverão declarar à CMVM as ligações e vinculações económicas ou relações contratuais que tenham com terceiros e que, no desenvolvimento da sua actividade específica, de conta própria ou de conta alheia, possam suscitar conflitos de interesses com quaisquer clientes.

4 - Recebida a comunicação a que se refere o número anterior, a CMVM definirá as limitações a que deva, em consequência, sujeitar-se a actividade do intermediário financeiro e a forma de tornar públicas tanto essas limitações como, se for o caso, as ligações e vinculações económicas ou relações contratuais que as determinam.

Artigo 183.º — Transacções de conta alheia

1 - Nas transacções de conta alheia, os intermediários financeiros responderão perante os seus comitentes pela entrega dos valores mobiliários adquiridos e pelo pagamento do preço dos valores alienados.

2 - O intermediário financeiro que não revelar à outra parte o nome do seu comitente torna-se responsável pela execução do contrato, sem prejuízo do seu direito de exigir do comitente o que houver despendido com essa execução.

3 - Em tudo mais, os referidos intermediários, além das responsabilidades em que incorram pela falta de comprimento das obrigações estabelecidas no presente diploma e em outras disposições legais e regulamentares aplicáveis, ficarão sujeitos às que resultam dos contratos de mandato e comissão, tendo, do mesmo modo, contra os comitentes os direitos que desses contratos derivam.

4 - Salvo em caso de culpa grave, a responsabilidade do intermediário financeiro por negócio em que haja intervindo nessa qualidade prescreve decorrido um ano a partir da data em que o comitente tenha conhecimento da conclusão do negócio e dos respectivos termos.

Artigo 184.º — Obrigações gerais dos intermediários financeiros

1 - Além das demais que no presente diploma e em outras disposições legais e regulamentares aplicáveis se estabeleçam, constituem obrigações gerais dos intermediários autorizados a operar nos mercados secundários:

2 - O intermediário financeiro que entregar ao seu comitente ou a outro intermediário valores mobiliários falsos, extintos, irregulares, não negociáveis, deteriorados ou sem os direitos que lhes são inerentes, para além da responsabilidade criminal, contra-ordenacional ou disciplinar em que, consoante as circunstâncias, incorra, ficará obrigado a substituir esses valores por outros com as condições requeridas logo que se aperceba da irregularidade ou a substituição lhe seja solicitada pelos interessados, e responderá por todos os prejuízos que estes ou, se for o caso, os respectivos comitentes tenham, em consequência, sofrido.

Artigo 185.º — Proibições gerais

É proibido aos intermediários financeiros:

Artigo 186.º — Remuneração dos intermediários financeiros

1 - As comissões a que terão direito os intermediários financeiros pela sua intervenção na negociação de valores mobiliários serão por eles livremente fixadas.

2 - A CMVM poderá, todavia, sempre que o entenda necessário para assegurar a normalidade e equilíbrio do funcionamento dos mercados secundários, estabelecer, sob proposta ou com audiência prévia dos interessados e das entidades gestoras desses mercados, e tendo em conta, quando for o caso, a natureza dos valores a negociar:

3 - Todos os impostos e taxas incidentes sobre as operações realizadas de conta alheia pelos intermediários financeiros serão suportados pelos respectivos comitentes.

Artigo 187.º — Interconexão de mercados

1 - Tendo em vista os objectivos definidos, nomeadamente, nas alíneas c), d) e f) do n.º 1 do artigo 4.º, sempre que quaisquer valores mobiliários sejam negociáveis em mais de um mercado secundário, da mesma ou de diferente natureza, deverá existir entre os mercados em que tais valores se negoceiem um sistema de interconexão que assegure o oportuno fornecimento por cada um desses mercados aos restantes de uma informação adequada sobre as operações que nele se realizem.

2 - Quando não se encontrem definidos em outras disposições do presente diploma, competirá à CMVM estabelecer, com audiência prévia das entidades gestoras dos mercados em causa, ou aprovar, sob proposta delas:

3 - Conjuntamente com a informação referida nos números anteriores, será processada e divulgada, nas condições que a CMVM para o efeito determine ou aprove, a informação decorrente do disposto no n.º 3 do artigo 180.º