Decreto-Lei n.º 142-A/91 — Código do Mercado de Valores Mobiliários

SUBSECÇÃO IV — Da publicação do prospecto

Artigo 156.º — Formas de publicação

1 - O prospecto deve ser publicado conjuntamente com o anúncio de lançamento da oferta pública, de subscrição, pela seguinte forma:

2 - As publicações previstas no número anterior, incluindo, nos casos da alínea b), a colocação da brochura ali referida à disposição do público, devem ter lugar no mesmo dia; se tal não suceder, considerar-se-á, para todos os efeitos, e nomeadamente para efeitos de caducidade do registo, nos termos do artigo 139.º, e de início do prazo da oferta, que a publicação teve lugar na data em que se mostre integralmente cumprido o disposto no mesmo número.

3 - Entre os locais referidos na alínea b) do n.º 1 incluir-se-ão obrigatoriamente a sede da entidade emitente, a sede e os estabelecimentos abertos ao público do intermediário ou intermediários financeiros encarregados da colocação da emissão e as bolsas de valores nacionais.

4 - A entidade emitente entregará à CMVM logo a seguir à sua publicação, um exemplar do jornal ou jornais e dos boletins de cotações em que tenham sido feitas as inserções previstas no n.º 1, e bem assim, quando for o caso, um exemplar da brochura mencionada na alínea b) do mesmo número.

Artigo 157.º — Prazo para publicação

1 - A primeira publicação do anúncio de lançamento da oferta pública de subscrição e a simultânea publicação do prospecto ou a sua colocação à disposição dos investidores devem ter lugar oito dias, pelo menos, antes da data fixada para o início da subscrição pelo público, ou, quando esta tenha de ser precedida, nos termos do artigo 122.º, de um período destinado ao exercício de direitos de preferência, da data em que esse período se inicie.

2 - O prospecto e o anúncio não poderão, todavia, ser publicados depois de o registo da emissão haver caducado nos termos do artigo 139.º

Artigo 158.º — Publicação de prospectos complementares

Os prospectos complementares previstos no artigo 153.º serão divulgados pela mesma forma por que o tiver sido o prospecto inicial, devendo a entidade emitente:

Artigo 159.º — Nulidade das publicações

1 - As publicações referidas nos artigos anteriores considerar-se-ão nulas se não abrangerem todos os documentos que nesses artigos se indicam ou não forem efectuadas nos exactos termos que neles se estabelecem, e bem assim se os documentos publicados tiverem conteúdo diverso do aprovado pela CMVM.

2 - A nulidade das publicações pode, todavia, sanar-se, se não houver, entretanto, caducado o registo da oferta, através das novas publicações que se mostrem necessárias para o efeito, realizadas em conformidade com o disposto nos artigos precedentes e nas quais se refira expressamente a invalidade das publicações anteriores e a razão dela.

3 - Quando a nulidade da publicação respeite a prospecto complementar, a suspensão da oferta, prevista na alínea d) do n.º 1 e nos n.os 4 e 5 do artigo 153.º, manter-se-á até que a nulidade se mostre sanada nos termos do n.º 2 do presente artigo.

SUBSECÇÃO V — Da responsabilidade pelo conteúdo do prospecto

Artigo 160.º — Pessoas responsáveis pelo conteúdo do prospecto

1 - São responsáveis pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade das informações contidas no prospecto à data da sua publicação:

2 - Não será responsável nos termos da alínea b) do número anterior o membro do órgão de administração que comprove haver o prospecto sido elaborado e submetido à CMVM sem o seu conhecimento ou aprovação e que, ao tomar conhecimento da sua apresentação ou publicação, imediatamente informou desse facto a CMVM e a entidade emitente.

3 - As pessoas ou entidades referidas nas alíneas c), e) e f) do n.º 1 são apenas responsáveis pela parte do conteúdo do prospecto que elaboraram, aprovaram, certificaram, verificaram ou elaboraram, ou que se baseie em documentos, estudos ou avaliações que tenham elaborado, verificado, certificado ou aprovado.

4 - Nos casos do número anterior, a responsabilidade das pessoas ou entidades ali referidas cessará na medida em que, sem o seu consentimento, a informação incluída na parte do prospecto por que são responsáveis divirja, quanto ao respectivo conteúdo, forma ou contexto, da que haviam elaborado, verificado, certificado ou aprovado para o efeito, ou dos documentos, estudos ou avaliações em que intervieram, destinados a servir-lhe de base, e seja dessa divergência que resulta a insuficiência ou a falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação em causa.

5 - Os intermediários financeiros encarregados da colocação da emissão serão apenas responsáveis, nos termos da alínea g) do n.º 1, se a insuficiência ou falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação resultar de incumprimento das obrigações a que se encontram sujeitos por força das alíneas a), b) e c) do n.º 3 do artigo 125.º

6 - Quando, para a colocação da emissão, se houver constituído um consórcio de intermediários financeiros nos termos do artigo 126.º, a responsabilidade estabelecida na alínea g) do n.º 1 e no n.º 5 do presente artigo caberá apenas ao líder ou líderes do consórcio, se o respectivo contrato não a estender a outros consorciados.

7 - Sem prejuízo do estabelecido na alínea g) do n.º 1, nenhuma das disposições do presente artigo deverá interpretar-se como tornando responsável pelo conteúdo do prospecto qualquer pessoa singular ou colectiva que se limite a prestar à entidade emitente serviços profissionais de consultoria e assessoria de carácter geral na organização da emissão, na preparação e instrução do pedido de registo ou no acompanhamento do respectivo processo, desde que o seu nome não seja mencionado, a qualquer título, no prospecto.

Artigo 161.º — Âmbito da responsabilidade

1 - Sempre que, em virtude da insuficiência ou da falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação contida no prospecto da emissão, os adquirentes dos valores mobiliários oferecidos à subscrição pública sofram quaisquer prejuízos, as pessoas e entidades responsáveis nos termos do artigo precedente, além de ficarem sujeitas às sanções de natureza contra-ordenacional ou penal eventualmente aplicáveis, serão obrigadas a indemnizar os lesados pelo montante desses prejuízos.

2 - Para os efeitos do número anterior:

3 - O prejuízo a indemnizar nos termos do n.º 1 corresponderá à diferença entre o preço de aquisição dos valores mobiliários em causa e o preço líquido por que foram posteriormente vendidos ou, no caso de o não haverem ainda sido, por que poderiam sê-lo na data do pedido de indemnização, acrescida essa diferença da perda de rendimentos justificadamente esperados na base da informação contestada, não excedendo, todavia, em qualquer caso, o montante global a indemnizar o preço por que os mesmos valores tenham sido oferecidos à subscrição pública.

4 - O montante da indemnização referida no número precedente será reduzido na medida em que as pessoas ou entidades responsáveis nos termos do artigo 160.º provem que a mencionada diferença entre os preços de compra e de venda dos valores mobiliários ou a quebra de rendimentos esperados se devem a outras causas, que não à arguida insuficiência ou falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação incluída no prospecto.

Artigo 162.º — Co-responsabilidade

1 - Sendo várias as pessoas e entidades responsáveis nos termos dos artigos precedentes, a sua responsabilidade reger-se-á pelo disposto no artigo 497.º do Código Civil.

2 - Os intermediários financeiros a que se refere a alínea g) do n.º 1 do artigo 160.º, embora igualmente sujeitos ao regime geral do artigo 497.º do Código Civil, beneficiarão, todavia, de direito de regresso contra a entidade emitente, independentemente de culpa desta, salvo se a entidade emitente provar que a insuficiência ou falta de objectividade, veracidade ou actualidade da informação arguida lhes é imputável ou que, não havendo culpa dela própria, a deficiência da informação só não foi oportunamente descoberta e corrigida em virtude de os intermediários financeiros não haverem cumprido o disposto nas alíneas a), b) e c) do n.º 3 do artigo 125.º

Artigo 163.º — Exclusão da responsabilidade

1 - Nenhuma das pessoas e entidades referidas no artigo 160.º incorrerá em responsabilidade na medida em que prove que, à data da aquisição dos valores mobiliários em causa, o investidor tinha, ou deveria ter, usando de uma diligência normal, conhecimento da insuficiência ou da falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação constante do prospecto.

2 - Nenhuma das pessoas e entidades referidas no artigo 160.º incorrerá em responsabilidade se provar:

3 - A entidade emitente é sempre solidariamente responsável com as demais pessoas ou entidades referidas no artigo 160.º, sem prejuízo do seu direito de regresso contra elas na medida das respectivas culpas.

Artigo 164.º — Prescrição

O direito à indemnização prevista nos artigos anteriores deve ser exercido no prazo de seis meses após a data em que o investidor tome conhecimento da insuficiência ou falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação, ou em que, usando de uma diligência normal, deveria ter-se apercebido dela, e prescreve, em qualquer caso, decorridos que sejam 18 meses sobre a data do encerramento da oferta pública de subscrição.

Artigo 165.º — Aplicação das disposições gerais sobre responsabilidade civil

O estabelecido nos artigos precedentes não prejudica o direito que os lesados eventualmente tenham, por força de outras disposições legais ou de disposições contratuais aplicáveis aos mesmos factos, de exigir, nos termos e prazos que resultem dessas disposições, indemnização das pessoas e entidades referidas no n.º 1 do artigo 160.º ou de quaisquer outras, desde que o dano não seja indemnizado mais de uma vez.

SECÇÃO IV — Da publicidade da oferta

Artigo 166.º — Princípio geral

O anúncio de lançamento da oferta pública de subscrição e toda a restante publicidade, seja qual for a sua natureza, feita pela entidade emitente ou pelos intermediários financeiros com vista à colocação da emissão devem ser elaborados de acordo com os princípios gerais que resultam dos artigos 144.º e 154.º quanto à organização do prospecto, e harmonizar-se rigorosamente com o conteúdo e significado da informação que neste se contenha, mencionando obrigatoriamente a sua existência e onde e quando foi publicado ou, se for o caso, os lugares onde pode ser obtido.

Artigo 167.º — Aprovação pela CMVM

1 - A publicidade referida no artigo anterior deve ser previamente sujeita à aprovação da CMVM.

2 - A aprovação considerar-se-á concedida se a CMVM se não pronunciar sobre ela nos cinco dias subsequentes à data em que receba os elementos a publicar.

3 - A CMVM, quando entenda que a publicação projectada não obedece ao estabelecido no artigo precedente ou é susceptível de induzir o público em erro, pode denegar a aprovação ou condicioná-la à introdução das alterações que julgue apropriadas nos elementos a publicar.

Artigo 168.º — Início das acções publicitárias

1 - As acções publicitárias relacionadas com a colocação da emissão só deverão iniciar-se depois de publicados o anúncio de lançamento da oferta pública de subscrição e o prospecto, nos termos do artigo 156.º

2 - Todavia, a CMVM, quando conclua, através do exame preliminar do respectivo pedido, pela viabilidade de princípio do registo da emissão, e a entidade emitente lho solicite, poderá autorizar, nas condições e dentro dos limites que para o efeito estabelecerá, que, antes da publicação do anúncio da oferta e do prospecto, se iniciem acções publicitárias do lançamento da operação, sempre sem prejuízo do disposto no artigo 167.º

3 - Nos casos do número anterior, o material publicitário autorizado deve mencionar que será oportunamente publicado um prospecto completo, a forma como a publicação se fará e o modo como o público poderá obtê-lo.

Artigo 169.º — Responsabilidade

A publicidade realizada sem observância do estatuído nos artigos precedentes, para além das sanções contra-ordenacionais ou penais em que faça incorrer pessoas ou entidades que a tenham promovido, torná-las-á responsáveis pelos prejuízos que daí resultem para os investidores, aplicando-se, para o apuramento dessas responsabilidades, e com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 160.º e seguintes do presente diploma.

SECÇÃO V — Disposições finais

Artigo 170.º — Retirada da oferta

1 - Depois de iniciado o período de subscrição, a oferta pública de subscrição de valores mobiliários só pode ser retirada mediante autorização da CMVM, fundada em alteração anormal e imprevisível das circunstâncias em que a entidade emitente comprovadamente se baseou para realizar a operação.

2 - A retirada realiza-se através de anúncio publicado nos mesmos termos que o anúncio de lançamento da oferta e não pode, em qualquer caso, ter lugar depois de terminado o período de subscrição.

3 - Retirada a oferta, a entidade emitente deve, nos 30 dias subsequentes, restituir todas as importâncias entretanto recebidas dos investidores.

4 - Decorrido o prazo fixado no número anterior sem que a restituição tenha sido efectuada, ao montante em dívida acrescerão juros de mora, contados desde a data da retirada da oferta, e os membros dos órgãos de administração da entidade emitente passam a responder solidariamente com ela por todas as importâncias devidas aos investidores.

Artigo 171.º — Frustração da admissão à cotação

1 - Sempre que a oferta pública de subscrição for acompanhada da informação de que os valores que dela são objecto se destinam a ser admitidos à cotação em bolsa ou em qualquer mercado secundário especial, os investidores poderão:

2 - Para os efeitos do disposto no número anterior, as autoridades competentes para a admissão farão inserir, a expensas da entidade emitente, nos boletins de cotações de todas as bolsas de valores ou, se for o caso, apenas no da bolsa ou do mercado secundário especial em que a admissão deva ser requerida:

3 - Nos casos da alínea a) do n.º 1, o investidor deve notificar a entidade emitente da rescisão da aquisição e solicitar o reembolso das importâncias pagas nos 15 dias seguintes aos da publicação da informação referida na alínea a) do n.º 2; nos casos da alínea b) do n.º 1, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de três meses, contado da data da publicação da informação prevista na alínea b) do n.º 2.

4 - À restituição do montante devido ao investidor nos casos da alínea a) do n.º 1 aplicar-se-á o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 170.º, contando-se o prazo de 30 dias, ali estabelecido, a partir da data da notificação da rescisão à entidade emitente.

5 - A responsabilidade das entidades mencionadas na alínea b) do n.º 1 reger-se-á, no que for aplicável, e com as devidas adaptações, pelo disposto nos artigos 160.º a 163.º e 165.º

Artigo 172.º — Suspensão ou proibição da oferta pública

1 - A CMVM poderá suspender, ordenar a retirada ou proibir, em qualquer momento, uma oferta pública de subscrição que esteja a ser realizada ou se receie justificadamente que venha a sê-lo:

2 - A CMVM deverá ainda ordenar imediata e definitivamente a retirada de qualquer emissão que seja ilegal ou envolva fraude à lei, mesmo que haja sido sujeita a registo prévio e a sua natureza ilegal ou fraudulenta só posteriormente se torne conhecida.

3 - A retirada e a suspensão da oferta previstas neste artigo far-se-ão por anúncio publicado pela CMVM, a expensas do oferente, nos mesmos termos que o anúncio de lançamento da oferta.

4 - Retirada a oferta pública, considerar-se-ão nulos todos os actos praticados no seu âmbito, ficando os eventuais adquirentes dos valores mobiliários que dela tenham sido objecto com o direito de receber dos responsáveis as importâncias desembolsadas, e bem assim indemnização pelos prejuízos sofridos em consequência da operação.

5 - Em caso de suspensão da oferta pública, os investidores poderão, em qualquer momento até ao termo do 2.º dia útil posterior àquele em que, por se mostrar sanado o vício que a determinava, a suspensão termine e a oferta pública seja reatada, rescindir os compromissos ou contratos de aquisição que tenham subscrito e pedir o reembolso de todas as quantias despendidas.

6 - À restituição das importâncias devidas aos investidores nos casos dos n.os 4 e 5 aplicar-se-á, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 170.º

Artigo 173.º — Regulamentação

Salvo nos casos em que essa competência é atribuída ao Ministro das Finanças, caberá à CMVM emitir, além das referidas noutras disposições do presente capítulo, todas as demais normas regulamentares necessárias para a execução do que nele estabelece.

TÍTULO III — Dos mercados secundários

CAPÍTULO I — Disposições gerais

Artigo 174.º — Mercados secundários

1 - São mercados secundários de valores mobiliários:

2 - Os mercados previstos na alínea c) do número anterior poderão ser criados por portaria do Ministro das Finanças, ouvido o Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, e deverão regulamentar-se de acordo com os princípios estabelecidos no presente diploma para as bolsas de valores e para o mercado de balcão em tudo o que for compatível com as suas características específicas.

Artigo 175.º — Mercados paralelos

Excepto nos casos e pela forma que expressamente se prevêem e regulamentam no presente diploma, são proibidas quaisquer reuniões públicas em que se transaccionem ou ofereçam para transacção valores mobiliários.

Artigo 176.º — Valores negociáveis nos mercados secundários

1 - Só podem ser objecto de operações de compra e venda nos mercados secundários:

2 - Salvo quando de outro modo se estabeleça no presente diploma a transacção dos valores mobiliários a que se refere a alínea a) do número anterior no mercado secundário em que hajam sido admitidos à negociação só poderá realizar-se no segmento especial desse mercado em que, se for o caso, a admissão teve lugar e apenas através dos tipos de operações que relativamente a eles se encontrem autorizados nos termos deste decreto-lei e seus regulamentos.

Artigo 177.º — Suspensão geral da negociação de um valor mobiliário

1 - A CMVM poderá suspender a negociação de qualquer valor mobiliário em todos os mercados secundários em que legalmente se transaccionem, quando ocorram circunstâncias comprovadamente susceptíveis de perturbar o regular desenvolvimento das operações e a normal formação dos preços ou de pôr em risco os legítimos interesses dos investidores.

2 - A suspensão será decretada por iniciativa da CMVM ou a solicitação das entidades que dirigem ou supervisionam os mercados em causa ou das próprias entidades emitentes, cessando logo que se mostre regularizada a situação excepcional que a determine.

Artigo 178.º — Intermediários autorizados

Só poderão realizar-se transacções de valores mobiliários em qualquer dos mercados referidos no artigo 174.º com a intervenção de pelo menos um dos intermediários financeiros autorizados a operar nesse mercado.

Artigo 179.º — Nulidade das transacções

1 - São nulas as operações sobre valores mobiliários realizadas com violação do disposto nos artigos 175.º a 178.º

2 - Nos casos do número anterior, as autoridades competentes que tenham autorizado ou permitido a realização das transacções ali referidas e os intermediários financeiros que nelas hajam participado serão solidariamente responsáveis perante os interessados de boa fé pelos danos que estes sofram em consequência da nulidade das mesmas transacções.

Artigo 180.º — Transacções a efectuar obrigatoriamente em mercado secundário

1 - A transmissão de valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa ou em qualquer dos mercados especiais previstos na alínea c) do n.º 1 do artigo 174.º só poderá realizar-se nesses mercados ou, quando as disposições legais ou regulamentares aplicáveis o permitirem, no mercado de balcão, sendo nulas as transacções que se efectuem por outra forma.

2 - Exceptuam-se do número anterior, quando não devam, pela sua natureza, valor ou circunstâncias, e de acordo com outras disposições do presente diploma e seus regulamentos ou de legislação especial que lhes respeite, realizar-se num mercado secundário, as transmissões:

3 - Sem embargo do estabelecido no número precedente, as transmissões referidas nas alíneas b), c), d) e e) do mesmo número devem ser comunicadas às entidades gestoras da bolsa e dos mercados especiais em que se encontrem admitidos à negociação os valores que delas são objecto, não podendo o adquirente transaccionar esses valores nem exercer, por qualquer forma, os direitos que lhes são inerentes enquanto a comunicação não houver sido feita.

4 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2, as transmissões abrangidas pelo n.º 1 do presente artigo, respeitantes a valores mobiliários cuja negociação em qualquer dos mercados de bolsa ou nos mercados especiais ali referidos se encontre suspensa, e que, no primeiro caso, não possam efectuar-se em outro mercado de bolsa nos termos do n.º 7 do artigo 353.º, serão obrigatoriamente realizadas no mercado de balcão, sob pena de nulidade.

5 - Competirá à CMVM fixar o prazo e termos em que deverá efectuar-se a comunicação prevista no n.º 3, e bem assim os casos e condições em que, pelo reduzido montante das transacções realizadas ou por quaisquer outras circunstâncias, ela seja dispensável.

Artigo 181.º — Transacções efectuadas em mercado secundário

1 - Para os efeitos do artigo anterior, consideram-se realizadas num mercado secundário, ficando sujeitas às disposições do presente diploma que, de acordo com a sua natureza e características, lhes sejam aplicáveis, as transacções de valores mobiliários nele negociáveis e que tenham lugar:

2 - Quando um intermediário financeiro se encontre autorizado a operar em dois ou mais dos mercados referidos no n.º 1 do artigo 174.º, as transacções que realize nos termos do número precedente considerar-se-ão efectuadas:

Artigo 182.º — Conflitos de interesses

1 - Os intermediários autorizados a operar num mercado secundário não poderão negociar de conta própria directamente com pessoas ou entidades que não tenham essa qualidade, a não ser que, mediante documento por elas assinado e que arquivarão para comprovação do facto, previamente as informem de que serão contraparte nas transacções em causa.

2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as transacções realizadas pelos intermediários financeiros:

3 - Os intermediários financeiros deverão declarar à CMVM as ligações e vinculações económicas ou relações contratuais que tenham com terceiros e que, no desenvolvimento da sua actividade específica, de conta própria ou de conta alheia, possam suscitar conflitos de interesses com quaisquer clientes.

4 - Recebida a comunicação a que se refere o número anterior, a CMVM definirá as limitações a que deva, em consequência, sujeitar-se a actividade do intermediário financeiro e a forma de tornar públicas tanto essas limitações como, se for o caso, as ligações e vinculações económicas ou relações contratuais que as determinam.

Artigo 183.º — Transacções de conta alheia

1 - Nas transacções de conta alheia, os intermediários financeiros responderão perante os seus comitentes pela entrega dos valores mobiliários adquiridos e pelo pagamento do preço dos valores alienados.

2 - O intermediário financeiro que não revelar à outra parte o nome do seu comitente torna-se responsável pela execução do contrato, sem prejuízo do seu direito de exigir do comitente o que houver despendido com essa execução.

3 - Em tudo mais, os referidos intermediários, além das responsabilidades em que incorram pela falta de comprimento das obrigações estabelecidas no presente diploma e em outras disposições legais e regulamentares aplicáveis, ficarão sujeitos às que resultam dos contratos de mandato e comissão, tendo, do mesmo modo, contra os comitentes os direitos que desses contratos derivam.

4 - Salvo em caso de culpa grave, a responsabilidade do intermediário financeiro por negócio em que haja intervindo nessa qualidade prescreve decorrido um ano a partir da data em que o comitente tenha conhecimento da conclusão do negócio e dos respectivos termos.

Artigo 184.º — Obrigações gerais dos intermediários financeiros

1 - Além das demais que no presente diploma e em outras disposições legais e regulamentares aplicáveis se estabeleçam, constituem obrigações gerais dos intermediários autorizados a operar nos mercados secundários:

2 - O intermediário financeiro que entregar ao seu comitente ou a outro intermediário valores mobiliários falsos, extintos, irregulares, não negociáveis, deteriorados ou sem os direitos que lhes são inerentes, para além da responsabilidade criminal, contra-ordenacional ou disciplinar em que, consoante as circunstâncias, incorra, ficará obrigado a substituir esses valores por outros com as condições requeridas logo que se aperceba da irregularidade ou a substituição lhe seja solicitada pelos interessados, e responderá por todos os prejuízos que estes ou, se for o caso, os respectivos comitentes tenham, em consequência, sofrido.

Artigo 185.º — Proibições gerais

É proibido aos intermediários financeiros:

Artigo 186.º — Remuneração dos intermediários financeiros

1 - As comissões a que terão direito os intermediários financeiros pela sua intervenção na negociação de valores mobiliários serão por eles livremente fixadas.

2 - A CMVM poderá, todavia, sempre que o entenda necessário para assegurar a normalidade e equilíbrio do funcionamento dos mercados secundários, estabelecer, sob proposta ou com audiência prévia dos interessados e das entidades gestoras desses mercados, e tendo em conta, quando for o caso, a natureza dos valores a negociar:

3 - Todos os impostos e taxas incidentes sobre as operações realizadas de conta alheia pelos intermediários financeiros serão suportados pelos respectivos comitentes.

Artigo 187.º — Interconexão de mercados

1 - Tendo em vista os objectivos definidos, nomeadamente, nas alíneas c), d) e f) do n.º 1 do artigo 4.º, sempre que quaisquer valores mobiliários sejam negociáveis em mais de um mercado secundário, da mesma ou de diferente natureza, deverá existir entre os mercados em que tais valores se negoceiem um sistema de interconexão que assegure o oportuno fornecimento por cada um desses mercados aos restantes de uma informação adequada sobre as operações que nele se realizem.

2 - Quando não se encontrem definidos em outras disposições do presente diploma, competirá à CMVM estabelecer, com audiência prévia das entidades gestoras dos mercados em causa, ou aprovar, sob proposta delas:

3 - Conjuntamente com a informação referida nos números anteriores, será processada e divulgada, nas condições que a CMVM para o efeito determine ou aprove, a informação decorrente do disposto no n.º 3 do artigo 180.º

4 - Os serviços de interconexão informativa previstos neste artigo podem, no todo ou em parte, ser assegurados por entidade ou entidades autónomas constituídas nos termos dos artigos 481.º e seguintes.

Artigo 188.º — Central de Valores Mobiliários

1 - As associações de bolsa a que se refere o artigo 190.º, com a participação, se se mostrar conveniente e, em qualquer caso, com a filiação obrigatória dos intermediários financeiros abrangidos pelo disposto no n.º 3 do presente artigo, deverão promover a criação e manutenção da Central de Valores Mobiliários destinada a assegurar a estruturação, administração e funcionamento do sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais definido no artigo 58.º e do sistema de depósito e controlo de valores titulados previsto nos artigos 85.º e 86.º bem como, em geral, a criar as demais condições necessárias para facilitar a liquidação física das operações de compra e venda de valores escriturais e titulados que se realizem nas bolsas de valores e em outros mercados secundários.

2 - Para os efeitos do número anterior, a Central de Valores Mobiliários poderá ainda incumbir-se, de conta dos intermediários financeiros nela filiados, da guarda da totalidade ou de parte dos Valores Mobiliários titulados que em cada momento se encontrem depositados junto deles.

3 - É obrigatória a filiação na Central de Valores Mobiliários:

4 - Para além das demais limitações a que ficam sujeitos no exercício da sua actividade por força de outras disposições do presente diploma, os intermediários financeiros legal e estatutariamente autorizados a receber do público valores mobiliários para guarda e administração e ordens para a sua transacção em bolsa ou noutros mercados secundários que não se encontrem filiados na Central de Valores Mobiliários não terão acesso directo aos serviços desta nem ao sistema de liquidação e compensação de operações sobre valores mobiliários previsto no artigo 459.º

5 - Da Central de Valores Mobiliários participarão também obrigatoriamente, quando se constituam, as entidades gestoras de mercados secundários, referidos nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 174.º

6 - A Central de Valores Mobiliários poderá ser organizada, operada e gerida por uma associação autónoma que as associações de bolsa, por si mesmas ou com comparticipação das demais entidades referidas nos números anteriores, constituam, nos termos dos artigos 481.º e seguintes, exclusivamente para esse efeito ou tendo também por objecto a criação e funcionamento de um sistema integrado de compensação e liquidação física e financeira das operações sobre valores mobiliários realizadas nos mercados secundários.

7 - O Regulamento Geral da Central de Valores Mobiliários fica sujeito à prévia aprovação:

8 - Os custos globais de funcionamento da Central de Valores Mobiliários serão suportados pelos intermediários financeiros e pelas entidades emitentes de valores titulados ou escriturais, através do pagamento de comissões e outras remunerações devidas em razão dos serviços prestados pela Central, sendo tais comissões e remunerações, ou os critérios para a sua fixação, estabelecidos pela CMVM sob proposta daquela.

9 - As comissões e outras remunerações a cobrar pelos intermediários financeiros pelos serviços prestados aos seus clientes no âmbito do sistema de registo e controlo de valores escriturais, do sistema de depósito e controlo de valores titulados ou de qualquer outro sistema incluído no objecto da Central de Valores Mobiliários serão por eles livremente estabelecidas ou acordadas com os interessados, sem prejuízo de a CMVM poder, sempre que o entenda necessário para defesa do investidor, e depois de ouvida a Central, fixar limites para esses encargos ou normas de acordo com as quais devam ser definidos.

CAPÍTULO II — Das bolsas de valores

SECÇÃO I — Da natureza, objecto, criação, administração e supervisão

Artigo 189.º — Bolsa de valores

1 - As bolsas de valores são estabelecimentos financeiros que têm por finalidade exclusiva:

2 - As bolsas de valores adoptarão, além desta denominação genérica, a da cidade onde se situarem e também, se for o caso, a da espécie de valores mobiliários ou do tipo de operações para que tenham sido especialmente criadas.

Artigo 190.º — Associações de bolsa

As bolsas de valores são criadas, administradas e mantidas por associação ou associações de direito privado sem fins lucrativos, constituídas nos termos da secção II do presente capítulo.

Artigo 191.º — Centros de transacção de valores

1 - As associações de bolsa podem criar em cidades distintas da sede da respectiva bolsa e na sua dependência, sempre que o volume, a frequência e a evolução provável das transacções originadas nessas cidades o justifiquem, centros de transacção de valores, destinados a todas ou algumas das seguintes funções:

2 - Os centros de transacção de valores ficarão sujeitos aos órgãos de administração e direcção da bolsa de que dependerem, os quais assegurarão a respectiva gestão através do representante ou representantes que para o efeito designem.

3 - Serão sempre organizados como centros de transacção de valores os estabelecimentos que se criem para os fins do artigo 189.º quando o volume de transacções actual e previsível da respectiva praça não justificar a existência de mais de três intermediários autorizados.

4 - Em tudo o que não for especialmente regulado no presente diploma ou na portaria de autorização a que refere o artigo 193.º aplicar-se-ão aos centros de transacção de valores as disposições respeitantes às bolsas de valores compatíveis com a sua natureza e actividades específicas.

Artigo 192.º — Criação de bolsas de valores

1 - A criação de bolsas de valores depende de autorização do Ministro das Finanças, a conceder mediante portaria, com prévio parecer da CMVM e ouvido o Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários:

2 - A autorização será requerida pelos interessados ao Ministro das Finanças através da CMVM, devendo o requerimento ser instruído com os seguintes elementos:

3 - A CMVM solicitará aos interessados, se for o caso, os elementos, informações e esclarecimentos adicionais de que careça e efectuará por si própria as averiguações que considere indispensáveis para a apreciação do pedido, submetendo-o em seguida, com o seu parecer, ao Ministro das Finanças.

4 - A autorização só será concedida quando se verifiquem cumulativamente as seguintes condições:

5 - O Ministro poderá, sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, subordinar a concessão da autorização à observância ou preenchimento de quaisquer condições que julgue necessárias para garantir a satisfação dos requisitos indicados na alínea b) do número anterior.

6 - Os requerentes serão oportunamente notificados, através da CMVM:

Artigo 193.º — Criação de centros de transacção de valores

1 - A criação de centros de transacção de valores depende igualmente de autorização do Ministro das Finanças, aplicando-se para o efeito, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 1 e 3 e nas alíneas a) e b) do n.º 4 do artigo anterior.

2 - O pedido de autorização será apresentado à CMVM pela associação de bolsa interessada, instruído com os seguintes elementos:

Artigo 194.º — Encerramento definitivo das bolsas e centros de transacção de valores

1 - Haverá lugar ao encerramento definitivo de uma bolsa de valores sempre que a correspondente associação de bolsa assim o delibere ou a própria associação se dissolva, ou quando o Ministro das Finanças, mediante portaria e sob proposta da CMVM, revogue a autorização da associação nos termos do artigo 204.º ou determine o encerramento da bolsa com qualquer dos seguintes fundamentos:

2 - A dissolução da associação ou a cessação da actividade da bolsa, com o consequente encerramento desta, deliberadas pelos seus associados, só poderão efectivar-se decorridos que sejam 12 meses sobre a data em que a deliberação for notificada à CMVM, salvo se o Ministro das Finanças, sob proposta da Comissão, autorizar ou determinar, por despacho, que ela tenha lugar em data anterior.

3 - Verificando-se qualquer das situações previstas no n.º 1, o Ministro das Finanças, se entender, ouvida a CMVM, que a subsistência da bolsa, nos mesmos ou noutros termos, é indispensável para o normal funcionamento do mercado de valores mobiliários, promoverá, se necessário, através da CMVM, a constituição de uma nova associação destinada a assegurar a sua continuidade, e tomará todas as medidas convenientes para manter a bolsa em operação até à constituição dessa nova associação.

4 - Nos casos do número anterior, o Ministro das Finanças poderá, mediante portaria, e sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, determinar que os bens e direitos que integrem o activo patrimonial da associação dissolvida, ou, tendo mais de uma bolsa a associação, e se esta subsistir, a parcela do seu activo patrimonial correspondente à bolsa encerrada, se transfiram, no todo ou em parte, para a nova associação constituída para assegurar a sua operação, ou, enquanto a nova associação não for criada, para o Estado, sem quaisquer encargos, a não ser os que resultem do disposto, respectivamente, no n.º 4 do artigo 250.º ou no artigo 262.º

5 - O encerramento definitivo de centros de transacção de valores, quando não resulte do encerramento da própria bolsa de que dependa, só pode ter lugar desde que autorizado pelo Ministro das Finanças, mediante portaria, a pedido fundamentado da respectiva associação de bolsa e com parecer favorável da CMVM, ou por sua determinação, nos termos do n.º 1 do presente artigo.

Artigo 195.º — Suspensão da actividade das bolsas e centros de transacção de valores

1 - A suspensão total ou parcial da actividade das bolsas e centros de transacção de valores, seja qual for o prazo por que deva prolongar-se, só pode ter lugar com autorização prévia da CMVM ou por determinação desta, com fundamento em grave anomalia de funcionamento do mercado que exija ou recomende essa medida excepcional.

2 - Em situações de emergência que a justifiquem e não sejam compatíveis, pela urgência de que a medida se revista, com a prévia obtenção da autorização prevista no número anterior, a suspensão total ou parcial da actividade da bolsa ou de qualquer centro de transacção de valores poderá ser ordenada:

3 - Nos casos do número precedente, a suspensão será imediatamente comunicada ao conselho de administração da associação de bolsa e à CMVM para tomarem sobre a matéria as resoluções que entendam apropriadas.

Artigo 196.º — Regulamento interno das bolsas

1 - Cada bolsa terá um regulamento interno, sujeito, tal como as suas alterações, à aprovação prévia da CMVM.

2 - No regulamento interno inserir-se-ão as disposições necessárias para organizar, regular e disciplinar os serviços e actividades da bolsa, em conformidade com o preceituado no presente diploma e seus regulamentos e nos estatutos da associação.

3 - As disposições relativas à organização, regulação e disciplina dos serviços e actividades dos centros de transacção de valores poderão integrar-se no regulamento interno da bolsa de que dependam ou constar de regulamento autónomo, igualmente sujeito ao estabelecido no n.º 1 do presente artigo.

Artigo 197.º — Registo na CMVM

1 - As bolsas e os centros de transacção de valores, logo que autorizados nos termos dos artigos 192.º e 193.º, serão objecto de registo na CMVM, no qual se inscreverão obrigatoriamente a identificação da correspondente associação de bolsa, a data da sua abertura ao público, os mercados que neles funcionem, as suspensões temporárias da sua actividade e a cessação dessas suspensões, o seu encerramento definitivo, o número e identidade dos corretores que lhes estejam em cada momento adstritos, o seu regulamento interno, quaisquer outras normas regulamentares que disciplinem o seu funcionamento, bem como as alterações que nesses elementos se verifiquem, e os demais factos que em outras disposições do presente diploma, em legislação especial ou em regulamentos emanados da CMVM se estabeleçam.

2 - Competirá às associações de bolsa requerer as inscrições previstas no número anterior e instruir o pedido com a documentação necessária para as fundamentar, não podendo os factos a inscrever produzir efeitos antes de o seu registo haver sido requerido.

3 - Exceptuam-se do número precedente os factos praticados, determinados, autorizados ou processados pela própria CMVM, ou de que esta deva ter conhecimento por qualquer outra forma, os quais serão objecto de inscrição oficiosa e imediata.

SECÇÃO II — Das associações de bolsa

SUBSECÇÃO I — Da natureza jurídica, denominação, sede e objecto social

Artigo 198.º — Natureza e regime jurídico

As associações de bolsa são associações civis sem fins lucrativos, constituídas nos termos dos artigos 157.º e seguintes do Código Civil, regendo-se por esses preceitos legais em tudo o que não for especialmente regulado no presente diploma ou, tratando-se de disposições supletivas, nos respectivos estatutos.

Artigo 199.º — Denominação

As associações de bolsa poderão adoptar a denominação genérica de associação, seguida da denominação específica da bolsa a seu cargo, ou apenas esta última.

Artigo 200.º — Sede e delegação

1 - As associações têm obrigatoriamente a sua sede na cidade onde se localize a respectiva bolsa.

2 - Para além da criação de centros de transacção de valores nos termos dos artigos 191.º e 193.º, as associações de bolsa poderão, com autorização prévia da CMVM, instalar, em qualquer ponto do País ou no estrangeiro, serviços especiais destinados a facilitar o processamento das operações que se efectuem na bolsa e centros de transacção a seu cargo.

Artigo 201.º — Objecto

As associações de bolsa terão por objecto exclusivo:

SUBSECÇÃO II — Da autorização e registo da associação

Artigo 202.º — Autorização

1 - A actividade das associações de bolsa depende de autorização do Ministro das Finanças, a conceder mediante portaria, com prévio parecer da CMVM:

2 - O pedido de autorização será submetido à CMVM, acompanhado de uma nota explicativa da constituição e estrutura da associação e ainda dos seguintes elementos:

3 - A CMVM poderá solicitar aos interessados os elementos, informações e esclarecimentos adicionais e efectuar por si própria as averiguações que considere indispensáveis para a apreciação do pedido, e submetê-lo-á em seguida, com o seu parecer, ao Ministro das Finanças.

4 - A autorização só será concedida desde que:

Artigo 203.º — Escritura de constituição e alteração dos estatutos da associação de bolsa

A alteração dos estatutos da associação de bolsa sem prévia aprovação da CMVM implica a revogação da autorização nos termos do artigo seguinte.

Artigo 204.º — Revogação da autorização

1 - Sem prejuízo da aplicação das sanções contra-ordenacionais ou penais que no caso couberem, a autorização pode ser revogada sempre que:

2 - A revogação da autorização é feita através de portaria do Ministro das Finanças, sob proposta ou com audiência prévia da CMVM.

Artigo 205.º — Registo da associação

1 - As associações de bolsa só podem iniciar o exercício das suas actividades depois de registadas na CMVM.

2 - O registo é feito a requerimento da associação de bolsa, instruído com a certidão da respectiva escritura de constituição e os demais documentos necessários para comprovar os elementos a registar, e deve conter, pelo menos:

3 - No registo averbar-se-ão:

4 - Os averbamentos previstos no número precedente, quando não devam ser efectuados oficiosamente, serão solicitados pela associação à CMVM no prazo de 30 dias a contar da data da verificação do facto a averbar, mediante requerimento instruído com todos os documentos necessários para o efeito.

5 - Serão objecto de averbamento oficioso e imediato as sanções referidas na alínea b) do n.º 3, e bem assim os factos abrangidos pela alínea a) do mesmo número que sejam praticados, determinados, autorizados, aprovados ou processados pela própria CMVM.

SUBSECÇÃO III — Dos associados

Artigo 206.º — Associados

1 - As associações de bolsa terão como únicos associados:

2 - A realização de operações de bolsa competirá exclusivamente aos associados referidos na alínea a) do número anterior, os quais se considerarão, em consequência, membros da bolsa a que, directamente ou através de centros de transacção que dela dependam, se encontrem adstritos, e se designarão abreviadamente por essa forma ou por associados membros, designando-se abreviadamente por associados não membros os previstos na alínea b) do mesmo número.

3 - Só podem ser associados os corretores e instituições financeiras que se encontrem filiados na Central de Valores Mobiliários prevista no artigo 188.º, bem como no sistema de liquidação e compensação de operações sabre valores mobiliários regulado nos artigos 459.º e seguintes, a partir da data da criação desses serviços.

Artigo 207.º — Carácter pessoal da qualidade de associados

1 - A qualidade de associado não é transmissível, nem por acto entre vivos, nem por sucessão.

2 - Exceptua-se do disposto no número anterior a transferência dessa qualidade, por corretor em nome individual que a detenha, para sociedade corretora ou sociedade financeira de corretagem que constitua ou em que participe nos termos do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 229-I/88, de 4 de Julho, e bem assim a transmissão que resulte da fusão, cisão ou transformação de sociedades que já sejam associadas.

Artigo 208.º — Número de membros de cada bolsa e centros de transacção de valores

1 - Os estatutos da associação de bolsa devem definir ou estabelecer que no regulamento interno da bolsa se defina o número mínimo de associados membros, e poderão ainda determinar que no mesmo regulamento se fixe o número máximo desses associados.

2 - O número de associados membros afectos a cada centro de transacção de valores que se crie após a constituição da associação de bolsa será estabelecido no regulamento interno desse centro ou, nos casos da parte final da alínea b) do n.º 2 do artigo 193.º, no próprio regulamento interno da respectiva bolsa.

3 - A fixação dos limites previstos nos números anteriores depende da sua aprovação pela CMVM e não impede esta última de, sempre que o julgue indispensável para garantir o regular funcionamento do mercado, a preservação de condições normais de concorrência e a adequada defesa do investidor, determinar, após audiência da associação, o reforço, no âmbito desses limites, ou, se se tornar necessário, com a sua alteração, do número de associados membros em actividade na bolsa ou centro de transacção de valores em causa.

4 - Nos casos do número precedente, a associação deve introduzir nos seus estatutos e no regulamento interno da bolsa ou centro de transacção de valores a que a determinação da CMVM respeite as modificações eventualmente exigidas pelo cumprimento dessa determinação.

Artigo 209.º — Admissão, saída e exclusão de associados

1 - Os estatutos das associações estabelecerão as condições de que dependa a admissão de novos associados e a exoneração ou exclusão dos já existentes.

2 - A admissão de novos associados membros não pode sujeitar-se a outras condições além das seguintes: