LegalizeDecreto-Lei n.º 142-A/91 — Código do Mercado de Valores Mobiliários
Este é o ato tal como foi publicado. As alterações posteriores não estão incorporadas no texto: cada uma é um ato autónomo neste repositório e uma entrada no historial desta lei.
17 atos modificativos · 2021-03-23, Decreto-Lei n.º 23/2021 — Determina a cessação de vigência de decretos-leis publicados en…
Código do Mercado de Valores Mobiliários
Se a entidade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta não for o oferente, os documentos previstos nas alíneas d) e e) do n.º 1 do artigo 134.º, relativos à entidade emitente, e bem assim, em qualquer caso, os mencionados na alínea f) do mesmo número, respeitantes igualmente a essa entidade;
Se os valores objecto da oferta se destinarem a ser admitidos à cotação em bolsa, cópia do contrato de liquidez celebrado para o efeito, se existir e não se encontrar integrado no contrato de colocação;
Documentos comprovativos do depósito ou bloqueio previstos no n.º 2 do artigo 588.º;
Outros documentos que venham a ser estabelecidos em regulamento da CMVM ou que o oferente entenda dever apresentar.
2 - A CMVM pode dispensar o relatório de auditoria previsto na alínea l) do n.º 1 do artigo 134.º quando os valores mobiliários objecto da oferta estejam cotados em bolsa no mercado de cotações oficiais, a entidade emitente tenha cumprido regularmente as obrigações de informação a que se encontra sujeita por força dos artigos 335.º e seguintes e o volume, características e circunstâncias da oferta justificarem a dispensa.
3 - É aplicável, com as necessárias adaptações, ao pedido de registo da oferta pública de venda o estabelecido nos n.os 3, alíneas b) e c), e 5, 6 e 7 do artigo 134.º para a oferta pública de subscrição.
Artigo 591.º — Obrigações da entidade emitente
1 - A entidade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta pública da venda, quando não seja o próprio oferente, fica obrigada:
A fornecer ao oferente as informações e elementos necessários para a elaboração do prospecto da oferta;
A facultar, quando for o caso, ao oferente e ao auditor ou consultores por este designados, todas as informações, elementos e facilidades indispensáveis para a adequada realização da auditoria prevista na alínea a) do n.º 2 do artigo anterior e do estudo de viabilidade a que se refere a alínea b) do mesmo número;
A elaborar com a maior diligência, logo que lhe seja solicitado, e a entregar ao oferente o relatório e contas previstos no n.º 5 do artigo 134.º;
A fornecer ao oferente as demais informações e elementos, relativos à própria entidade emitente e às suas actividades e resultados, de que o oferente careça, nos termos do presente diploma, para os efeitos da oferta.
2 - A entidade emitente é responsável pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade de todos os elementos e informações, bem como do relatório e contas, fornecidos ao oferente e aos seus representantes, auditores e consultores nos termos deste artigo.
Artigo 592.º — Apreciação, decisão, caducidade, notificações e recursos
Aplica-se, com as devidas adaptações, à apreciação e decisão do pedido de registo de oferta pública de venda, à caducidade do registo efectuado e à notificação e recursos das decisões, tanto finais como interlocutórias, tomadas no respectivo processo, bem como à língua a utilizar na documentação que o integra, o disposto nos artigos 136.º a 141.º
Artigo 593.º — Encargos do registo
Pelo registo de ofertas públicas de venda e demais serviços de controlo a prestar pela CMVM pagarão os oferentes, a favor dela, as taxas que venham a ser fixadas para o efeito nos termos da alínea c) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 40.º
SECÇÃO III — Dos documentos da oferta
Artigo 594.º — Anúncio de lançamento e prospecto da oferta
Nenhuma oferta pública de venda pode ser lançada sem prévia publicação de um anúncio e de um prospecto elaborados de conformidade com o estabelecido nesta secção e aprovados pela CMVM como documentos integrantes do registo da oferta.
Artigo 595.º — Anúncio de lançamento da oferta
1 - O anúncio de lançamento da oferta é o anúncio através do qual esta é aberta ao público e se inicia, nos termos do artigo 598.º, o prazo em que pode ser aceite pelos seus destinatários.
2 - O anúncio de lançamento da oferta deve conter, pelo menos, os seguintes elementos:
Identificação do oferente;
Identificação da entidade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta;
Identificação do intermediário ou intermediários financeiros encarregados da colocação da oferta nos termos do artigo 587.º;
Informação sobre se a colocação da oferta se encontra garantida e em que termos;
Quantidade, natureza e categoria dos valores mobiliários oferecidos;
Preço, fixo ou mínimo, da venda proposta e condições do respectivo pagamento;
Prazo da oferta, com a indicação expressa do primeiro e do último dia e hora em que as ordens de compra dos aceitantes podem ser recebidas;
Quando for o caso, critérios de atribuição ou rateio a adoptar se as aceitações recebidas excederem a quantidade de valores objecto da oferta;
Eventual condicionamento da oferta à sua aceitação por pessoas que, no seu conjunto, adquiram um número ou percentagem mínimos dos valores oferecidos;
Quaisquer outras condições lícitas a que a oferta fique sujeita;
Indicação da bolsa ou bolsas em que a operação se executará;
Outros elementos que, mediante regulamento, venham a ser exigidos pela CMVM.
3 - É aplicável à oferta pública de venda, com as adaptações apropriadas, o estabelecido nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 135.º para a oferta pública de subscrição.
Artigo 596.º — Prospecto de oferta
São aplicáveis, com as devidas adaptações, ao prospecto da oferta pública de venda as disposições dos artigos 144.º a 155.º, reguladoras do prospecto de oferta pública de subscrição considerando-se como feitas à entidade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta pública de venda as referências que nesses artigos se fazem à entidade emitente dos valores sobre que incide a oferta pública de subscrição.
Artigo 597.º — Publicação dos documentos da oferta
1 - À publicação do anúncio de lançamento e do prospecto da oferta pública de venda aplicar-se-á, com as adaptações apropriadas, o estabelecido nos artigos 156.º, 157.º, n.º 2, e 159.º
2 - A publicação de eventuais prospectos complementares reger-se-á, com as devidas adaptações, pelo disposto nos artigos 158.º e 159.º
SECÇÃO IV — Do prazo, revisão, publicidade, aceitação e execução da oferta
Artigo 598.º — Prazo da oferta
1 - O prazo da oferta pública de venda, a aprovar pela CMVM tendo em conta a dimensão e características da operação e os interesses dos investidores e do mercado, fixar-se-á entre 10 e 30 dias, iniciando-se com a publicação simultânea do anúncio de lançamento e do prospecto da oferta nos termos do artigo 597.º
2 - Nenhuma ordem de compra poderá ser aceite pelos intermediários financeiros nos cinco primeiros dias do prazo da oferta.
3 - Em caso de revisão da oferta, respectivo prazo pode ser prorrogado por mais 5 a 10 dias, através do anúncio referido no n.º 3 do artigo seguinte.
Artigo 599.º — Revisão da oferta
1 - Depois da publicação do anúncio de lançamento da oferta, a CMVM poderá, em casos em que o considere justificado, autorizar o oferente a alterar a sua proposta, mas apenas uma vez.
2 - A revisão da oferta só será admitida quando consistir numa redução não inferior a 5% do preço, fixo ou mínimo, que se encontre estabelecido.
3 - A alteração da oferta e a prorrogação do respectivo prazo nos termos do n.º 3 do artigo anterior devem constar de anúncio aprovado pela CMVM e publicado, pela mesma forma que o anúncio de lançamento, até dois dias úteis, pelo menos, antes da data em que o prazo da oferta termine.
4 - Sem prejuízo das sanções contra-ordenacionais aplicáveis, a falta de observância do disposto nos números anteriores ou a publicação do anúncio de revisão com conteúdo diverso do aprovado pela CMVM implica a nulidade da revisão, mantendo-se, para todos os efeitos, os termos e condições iniciais da oferta.
5 - As aceitações da oferta ocorridas até à data da publicação do anúncio da revisão consideram-se válidas para a oferta revista, independentemente de qualquer confirmação, salvo se, nos cinco dias subsequentes àquela públicação, ou, se for mais tarde, até ao termo do prazo de que para o efeito disponham nos termos do n.º 4 do artigo 570.º, aplicável por força do artigo 601.º, os interessados comunicarem a sua revogação aos intermediários financeiros que as receberam.
Artigo 600.º — Publicidade
Aplicam-se, com as necessárias adaptações, à publicidade relacionada com a oferta pública de venda as disposições dos artigos 166.º a 168.º, sendo, porém, de três dias úteis o prazo para a CMVM se pronunciar, nos termos do artigo 167.º, sobre o material publicitário que lhe seja submetido para aprovação.
Artigo 601.º — Aceitação da oferta e execução da operação
1 - A aceitação da oferta pelos seus destinatários é feita mediante ordens de bolsa para a compra dos valores em causa, dadas por escrito a quaisquer intermediários financeiros habilitados a recebê-las, nos termos dos artigos 425.º e seguintes do presente diploma.
2 - É aplicável, com as necessárias adaptações, à oferta pública de venda o que se dispõe para as ofertas públicas de aquisição nos n.os 4 e 5 do artigo 570.º, no artigo 572.º e no n.º 1 do artigo 574.º
SECÇÃO V — Disposições diversas
Artigo 602.º — Interrupção da cotação
1 - A CMVM, de sua iniciativa mas com audiência prévia das associações de bolsa, ou sob proposta destas, poderá interromper, nos termos do artigo 447.º, a cotação dos valores mobiliários objecto da oferta, se e durante o tempo em que for considerado necessário ou conveniente para assegurar a regularidade e transparência do funcionamento do mercado e evitar a ocorrência de actos de manipulação da oferta, da procura ou dos preços desses valores.
2 - A interrupção da cotação pode ser aplicada em qualquer momento a partir da data da apresentação do pedido de registo da oferta à CMVM, sem, todavia, ultrapassar a data da públicação, do anúncio dos resultados da oferta, e será simultaneamente decretada em todas as bolsas em que os valores que dela são objecto se encontrem admitidos à cotação.
Artigo 603.º — Retirada, suspensão e proibição da oferta
1 - Depois da públicação, do anúncio de lançamento da oferta, esta torna-se irrevogável e só poderá ser retirada pelo oferente:
Quando deixe de verificar-se alguma condição suspensiva ou se verifique alguma condição resolutiva a que se encontre sujeita nos termos das alíneas i) e j) do n.º 2 do artigo 595.º;
Em quaisquer outros casos em que a CMVM o autorize, mediante resolução devidamente fundamentada.
2 - A CMVM só concederá a autorização prevista na alínea b) do número anterior quando ocorra alguma das situações previstas nas alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo 576.º
3 - A CMVM deve, consoante os casos, suspender, ordenar a imediata retirada ou proibir qualquer oferta pública de venda em relação à qual se verifique alguma das circunstâncias referidas nos n.os 1 e 2 do artigo 172.º
4 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à retirada da oferta, quando for da iniciativa do oferente nos termos do n.º 1 do presente artigo, o disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 170.º e à retirada ou suspensão determinadas pela CMVM o estabelecido nos n.os 3, 4, 5 e 6 do artigo 172.º
Artigo 604.º — Frustração da admissão à cotação em bolsa
Quando a oferta pública de venda for acompanhada da informação de que foi ou vai ser solicitada a admissão à cotação em bolsa ou em qualquer mercado secundário especial dos valores mobiliários que dela são objecto, os direitos dos respectivos adquirentes, em caso de frustração da admissão, reger-se-ão pelo disposto no artigo 171.º, aplicado com as adaptações apropriadas.
Artigo 605.º — Responsabilidade pelo conteúdo do prospecto e publicidade
1 - São responsáveis pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade das informações contidas no prospecto da oferta pública de venda:
O oferente;
Se o oferente for uma sociedade, os membros do respectivo órgão de administraçao;
Os membros do conselho fiscal, ou órgão equiparado, do oferente, se este for uma sociedade, e bem assim os revisores oficiais de contas ao seu serviço, que tenham aprovado quaisquer contas em que o prospecto se baseie;
As pessoas, pertencentes ou não aos quadros do oferente, que, com o seu consentimento, sejam mencionadas no prospecto como havendo preparado ou verificado qualquer informação nele incluída ou qualquer estudo, previsão ou avaliação em que essa informação se baseie;
O auditor exterior à entidade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta e devidamente registado na CMVM, nos termos do artigo 103.º, que tenha elaborado qualquer relatório de auditoria junto ao prospecto ou nele transcrito, total ou parcialmente;
Os intermediários financeiros encarregados da organização e lançamento da operaçao.
2 - Quando os valores mobiliários objecto da oferta não sejam emitidos pelo próprio oferente, responderão também pelo conteúdo do prospecto, na medida em que o tenham elaborado ou hajam preparado, aprovado, certificado ou fornecido quaisquer elementos ou informações nele reproduzidas ou em que a informação nele contida se baseie:
A entidade emitente dos valores em causa;
Os membros do seu órgão de administração;
Os membros do conselho fiscal, ou órgão equiparado, da entidade emitente, e bem assim os revisores oficiais de contas ao seu serviço, que aprovaram ou certificaram as contas reflectidas no prospecto.
3 - A responsabilidade das pessoas singulares e colectivas indicadas nos números anteriores rege-se, com as adaptações necessárias, pelo disposto nos n.os 2 a 7 do artigo 160.º e nos artigos 161.º a 165.º, devendo considerar-se como feitas ao oferente as referências que nessas disposições se fazem à entidade emitente.
4 - A publicidade realizada sem observância do estatuído no artigo 600.º, para além das sanções contra-ordenacionais ou penais em que faça incorrer as pessoas ou entidades que a tenham promovido, torna-as civilmente responsáveis pelos prejuízos que dela resultem para os investidores, aplicando-se, no que for pertinente, quanto ao apuramento e limites dessa responsabilidade e aos direitos dos lesados, o disposto nos n.os 2 a 7 do artigo 160.º e nos artigos 161.º a 165.º
Artigo 606.º — Regulamentação
Compete à CMVM emitir, além das referidas em outras disposições do presente capítulo, todas as normas regulamentares necessárias ou convenientes para a sua execução.
TÍTULO V — Dos intermediários financeiros
CAPÍTULO I — Das actividades de intermediação em valores mobiliários
Artigo 607.º — Âmbito de aplicação
1 - Para efeitos do presente título, consideram-se intermediários financeiros as pessoas singulares ou colectivas legalmente autorizadas a exercer nos mercados de valores mobiliários uma ou mais das actividades de intermediação em valores mobiliários referidas no artigo seguinte.
2 - São considerados valores mobiliários, para os efeitos do número anterior, além dos definidos na alínea a) do n.º 1 do artigo 3.º, os direitos e os instrumentos financeiros a eles equiparados por força deste diploma.
3 - O disposto neste título não se aplica, relativamente às actividades que exerçam de intermediação em valores mobiliários:
Ao Banco de Portugal;
A qualquer outra entidade de natureza pública exceptuada por legislação especial.
Artigo 608.º — Actividades de intermediação em valores mobiliários
Consideram-se actividades de intermediação em valores mobiliários as que em seguida se referem, quando exercidas a título profissional:
Recebimento de ordens dos investidores para subscrição ou transacção de valores mobiliários, e respectiva execução pelo próprio intermediário financeiro que as recebe, quando autorizado a operar no mercado a que as ordens especificamente se destinam, ou, no caso contrário, através de outro intermediário legalmente habilitado para o efeito;
Negociação de valores mobiliários por conta própria, através da compra e venda desses valores por conta e risco do próprio intermediário, com o fim exclusivo de beneficiar da margem entre o preço da compra e o da venda;
Realização, por intermediário financeiro autorizado a negociar no mercado de bolsa ou em outros mercados secundários, de operações de compra e venda de valores mobiliários por conta própria, com o fim principal de assegurar a criação, manutenção ou desenvolvimento de um mercado regular e contínuo para os valores que são objecto dessas operações e a adequada formação das respectivas cotações ou preços;
Prospecção de investidores para a subscrição, compra, venda ou troca de valores mobiliários ou para a realização de outras operações sobre estes, e bem assim de clientes para quaisquer serviços de intermediação em valores mobiliários;
Colocação no âmbito do mercado primário de valores emitidos por qualquer entidade;
Serviços relacionados com a organização, registo, lançamento e execução de ofertas públicas de transacção, a prestar por intermediários financeiros nos termos do presente diploma;
Abertura e movimentação das contas de depósito de valores mobiliários titulados e de registo de valores mobiliários escriturais, bem como a prestação de serviços relativos aos direitos inerentes aos mesmos valores;
Gestão de carteiras de valores mobiliários pertencentes a terceiros, tendo em vista assegurar tanto a administração desses valores e, nomeadamente, o exercício dos direitos que lhes são inerentes, como, se os seus titulares expressamente o autorizarem, a realização de quaisquer operações sobre eles;
Criação e administração de fundos de investimento mobiliário;
Exercício das funções de depositário dos valores mobiliários que integrem os fundos referidos na alínea anterior;
Consultoria sobre investimentos em valores mobiliários;
Quaisquer outros serviços relativos a valores mobiliários que sejam prestados às entidades emitentes, aos proponentes de ofertas públicas de transacção ou aos investidores e que como tal sejam considerados em legislação especial.
Artigo 609.º — Negociação por conta própria
Considera-se abrangida na alínea b) do artigo 608.º a actividade exercida por qualquer pessoa singular ou colectiva que, de maneira habitual, se apresente ao público como compradora e vendedora de valores mobiliários por conta própria, seja com o estabelecimento antecipado e contínuo, e a publicação, afixação ou divulgação por qualquer outra forma, dos preços de compra e de venda oferecidos para essas transacções, seja, independentemente do modo de determinação dos preços, solicitando os investidores, por qualquer dos processos de comercialização pública previstos no n.º 2 do artigo 116.º, para a realização das operações referidas.
Artigo 610.º — Actividades de prospecção de investidores
1 - Considera-se prospecção de investidores e de clientes toda a actividade que consista:
No facto de alguém se dirigir, ainda que esporadicamente, à residência ou aos locais de trabalho de quaisquer pessoas, tendo em vista colocar mediante subscrição, trocar, vender ou adquirir valores mobiliários, ou obter a participação dessas pessoas em outras operações sobre valores mobiliários ou a utilização por elas de quaisquer serviços de intermediação previstos no artigo 608.º, com a imediata celebração de contrato ou a assunção pelas mesmas pessoas de qualquer compromisso para esse efeito, e com ou sem a entrega imediata de títulos e o seu pagamento, feitos na totalidade ou apenas em parte;
No facto de alguém desenvolver a actividade referida na alínea anterior em lugares públicos;
No facto de alguém se dirigir, de forma habitual, à residência ou aos locais de trabalho de quaisquer pessoas, tendo em vista propor ou aconselhar a subscrição, compra, troca ou venda de valores mobiliários, a participação por qualquer forma em outras operações sobre esses valores ou a utilização de quaisquer serviços de intermediação previstos no artigo 608.º, sem que, todavia, haja lugar à imediata celebração ou execução de qualquer contrato ou à assunção de qualquer compromisso por parte dos investidores;
No facto de alguém desenvolver alguma das actividades indicadas na alínea precedente em lugares públicos;
No facto de alguém propor ou aconselhar, de forma habitual, a realização dos negócios ou a utilização dos serviços mencionados na alínea c) através de cartas, circulares, chamadas telefónicas ou qualquer outro meio de comunicação para a residência ou locais de trabalho dos destinatários.
2 - Não se consideram abrangidas na alínea d) do número anterior as actividades ali indicadas quando tenham lugar nas instalações, abertas ao público, dos intermediários financeiros referidos no n.º 5 do presente artigo, das bolsas de valores ou de quaisquer mercados secundários especiais, e sejam exercidas pelo pessoal ao serviço desses intermediários, em conformidade com o destino específico das instalações referidas e nas condições em que aí são normalmente praticadas, ao abrigo das disposições legais aplicáveis.
3 - São proibidas, qualquer que seja a pessoa singular ou colectiva que pretenda exercê-las, as actividades de prospecção referidas na alínea a) do n.º 1, e ainda as previstas nas restantes alíneas do mesmo número quando, neste último caso, se destinem:
À realização de operações sobre valores mobiliários não admitidos à cotação em bolsa ou em qualquer mercado secundário especial;
À subscrição, compra, troca ou venda de quaisquer valores mobiliários, quando seja legalmente exigível a publicação de prospecto ou de qualquer outra documentação e essa publicação não haja tido lugar nem sido dispensada nos termos do presente diploma;
À realização de operações sobre valores mobiliários estrangeiros, incluindo unidades de participação em fundos de investimento, sempre que a sua emissão ou transacção em Portugal dependam de autorização, registo ou declaração prévios e esta condição não se mostre cumprida;
Quaisquer outras operações que venham a ser especificadas em regulamento da CMVM.
4 - As actividades mencionadas na alínea b) do n.º 1 só são permitidas quando sejam realizadas nas instalações das entidades mencionadas no n.º 2, pelas pessoas e nas condições que no mesmo número se referem.
5 - Salvo quando o contrário se estabeleça em legislação especial, as actividades de prospecção mencionadas nas alíneas c) a e) do n.º 1 só podem ser exercidas por intermediários financeiros e outras entidades referidas no n.º 1 do artigo 613.º que se encontrem autorizados a exercer qualquer das demais actividades previstas no artigo 608.º, e exclusivamente com vista à realização de operações ou à prestação de serviços compreendidos no âmbito destas últimas.
6 - As actividades de prospecção a que se referem os n.os 4 e 5, quando exercidas pelas entidades ali indicadas e de conformidade com o que neles se dispõe, não dependem de autorização e registo específicos nos termos dos artigos 615.º e seguintes, considerando-se a sua autorização e registo compreendidos nos das actividades de intermediação em valores mobiliários a cuja promoção se destinem.
7 - Compete à CMVM, com audiência prévia do Banco de Portugal, regulamentar o disposto no presente artigo.
Artigo 611.º — Gestão de carteiras
Nos casos da alínea h) do artigo 608.º, a autorização do titular da carteira para a realização pelo intermediário financeiro de quaisquer operações sobre os valores mobiliários que a compõem deve constar de documento escrito e fixar, nomeadamente, os termos, os limites e o grau de discricionariedade com que esses actos de gestão podem ser praticados pelo intermediário.
Artigo 612.º — Actividades de consultoria
1 - As actividades profissionais de consultoria referidas na alínea l) do artigo 608.º consistem na prestação a investidores ou potenciais investidores, numa base individual, de conselhos sobre a subscrição, compra, venda ou troca de valores mobiliários, sobre o exercício de direitos que lhes sejam inerentes, nomeadamente direitos à respectiva conversão ou venda ou à subscrição ou aquisição de outros valores, ou sobre a gestão de carteiras de valores mobiliários pertencentes a esses investidores.
2 - As condições de que dependa e o regime a que, em função das suas características particulares, deva ficar sujeito o exercício das actividades de consultoria sobre investimentos em valores mobiliários serão fixados em diploma especial.
3 - O disposto nos números anteriores não se aplica:
Aos conselhos dados pelos intermediários financeiros habilitados, nos termos do presente diploma e respectiva legislação especial, a exercer quaisquer outras actividades de intermediação em valores mobiliários, quando esses conselhos respeitem exclusivamente às operações envolvidas pelas actividades para que se encontrem autorizados;
Aos conselhos dados por qualquer pessoa ou entidade que não exerça nenhuma das actividades de intermediação referidas no artigo 608.º, mas que sejam componentes ou complemento normal e necessário de conselhos ou serviços inerentes ao exercício de outra actividade profissional legalmente exercida por essa pessoa ou entidade.
Artigo 613.º — Exercício de actividades de intermediação
1 - As actividades a que se refere o artigo 608.º só podem ser exercidas:
Por pessoas singulares ou colectivas que integrem alguma das categorias de intermediários financeiros previstas na lei portuguesa;
Por qualquer das entidades referidas no n.º 3 do artigo 607.º, dentro dos limites que para as mesmas se encontrem fixados;
Excepcionalmente, por outras entidades para o efeito autorizadas em legislação especial, com aplicação total ou parcial do presente título, consoante se determine nessa legislação.
2 - Sem prejuízo do disposto na alínea a) do n.º 3 do artigo 612.º, cada categoria de intermediário financeiro só poderá exercer, de entre as previstas no artigo 608.º, as actividades de intermediação em valores mobiliários que lhe forem consentidas pela legislação especial que lhe respeite e que, tratando-se de pessoa colectiva, constem dos seus estatutos.
Artigo 614.º — Rating
1 - Não é abrangida pelo disposto nos artigos anteriores a prestação de serviços de notação de risco rating de quaisquer valores mobiliários.
2 - Sem embargo do que se estabelece no número precedente, e dada a influência que a informação por eles produzida pode ter nas decisões dos investidores e na transparência e racionalidade de funcionamento dos mercados de valores mobiliários, os serviços de notação de risco só podem ser exercidos por empresas especializadas que preencham condições adequadas de competência técnica, idoneidade e independência e satisfaçam, em consequência, aos requisitos que, para a sua constituição, organização e funcionamento, serão fixados em legislação especial.
3 - Para os efeitos do presente artigo, entende-se por serviços de notação de risco a análise e avaliação da organização, gestão, situação económica e financeira e perspectivas das entidades emitentes de valores mobiliários representativos de dívida ou de valores que, por qualquer outra forma, envolvam a obrigação de realizar, seja a que título for, um ou mais pagamentos, periódicos ou não, aos seus detentores, tendo em vista atribuir a esses valores uma notação convencional correspondente ao risco em que, no parecer da empresa especializada que a atribui, os investidores que os adquiram incorrerão quanto ao pontual cumprimento das obrigações que deles resultam para as entidades emitentes.
4 - As sociedades de rating estão sujeitas a registo na CMVM, nos termos que vierem a fixar-se na legislação especial a que se refere o n.º 2 do presente artigo.
CAPÍTULO II — Da autorização e registo
SECÇÃO I — Da autorização
Artigo 615.º — Autorização
1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 612.º, dependem de prévia autorização, a conceder pelo Ministro das Finanças, mediante portaria:
O exercício das actividades de intermediação em valores mobiliários mencionados no artigo 608.º;
A constituição de intermediários financeiros de qualquer categoria que não sejam pessoas singulares.
2 - A autorização concedida para a constituição de intermediários financeiros implica automaticamente a autorização para o exercício das actividades de intermediação em valores mobiliários que sejam consentidas ao intermediários em causa pela legislação especial que lhe respeite e constem dos seus estatutos.
3 - Nos casos do número anterior, sempre que, de acordo com a legislação especial aplicável e os respectivos estatutos, um intermediário financeiro possa desenvolver várias actividades de intermediação em valores mobiliários, a autoridade competente para a autorização deve certificar-se, em relação a cada uma delas, do preenchimento dos requisitos necessários para a sua concessão.
Artigo 616.º — Delegação de competência
O Ministro das Finanças poderá, relativamente a qualquer tipo de actividade de intermediação em valores mobiliários ou categoria de intermediários financeiros, delegar, mediante portaria, no Banco de Portugal ou, se o entender conveniente e a natureza específica da actividade ou a categoria de intermediário em causa o justificar, na CMVM a competência para a concessão das autorizações a que se refere o artigo anterior, fixando, quando o julgue conveniente, quaisquer critérios ou procedimentos especiais a observar por essas entidades na apreciação e decisão dos correspondentes pedidos.
Artigo 617.º — Regime geral das autorizações
1 - As disposições da presente secção aplicam-se obrigatoriamente tanto às autorizações previstas na alínea a) do n.º 1 do artigo 615.º, como às previstas na alínea b) do mesmo número, sem prejuízo, todavia, neste último caso, da observância do preceituado na legislação especial relativa a cada categoria de intermediários financeiros, em tudo o que não contrarie aquelas disposições.
2 - O estabelecido no número anterior não se aplica à autorização de constituição de instituições de crédito, a qual continuará a reger-se exclusivamente pela legislação especial que lhes respeita.
Artigo 618.º — Requisitos da autorização
1 - As autorizações a que se refere o n.º 1 do artigo 615.º só podem ser concedidas quando:
O intermediário financeiro disponha de recursos financeiros próprios de montante suficiente, tendo em conta a natureza das actividades a exercer;
O intermediário, se for uma pessoa singular, ou os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, se for uma pessoa colectiva, bem como todas as demais pessoas que efectivamente dirijam ou fiscalizem internamente as suas actividades, sejam idóneos, possuam experiência adequada ao exercício dessas actividades e não se encontrem abrangidos por qualquer outra das incapacidades ou inibições previstas no artigo seguinte;
Tratando-se de sociedade, sejam idóneos os sócios que detenham no capital do intermediário financeiro uma participação qualificada;
A pessoa ou pessoas ou o órgão encarregados da administração da empresa tenham poderes para efectivamente determinar a orientação das suas actividades;
A empresa possua organização e meios humanos e materiais tecnicamente adequados ao tipo e volume das actividades a exercer.
2 - Nos casos de autorização para a constituição de um intermediário financeiro, os seus requerentes ou promotores devem assegurar que os requisitos estabelecidos no número anterior se encontrarão preenchidos no momento da constituição.
3 - Compete ao Ministro das Finanças, mediante portaria, ouvidos o Banco de Portugal e a CMVM:
Estabelecer, quando não se encontre fixado na legislação especial que lhes respeite, e actualizar, sempre que se torne necessário, o montante mínimo de recursos financeiros próprios exigíveis nos termos da alínea a) do n.º 1 para cada categoria de intermediários financeiros;
Definir o que deva considerar-se participação qualificada para os efeitos da alínea c) do n.º 1 e das demais disposições do presente título que se lhe referem.
4 - Para os efeitos da alínea c) do n.º 1, considera-se que o detentor de uma participação qualificada não é idóneo quando possa exercer sobre a empresa influência prejudicial a uma gestão sã e prudente das suas actividades, por qualquer razão devidamente fundamentada pela autoridade competente nos termos dos artigos 615.º e 616.º, para a autorização da constituição do intermediário financeiro, ou pela autoridade competente, nos termos do n.º 1 do artigo 630.º, para o seu registo, consoante o momento em que a idoneidade deva ser apreciada.
Artigo 619.º — Incapacidade para o exercício de cargos de intermediários financeiros
Não podem exercer as funções de responsáveis pela gestão e fiscalização das actividades do intermediário financeiro em nome individual, de membros dos órgãos sociais de intermediário financeiro que seja pessoa colectiva, nem de encarregados da representação, da gerência ou da fiscalização das actividades em Portugal dos intermediários financeiros estrangeiros as pessoas que:
Se encontrem em alguma das situações referidas nas alíneas a), b) e c) do n.º 2 do artigo 224.º;
Mantenham contrato de trabalho ou contrato de prestação de serviços com outros intermediários financeiros ou com qualquer pessoa singular ou colectiva que possua uma participação qualificada no intermediário financeiro em causa, ou sejam seus administradores, directores, gerentes, membros do conselho fiscal ou consultores, salvo se a entidade que, conforme os casos, for competente para a autorização da constituição ou para o registo do intermediário financeiro entender que não existe incompatibilidade na acumulação de funções;
Não preencham, na decisão fundamentada da entidade que for competente, conforme os casos, para a autorização da constituição ou para o registo do intermediário financeiro, as condições de idoneidade e experiência exigidas na alínea b) do n.º 1 do artigo 618.º, ou que, por excessiva acumulação de funções ou por qualquer outra razão justificada na mesma decisão, sejam consideradas por aquela entidade como não satisfazendo os requisitos necessários para o bom desempenho do cargo;
Sejam abrangidas por qualquer outra inibição ou incapacidade prevista na lei geral ou na legislação especial relativa à categoria de intermediário financeiro em que pretendem exercer o cargo.
Artigo 620.º — Instrução do pedido
1 - O pedido de autorização será instruído:
Com os documentos necessários para comprovar os requisitos indicados no artigo 618.º;
Com os demais documentos exigidos na legislação especial relativa a cada categoria de intermediários financeiros;
Com quaisquer outros documentos que, no respeitante às autorizações referidas na alínea a) ou às contempladas na alínea b) do n.º 1 do artigo 615.º, venham a ser estabelecidos em portaria do Ministro das Finanças.
2 - Além dos documentos exigidos no número anterior, o requerente deve apresentar um programa de actividades, no qual especifique, nomeadamente, as actividades que irá exercer, as principais operações a realizar, os serviços a prestar no âmbito dessas actividades e a estrutura orgânica da empresa.
Artigo 621.º — Apreciação do pedido
1 - A autorização será precedida de pareceres emitidos, no âmbito das respectivas competências, pelo Banco de Portugal e pela CMVM, quando deva ser concedida pelo Ministro das Finanças, ou apenas por uma dessas entidades, quando, nos casos do artigo 616.º, a competência para a concessão da autorização houver sido delegada na outra.
2 - Tratando-se de intermediário com sede em região autónoma, a autorização dependerá ainda de parecer favorável do respectivo governo regional.
3 - A entidade competente para a concessão da autorização e as entidades incumbidas, nos termos dos números anteriores, de dar parecer sobre o respectivo processo podem solicitar aos requerentes todos os documentos, informações ou esclarecimentos adicionais que considerem necessários, e proceder por si mesmas às averiguações que julguem convenientes, para a apreciação do pedido ou para a elaboração dos pareceres a seu cargo, fixando, no primeiro caso, aos interessados prazo razoável para o fornecimento dos elementos pretendidos.
4 - Os pareceres a que se referem os n.os 1 e 2 devem ser apresentados à entidade competente para a concessão da autorização no prazo de um mês, se não se verificar a hipótese prevista no n.º 3, ou no de dois meses, no caso contrário, contando-se esses prazos da data em que os pareceres tenham sido solicitados por aquela entidade com base em pedido instruído com todos os documentos legalmente necessários.
5 - Consideram-se favoráveis ao pedido os pareceres que não forem entregues dentro do prazo estabelecido no número anterior.
Artigo 622.º — Decisão
1 - Se o pedido de autorização tiver sido acompanhado de todos os elementos legalmente exigíveis, a decisão que sobre ele recaia deve ser proferida e notificada aos requerentes no prazo máximo de três meses a contar da data da sua apresentação.
2 - Sempre que, nos termos do n.º 2 do artigo precedente, se torne indispensável obter dos requerentes quaisquer documentos, informações ou esclarecimentos adicionais ou proceder a quaisquer averiguações, quer para a elaboração dos pareceres ali previstos, quer para a decisão do pedido, o prazo a que se refere o número anterior será prorrogado por um período equivalente àquele por que o processo aguardou o fornecimento desses elementos, não podendo, todavia, a decisão ser proferida e notificada aos requerentes mais de seis meses depois da apresentação do pedido.
3 - A falta de decisão nos prazos acima estabelecidos constitui presunção de indeferimento tácito do pedido.
4 - É aplicável à notificação das decisões previstas neste artigo o disposto no artigo 140.º
Artigo 623.º — Alteração dos estatutos e fusão, cisão ou modificação do objecto do intermediário financeiro
1 - A alteração dos estatutos dos intermediários financeiros está sujeita a prévia autorização do Banco de Portugal, que deverá proferir a sua decisão no prazo de um mês a contar da data da entrega pelos interessados de todos os elementos para o efeito necessários.
2 - Exceptua-se do preceituado no número anterior a alteração dos estatutos que resulte de fusão, cisão ou modificação do objecto dos intermediários financeiros, a qual, da mesma forma que esses actos, dependerá de autorização do Ministro das Finanças, concedida mediante portaria e a que se aplicará, com as necessárias adaptações, o regime geral de autorização definido nos artigos precedentes.
3 - Na portaria referida no n.º 2 podem ser estabelecidas condições especiais não previstas no direito comum aplicável às sociedades, mas sempre sem prejuízo do disposto nos artigos anteriores.
Artigo 624.º — Escritura
As escrituras de constituição e de alteração dos estatutos dos intermediários financeiros não poderão ser celebradas sem a comprovação perante o notário das autorizações previstas nos artigos precedentes.
Artigo 625.º — Caducidade da autorização
A autorização caduca se os requerentes a ela expressamente renunciarem, se o exercício da actividade não for iniciado no prazo de 12 meses, e ainda, tratando-se da constituição de intermediário financeiro, se esta não tiver lugar no prazo de 6 meses, contando-se tais prazos a partir da data da notificação da autorização.
Artigo 626.º — Revogação da autorização
1 - Sem prejuízo dos fundamentos admitidos na lei geral, a autorização pode ser revogada quando se verifique alguma das seguintes situações:
Ter sido obtida por meio de falsas declarações ou outros meios ilícitos;
Cessar ou reduzir significativamente o intermediário financeiro a sua actividade por período superior a seis meses;
Deixar o intermediário de possuir fundos próprios suficientes ou de garantir adequadamente o cumprimento das suas obrigações para com os clientes e credores, bem como a segurança dos fundos que lhe forem confiados;
Não se mostrar cumprido ou deixar de verificar-se algum dos demais requisitos da autorização exigidos no artigo 618.º ou na legislação especial respeitante ao intermediário financeiro em causa;
Ocorrerem infracções graves na administração, na organização e registos contabilísticos ou na fiscalização interna da empresa;
Não cumprir o intermediário as leis, regulamentos e instruções que disciplinem a sua actividade, ou fornecer ao Ministro das Finanças, à CMVM ou ao Banco de Portugal informações falsas, enganosas ou incompletas, ou, ainda, violar proibição ou exigência legitimamente impostas por qualquer dessas entidades.
2 - Quando tiver por fundamento a falta da idoneidade ou da experiência exigidas para as pessoas mencionadas nas alíneas b) e c) do artigo 618.º, a revogação só será decretada se, no prazo que lhe for estabelecido, o intermediário financeiro não proceder à substituição da pessoa ou pessoas em questão por outra ou outras cujo registo seja aceite.
Artigo 627.º — Competência e formalidades da revogação
1 - A revogação será decidida pela entidade que, à data em que deva decretar-se, seja competente, nos termos dos artigos 615.º e 616.º, para a concessão da autorização em causa, e será precedida de parecer emitido, no âmbito das suas atribuições, pelo Banco de Portugal e pela CMVM, quando a referida competência pertencer ao Ministro das Finanças, ou apenas por uma dessas entidades, quando, ao abrigo do artigo 616.º, houver sido delegada na outra, e, em qualquer caso, de parecer do respectivo governo regional, se o intermediário financeiro tiver a sua sede numa região autónoma.
2 - Os pareceres a que se refere o número anterior devem ser emitidos no prazo de 15 dias.
3 - A decisão de revogação será adequadamente fundamentada, e, quando for da competência do Ministro das Finanças, revestirá a forma de portaria.
4 - No recurso contencioso das decisões referidas no presente artigo não é admitida a suspensão da eficácia do acto.
Artigo 628.º — Efeitos da revogação
1 - A revogação da autorização impede o exercício de todas as actividades a que a autorização respeite.
2 - Quando a autorização tenha sido concedida para a constituição do intermediário financeiro, observar-se-á o seguinte:
Se a revogação abranger todas as actividades compreendidas no seu objecto social, implicará a dissolução do intermediário, nomeando-se uma comissão liquidatária, nos termos e para os efeitos do Decreto-Lei n.º 30689, de 27 de Agosto de 1940, o qual, com as necessárias adaptações, será, nessa parte, aplicável;
Se a revogação não abranger todas as actividades compreendidas no seu objecto social, o intermediário poderá prosseguir o exercício das que continuem autorizadas ou de outras que, nos termos da legislação aplicável, não careçam de autorização.
SECÇÃO II — Do registo
Artigo 629.º — Registo
1 - Os intermediários financeiros só podem iniciar o exercício das actividades a que se refere o artigo 608.º depois de se encontrarem registados no Banco de Portugal e na CMVM.
2 - Os registos mencionados no número anterior conterão, pelo menos, os seguintes elementos:
A firma ou denominação do intermediário;
A data da sua constituição, quando for uma pessoa colectiva;
O seu domicílio profissional ou sede social;
As actividades de intermediação financeira que esteja autorizado a exercer;
O capital social, com especificação do realizado, ou, quando for o caso, o capital afectado ao estabelecimento individual de responsabilidade limitada do intermediário financeiro, ou ainda, tratando-se de empresas ou outras entidades de natureza pública, o capital que lhes tenha sido afectado pelo Estado;
Sendo o intermediário uma pessoa colectiva, a identificação dos membros dos respectivos órgãos da administração e de fiscalização, bem como os membros da mesa da assembleia geral, quando exista, e, se for o caso, a identificação dos sócios detentores de participações qualificadas;
Sendo o intermediário uma pessoa singular, com ou sem a constituição de um estabelecimento individual de responsabilidade limitada, a identificação dos responsáveis pela gestão e fiscalização das actividades que lhe tenham sido autorizadas;
A identificação dos mandatários do intermediário financeiro que tenham poderes da gerência;
A localização e data da criação de quaisquer filiais, agências, sucursais ou delegações e o capital com que as primeiras se constituam ou que, eventualmente, tenha sido afectado às restantes.
3 - Tratando-se de intermediário financeiro com sede no estrangeiro, o registo conterá, além dos elementos constantes das alíneas a) a g) do numero anterior:
A data em que foi autorizado a estabelecer-se ou, sendo o caso, em que iniciou as actividades em Portugal;
O capital com que opera em Portugal;
A identificação das pessoas encarregadas da sua representação e da gerência e fiscalização das suas actividades no País;
A localização do estabelecimento principal, filiais, agências, sucursais, delegações e demais representações em Portugal.
4 - Nos registos previstos no presente artigo averbar-se-ão:
Todas as alterações aos elementos indicados nos n.os 2 e 3, não tendo os factos a que essas alterações respeitem qualquer eficácia jurídica para os efeitos do presente diploma enquanto o averbamento não se mostrar efectuado;
As sanções e as providências extraordinárias eventualmente aplicadas ao intermediário financeiro.
Artigo 630.º — Processo de registo
1 - O registo deve ser requerido ao Banco de Portugal no prazo de 30 dias a contar da data da autorização, salvo quando esta respeite à constituição do intermediário financeiro, caso em que o prazo se contará a partir da data da sua constituição definitiva.
2 - Com o requerimento serão apresentados, acompanhados de cópia simples, todos os documentos necessários para comprovar os elementos referidos nos n.os 2 ou 3 do artigo anterior e, bem assim, quando for o caso, certidão da escritura, ou documento equivalente, de constituição do intermediário financeiro e da sua matrícula no registo comercial.
3 - Os averbamentos previstos no n.º 4 do artigo 629.º, quando não devam ser efectuados oficiosamente, serão obrigatoriamente solicitados pelos interessados ao Banco de Portugal no prazo de 30 dias a contar da data da verificação da alteração, mediante requerimento instruído com todos os documentos necessários para o efeito, acompanhados de cópias simples.
Artigo 631.º — Recusa de registo ou averbamento
1 - O registo será recusado sempre que não se mostre preenchida qualquer das condições de que dependa, nos termos do artigos anteriores, a autorização para a constituição do intermediário financeiro ou para o exercício da actividade de intermediação em causa, e, nomeadamente, quando se verifique que alguma das pessoas mencionadas na alínea b) do n.º 1 do artigo 618.º não satisfaz os requisitos estabelecidos nessa alínea e no artigo 619.º, ou que, contrariamente ao exigido na alínea c) do n.º 1 do artigo 618.º, não são idóneos os titulares de participações qualificadas no capital do intermediário.
2 - O disposto no número anterior é igualmente aplicável, com as devidas adaptações, à recusa de averbamentos a que se refere a alínea a) do n.º 4 do artigo 629.º
3 - Quando o requerimento ou a documentação apresentada contiverem insuficiências ou irregularidades que possam ser supridas pelos interessados, estes serão notificados para, no prazo que se lhes fixará, procederem a tal suprimento, sob pena de, não o fazendo, ser recusado o registo ou o averbamento.
Artigo 632.º — Registo simultâneo na CMVM e no Banco de Portugal
1 - Tendo em vista o exercício das respectivas competências, a CMVM e o Banco de Portugal manterão simultaneamente registo de todos os intermediários financeiros autorizados a exercer a sua actividade em Portugal.
2 - Para os efeitos do disposto no número anterior, o Banco de Portugal, depois de haver efectuado, nos termos dos artigos precedentes, qualquer registo ou averbamento, enviará à CMVM, para que esta os reproduza, nota comprovativa dos mesmos, acompanhada, quando não se trate de averbamento oficioso, de cópia do respectivo pedido e, em qualquer caso, de cópia de toda a documentação que lhes tenha servido de base.
CAPÍTULO III — Das condições de exercício da actividade
Artigo 633.º — Regime aplicável
O exercício pelos intermediários financeiros das suas actividades de intermediação em valores mobiliários rege-se pelas disposições deste diploma, em particular pelas do presente capítulo, e ainda, no que não contrarie essas disposições, pelo preceituado na legislação especial relativa a cada categoria de intermediários ou tipo de actividade em causa.
Artigo 634.º — Exercício simultâneo de atividades de intermediação
A CMVM poderá, mediante regulamento, impor aos intermediários financeiros que exerçam simultaneamente diversas actividades de intermediação em valores mobiliários a observância de quaisquer normas ou condições especiais de organização e funcionamento das mesmas, sempre que o considere necessário para assegurar, no interesse dos investidores e do mercado, o regular processamento e o adequado controlo das correspondentes operações ou para prevenir conflitos de interesses que essa acumulação de actividades seja susceptível de originar.
Artigo 635.º — Garantias de solvabilidade
1 - Com vista a garantir a solvabilidade dos intermediários financeiros, compete ao Banco de Portugal fixar os seguintes limites prudenciais à realização das operações que os mesmos intermediários estejam autorizados a praticar:
Limites à tomada firme de emissões, para subscrição indirecta, ou à garantia da colocação de emissões e de ofertas públicas de venda de valores mobiliários;
Limites e formas de cobertura dos recursos alheios e de quaisquer outras responsabilidades perante terceiros;
Limites à emissão de obrigações;
Limites à concentração de riscos numa só entidade, num só sector de actividade, numa só região ou num só país;
Limites mínimos para as provisões destinadas à cobertura de riscos de crédito, de riscos de mercado ou de quaisquer outros riscos;
Sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, os limites que se mostrem convenientes quanto às responsabilidades de quaisquer intermediários financeiros em operações não a contado sobre valores mobiliários ou em operações sobre opções ou instrumentos financeiros;
Outros limites que considere necessários.
2 - Compete ainda ao Banco de Portugal estabelecer, para os efeitos do número anterior, os elementos que podem integrar os fundos próprios dos intermediários financeiros, bem como definir as características que os mesmos devem revestir.
3 - Os poderes conferidos ao Banco de Portugal nos n.os 1 e 2 serão exercidos mediante aviso publicado no Diário da República.
4 - A fim de poder desempenhar a competência que lhe é atribuída no n.º 1 e proceder à fiscalização do cumprimento das regras que, com base nela, venha a estabelecer, pode o Banco de Portugal exigir dos intermediários financeiros, com carácter de periodicidade ou não, os documentos e quaisquer outros dados e informações que entenda convenientes.
Artigo 636.º — Outras limitações operacionais
1 - A CMVM poderá fixar, mediante regulamento, sob proposta ou com audiência prévia das associações de bolsa, limites à participação de um investidor, por si só ou em associação com terceiros, em operações não a contado sobre valores mobiliários e em operações sobre opções ou instrumentos financeiros, tendo nomeadamente em vista evitar um nível de concentração de responsabilidades e de riscos susceptível de afectar o normal funcionamento do mercado de valores mobiliários.
2 - Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, a CMVM poderá ainda, caso a caso, e sob proposta ou com audiência prévia da respectiva associação de bolsa:
Proibir, pelo prazo e nas condições que julgar necessárias, a realização por um determinado corretor de qualquer dos tipos de operações de bolsa referidas no número anterior, quando considere que as mesmas porão em risco a sua capacidade de liquidá-las;
Estabelecer limites para o volume de operações do mesmo tipo que pode ser efectuado por um determinado corretor.
3 - Os regulamentos previstos no n.º 1 e as decisões referidas no n.º 2 serão imediatamente comunicados ao Banco de Portugal.
Artigo 637.º — Contabilidade e registo das operações
1 - A contabilidade dos intermediários financeiros será organizada de harmonia com as normas e instruções emitidas pelo Banco de Portugal.
2 - No exercício da competência referida no número anterior, o Banco de Portugal terá em conta, além do que se dispõe nos artigos seguintes, as regras sobre registo de operações e outras normas contabilísticas que a CMVM considere indispensáveis para garantir o regular processamento e controlo da realização de transacções e da prestação de outros serviços de intermediação em valores mobiliários, bem como para lhe assegurar, no âmbito das suas atribuições, a adequada fiscalização das actividades dos intermediários financeiros.
Artigo 638.º — Valores dos clientes
1 - Os intermediários financeiros devem contabilizar em separado dos seus próprios os valores mobiliários pertencentes aos clientes ou que detenham por conta destes, respeitando, para o efeito, as regras de contabilidade que sejam fixadas nos termos do artigo anterior.
2 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, a CMVM poderá regulamentar as condições de movimentação, utilização, controlo e quaisquer outros aspectos relativos aos dinheiros que os intermediários financeiros hajam recebido dos seus clientes para realização das operações a que se obrigaram, ou que tenham recebido de terceiros por conta dos seus clientes, e, nomeadamente:
Exigir que sejam depositados em instituições de crédito, numa conta geral de clientes ou em contas individualizadas por cliente, distintas das contas do próprio intermediário financeiro;
Fixar as condições de abertura, movimentação e registo das mesmas contas, especificando designadamente os casos e os termos em que podem ser movimentadas a débito.
3 - Quando o intermediário referido no n.º 2 for uma instituição de crédito, as contas dos respectivos clientes, previstas neste artigo, poderão ser abertas nessa mesma instituição.
Artigo 639.º — Diário de registo das operações efectuadas pelo corretores
1 - Além dos livros de escrituração exigidos de modo geral pela lei comercial, os corretores devem possuir um diário de registo de operações efectuadas, no qual inscreverão diariamente todas as operações que realizem, quer em sessão de bolsa quer fora dela.
2 - O diário de registo das operações efectuadas poderá consistir:
Num livro escriturado manualmente;
Em folhas avulsas escrituradas por sistema mecanográfico;
Num registo informático.
3 - O diário de registo das operações efectuadas deve ter secções distintas para os diversos tipos de operações e mercados.
4 - Os lançamentos no diário de registo de operações efectuadas respeitantes a operações realizadas em bolsa devem ser completados antes do início da sessão seguinte àquela em que as mesmas se executaram e terão por base as notas a que se refere o artigo 449.º, contendo todos os elementos necessários à perfeita verificação da natureza, data e condições dessas operações.
5 - Os lançamentos respeitantes às operações não abrangidas pelo número anterior serão efectuados logo após a realização dessas operações.
6 - Cada corretor apenas poderá elaborar o diário de registo das operações efectuadas por uma das formas previstas no n.º 2, devendo, caso pretenda passar a adoptar qualquer das outras, informar desse facto o administrador-delegado com a antecedência mínima de 15 dias.
7 - A CMVM fixará em regulamento, sob proposta ou com audiência prévia das associações de bolsa:
As normas a observar na elaboração do diário de registo das operações efectuadas em qualquer das modalidades previstas no n.º 2;
O modelo das folhas a adoptar para registo mecanográfico a que se refere a alínea b) do mesmo número;
As regras aplicáveis para os efeitos do n.º 3.
Artigo 640.º — Registo informático
1 - No caso de o diário de registo das operações efectuadas consistir num registo informático, observar-se-ão as seguintes normas:
Os corretores deverão, nos prazos previstos nos n.os 4 e 5 do artigo anterior, registar em ficheiro informático independente, normalizado de acordo com as regras definidas pela CMVM no regulamento a que se refere o n.º 7 do mesmo artigo, os elementos integrantes do diário;
As operações registadas no ficheiro informático deverão ser numeradas sequencialmente, pela ordem da sua realização;
Antes da abertura de cada sessão de bolsa, os corretores entregarão na bolsa respectiva, a funcionário que para isso se encontre designado, uma disquette com conteúdo idêntico ao do ficheiro informático referido na alínea a), incluindo todas as operações realizadas a partir do dia em que teve lugar a sessão anterior, inclusive, e que será acompanhada de cópia integral e fiel dos registos que dela constem, em folha impressa assinada pelo corretor;
A disquette e sua cópia serão entregues em invólucro fechado e selado, de modelo estabelecido pela CMVM no mencionado regulamento.
2 - Para efeitos de prova em juízo ou em processo de inquérito, disciplinar ou contra-ordenacional, havendo divergências entre as inscrições do ficheiro informático referido na alínea a) do número precedente e as constantes da disquette mencionada na alínea c) do mesmo número, prevalecerá, salvo prova em contrário produzida pelo corretor responsável, o conteúdo de um ou de outro desses registos, consoante o que, no caso concreto, lhe for mais desfavorável.
Artigo 641.º — Exame e guarda dos livros dos corretores
1 - O diário de registo das operações efectuadas e os demais livros referidos no n.º 1 do artigo 639.º estão sujeitos a exame da CMVM, do Banco de Portugal, do administrador-delegado da bolsa e dos tribunais, no âmbito das respectivas competências.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, os invólucros selados a que se refere a alínea d) do artigo precedente apenas poderão ser abertos na presença do administrador-delegado, que presidirá também à verificação do seu conteúdo, devendo o corretor em causa e o delegado da CMVM junto da bolsa ser notificados para assistir, se quiserem, a essa abertura e verificação, e lavrando-se auto da diligência e dos seus resultados, assinado por todos os presentes.
3 - Quando for necessário apresentar em juízo quaisquer registos do diário de registo das operações efectuadas e estes constarem de um livro escriturado manualmente ou constituído por folhas escrituradas mecanograficamente, as folhas que não disserem respeito à matéria em litígio serão cerradas de forma adequada, só podendo ser abertas, por despacho do juiz competente, no caso de ser arguida a falsidade do mesmo livro.
4 - Se os registos a apresentar em juízo constarem de registo informático, será obtido, para o efeito, extracto da parte relevante do mesmo, podendo o juiz ordenar, por despacho, que lhe sejam também apresentados outros elementos existentes e relacionados com esses registos, nomeadamente os referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 640.º
5 - Nos casos previstos no n.º 3, se os livros do diário de registo de operações efectuadas escriturados manualmente e a apresentar em juízo ainda não estiverem encerrados, deverão sê-lo, antes dessa apresentação, no estado em que se encontrarem, abrindo-se novos livros para registo das operações posteriormente realizadas.
6 - Serão imediatamente entregues à respectiva bolsa de valores e ficarão à sua guarda os livros dos corretores que cessem a actividade, ou que sejam temporariamente suspensos do seu exercício, devendo, todavia, neste último caso, ser devolvidos ao corretor logo que termine o período de suspensão.
Artigo 642.º — Conservação de documentos pelos corretores
1 - Os corretores conservarão em arquivo, pelo prazo mínimo de cinco anos, as ordens de bolsa, os documentos comprovativos das operações em que tenham intervindo em bolsa ou fora dela, e os exemplares que lhes são destinados das notas e avisos a que se referem os artigos 449.º, 456.º e 457.º
2 - O diário de registo das operações efectuadas será conservado em arquivo pelo período que se encontrar legalmente fixado para o mesmo efeito quanto aos demais livros de escrituração.
Artigo 643.º — Certificado dos livros dos corretores
1 - Os corretores são obrigados a passar, de acordo com o que constar dos seus livros, certificados dos registos respeitantes às operações em que intervierem, desde que os mesmos lhes sejam pedidos pelas autoridades competentes, pelos seus clientes ou por representantes destes devidamente habilitados nos termos da lei.
2 - Quando os clientes do corretor ou os seus representantes pedirem certificado de factos que excedam a intervenção directa daqueles nas operações, o certificado só pode ser passado depois de obtido o consentimento escrito de todos os intervenientes.
Artigo 644.º — Forma dos contratos
Sempre que o considere indispensável para proteger os interesses dos investidores e assegurar o bom funcionamento dos mercados de valores mobiliários, a CMVM poderá, mediante regulamento:
Determinar que revistam a forma escrita quaisquer contratos específicos a celebrar entre os intermediários financeiros e os seus clientes com vista à realização das operações ou à prestação de outros serviços de intermediação em valores mobiliários;
Definir, quer nos casos da alínea precedente quer nos de a exigência de contrato escrito se encontrar prevista na legislação geral ou especial aplicável, cláusulas que o contrato deva obrigatoriamente conter para explicitar, com a necessária clareza, a natureza e condições das operações a realizar ou actividades a desenvolver pelo intermediário financeiro e os direitos e obrigações das partes em cada uma das situações em que o cumprimento do contrato possa vir a ocorrer ou a que dê eventualmente lugar;
Estabelecer, mesmo quando não seja exigível contrato escrito, a obrigatoriedade de quaisquer documentos a fornecer pelo intermediário financeiro aos investidores ou por estes àquele, relativamente a qualquer tipo de transacção ou de actividades de intermediação;
Fixar modelos ou fórmulas tipo para os contratos e documentos referidos nas alíneas anteriores.
Artigo 645.º — Conflitos de interesses
Os intermediários financeiros não poderão, sem conhecimento prévio e autorização escrita dos seus clientes:
Actuar como contraparte nas operações que realizem de conta deles, excepto nos casos a que se refere o n.º 2 do artigo 182.º;
Subscrever em nome dos clientes, para carteiras de valores mobiliários de cuja gestão estejam encarregados, valores mobiliários de sua emissão ou que sejam objecto de oferta pública de venda ou troca por eles próprios lançada;
Subscrever ou adquirir em nome dos clientes, para os fins referidos na alínea anterior, quaisquer valores mobiliários objecto de oferta pública de subscrição ou de venda cuja colocação hajam garantido ou tomado firme para efeitos de subscrição ou venda indirectas;
Realizar, de conta dos clientes, quaisquer outras operações de natureza semelhante, geradoras de um conflito de interesses com aqueles.
Artigo 646.º — Informação e publicidade
1 - Os intermediários financeiros ficam sujeitos às normas gerais estabelecidas nos artigos 97.º e seguintes, relativamente:
A toda a informação, obrigatória ou facultativa, que prestem ao público, aos seus clientes ou às entidades a cuja supervisão se encontrem subordinados, quer a informação respeite às actividades de intermediação em valores mobiliários que lhes estão autorizadas e às operações por elas envolvidas, quer à sua própria organização, serviços, capacidade técnica, património, situação económica e financeira, resultados ou perspectivas de desenvolvimento;
A toda a publicidade que façam sobre si mesmos ou sobre as suas actividades e operações e respectivas condições.
2 - O disposto no número anterior abrange a informação prestada e a publicidade feita por qualquer forma, escrita, falada ou áudio-visual, inclusive por correspondência, ou mediante publicações enviadas ao público ou colocadas à disposição deste, ou, ainda, no âmbito de actividades de prospecção previstas no artigo 610.º ou de outras actividades de intermediação exercidas ou acções comerciais desenvolvidas pelo intermediário financeiro.
Artigo 647.º — Comissões
1 - O disposto no artigo 186.º é aplicável, com as necessárias adaptações, à fixação das comissões ou outras remunerações devidas pelos serviços prestados no exercício de qualquer das actividades referidas no artigo 608.º
2 - O intermediário deve publicitar as comissões ou quaisquer outras remunerações que pratique, ou, quando as mesmas forem variáveis ou livres, os respectivos limites, e ainda, relativamente a cada operação ou contrato, informar o seu cliente sobre as comissões e outras remunerações a que ficará obrigado e quaisquer despesas que tenha de suportar, discriminando-as de forma clara.
3 - A CMVM poderá estabelecer, em regulamento, o modo como deva proceder-se à publicitação e discriminação a que se refere o número anterior.
Artigo 648.º — Informação sobre participações sociais
1 - O sócio que, directamente ou por interposta pessoa, for titular de acções ou quotas representativas de, pelo menos, um décimo, um quinto, um terço, metade ou dois terços do capital social de um intermediário financeiro deve comunicar à CMVM e ao Banco de Portugal a percentagem da respectiva participação e dos direitos de voto correspondentes.
2 - A informação prevista no número anterior deve ser comunicada às mesmas entidades quando o sócio, por qualquer motivo, deixe de ser titular de acções ou quotas representativas das percentagens referidas no número anterior.
3 - O intermediário financeiro que seja sócio de outro intermediário financeiro deve informar este, bem como a CMVM e o Banco de Portugal, da percentagem da sua participação, seja qual for o seu volume, e dos direitos de voto que lhe correspondam, e ainda de quaisquer alterações que se verifiquem nesses elementos.
4 - As comunicações previstas nos n.os 1 a 3 serão feitas, por escrito nos 30 dias seguintes à verificação dos factos nelas referidos.
5 - Os intermediários financeiros devem comunicar à CMVM e ao Banco de Portugal:
Durante o mês de Abril de cada ano, e na medida em que sejam do seu conhecimento, a identidade, o montante e a percentagem das participações, e dos correspondentes direitos de voto, dos sócios que neles detenham mais de um décimo do respectivo capital social, bem como os dados referidos no n.º 3;
Nos 30 dias seguintes à data em que delas tenham notícia, as participações mencionadas nos n.os 1 e 3 e as respectivas alterações.
6 - As participações comunicadas nos termos dos n.os 1 a 3 e a lista dos seus titulares serão objecto de publicação anual pela CMVM, a expensas dos intermediários, podendo ainda a Comissão publicar, sempre que o achar conveniente, qualquer alteração que nesses elementos se verifique.
7 - Sem prejuízo de outras sanções aplicáveis, o não cumprimento das obrigações estabelecidas nos n.os 1 a 3 impede o exercício dos direitos de voto correspondentes às participações em causa, até que as comunicações ali previstas tenham sido efectuadas.
8 - Para os efeitos do disposto no n.º 1 do presente artigo, consideram-se interpostas pessoas:
Sendo o sócio do intermediário financeiro uma pessoa singular, as pessoas referidas no n.º 2 do artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais;
Sendo o sócio do intermediário financeiro uma sociedade, as sociedades com que esta se encontre em relação de domínio ou de grupo.
Artigo 649.º — Informação de natureza estatística
Os intermediários são obrigados a enviar ao Banco de Portugal e à CMVM os elementos e informações de natureza estatística que por cada uma destas entidades lhes forem pedidos no âmbito das respectivas competências.
Artigo 650.º — Segredo profissional
1 - Os intermediários financeiros, os membros dos seus órgãos sociais, quando esses intermediários forem pessoas colectivas, ou os responsáveis pela sua gestão e fiscalização, quando forem pessoas singulares, bem como os seus trabalhadores, mandatários, comitidos e quaisquer outras pessoas que lhes prestem serviços a título permanente ou acidental ficam sujeitos a segredo profissional sobre tudo o que respeite às operações efectuadas e serviços prestados aos seus clientes, e bem assim sobre os factos ou informações relativos aos mesmos clientes ou a terceiros e cujo conhecimento lhes advenha do exercício das actividades referidas.
2 - O dever estabelecido no número anterior cessa quando:
O intermediário e as pessoas indicadas no mesmo número tenham de prestar informações ou fornecer outros elementos a CMVM ou ao Banco de Portugal, no âmbito das respectivas competências específicas, ou, ainda, às entidades gestoras das bolsas de valores ou de outros mercados secundários, nos casos e termos expressamente previstos no presente diploma ou em legislação especial que lhes respeite;
Exista qualquer outra disposição legal que afaste esse dever;
A divulgação da informação ou o fornecimento dos elementos em causa tiverem sido autorizados por escrito pela pessoa a que respeitam.
Artigo 651.º — Responsabilidade civil
1 - Sem prejuízo do disposto em outros preceitos deste decreto-lei, a violação por um intermediário financeiro de qualquer das normas que nele se contêm ou que resultem de legislação especial aplicável ou de regulamentos da CMVM emitidos ao abrigo do presente diploma ou dessa legislação obriga o intermediário a indemnizar todos os danos sofridos por terceiros em consequência de tal violação, desde que para o efeito se mostrem preenchidos os requisitos gerais de responsabilidade civil estabelecidos no artigo 483.º do Código Civil.
2 - O intermediário financeiro responde inteira e solidariamente com os seus administradores, directores, gerentes, representantes e demais empregados pelos actos que estes pratiquem, sem prejuízo, todavia, da responsabilidade civil, disciplinar, contra-ordenacional ou criminal em que os mesmos incorram por virtude daqueles actos.
Artigo 652.º — Providências extraordinárias
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