Decreto-Lei n.º 142-A/91 — Código do Mercado de Valores Mobiliários

Artigo 86.º — Sistema de depósito e controlo de outros títulos fungíveis

O sistema previsto no artigo anterior assegurará igualmente o controlo dos depósitos de títulos referidos no artigo 78.º e na alínea a) do artigo 80.º, mas apenas através dos intermediários financeiros que o integram e da Central de Valores Mobiliários, competindo aos primeiros prestar aos interessados, com referência a esses títulos, os serviços indicados na alínea a), e manter na Central e nos seus próprios livros contas de controlo idênticas às estabelecidas nas alíneas b) e c) do n.º 4 do artigo 85.º, e competindo à segunda, relativamente aos mesmos títulos, além do que em geral se determina nas alíneas a) e c) do n.º 5 do artigo 85.º, movimentar as contas nela abertas pelos intermediários financeiros e adoptar todos os procedimentos e medidas necessários para prevenir e, quando for o caso, corrigir qualquer divergência entre o volume de valores mobiliários que se encontre efectivamente depositado em cada momento no âmbito do sistema e o registado nas correspondentes contas de depósito.

Artigo 87.º — Intermediários autorizados

1 - Os depósitos de acções nominativas e demais valores mobiliários titulados sujeitos obrigatoriamente ao regime de registo ou de depósito pelo Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro, por outra legislação geral ou especial que lhes seja aplicável ou pelos estatutos ou lei orgânica da entidade emitente só poderão ser efectuados em intermediários financeiros legal e estatutariamente autorizados a receber do público valores mobiliários para guarda e administração e ordens de bolsa para a sua transacção e que se encontrem filiados na Central de Valores Mobiliários a que se refere o artigo 188.º, e no sistema de liquidação e compensação de operações sobre valores mobiliários regulado nos artigos 459.º e seguintes, devendo considerar-se como feitas a esses intermediários as referências que das aludidas disposições legais, estatutos ou lei orgânica constem a quaisquer instituições financeiras habilitadas a recebê-los.

2 - Os depósitos dos restantes valores mobiliários titulados podem ser feitos em qualquer intermediário financeiro legal e estatutariamente autorizado a receber do público valores mobiliários para guarda e administração e ordens de bolsa para a sua transacção, mas os valores depositados em intermediários financeiros que não preencham os demais requisitos estabelecidos no número anterior não serão considerados fungíveis, nem se lhes aplicará qualquer das disposições da presente secção.

3 - Para os efeitos deste artigo, e no que exclusivamente respeita ao serviço de depósito de valores mobiliários representativos de dívida pública nacional, a Junta do Crédito Público será equiparada a intermediário financeiro autorizado nos termos do n.º 1, desde que se filie na Central de Valores Mobiliários e no sistema de liquidação e compensação referidos no mesmo número.

Artigo 88.º — Contas de depósito

1 - As contas de depósitos de títulos em intermediários financeiros autorizados nos termos do n.º 1 do artigo anterior devem, através de anotações, lançamentos e averbamentos adequados, conter e registar, com referência aos valores mobiliários que delas são objecto, e no que forem compatíveis com a sua natureza, as menções e os factos especificados no n.º 2 do artigo 56.º e no n.º 2 do artigo 57.º, bem como tudo o mais que se determine em outras disposições da presente secção.

2 - Os registos a que se refere o número precedente reger-se-ão, no que for aplicável, pelo que se estabelece nos artigos 61.º a 64.º e 70.º para as contas de registo de valores mobiliários escriturais, não ficando sujeitos ao que, sobre as mesmas matérias, em contrário ou por forma diversa se disponha em outra legislação, nomeadamente no Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro, e no Código das Sociedades Comerciais.

3 - Nos casos em que o depositante pretenda transferir para conta aberta ou a abrir em outro intermediário financeiro valores mobiliários que se encontrem sujeitos a quaisquer ónus, encargos ou outras limitações ou vinculações com eficácia real, a transferência só poderá ter lugar com o consentimento dos respectivos beneficiários, e, se houver de efectuar-se, implicará sempre o simultâneo envio ao novo depositário da documentação respeitante a tais ónus, encargos, limitações ou vinculações, a fim de aquele os reflectir ou averbar na conta do interessado.

4 - Para a constituição de penhor ou de quaisquer outros ónus ou encargos que impliquem a entrega do título aos respectivos beneficiários, equipara-se, para todos os efeitos, a essa entrega o registo de tais ónus ou encargos na respectiva conta de depósito nos termos do n.º 1 do presente artigo.

Artigo 89.º — Transmissão de títulos fungíveis

1 - A transmissão entre vivos, a título gratuito ou oneroso, de valores mobiliários titulados fungíveis que se encontrem depositados nos intermediários financeiros a que se refere o n.º 1 do artigo 87.º opera-se pelo seu lançamento, a débito, na conta de depósito alienante e, a crédito, na conta de depósito do adquirente no mesmo ou em outro intermediário financeiro, substituindo, para todos os efeitos, esses lançamentos, quando efectuados de conformidade com o que se preceitua no número seguinte do presente artigo e demais disposições aplicáveis deste diploma:

2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, aplicar-se-á, com as devidas adaptações, às transmissões e lançamentos referidos no mesmo número o estabelecido para a transmissão de valores mobiliários escriturais nos n.os 2, 3, 4 e 5 do artigo 65.º

3 - A transmissão por morte de valores mobiliários depositados nos termos dos artigos 78.º, 79.º e 80.º, ainda que se trate de acções e outros valores mobiliários nominativos, reger-se-á, com as adaptações que, relativamente a cada espécie de valores, se tornem necessárias, pelo dispostos nos n.os 1, alínea b), e 2 a 5 do artigo 339.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 90.º — Exercício de direitos

1 - Sempre que o exercício de quaisquer direitos de conteúdo patrimonial inerentes aos valores mobiliários titulados que se encontrem integrados no sistema referido nos artigos 85.º e 86.º dependa, legal ou estatutariamente, da apresentação física dos títulos correspondentes, da carimbagem destes ou da entrega de cupões neles incorporados para o efeito, serão tais formalidades dispensadas e substituídas por uma relação numérica desses valores, emanada da Central de Valores Mobiliários, com a assinatura de quem a obrigue, e enviada em tempo oportuno à entidade emitente, especificando todos os elementos necessários para o cumprimento das correspondentes obrigações desta última.

2 - A relação prevista no número anterior quando respeite a acções nominativas ou aos valores mobiliários referidos na alínea b) do artigo 80.º, deverá ainda conter, se tal for exigido pela entidade emitente, as menções a que se alude na alínea b) do n.º 2 do artigo 94.º

3 - O exercício ou transacção de direitos de subscrição ou quaisquer outros direitos destacáveis dos valores mobiliários a que se refere o n.º 1 e susceptíveis de ser exercidos ou transaccionados separadamente só poderão realizar-se através dos intermediários financeiros que satisfaçam as condições estabelecidas no n.º 1 do artigo 87.º, envolvendo designadamente, e quando for o caso, a abertura e movimentação de contas específicas daqueles direitos, de acordo com as normas e procedimentos que, para o efeito, venham a ser estabelecidos no Regulamento da Central de Valores Mobiliários.

4 - Cessando o depósito dos valores mencionados nos números precedentes, os intermediários financeiros deverão restituir ao depositante ou a quem a eles tiver direito títulos cuja representação material, designadamente no que respeita à sua carimbagem e ao destaque e inutilização de cupões, a que procederão sempre que necessário, se encontre devidamente actualizada em função dos direitos exercidos, de acordo com os lançamentos, averbamentos ou anotações constantes das respectivas contas de depósito.

Artigo 91.º — Empréstimo de títulos fungíveis

Salvo convenção em contrário dos interessados, aplica-se, com as devidas adaptações, aos empréstimos de títulos fungíveis depositados nos termos dos artigos 78.º, 79.º e 80.º, tendo em vista a realização ou caucionamento de operações de bolsa por terceiros, o disposto no artigo 66.º

Artigo 92.º — Transacção de valores mobiliários titulados

1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 425.º, a compra e venda em bolsa de quaisquer valores mobiliários titulados, e bem assim a compra e venda no mercado de balcão dos valores titulados a que se referem o n.º 1 do artigo 79.º e a alínea b) do artigo 80.º, serão obrigatoriamente efectuadas através de intermediários financeiros que satisfaçam as condições estabelecidas no n.º 1 do artigo 87.º

2 - As transacções no mercado de balcão sobre os valores mobiliários titulados referidos no n.º 1 do artigo 78.º e na alínea a) do artigo 80.º podem ser realizadas através de quaisquer intermediários financeiros legalmente autorizados a receber do público, para guarda e administração, os valores a que as transacções respeitem, mas as operações em que intervenha um intermediário que não preencha as condições fixadas no n.º 1 do artigo 87.º não poderão ser liquidadas através do sistema de liquidação e compensação de operações sobre valores mobiliários previsto no artigo 459.º

3 - Os valores mobiliários depositados nos termos dos artigos 78.º, 79.º e 80.º e admitidos à negociação em bolsa, que em cada momento preencham os requisitos exigidos no n.º 2 do artigo 292.º para nela serem transaccionados e não se encontrem bloqueados nos termos do artigo seguinte ou do n.º 2 do artigo 54.º, deverão constar de subconta específica, integrante da conta geral do respectivo titular.

Artigo 93.º — Bloqueio para transacção de títulos depositados

1 - Sempre que receba uma ordem de venda em bolsa ou em qualquer outro mercado secundário de valores mobiliários que se encontrem depositados junto dele, deve o intermediário financeiro proceder ao imediato bloqueio, na respectiva conta de depósito, da quantidade de valores mobiliários abrangida pela ordem.

2 - O intermediário financeiro procederá igualmente ao bloqueio previsto no número anterior quando o mesmo lhe seja solicitado por corretor que tenha recebido directamente do titular dos valores em causa, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 425.º, ordem para a respectiva venda em bolsa, observando para o efeito o disposto no n.º 3 do artigo 68.º

3 - Ao bloqueio referido nos números precedentes aplica-se, com as devidas adaptações, o estabelecido nos n.os 2, 4, 5, 6 e 7 do artigo 68.º

Artigo 94.º — Informações às entidades emitentes

1 - O regime de depósito, previsto no n.º 1 do artigo 79.º substitui para todos os efeitos o regime de registo dos valores mobiliários titulados que dele sejam objecto, quer se trate de acções nominativas quer dos valores referidos na alínea b) do artigo 80.º, não tendo os interessados, ou os intermediários financeiros que intervenham nas respectivas operações, de fazer, enquanto o regime de depósito se mantiver, qualquer comunicação às entidades emitentes sobre as transacções, onerações e outros actos jurídicos de que esses valores sejam objecto, nem as entidades emitentes de proceder a qualquer registo ou averbamento das mesmas operações nos seus livros de registo de títulos, designadamente, tratando-se de acções, no livro a que se refere o artigo 305.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - Em contrapartida, a Central de Valores Mobiliários deve fornecer às entidades emitentes de valores titulados sujeitos ao regime de depósito previsto nos artigos 78.º, 79.º e 80.º, com base nos elementos de registo e controlo de que dispõe e nos demais de que careça para o efeito e que solicitará aos intermediários financeiros:

3 - Sempre que a lei ou os estatutos da sociedade emitente impuserem limites à percentagem do respectivo capital social que pode ser detida por qualquer categoria ou categorias de pessoas singulares ou colectivas, os intermediários financeiros farão constar de subconta autónoma das contas previstas nas alíneas b) e c) do n.º 4 do artigo 85.º as acções nominativas, ou, se for o caso, as acções ao portador sujeitas obrigatoriamente ao regime de registo ou de depósito, detidas por cada uma dessas categorias de pessoas, e a Central de Valores Mobiliários reflectirá tal informação, devidamente consolidada, na conta a que se refere a alínea b) do n.º 3 do mesmo artigo, transmitindo-a imediatamente à sociedade emitente, a fim de esta poder articulá-la com a que respeita às acções em regime de registo e cumprir o disposto na alínea b) do artigo 55.º

4 - A Central de Valores Mobiliários pode determinar, com a concordância da CMVM, que sejam fornecidas directamente pelos intermediários financeiros à entidade emitente as informações indicadas nas alíneas b) e c) do n.º 2 que com isso sejam compatíveis, intervindo a Central apenas quando se verifiquem anomalias ou irregularidades que o tornem necessário.

Artigo 95.º — Responsabilidades, segredo profissional e fiscalização

As responsabilidades da Central de Valores Mobiliários e dos intermediários financeiros pelo bom funcionamento do sistema de depósito e controlo de títulos fungíveis, a obrigação de segredo profissional a que ficam sujeitos tanto essas entidades como o respectivo pessoal e a fiscalização geral do sistema regem-se, com as necessárias adaptações, pelo disposto, respectivamente, nos artigos 73.º, 74.º e 75.º

Artigo 96.º — Regulamentação

1 - Competirá à CMVM emitir, sob proposta ou com audiência prévia da Central de Valores Mobiliários, a regulamentação necessária à estruturação e funcionamento do sistema de depósito e controlo de títulos fungíveis regulado na presente secção, que exceda a competência da Central fixada no seu regulamento geral ou que esta não emita em tempo útil ou em termos adequados.

2 - Na regulamentação do sistema de depósito e controlo de títulos fungíveis, e designadamente no que respeita às matérias indicadas no n.º 1 do artigo 76.º, deverão adoptar-se, em tudo aquilo em que a natureza específica do sistema o permita, normas e procedimentos idênticos ou tão semelhantes quanto possível aos estabelecidos, nos termos do mesmo artigo, para o sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais.

CAPÍTULO V — Da informação

SECÇÃO I — Disposições gerais

Artigo 97.º — Informação

1 - A informação, obrigatória ou facultativa, fornecida ao público, sob qualquer forma, pelas entidades emitentes, entidades responsáveis por ofertas públicas de subscrição ou de transacção, intermediários financeiros e entidades gestoras de mercados secundários deve conformar-se com princípios rigorosos de licitude, veracidade, objectividade, oportunidade e clareza.

2 - As entidades referidas no número anterior não poderão, nomeadamente pela insuficiência, inexactidão ou falsidade da informação que divulguem, pela falta de rigor ou de fundamento objectivo dos indicadores, previsões ou juízos de valor que dela façam constar, pela forma dúbia ou confusa que revista, pelo modo ou contexto da sua apresentação, pela sua falta de actualidade ou de oportunidade, pela omissão de esclarecimentos necessários para o seu correcto entendimento e avaliação ou por quaisquer outras circunstâncias cujo conhecimento, explicitação ou consideração fosse razoavelmente exigível das mesmas entidades, induzir o público em erro sobre a realidade dos factos, situações, actividades, resultados, negócios, perspectivas, valores, taxas de rendimento ou de valorização de capital investido ou quaisquer outras matérias que sejam objecto dessa informação.

Artigo 98.º — Publicidade

1 - O disposto no artigo anterior é igualmente aplicável a toda a publicidade feita pelas entidades referidas no mesmo artigo que:

2 - A publicidade referida no número precedente deve ser claramente identificada como tal, qualquer que seja o meio de difusão utilizado.

Artigo 99.º — Informação complementar

As entidades sujeitas à jurisdição da CMVM nos termos do n.º 1 do artigo 13.º são obrigadas a publicar, além da informação prevista em outras disposições do presente diploma, em legislação geral ou especial que lhes seja aplicável ou em regulamentos emitidos ou aprovados pela CMVM, qualquer informação complementar sobre as suas actividades directa ou indirectamente relacionadas com os mercados de valores mobiliários, cuja divulgação a CMVM determine caso a caso, por a considerar necessária para a defesa dos investidores e para a regularidade e transparência do funcionamento desses mercados.

Artigo 100.º — Auditoria

1 - Nos casos especificados no n.º 2 do presente artigo, o relatório de gestão, o balanço, a demonstração de resultados e os demais documentos de prestação de contas das entidades emitentes de valores mobiliários devem ser acompanhados, além da correspondente certificação legal subscrita pelos revisores oficiais de contas ao serviço das mesmas entidades, de relatório ou parecer de auditor exterior a estas e inscrito no registo a que se refere o artigo 103.º

2 - O disposto no número precedente aplicar-se-á sempre que os documentos de prestação de contas neles referidos ou quaisquer elementos que nos mesmos se contenham devam ser:

3 - Quando verifique que, nomeadamente em virtude do controlo que venha a ser exercido nesse domínio específico pela Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, o nível geral de qualidade do trabalho de certificação e revisão legal de contas a cargo dos revisores de contas das entidades emitentes com valores cotados na bolsa o justifica, a CMVM deverá dispensar, mediante regulamento, nos casos do artigo 341.º, e revogar ou abster-se de estabelecer, nos casos do artigo 342.º, a obrigatoriedade da elaboração e publicação do parecer de auditor exterior à entidade emitente previsto nessas disposições.

4 - Sem embargo do que se preceitua no número anterior, a CMVM poderá sempre exigir, caso a caso, a elaboração e publicação do parecer ali referido, quando considere insatisfatória a qualidade do trabalho do revisor oficial de contas de qualquer entidade emitente.

5 - O relatório ou parecer exigidos neste artigo incluirão obrigatoriamente a opinião do auditor sobre os pressupostos e consistência das previsões construídas pela entidade emitente nos documentos apresentados ou publicados para os efeitos das alíneas a), b) e c) do n.º 2.

6 - O disposto no presente artigo é igualmente aplicável, salvo dispensa prévia da CMVM, à publicação não obrigatória de quaisquer documentos ou elementos da natureza dos referidos nos números anteriores, ainda que se reportem a períodos diversos dos legal ou regulamentarmente fixados para as publicações obrigatórias.

Artigo 101.º — Normalização da informação económica, financeira e estatística

1 - A fim de assegurar a suficiência, objectividade e clareza e de facilitar, através da sua normalização, a leitura e interpretação da informação económica, financeira e estatística a fornecer ou publicar, nos termos e para os efeitos do presente diploma e seus regulamentos, pelas entidades emitentes, pelas entidades responsáveis por ofertas públicas de subscrição ou de transacção, pelos intermediários financeiros e pelas entidades gestoras de mercados secundários, a CMVM poderá estabelecer, no quadro geral, quando for o caso, do Plano Oficial de Contas ou da legislação especial aplicável, as regras a observar na organização e apresentação dessa informação, compreendendo, nomeadamente, o conteúdo, nível analítico, sistematização e, quando necessário, normas contabilísticas específicas de elaboração:

2 - Exclui-se do disposto no número precedente a informação a publicar obrigatoriamente pelos intermediários financeiros, quando competir ao Banco de Portugal ou ao Instituto de Seguros de Portugal a fixação das normas a que tenha de obedecer, devendo, nestes casos, a CMVM e essas entidades acordar entre si procedimentos que simultaneamente satisfaçam os interesses compreendidos no âmbito das atribuições especiais de cada uma delas.

3 - No exercício dos poderes de regulamentação que lhe são conferidos por este artigo, a CMVM deverá:

Artigo 102.º — Fiscalização

1 - Compete à CMVM a fiscalização do cumprimento do disposto nos artigos anteriores, quer a informação e publicidade ali referidas dependam, quer não, da sua prévia aprovação nos termos do presente decreto-lei e seus regulamentos ou de qualquer outra legislação geral ou especial aplicável.

2 - Sem prejuízo da responsabilidade civil, contra-ordenacional ou criminal que no caso couber e do estabelecido noutros preceitos deste diploma ou em legislação especial, a CMVM poderá, sempre que ocorra divulgação de informação ou publicidade que não satisfaçam ao disposto nos artigos precedentes:

3 - Em caso de incumprimento das determinações previstas no número anterior e no artigo 99.º, poderá a CMVM, sem prejuízo das sanções aplicáveis aos infractores pelo desacatamento dessas determinações, substituir-se-lhes na prática dos actos ali referidos, tomando para o efeito todas as medidas necessárias, cujos custos correrão inteiramente por conta deles.

SECÇÃO II — Do registo de auditores

Artigo 103.º — Registo de auditores

A CMVM organizará, nos termos dos artigos seguintes, um registo de auditores autorizados a prestar os serviços de auditoria previstos no artigo 100.º

Artigo 104.º — Auditores

1 - Podem ser registadas na CMVM como auditores, para os efeitos do artigo precedente, as sociedades de revisores oficiais de contas que:

2 - A CMVM poderá admitir o registo de sociedade com revisores oficiais de contas em número ou com tempo de exercício da profissão inferiores aos mínimos estabelecidos nos termos da alínea b) do número anterior, se entender que a qualificação e currículo dos revisores ao serviço permanente da empresa, bem como os meios de acção, capacidade financeira, capacidade técnica global e reconhecida independência da própria sociedade, o justificam.

3 - Devem conter sempre a assinatura de um revisor oficial de contas com mais de cinco anos de exercício efectivo da profissão, as certificações legais e documentos de revisão legal de contas, bem como quaisquer outros relatórios ou pareceres de auditoria em que essas certificações ou documentos de revisão se integrem, emitidos para os efeitos do artigo 100.º pelos auditores registados na CMVM.

Artigo 105.º — Processo de registo

1 - O registo será concedido a requerimento dos interessados, dirigido à CMVM e instruído com os documentos necessários para comprovar as condições estabelecidas nos n.os 1 e 2 do artigo 104.º, bem como com os demais documentos que vierem a ser exigidos pela CMVM mediante regulamento nos termos do n.º 1 do artigo 108.º

2 - Entre os documentos que acompanham o pedido de registo incluir-se-ão obrigatoriamente os currículos da sociedade requerente, dos seus sócios e dos revisores oficiais de contas que para ela trabalhem com base em contrato de prestação de serviços, certificados, no que lhe competir, pela Câmara dos Revisores Oficiais de Contas.

3 - Completada a instrução do processo, e antes de o decidir, submetê-lo-á a CMVM ao parecer da Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, considerando-se que esta concorda com a concessão do registo solicitado se não se pronunciar sobre o processo no prazo de 15 dias a partir da data em que o receba.

Artigo 106.º — Suspensão e cancelamento do registo

1 - O registo do auditor será cancelado sempre que:

2 - Quando, pela sua natureza, o facto ou situação determinantes do cancelamento do registo não afectem de maneira definitiva a qualificação técnica, a idoneidade moral ou a independência do auditor e possam ser sanados em prazo razoável, a CMVM poderá limitar-se a suspender o registo pelo período adequado.

Artigo 107.º — Responsabilidade civil dos auditores independentes

1 - São solidária e ilimitadamente responsáveis pelos prejuízos que culposamente causem às entidades emitentes, aos investidores ou a terceiros na prestação dos serviços a que se refere o artigo 100.º as sociedades de revisores oficiais de contas registadas na CMVM nos termos do artigo 103.º, os respectivos sócios e bem assim, quando for o caso, os revisores contratados que tenham assinado os relatórios, pareceres, certificações de contas e outros documentos emitidos para os efeitos daquele artigo.

2 - Os estatutos das sociedades mencionadas no número anterior devem consignar expressamente as responsabilidades que nele se estabelecem.

3 - A fim de garantir o cumprimento das obrigações que resultam do disposto no presente artigo, as sociedades de revisores oficiais de contas registadas na CMVM devem contratar com seguradora idónea, e manter permanentemente em vigor, seguro adequado de responsabilidade profissional, por montante não inferior ao mínimo fixado para o efeito pela Comissão.

Artigo 108.º — Regulamentação

1 - A CMVM estabelecerá, mediante regulamento, com audiência prévia da Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, além do que se refere nas alíneas b) e e) do n.º 1 do artigo 104.º e no n.º 1 do artigo 105.º, as disposições aplicáveis ao pedido e processo de registo, as obrigações e normas especiais a que os auditores registados fiquem sujeitos no exercício das suas funções e os termos em que o registo pode ser suspenso ou cancelado.

2 - A Câmara dos Revisores Oficiais de Contas deverá colaborar activamente com a CMVM no controlo de qualidade do trabalho dos auditores registados na Comissão nos termos dos artigos anteriores e, em geral, dos revisores oficiais de contas de todas as entidades emitentes com valores mobiliários admitidos à cotação ou negociação em bolsa ou nos mercados secundários especiais a que se referem a alínea c) do n.º 1 e o n.º 2 do artigo 174.º

TÍTULO II — Do mercado primário

CAPÍTULO I — Disposições gerais

SECÇÃO I — Da emissão de valores mobiliários

Artigo 109.º — Quem pode emitir valores mobiliários

Só podem emitir valores mobiliários as pessoas colectivas e outras entidades, públicas e privadas, para tanto autorizadas pela legislação geral ou especial por que se rejam, bem como, quando for o caso, pelos respectivos estatutos ou lei orgânica.

Artigo 110.º — Liberdade de emissão

Sem prejuízo do cumprimento das condições para o efeito estabelecidas no presente diploma, e ressalvados os casos previstos no artigo seguinte, a emissão de valores mobiliários pelas empresas e outras entidades referidas no artigo anterior é livre, não dependendo de autorização administrativa.

Artigo 111.º — Emissões dependentes de autorização

1 - Sem prejuízo e dentro dos limites em que o permitam as normas de direito comunitário e quaisquer outros acordos ou convenções internacionais a que Portugal se encontre em cada momento sujeito, dependerão de autorização do Ministro das Finanças:

2 - Poderão, de acordo com os interesses do País ou do mercado, ser proibidas ou ficar sujeitas a autorização do Ministro das Finanças, sem prejuízo das competências legalmente atribuídas ao Banco de Portugal em matéria cambial:

3 - Poderão ainda fazer-se depender, pelas mesmas razões, de autorização do Ministro das Finanças:

4 - Compete ao Ministro das Finanças, mediante portaria, da qual constarão os fundamentos do regime instituído, proibir ou sujeitar à sua prévia autorização as emissões mencionadas nos n.os 2 e 3.

5 - O Ministro das Finanças pode, através de despacho, delegar no Banco de Portugal a concessão de todas ou algumas das autorizações previstas no n.º 2, fixando, quando for caso disso, os critérios ou procedimentos especiais a observar pelo Banco na apreciação, instrução e resolução dos correspondentes pedidos.

Artigo 112.º — Recusa e condicionamento das autorizações

1 - As autorizações previstas no artigo anterior poderão, em função dos interesses gerais do País ou do mercado, ser recusadas ou condicionadas à modificação de qualquer das características da emissão ou à sua realização em data que desde logo se estabeleça ou a fixar ulteriormente pelo Ministro das Finanças ou, por determinação deste, pela CMVM.

2 - Se a emissão se destinar a subscrição pública, a autorização poderá ser ainda condicionada:

3 - Em qualquer caso, quando se trate de emissão com subscrição pública a realizar no mercado nacional e sujeita ao disposto no capítulo II do presente título, a autorização considera-se sempre condicionada ao cumprimento do que nessas disposições se estabelece, cabendo exclusivamente à CMVM a competência para o respectivo registo, bem como para a aprovação do prospecto e de tudo o mais que nas mesmas disposições se prevê.

Artigo 113.º — Processamento das autorizações

1 - O Ministro das Finanças fixará, mediante portaria, em complemento do que se dispõe no presente artigo, as normas processuais a que deva obedecer a apresentação, instrução, tramitação e decisão dos pedidos de autorização das emissões sujeitas ao regime do artigo 111.º

2 - Quando a autorização for da competência do Ministro das Finanças, o pedido respectivo será apresentado na Direcção-Geral do Tesouro e por esta tramitado e submetido, com o seu parecer, a despacho ministerial; se a competência para a autorização houver sido delegada no Banco de Portugal, o pedido deverá ser-lhe directamente apresentado e por ele tramitado e decidido.

3 - A Direcção-Geral do Tesouro e o Banco de Portugal podem exigir dos interessados ou de terceiros, incluindo os órgãos de gestão das bolsas de valores ou de quaisquer outros mercados secundários, as informações que considerem necessárias para a adequada apreciação dos pedidos.

4 - É obrigatória, para os efeitos do número precedente, a audiência:

5 - Os pareceres referidos no número anterior considerar-se-ão tacitamente favoráveis se não forem prestados nos 15 dias seguintes à data em que tiverem sido solicitados.

6 - A autorização considera-se tacitamente concedida se, no prazo de 30 dias a contar da data da apresentação do pedido, instruído com todos os elementos exigidos para o efeito na portaria a que se refere o n.º 1 do presente artigo, não for comunicada aos interessados qualquer decisão nem solicitados elementos ou informações adicionais.

7 - Havendo necessidade de novos elementos ou informações, o prazo fixado no número anterior interromper-se-á na data em que os mesmos forem solicitados à entidade emitente e voltará de novo a correr, acrescido de 15 dias, na data em que a entidade emitente houver completado a respectiva entrega, em perfeito acordo com o que na solicitação se tenha estabelecido.

Artigo 114.º — Emissões sucessivas

1 - Não pode ser deliberada uma nova emissão de valores mobiliários da mesma natureza, nem, quando a emissão se faça por séries, lançada uma nova série, enquanto a subscrição da emissão ou da série anterior não tiver sido definitivamente encerrada e a totalidade dos valores mobiliários que dela foram objecto, ou a parte por que deva subsistir em caso de subscrição incompleta, não se encontrar realizada ou, pelo menos, não estiverem vencidas todas as prestações eventualmente estabelecidas para a sua liberação e colocados em mora os respectivos subscritores.

2 - Tratando-se de emissões que, pela natureza dos valores mobiliários a que respeitam, se encontrem sujeitas a registo comercial, a deliberação de novas emissões ou o lançamento de novas séries depende ainda do prévio registo definitivo das anteriores.

3 - Nas emissões de acções, o disposto nos números precedentes aplicar-se-á apenas às que se realizem mediante novas entradas.

4 - Exceptuam-se do disposto no presente artigo:

SECÇÃO II — Da subscrição

Artigo 115.º — Modalidades de subscrição

A subscrição de valores mobiliários pode ser pública ou particular e directa ou indirecta.

Artigo 116.º — Subscrição pública

1 - Considera-se, para os efeitos do presente diploma, que existe subscrição pública de valores mobiliários quando a subscrição desses valores é oferecida:

2 - Para os efeitos do número anterior, há comercialização pública sempre que os valores mobiliários são oferecidos à subscrição:

3 - Será havida como pública a subscrição:

4 - Exclui-se do disposto nos números anteriores, considerando-se como particular para os efeitos do presente diploma, a subscrição:

Artigo 117.º — Subscrição particular

Consideram-se particulares, para os efeitos do presente diploma, todas as subscrições que não devam qualificar-se como públicas nos termos do artigo anterior.

Artigo 118.º — Subscrição directa e indirecta

1 - A subscrição diz-se directa quando a oferta da emissão aos investidores a que se destina é feita directamente pela própria entidade emitente, com ou sem o apoio, ou a garantia total ou parcial de colocação, de intermediários autorizados; diz-se indirecta, quando a emissão é subscrita por um ou mais intermediários financeiros, com a obrigação de a oferecerem aos investidores a que se destina, nos termos e condições estabelecidos em contrato para o efeito celebrado com a entidade emitente.

2 - A deliberação ou diploma que autorizar a emissão deverá fixar desde logo a modalidade de subscrição a adoptar, ou estabelecer expressamente que ela seja definida na altura da colocação, de acordo com as circunstâncias do mercado e os melhores interesses da entidade emitente, pelo respectivo órgão de administração, que ficará a ter, nesse caso, todos os poderes necessários para o efeito.

Artigo 119.º — Condições da subscrição indirecta

1 - Na subscrição indirecta a emissão deve ser objecto de oferta pelos intermediários financeiros aos investidores:

2 - A remuneração dos intermediários financeiros pela tomada firme da emissão e por quaisquer outros serviços que prestem com vista à sua preparação e realização poderá consistir numa comissão sobre o valor da operação ou num diferencial entre o preço de aquisição dos valores mobiliários à entidade emitente e o respectivo preço de venda aos investidores.

3 - Nos casos da alínea c) do n.º 1, os encargos derivados do imposto sobre os rendimentos ali previstos serão suportados pelos investidores adquirentes dos valores mobiliários que os geram.

Artigo 120.º — Direito de preferência na subscrição indirecta

1 - Em caso de subscrição indirecta, se houver investidores com direito de preferência na subscrição dos valores mobiliários emitidos, esse direito será exercido, rigorosamente nos mesmos termos, na venda a que os intermediários financeiros tomadores da emissão ficam obrigados a proceder por força dos artigos anteriores, devendo os seus titulares ser avisados pelos referidos intermediários para o exercer, por forma e em condições idênticas às que seriam aplicáveis se a subscrição fosse directa.

2 - Para os efeitos do número precedente, os artigos 458.º, 459.º e 461.º, n.os 3 e 4, do Código das Sociedades Comerciais serão também aplicáveis, com as necessárias adaptações, a quaisquer direitos de preferência diversos dos regulados nesses preceitos, na medida em que o conteúdo de tais direitos e o modo, aviso e prazo para o seu exercício se não encontrem estabelecidos em outras disposições legais, nos estatutos ou lei orgânica da entidade emitente, ou nas deliberações ou diplomas de autorização respeitantes à emissão dos valores mobiliários a subscrever ou dos valores mobiliários em razão dos quais esses direitos de preferência existam.

Artigo 121.º — Concurso de direitos de preferência

1 - Havendo na subscrição de uma emissão, concurso de direitos de preferência baseados na titularidade de quaisquer valores mobiliários o concurso resolver-se-á:

2 - Se os direitos de preferência se basearem na titularidade de valores mobiliários da mesma natureza, e quer estes se integrem numa única categoria quer pertençam a categorias diversas, os valores a subscrever repartir-se-ão, seja qual for a sua natureza e categoria, entre todos os preferentes, na proporção dos valores mobiliários que possuírem.

3 - Se o concurso se verificar entre direitos de preferência fundados em valores mobiliários de natureza diferente, observar-se-ão as seguintes normas:

4 - As disposições dos n.os 2 e 3 do artigo 458.º do Código das Sociedades Comerciais serão também aplicáveis, com as devidas adaptações, à repartição dos valores mobiliários entre os preferentes nos casos dos n.os 2 e 3 do presente artigo.

Artigo 122.º — Emissão com reserva de preferência e subscrição pública

Nos casos de emissão com reserva de preferência e subscrição pública, o período de subscrição destinado ao exercício do direito de preferência não poderá ser inferior a 15 dias e deverá preceder imediatamente o período fixado para a subscrição pelo público em geral.

Artigo 123.º — Subscrição incompleta

1 - Não sendo totalmente subscrita uma emissão de valores mobiliários observar-se-ão as seguintes regras:

2 - Nos casos da alínea b) do número anterior e nos do artigo 457.º do Código das Sociedades Comerciais, se a emissão ficar sem efeito, a entidade emitente avisará desse facto os subscritores nos 15 dias seguintes ao do encerramento da subscrição e restituirá imediatamente as importâncias recebidas; nos casos do artigo 280.º do mesmo Código, observar-se-á, quanto à restituição das entradas recebidas, o que nesse preceito se dispõe.

3 - Se a emissão se realizar mediante subscrição pública directa e sem garantia total de colocação prestada por intermediários financeiros ou pelos sócios ou promotores da entidade emitente, os anúncios e o prospecto da emissão devem indicar expressamente o regime aplicável em caso de subscrição incompleta.

SECÇÃO III — Da colocação da emissão

Artigo 124.º — Modalidades de colocação

1 - A entidade emitente pode fazer por si própria a colocação da emissão junto dos investidores ou efectuá-la através de intermediários financeiros autorizados.

2 - A colocação através de intermediários financeiros é obrigatória para todas as emissões com subscrição pública abrangidas no âmbito de aplicação do capítulo II do presente título.

Artigo 125.º — Colocação através de intermediários financeiros

1 - Na colocação através de intermediários financeiros de uma emissão com subscrição pública, aqueles obrigar-se-ão, mediante contrato celebrado com a entidade emitente:

2 - Nos casos da alínea b) do número anterior, quando a garantia da colocação não cubra a totalidade da emissão, aplicar-se-á o disposto na alínea c) do mesmo número aos valores mobiliários que dela se encontrem excluídos.

3 - Os intermediários financeiros encarregados da colocação de uma emissão com subscrição pública deverão ainda:

Artigo 126.º — Sindicato de colocação

1 - Os intermediários financeiros podem consorciar-se entre si para a colocação de qualquer emissão de valores mobiliários.

2 - O contrato de consórcio definirá obrigatoriamente:

3 - A formação e composição do consórcio, a designação do intermediário ou intermediários financeiros encarregados da sua liderança e a repartição entre os seus membros da responsabilidade da colocação da emissão dependem de acordo prévio da entidade emitente.

4 - Os membros do consórcio são solidariamente responsáveis perante a entidade emitente por todas as obrigações que derivam do contrato de colocação, salvo se de outro modo se houver expressamente estipulado no mesmo contrato.

Artigo 127.º — Obrigações especiais do chefe do consórcio

Havendo lugar à constituição de consórcio nos termos do artigo precedente, competirá ao intermediário ou intermediários financeiros incumbidos da respectiva liderança:

Artigo 128.º — Contrato de colocação

1 - Do contrato de colocação constará obrigatoriamente, conforme os casos, além do que se prevê no artigo 125.º, do que se estabelece, para a subscrição indirecta, no artigo 119.º e do que resulte de outras disposições do presente diploma e seus regulamentos:

2 - Se o contrato de liquidez previsto na alínea d) do número anterior constar de documento autónomo, ser-lhe-á feita expressa referência no contrato de colocação.

CAPÍTULO II — Das ofertas públicas de subscrição

SECÇÃO I — Âmbito de aplicação

Artigo 129.º — Âmbito geral

Ficam sujeitas ao disposto no presente capítulo as emissões de valores mobiliários colocadas no mercado nacional mediante subscrição pública directa ou indirecta.

Artigo 130.º — Emissões excluídas

1 - Exceptuam-se do disposto no artigo precedente as emissões:

2 - A exclusão estabelecida na alínea c) do número anterior será também aplicável aos fundos de investimento fechados sempre que a sua estrutura, a forma e modalidades de captação e aplicação dos seus recursos e a sua gestão e regras de funcionamento se configurem, de acordo com as disposições legais que os disciplinem, em termos substancialmente idênticos aos que caracterizam os fundos abertos, designadamente no que se relaciona com a protecção e segurança do investidor.

Artigo 131.º — Regimes especiais

1 - Poderão ser dispensadas da observância, no todo ou em parte, das condições estabelecidas no presente capítulo as emissões com oferta pública de subscrição:

2 - Em casos especiais em que isso se justifique, as emissões referidas no artigo 130.º poderão ser submetidas, na parte e com as adaptações julgadas convenientes, às disposições do presente capítulo.

3 - Quaisquer outras emissões de valores mobiliários não incluídas no âmbito deste capítulo, ainda que se realizem por subscrição particular, poderão ser sujeitas a registo, prévio ou subsequente, na CMVM, em termos simplificados que para o efeito se estabeleçam, e, em qualquer caso, sem obrigação de apresentação e publicação de prospecto.

4 - Compete ao Ministro das Finanças, mediante despacho e sob proposta ou com audiência prévia da CMVM:

Artigo 132.º — Definição

Quando nas subsequentes disposições deste capítulo se usarem as expressões «emissão com subscrição pública» ou «oferta pública de subscrição» entender-se-á, salvo indicação expressa em contrário, que se referem a todas as emissões incluídas no âmbito do mesmo capítulo por força dos artigos anteriores.

SECÇÃO II — Do registo da emissão

Artigo 133.º — Registo da emissão

1 - A realização no mercado nacional de qualquer oferta pública de subscrição depende do prévio registo da emissão na CMVM.

2 - O registo será feito em face de pedido apresentado à CMVM pela entidade emitente, instruído com todos os documentos a que se refere o artigo seguinte e assinado pelos representantes da entidade emitente, ou, quando a emissão se destine à constituição de sociedade anónima, pelos respectivos promotores, nos termos do n.º 1 do artigo 279.º do Código das Sociedades Comerciais, e bem assim pelo intermediário financeiro ou pelo líder ou líderes do consórcio de intermediários financeiros encarregados da colocação da emissão.

Artigo 134.º — Instrução do pedido de registo

1 - O pedido de registo será obrigatoriamente instruído com os seguintes documentos:

2 - Se a emissão se destinar à constituição de sociedades comerciais, o pedido de registo deverá ser apenas acompanhado dos documentos referidos nas alíneas a), c), i), j), m), n) e p) do número anterior, e ainda dos seguintes:

3 - O pedido de registo deverá ser ainda instruído com um estudo adequado da viabilidade técnica, económica e financeira da entidade emitente ou do empreendimento específico que estiver em causa, sempre que:

4 - Quando a entidade emitente pretenda beneficiar, com referência à emissão, de quaisquer incentivos fiscais ou de outros privilégios legalmente previstos e deseje prevalecer-se desse facto para a respectiva colocação, deverá juntar ao pedido de registo documento comprovativo de que tais incentivos ou privilégios se encontram assegurados pelas autoridades competentes ou de que a emissão, bem como, se for o caso, a própria entidade emitente, preenchem todas as condições legalmente exigíveis para a respectiva concessão, se esta não for discricionária.

5 - Se à data do pedido de registo da emissão já houverem decorrido mais de seis meses sobre o termo do último exercício, a entidade emitente sujeita ao disposto na alínea f) do n.º 1 do presente artigo deverá apresentar também relatório e contas especiais, organizados, certificados e aprovados nos termos prescritos para o relatório e contas anuais e reportados a uma data não inferior ao fim do penúltimo trimestre civil que preceda o da apresentação do pedido.

6 - Sempre que, em virtude de anteriores registos de emissão, de oferta pública de transacção ou de admissão à negociação em bolsa ou em outros mercados secundários, algum ou alguns dos documentos exigidos nas alíneas d), e), f) e q) do n.º 1 já estejam em poder da CMVM e se encontrem em vigor ou dentro do seu prazo de validade, pode o requerente dispensar-se de os apresentar, limitando-se a identificar o processo em que foram integrados e juntando apenas ao novo pedido de registo os documentos respeitantes a eventuais modificações entretanto ocorridas nos factos ou situações que se destinam a comprovar, ou, se for o caso, declaração de que não se verificaram quaisquer modificações nesses factos ou situações.