Decreto-Lei n.º 142-A/91 — Código do Mercado de Valores Mobiliários

2 - A CMVM poderá admitir o registo de sociedade com revisores oficiais de contas em número ou com tempo de exercício da profissão inferiores aos mínimos estabelecidos nos termos da alínea b) do número anterior, se entender que a qualificação e currículo dos revisores ao serviço permanente da empresa, bem como os meios de acção, capacidade financeira, capacidade técnica global e reconhecida independência da própria sociedade, o justificam.

3 - Devem conter sempre a assinatura de um revisor oficial de contas com mais de cinco anos de exercício efectivo da profissão, as certificações legais e documentos de revisão legal de contas, bem como quaisquer outros relatórios ou pareceres de auditoria em que essas certificações ou documentos de revisão se integrem, emitidos para os efeitos do artigo 100.º pelos auditores registados na CMVM.

Artigo 105.º — Processo de registo

1 - O registo será concedido a requerimento dos interessados, dirigido à CMVM e instruído com os documentos necessários para comprovar as condições estabelecidas nos n.os 1 e 2 do artigo 104.º, bem como com os demais documentos que vierem a ser exigidos pela CMVM mediante regulamento nos termos do n.º 1 do artigo 108.º

2 - Entre os documentos que acompanham o pedido de registo incluir-se-ão obrigatoriamente os currículos da sociedade requerente, dos seus sócios e dos revisores oficiais de contas que para ela trabalhem com base em contrato de prestação de serviços, certificados, no que lhe competir, pela Câmara dos Revisores Oficiais de Contas.

3 - Completada a instrução do processo, e antes de o decidir, submetê-lo-á a CMVM ao parecer da Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, considerando-se que esta concorda com a concessão do registo solicitado se não se pronunciar sobre o processo no prazo de 15 dias a partir da data em que o receba.

Artigo 106.º — Suspensão e cancelamento do registo

1 - O registo do auditor será cancelado sempre que:

2 - Quando, pela sua natureza, o facto ou situação determinantes do cancelamento do registo não afectem de maneira definitiva a qualificação técnica, a idoneidade moral ou a independência do auditor e possam ser sanados em prazo razoável, a CMVM poderá limitar-se a suspender o registo pelo período adequado.

Artigo 107.º — Responsabilidade civil dos auditores independentes

1 - São solidária e ilimitadamente responsáveis pelos prejuízos que culposamente causem às entidades emitentes, aos investidores ou a terceiros na prestação dos serviços a que se refere o artigo 100.º as sociedades de revisores oficiais de contas registadas na CMVM nos termos do artigo 103.º, os respectivos sócios e bem assim, quando for o caso, os revisores contratados que tenham assinado os relatórios, pareceres, certificações de contas e outros documentos emitidos para os efeitos daquele artigo.

2 - Os estatutos das sociedades mencionadas no número anterior devem consignar expressamente as responsabilidades que nele se estabelecem.

3 - A fim de garantir o cumprimento das obrigações que resultam do disposto no presente artigo, as sociedades de revisores oficiais de contas registadas na CMVM devem contratar com seguradora idónea, e manter permanentemente em vigor, seguro adequado de responsabilidade profissional, por montante não inferior ao mínimo fixado para o efeito pela Comissão.

Artigo 108.º — Regulamentação

1 - A CMVM estabelecerá, mediante regulamento, com audiência prévia da Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, além do que se refere nas alíneas b) e e) do n.º 1 do artigo 104.º e no n.º 1 do artigo 105.º, as disposições aplicáveis ao pedido e processo de registo, as obrigações e normas especiais a que os auditores registados fiquem sujeitos no exercício das suas funções e os termos em que o registo pode ser suspenso ou cancelado.

2 - A Câmara dos Revisores Oficiais de Contas deverá colaborar activamente com a CMVM no controlo de qualidade do trabalho dos auditores registados na Comissão nos termos dos artigos anteriores e, em geral, dos revisores oficiais de contas de todas as entidades emitentes com valores mobiliários admitidos à cotação ou negociação em bolsa ou nos mercados secundários especiais a que se referem a alínea c) do n.º 1 e o n.º 2 do artigo 174.º

TÍTULO II — Do mercado primário

CAPÍTULO I — Disposições gerais

SECÇÃO I — Da emissão de valores mobiliários

Artigo 109.º — Quem pode emitir valores mobiliários

Só podem emitir valores mobiliários as pessoas colectivas e outras entidades, públicas e privadas, para tanto autorizadas pela legislação geral ou especial por que se rejam, bem como, quando for o caso, pelos respectivos estatutos ou lei orgânica.

Artigo 110.º — Liberdade de emissão

Sem prejuízo do cumprimento das condições para o efeito estabelecidas no presente diploma, e ressalvados os casos previstos no artigo seguinte, a emissão de valores mobiliários pelas empresas e outras entidades referidas no artigo anterior é livre, não dependendo de autorização administrativa.

Artigo 111.º — Emissões dependentes de autorização

1 - Sem prejuízo e dentro dos limites em que o permitam as normas de direito comunitário e quaisquer outros acordos ou convenções internacionais a que Portugal se encontre em cada momento sujeito, dependerão de autorização do Ministro das Finanças:

2 - Poderão, de acordo com os interesses do País ou do mercado, ser proibidas ou ficar sujeitas a autorização do Ministro das Finanças, sem prejuízo das competências legalmente atribuídas ao Banco de Portugal em matéria cambial:

3 - Poderão ainda fazer-se depender, pelas mesmas razões, de autorização do Ministro das Finanças:

4 - Compete ao Ministro das Finanças, mediante portaria, da qual constarão os fundamentos do regime instituído, proibir ou sujeitar à sua prévia autorização as emissões mencionadas nos n.os 2 e 3.

5 - O Ministro das Finanças pode, através de despacho, delegar no Banco de Portugal a concessão de todas ou algumas das autorizações previstas no n.º 2, fixando, quando for caso disso, os critérios ou procedimentos especiais a observar pelo Banco na apreciação, instrução e resolução dos correspondentes pedidos.

Artigo 112.º — Recusa e condicionamento das autorizações

1 - As autorizações previstas no artigo anterior poderão, em função dos interesses gerais do País ou do mercado, ser recusadas ou condicionadas à modificação de qualquer das características da emissão ou à sua realização em data que desde logo se estabeleça ou a fixar ulteriormente pelo Ministro das Finanças ou, por determinação deste, pela CMVM.

2 - Se a emissão se destinar a subscrição pública, a autorização poderá ser ainda condicionada:

3 - Em qualquer caso, quando se trate de emissão com subscrição pública a realizar no mercado nacional e sujeita ao disposto no capítulo II do presente título, a autorização considera-se sempre condicionada ao cumprimento do que nessas disposições se estabelece, cabendo exclusivamente à CMVM a competência para o respectivo registo, bem como para a aprovação do prospecto e de tudo o mais que nas mesmas disposições se prevê.

Artigo 113.º — Processamento das autorizações

1 - O Ministro das Finanças fixará, mediante portaria, em complemento do que se dispõe no presente artigo, as normas processuais a que deva obedecer a apresentação, instrução, tramitação e decisão dos pedidos de autorização das emissões sujeitas ao regime do artigo 111.º

2 - Quando a autorização for da competência do Ministro das Finanças, o pedido respectivo será apresentado na Direcção-Geral do Tesouro e por esta tramitado e submetido, com o seu parecer, a despacho ministerial; se a competência para a autorização houver sido delegada no Banco de Portugal, o pedido deverá ser-lhe directamente apresentado e por ele tramitado e decidido.

3 - A Direcção-Geral do Tesouro e o Banco de Portugal podem exigir dos interessados ou de terceiros, incluindo os órgãos de gestão das bolsas de valores ou de quaisquer outros mercados secundários, as informações que considerem necessárias para a adequada apreciação dos pedidos.

4 - É obrigatória, para os efeitos do número precedente, a audiência:

5 - Os pareceres referidos no número anterior considerar-se-ão tacitamente favoráveis se não forem prestados nos 15 dias seguintes à data em que tiverem sido solicitados.

6 - A autorização considera-se tacitamente concedida se, no prazo de 30 dias a contar da data da apresentação do pedido, instruído com todos os elementos exigidos para o efeito na portaria a que se refere o n.º 1 do presente artigo, não for comunicada aos interessados qualquer decisão nem solicitados elementos ou informações adicionais.

7 - Havendo necessidade de novos elementos ou informações, o prazo fixado no número anterior interromper-se-á na data em que os mesmos forem solicitados à entidade emitente e voltará de novo a correr, acrescido de 15 dias, na data em que a entidade emitente houver completado a respectiva entrega, em perfeito acordo com o que na solicitação se tenha estabelecido.

Artigo 114.º — Emissões sucessivas

1 - Não pode ser deliberada uma nova emissão de valores mobiliários da mesma natureza, nem, quando a emissão se faça por séries, lançada uma nova série, enquanto a subscrição da emissão ou da série anterior não tiver sido definitivamente encerrada e a totalidade dos valores mobiliários que dela foram objecto, ou a parte por que deva subsistir em caso de subscrição incompleta, não se encontrar realizada ou, pelo menos, não estiverem vencidas todas as prestações eventualmente estabelecidas para a sua liberação e colocados em mora os respectivos subscritores.

2 - Tratando-se de emissões que, pela natureza dos valores mobiliários a que respeitam, se encontrem sujeitas a registo comercial, a deliberação de novas emissões ou o lançamento de novas séries depende ainda do prévio registo definitivo das anteriores.

3 - Nas emissões de acções, o disposto nos números precedentes aplicar-se-á apenas às que se realizem mediante novas entradas.

4 - Exceptuam-se do disposto no presente artigo:

SECÇÃO II — Da subscrição

Artigo 115.º — Modalidades de subscrição

A subscrição de valores mobiliários pode ser pública ou particular e directa ou indirecta.

Artigo 116.º — Subscrição pública

1 - Considera-se, para os efeitos do presente diploma, que existe subscrição pública de valores mobiliários quando a subscrição desses valores é oferecida:

2 - Para os efeitos do número anterior, há comercialização pública sempre que os valores mobiliários são oferecidos à subscrição:

3 - Será havida como pública a subscrição:

4 - Exclui-se do disposto nos números anteriores, considerando-se como particular para os efeitos do presente diploma, a subscrição:

Artigo 117.º — Subscrição particular

Consideram-se particulares, para os efeitos do presente diploma, todas as subscrições que não devam qualificar-se como públicas nos termos do artigo anterior.

Artigo 118.º — Subscrição directa e indirecta

1 - A subscrição diz-se directa quando a oferta da emissão aos investidores a que se destina é feita directamente pela própria entidade emitente, com ou sem o apoio, ou a garantia total ou parcial de colocação, de intermediários autorizados; diz-se indirecta, quando a emissão é subscrita por um ou mais intermediários financeiros, com a obrigação de a oferecerem aos investidores a que se destina, nos termos e condições estabelecidos em contrato para o efeito celebrado com a entidade emitente.

2 - A deliberação ou diploma que autorizar a emissão deverá fixar desde logo a modalidade de subscrição a adoptar, ou estabelecer expressamente que ela seja definida na altura da colocação, de acordo com as circunstâncias do mercado e os melhores interesses da entidade emitente, pelo respectivo órgão de administração, que ficará a ter, nesse caso, todos os poderes necessários para o efeito.

Artigo 119.º — Condições da subscrição indirecta

1 - Na subscrição indirecta a emissão deve ser objecto de oferta pelos intermediários financeiros aos investidores:

2 - A remuneração dos intermediários financeiros pela tomada firme da emissão e por quaisquer outros serviços que prestem com vista à sua preparação e realização poderá consistir numa comissão sobre o valor da operação ou num diferencial entre o preço de aquisição dos valores mobiliários à entidade emitente e o respectivo preço de venda aos investidores.

3 - Nos casos da alínea c) do n.º 1, os encargos derivados do imposto sobre os rendimentos ali previstos serão suportados pelos investidores adquirentes dos valores mobiliários que os geram.

Artigo 120.º — Direito de preferência na subscrição indirecta

1 - Em caso de subscrição indirecta, se houver investidores com direito de preferência na subscrição dos valores mobiliários emitidos, esse direito será exercido, rigorosamente nos mesmos termos, na venda a que os intermediários financeiros tomadores da emissão ficam obrigados a proceder por força dos artigos anteriores, devendo os seus titulares ser avisados pelos referidos intermediários para o exercer, por forma e em condições idênticas às que seriam aplicáveis se a subscrição fosse directa.

2 - Para os efeitos do número precedente, os artigos 458.º, 459.º e 461.º, n.os 3 e 4, do Código das Sociedades Comerciais serão também aplicáveis, com as necessárias adaptações, a quaisquer direitos de preferência diversos dos regulados nesses preceitos, na medida em que o conteúdo de tais direitos e o modo, aviso e prazo para o seu exercício se não encontrem estabelecidos em outras disposições legais, nos estatutos ou lei orgânica da entidade emitente, ou nas deliberações ou diplomas de autorização respeitantes à emissão dos valores mobiliários a subscrever ou dos valores mobiliários em razão dos quais esses direitos de preferência existam.

Artigo 121.º — Concurso de direitos de preferência

1 - Havendo na subscrição de uma emissão, concurso de direitos de preferência baseados na titularidade de quaisquer valores mobiliários o concurso resolver-se-á:

2 - Se os direitos de preferência se basearem na titularidade de valores mobiliários da mesma natureza, e quer estes se integrem numa única categoria quer pertençam a categorias diversas, os valores a subscrever repartir-se-ão, seja qual for a sua natureza e categoria, entre todos os preferentes, na proporção dos valores mobiliários que possuírem.

3 - Se o concurso se verificar entre direitos de preferência fundados em valores mobiliários de natureza diferente, observar-se-ão as seguintes normas:

4 - As disposições dos n.os 2 e 3 do artigo 458.º do Código das Sociedades Comerciais serão também aplicáveis, com as devidas adaptações, à repartição dos valores mobiliários entre os preferentes nos casos dos n.os 2 e 3 do presente artigo.

Artigo 122.º — Emissão com reserva de preferência e subscrição pública

Nos casos de emissão com reserva de preferência e subscrição pública, o período de subscrição destinado ao exercício do direito de preferência não poderá ser inferior a 15 dias e deverá preceder imediatamente o período fixado para a subscrição pelo público em geral.

Artigo 123.º — Subscrição incompleta

1 - Não sendo totalmente subscrita uma emissão de valores mobiliários observar-se-ão as seguintes regras:

2 - Nos casos da alínea b) do número anterior e nos do artigo 457.º do Código das Sociedades Comerciais, se a emissão ficar sem efeito, a entidade emitente avisará desse facto os subscritores nos 15 dias seguintes ao do encerramento da subscrição e restituirá imediatamente as importâncias recebidas; nos casos do artigo 280.º do mesmo Código, observar-se-á, quanto à restituição das entradas recebidas, o que nesse preceito se dispõe.

3 - Se a emissão se realizar mediante subscrição pública directa e sem garantia total de colocação prestada por intermediários financeiros ou pelos sócios ou promotores da entidade emitente, os anúncios e o prospecto da emissão devem indicar expressamente o regime aplicável em caso de subscrição incompleta.

SECÇÃO III — Da colocação da emissão

Artigo 124.º — Modalidades de colocação

1 - A entidade emitente pode fazer por si própria a colocação da emissão junto dos investidores ou efectuá-la através de intermediários financeiros autorizados.

2 - A colocação através de intermediários financeiros é obrigatória para todas as emissões com subscrição pública abrangidas no âmbito de aplicação do capítulo II do presente título.

Artigo 125.º — Colocação através de intermediários financeiros

1 - Na colocação através de intermediários financeiros de uma emissão com subscrição pública, aqueles obrigar-se-ão, mediante contrato celebrado com a entidade emitente:

2 - Nos casos da alínea b) do número anterior, quando a garantia da colocação não cubra a totalidade da emissão, aplicar-se-á o disposto na alínea c) do mesmo número aos valores mobiliários que dela se encontrem excluídos.

3 - Os intermediários financeiros encarregados da colocação de uma emissão com subscrição pública deverão ainda:

Artigo 126.º — Sindicato de colocação

1 - Os intermediários financeiros podem consorciar-se entre si para a colocação de qualquer emissão de valores mobiliários.

2 - O contrato de consórcio definirá obrigatoriamente:

3 - A formação e composição do consórcio, a designação do intermediário ou intermediários financeiros encarregados da sua liderança e a repartição entre os seus membros da responsabilidade da colocação da emissão dependem de acordo prévio da entidade emitente.

4 - Os membros do consórcio são solidariamente responsáveis perante a entidade emitente por todas as obrigações que derivam do contrato de colocação, salvo se de outro modo se houver expressamente estipulado no mesmo contrato.

Artigo 127.º — Obrigações especiais do chefe do consórcio

Havendo lugar à constituição de consórcio nos termos do artigo precedente, competirá ao intermediário ou intermediários financeiros incumbidos da respectiva liderança:

Artigo 128.º — Contrato de colocação

1 - Do contrato de colocação constará obrigatoriamente, conforme os casos, além do que se prevê no artigo 125.º, do que se estabelece, para a subscrição indirecta, no artigo 119.º e do que resulte de outras disposições do presente diploma e seus regulamentos:

2 - Se o contrato de liquidez previsto na alínea d) do número anterior constar de documento autónomo, ser-lhe-á feita expressa referência no contrato de colocação.

CAPÍTULO II — Das ofertas públicas de subscrição

SECÇÃO I — Âmbito de aplicação

Artigo 129.º — Âmbito geral

Ficam sujeitas ao disposto no presente capítulo as emissões de valores mobiliários colocadas no mercado nacional mediante subscrição pública directa ou indirecta.

Artigo 130.º — Emissões excluídas

1 - Exceptuam-se do disposto no artigo precedente as emissões:

2 - A exclusão estabelecida na alínea c) do número anterior será também aplicável aos fundos de investimento fechados sempre que a sua estrutura, a forma e modalidades de captação e aplicação dos seus recursos e a sua gestão e regras de funcionamento se configurem, de acordo com as disposições legais que os disciplinem, em termos substancialmente idênticos aos que caracterizam os fundos abertos, designadamente no que se relaciona com a protecção e segurança do investidor.

Artigo 131.º — Regimes especiais

1 - Poderão ser dispensadas da observância, no todo ou em parte, das condições estabelecidas no presente capítulo as emissões com oferta pública de subscrição:

2 - Em casos especiais em que isso se justifique, as emissões referidas no artigo 130.º poderão ser submetidas, na parte e com as adaptações julgadas convenientes, às disposições do presente capítulo.

3 - Quaisquer outras emissões de valores mobiliários não incluídas no âmbito deste capítulo, ainda que se realizem por subscrição particular, poderão ser sujeitas a registo, prévio ou subsequente, na CMVM, em termos simplificados que para o efeito se estabeleçam, e, em qualquer caso, sem obrigação de apresentação e publicação de prospecto.

4 - Compete ao Ministro das Finanças, mediante despacho e sob proposta ou com audiência prévia da CMVM:

Artigo 132.º — Definição

Quando nas subsequentes disposições deste capítulo se usarem as expressões «emissão com subscrição pública» ou «oferta pública de subscrição» entender-se-á, salvo indicação expressa em contrário, que se referem a todas as emissões incluídas no âmbito do mesmo capítulo por força dos artigos anteriores.

SECÇÃO II — Do registo da emissão

Artigo 133.º — Registo da emissão

1 - A realização no mercado nacional de qualquer oferta pública de subscrição depende do prévio registo da emissão na CMVM.

2 - O registo será feito em face de pedido apresentado à CMVM pela entidade emitente, instruído com todos os documentos a que se refere o artigo seguinte e assinado pelos representantes da entidade emitente, ou, quando a emissão se destine à constituição de sociedade anónima, pelos respectivos promotores, nos termos do n.º 1 do artigo 279.º do Código das Sociedades Comerciais, e bem assim pelo intermediário financeiro ou pelo líder ou líderes do consórcio de intermediários financeiros encarregados da colocação da emissão.

Artigo 134.º — Instrução do pedido de registo

1 - O pedido de registo será obrigatoriamente instruído com os seguintes documentos:

2 - Se a emissão se destinar à constituição de sociedades comerciais, o pedido de registo deverá ser apenas acompanhado dos documentos referidos nas alíneas a), c), i), j), m), n) e p) do número anterior, e ainda dos seguintes:

3 - O pedido de registo deverá ser ainda instruído com um estudo adequado da viabilidade técnica, económica e financeira da entidade emitente ou do empreendimento específico que estiver em causa, sempre que:

4 - Quando a entidade emitente pretenda beneficiar, com referência à emissão, de quaisquer incentivos fiscais ou de outros privilégios legalmente previstos e deseje prevalecer-se desse facto para a respectiva colocação, deverá juntar ao pedido de registo documento comprovativo de que tais incentivos ou privilégios se encontram assegurados pelas autoridades competentes ou de que a emissão, bem como, se for o caso, a própria entidade emitente, preenchem todas as condições legalmente exigíveis para a respectiva concessão, se esta não for discricionária.

5 - Se à data do pedido de registo da emissão já houverem decorrido mais de seis meses sobre o termo do último exercício, a entidade emitente sujeita ao disposto na alínea f) do n.º 1 do presente artigo deverá apresentar também relatório e contas especiais, organizados, certificados e aprovados nos termos prescritos para o relatório e contas anuais e reportados a uma data não inferior ao fim do penúltimo trimestre civil que preceda o da apresentação do pedido.

6 - Sempre que, em virtude de anteriores registos de emissão, de oferta pública de transacção ou de admissão à negociação em bolsa ou em outros mercados secundários, algum ou alguns dos documentos exigidos nas alíneas d), e), f) e q) do n.º 1 já estejam em poder da CMVM e se encontrem em vigor ou dentro do seu prazo de validade, pode o requerente dispensar-se de os apresentar, limitando-se a identificar o processo em que foram integrados e juntando apenas ao novo pedido de registo os documentos respeitantes a eventuais modificações entretanto ocorridas nos factos ou situações que se destinam a comprovar, ou, se for o caso, declaração de que não se verificaram quaisquer modificações nesses factos ou situações.

7 - O disposto no número anterior é aplicável, quando a emissão dependa de autorização administrativa nos termos do artigo 111.º, aos documentos exigidos no n.º 1 do presente artigo que tenham instruído o requerimento de autorização, devendo, nesse caso, a CMVM solicitar da entidade que a concedeu, e esta enviar-lhe, com a maior prontidão, cópia dos documentos em causa.

Artigo 135.º — Anúncio de lançamento

1 - O anúncio de lançamento a que se refere a alínea m) do n.º 1 do artigo anterior deve obrigatoriamente indicar, para além dos elementos exigidos no n.º 1 do artigo 156.º e de outros que venham a ser estabelecidos pela CMVM de modo geral, mediante regulamento, ou para qualquer emissão específica, nas condições do respectivo registo:

2 - Salvo quando resulte de disposição legal que o determine ou permita, o estabelecimento, para os efeitos da alínea h) do número anterior, de critérios de rateio diferentes do proporcional ao valor das subscrições dos interessados depende de autorização da CMVM.

3 - Se, através do exame do prospecto, dos demais documentos que integram o processo de registo e das características da emissão e da oferta, ou em virtude de outras informações que possua, não considerar razoavelmente assegurada a admissão dos valores em causa à cotação na bolsa ou no mercado secundário especial a que se destinem, a CMVM não autorizará a inserção dessa referência no prospecto e no anúncio de lançamento da oferta nem em qualquer publicidade directa ou indirecta que desta se faça.

4 - O facto de a CMVM haver consentido que no prospecto e no anúncio de lançamento da oferta se inclua a menção de que os valores objecto da oferta se destinam a ser admitidos à cotação em bolsa ou em mercado secundário especial não envolve da parte dela qualquer garantia ou responsabilidade quanto à efectiva admissão de tais valores à cotação.

Artigo 136.º — Apreciação do pedido

1 - A CMVM poderá:

2 - A deliberação da CMVM, com a concessão ou recusa do registo, deve ser notificada à entidade emitente no prazo de 30 dias contados da data da entrada do pedido, acompanhado de toda a documentação que o deva instruir, ou, verificando-se qualquer das hipóteses previstas no número anterior, nos 30 dias subsequentes à data em que sejam recebidos na Comissão os elementos, informações, esclarecimentos ou documentos reformulados que nesse número se referem ou em que termine o prazo fixado pela Comissão para a sua entrega.

3 - Se a decisão da CMVM não for notificada à entidade emitente no prazo a que se refere o número precedente, considerar-se-á tacitamente indeferido o pedido de registo.

Artigo 137.º — Recusa do registo

1 - A CMVM recusará o registo da emissão sempre que se verifique alguma das seguintes circunstâncias:

2 - Nos casos do número anterior, sendo sanáveis as faltas ou vícios impeditivos do registo da emissão, a CMVM só o recusará se a entidade emitente, depois de notificada para os suprir em prazo razoável que a Comissão lhe fixe, não proceder dentro desse prazo ao respectivo suprimento.

3 - Sem prejuízo de a CMVM dever procurar que a informação prestada no prospecto e no material publicitário utilizado para a colocação da emissão seja o mais completa e objectiva possível e explicite adequadamente os riscos do investimento, a recusa do registo não poderá basear-se em quaisquer juízos sobre o mérito económico e financeiro da entidade emitente ou da operação proposta aos investidores.

Artigo 138.º — Registo

1 - Não se verificando qualquer dos impedimentos mencionados no artigo anterior, a CMVM procederá ao registo da emissão e notificará imediatamente do facto a entidade emitente e o intermediário financeiro ou consórcio encarregado da respectiva colocação.

2 - A partir da data da notificação podem os interessados iniciar todas as diligências e praticar todos os actos necessários à colocação da emissão, nos termos e dentro dos limites que resultem do disposto no presente diploma e dos documentos que serviram de base ao registo.

3 - A concessão do registo significa que a CMVM considera a emissão conforme com a legislação aplicável, mas não envolve por parte dela qualquer garantia ou responsabilidade quanto à suficiência, veracidade, objectividade ou actualidade da informação prestada pela entidade emitente, nem qualquer juízo sobre a situação e viabilidade económica e financeira dessa entidade, a viabilidade dos investimentos que o produto da emissão se destine a financiar, a oportunidade ou adequação da própria operação ou a qualidade dos valores mobiliários a emitir.

4 - O estabelecido no número precedente deverá constar do prospecto da emissão, em termos que a CMVM regulamentarmente fixará.

Artigo 139.º — Caducidade do registo

1 - O registo caduca, para todos os efeitos, se o anúncio de lançamento da oferta pública de subscrição e o prospecto da emissão não forem publicados no prazo de um ano contado da data do último balanço e contas em que o registo se baseie, ou, não estando a entidade emitente obrigada à sua elaboração, da data a que se reportem os documentos de natureza equivalente por ela apresentados ou, na falta destes, as informações constantes do prospecto.

2 - Nos casos do número anterior, para a colocação da emissão deverá a entidade emitente solicitar um novo registo, aplicando-se o disposto no n.º 6 do artigo 134.º quer aos documentos que nessa disposição se referem, quer aos mencionados nas alíneas a), b), c), g), h), i), m), n) e p) do n.º 1 e nos n.os 2, 3 e 4 do mesmo artigo, se a requerente, quando for o caso, pretender utilizá-los tal como se encontram formulados, sem prejuízo, todavia, da apresentação do balanço ou balanços adicionais que se tornem necessários para o cumprimento do disposto na alínea f) do n.º 1 e no n.º 5 desse preceito.

3 - A data da caducidade do registo deverá obrigatoriamente constar da notificação da concessão deste último, estabelecida no n.º 1 do artigo precedente.

Artigo 140.º — Notificações

1 - As resoluções da CMVM, tanto interlocutórias como finais, sobre os pedidos de registo serão imediatamente notificadas aos interessados por telefax, telex ou telegrama e confirmadas em seguida por ofício, sob registo e com aviso de recepção.

2 - Havendo recurso das decisões notificadas, o prazo para a sua interposição contar-se-á, todavia, apenas a partir da data da recepção do ofício pelo interessado.

3 - Para efeitos do disposto no presente artigo, os interessados indicarão no pedido de registo o domicílio para onde devem ser remetidas as notificações e demais correspondência que se lhes destinem.

4 - Tratando-se de não residentes, deverá ser escolhido domicílio em Portugal.

Artigo 141.º — Língua

1 - O pedido de registo, os documentos destinados a instruí-lo e todos os demais elementos, informações ou esclarecimentos prestados à CMVM, bem como a correspondência trocada com esta, serão redigidos em português.

2 - Quando, por qualquer circunstância, haja de ser apresentado documento redigido em outra língua, será ele acompanhado da respectiva versão em português, feita por tradutor acreditado e devidamente legalizada, salvo dispensa expressa da CMVM.

Artigo 142.º — Encargos de registo

Pelo registo das emissões e demais serviços com elas relacionados pagarão as entidades emitentes à CMVM as taxas que vierem a ser fixadas para o efeito nos termos da alínea c) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 40.º

SECÇÃO III — Do prospecto

SUBSECÇÃO I — Disposições gerais

Artigo 143.º — Exigibilidade do prospecto

Nenhuma emissão de valores mobiliários abrangida no âmbito do presente capítulo pode ser oferecida à subscrição pública sem que previamente a entidade emitente publique um prospecto elaborado de conformidade com o estabelecido nesta secção, devidamente aprovado pela CMVM como documento integrante do registo da emissão.

Artigo 144.º — Regras gerais sobre o conteúdo e forma do prospecto

1 - O prospecto referido no artigo precedente deve conter toda a informação que, de acordo com a natureza da entidade emitente e dos valores mobiliários a que a oferta pública de subscrição respeita, seja razoavelmente necessária para que os investidores possam formular um juízo fundamentado sobre as actividades, o património, a situação financeira, os resultados, as perspectivas e as demais características relevantes da entidade emitente, bem como sobre os direitos inerentes aos referidos valores mobiliários, e fiquem habilitados a avaliar adequadamente o investimento que lhes é proposto e o risco por ele envolvido.

2 - A informação constante do prospecto deve ser verdadeira, completa, objectiva, tecnicamente precisa, adequadamente sistematizada, exposta de forma clara e expressa em linguagem acessível aos investidores a que se destina.

3 - A CMVM poderá estabelecer, mediante regulamento, as normas a observar na organização e elaboração do prospecto para cumprimento do disposto no número anterior.

Artigo 145.º — Dispensa de informação

1 - A CMVM pode dispensar a inclusão no prospecto de qualquer informação:

2 - A CMVM poderá exigir, para a concessão da dispensa prevista na alínea a) do número anterior, a apresentação pelos interessados de documento emanado do ministro competente, certificando que a divulgação da informação é contrária ao interesse público.

3 - Tanto nos casos da alínea a) como nos da alínea b) do n.º 1 só poderá conceder-se a dispensa quando a omissão da informação não for de molde a induzir o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para a avaliação do investimento.

4 - Nos casos da alínea c) do n.º 1 a dispensa só será concedida desde que:

Artigo 146.º — Utilização de prospecto anterior

1 - Sempre que, nos seis meses que precedam a abertura da subscrição pública, directa ou indirecta, de uma emissão, a entidade emitente tenha publicado um prospecto completo, elaborado nos termos do presente diploma, com vista a oferta pública de subscrição ou transação ou à admissão à cotação em bolsa de valores mobiliários da mesma ou de diferente natureza e categoria, a CMVM poderá autorizar que o prospecto da nova emissão se limite a especificar as modificações entretanto ocorridas nos dados constantes do prospecto anterior, a adaptá-lo, se for o caso, à diferente natureza da operação e a aditar-lhe, quando necessário, as informações apropriadas às características específicas dos valores mobiliários a emitir e as conclusões do relatório da auditoria a que se refere a alínea a) do n.º 2 do artigo 148.º

2 - O procedimento mencionado no número precedente só será, todavia, admitido desde que:

Artigo 147.º — Dispensa de prospecto

1 - É dispensada de publicação de prospecto a emissão de obrigações ou outros valores mobiliários representativos de dívida por sociedades ou outras pessoas colectivas que beneficiem, para o exercício da sua actividade, de um monopólio de Estado, desde que o pagamento tanto do capital como dos juros ou outras remunerações a que os valores a emitir dêem direito seja assegurado por garantia incondicional, solidária e irrevogável do Estado.

2 - O Ministro das Finanças poderá, mediante portaria e com audiência prévia do Banco de Portugal e da CMVM, dispensar, no todo ou em parte, da publicação de prospecto:

3 - O Ministro das Finanças poderá delegar na CMVM ou, quanto às emissões referidas na alínea a) do número anterior, no Banco de Portugal a competência para conceder, caso a caso e de acordo com as circunstâncias, qualquer das dispensas de publicação de prospecto previstas neste artigo.

SUBSECÇÃO II — Do conteúdo do prospecto

Artigo 148.º — Conteúdo normal do prospecto

1 - Para os efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 144.º, e sem prejuízo das excepções e limitações previstas no presente diploma, o prospecto deve conter, pelo menos, informações adequadas sobre:

2 - O prospecto reproduzirá literalmente:

3 - À transcrição, no prospecto, das conclusões mencionadas no número anterior aditar-se-á um resumo conciso dos respectivos pressupostos e fundamentos sempre que isso se mostre necessário ou conveniente para a sua adequada compreensão e apreciação.

4 - Compete à CMVM fixar, mediante regulamento, e tendo em conta, quando for o caso, o estabelecido nas directivas comunitárias aplicáveis, as informações que o prospecto deva obrigatoriamente conter para os efeitos do disposto no n.º 1 deste artigo.

Artigo 149.º — Informações adicionais

1 - Se a oferta pública de subscrição tiver por objecto valores mobiliários de crédito garantidos por uma ou mais pessoas colectivas, o prospecto incluirá também obrigatoriamente as informações previstas nas alíneas h) a m) do n.º 1 do artigo precedente, bem como, quando aplicável, na alínea n) do mesmo número, com referência aos garantes.

2 - Tratando-se da emissão de valores mobiliários convertíveis em acções ou que confiram direito à subscrição ou aquisição de acções ou de obrigações, o prospecto deverá conter ainda:

Artigo 150.º — Redução do conteúdo e dispensa do prospecto

1 - Em caso de oferta pública de subscrição de acções, se a entidade emitente já tiver cotadas em bolsa acções da mesma categoria, a CMVM poderá:

2 - Nos casos do número precedente a informação omitida deverá ser expressamente referenciada, com indicação do modo como os interessados podem obtê-la, nos lugares em que, dentro da sistemática do prospecto, essa informação se inseriria, ou, se ocorrer dispensa total do prospecto, em nota informativa elaborada pela entidade emitente exclusivamente para esse efeito e com divulgação idêntica à do prospecto.

Artigo 151.º — Adaptação do prospecto em casos especiais

1 - Sempre que as informações exigidas no n.º 1 do artigo 148.º se revelem inadequadas à forma jurídica, características particulares ou actividades específicas da entidade emitente ou à natureza e características dos valores mobiliários a emitir, deverá organizar-se um prospecto apropriado, contendo informações equivalentes.

2 - A CMVM poderá estabelecer, através de regulamento, as normas necessárias para o cumprimento do disposto no número anterior.

Artigo 152.º — Prospecto em caso de emissão e admissão à cotação

1 - Quando a oferta pública de subscrição incida sobre valores mobiliários que devam ao mesmo tempo ser objecto de um pedido de admissão à cotação oficial em bolsa de valores, a entidade elaborará um único prospecto para esses dois efeitos, contendo a informação necessária e sendo aprovado e publicado de modo a satisfazer simultaneamente ao estabelecido no presente capítulo e ao disposto nos artigos 321.º e seguintes.

2 - Nos casos do número anterior, se a oferta pública de subscrição ou a admissão à cotação em bolsa de valores tiver lugar em outro Estado membro da Comunidade Económica Europeia a entidade emitente poderá elaborar dois prospectos distintos ou apenas um, desde que o que sirva de suporte ao acto a praticar em Portugal satisfaça, quer quanto ao seu conteúdo, quer quanto à sua aprovação e publicação, o estabelecido no presente diploma.

Artigo 153.º — Rectificação do prospecto e prospecto complementar

1 - Sempre que, entre a data em que o prospecto é apresentado à CMVM para efeitos de registo da emissão e a data do encerramento da oferta pública de subscrição, ocorra qualquer facto novo, ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospecto, de alterações sensíveis dos factos ou situações em que este se baseou, ou, ainda, de inexactidões significativas na informação que dele consta, e tais factos, alterações ou inexactidões forem susceptíveis de influir de maneira relevante na avaliação da entidade emitente e do investimento pelo público, a entidade emitente deverá:

2 - À elaboração e à aprovação pela CMVM do prospecto complementar previsto na alínea d) do número precedente aplicar-se-ão, com as devidas adaptações, as disposições do presente diploma relativas ao prospecto inicial ou os procedimentos especiais que a CMVM vier a estabelecer mediante regulamento com vista a garantir a celeridade da veiculação da informação em causa para o público.

3 - As pessoas e entidades referidas no n.º 1 do artigo 160.º, que tenham conhecimento de quaisquer factos ou circunstâncias abrangidos pelo n.º 1 do presente artigo, devem comunicá-los imediatamente à entidade emitente e à CMVM, sob pena de se tornarem responsáveis perante os investidores pela falta de informação oportuna sobre esses factos ou circunstâncias.

4 - Nos casos da alínea d) do n.º 1, se a entidade emitente não suspender imediatamente a oferta pública, a CMVM procederá por si mesma a essa suspensão.

5 - A suspensão manter-se-á, em qualquer dos casos, até ao 5.º dia posterior à data da publicação do prospecto complementar, tendo os investidores o direito de, no prazo e termos que se estabelecem nos n.os 5 e 6 do artigo 172.º, rescindir os compromissos e contratos de aquisição de valores mobiliários entretanto subscritos e exigir o reembolso das quantias pagas em contrapartida.

SUBSECÇÃO III — Da aprovação do prospecto

Artigo 154.º — Recusa de aprovação do prospecto

1 - A CMVM deve recusar a aprovação do prospecto quando entenda que os interesses dos investidores não se encontram adequadamente protegidos, em virtude da verificação de alguma das seguintes circunstâncias:

2 - Aplica-se à apreciação e aprovação do prospecto pela CMVM o disposto, de modo geral, quanto à apreciação e aprovação do pedido de registo da emissão, no n.º 1 do artigo 136.º e no n.º 2 do artigo 137.º

3 - A aprovação do prospecto poderá ainda ser recusada se a entidade emitente, devidamente notificada para o efeito, não fornecer os elementos adicionais e quaisquer informações, esclarecimentos ou justificações que a CMVM julgue indispensáveis para a apreciação daquele documento, ou não proceder à sua reformulação de acordo com as indicações que lhe forem comunicadas pela CMVM como condicionadoras dessa aprovação.

Artigo 155.º — Prospecto aprovado por autoridade de outro Estado membro da CEE

O Ministro das Finanças estabelecerá, mediante portaria, sob proposta da CMVM ou com audiência prévia dela, e de acordo com as normas aplicáveis de direito comunitário, em que casos, em que termos e dentro de que limites um prospecto aprovado pelas autoridades competentes de outros Estados membros da Comunidade Económica Europeia, relativo a uma emissão oferecida à subscrição pública, simultaneamente ou em datas próximas, em Portugal e em outro ou outros desses Estados, deve ser reconhecido e aceite em Portugal, independentemente de nova apreciação, para efeitos de oferta pública, de subscrição a realizar no País ou de admissão dos valores mobiliários a que respeite à cotação em bolsa de valores nacional.