LegalizeDecreto-Lei n.º 142-A/91 — Código do Mercado de Valores Mobiliários
Este é o ato tal como foi publicado. As alterações posteriores não estão incorporadas no texto: cada uma é um ato autónomo neste repositório e uma entrada no historial desta lei.
17 atos modificativos · 2021-03-23, Decreto-Lei n.º 23/2021 — Determina a cessação de vigência de decretos-leis publicados en…
Código do Mercado de Valores Mobiliários
A oferta pública de aquisição dever considerar-se, por qualquer outro motivo, como ilegal ou envolvendo fraude à lei, designadamente por implicar violação de qualquer outra norma deste diploma e respectivas disposições regulamentares ou do Código das Sociedades Comerciais;
Ser a quantidade dos valores mobiliários objecto da oferta inferior ao mínimo previsto no n.º 3 do artigo 523.º ou manifestamente incompatível com os objectivos declarados pelo oferente;
Tratando-se de oferta concorrente, não satisfazer a mesma o disposto no artigo 562.º
2 - Será aplicável, com as devidas adaptações, ao registo da oferta pública de aquisição o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 137.º
Artigo 543.º — Concessão do registo, sua caducidade, notificações e recursos
1 - Não se verificando qualquer dos impedimentos mencionados no artigo anterior, a CMVM procederá ao registo da oferta e notificará imediatamente do facto o oferente e o intermediário financeiro que o represente.
2 - A concessão do registo significa que a CMVM considera a oferta conforme com a legislação aplicável, mas não envolve por parte dela qualquer garantia ou responsabilidade quanto à veracidade da informação prestada pelo oferente, nem qualquer juízo sobre a oportunidade, conveniência ou adequação económica e financeira da operação.
3 - O estabelecido no número precedente deve fazer-se constar do documento da oferta, em termos que a CMVM regulamentarmente fixará.
4 - O registo caduca, para todos os efeitos, se o anúncio de lançamento e os demais documentos da oferta não forem publicados no prazo a que se refere o n.º 1 do artigo 556.º ou até ao fim do período de prorrogação que tenha sido concedido ao oferente nos termos do n.º 6 do mesmo artigo.
5 - Às notificações e aos recursos relacionados com pedidos de registo de ofertas públicas de aquisição é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 140.º
6 - Sendo recusado ou caducando o registo, a CMVM fará imediatamente publicar, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, à custa do oferente, anúncio do indeferimento ou caducidade, com expressa referência ao anúncio preliminar da oferta pública a que respeita e a identificação, números e datas do boletim ou boletins de cotações e do jornal ou jornais em que este último foi inserido.
Artigo 544.º — Responsabilidade do oferente pela recusa ou caducidade do registo
Sempre que o registo seja recusado por facto imputável ao oferente ou caduque nos termos do n.º 4 do artigo anterior, considerar-se-á, para todos os efeitos, que o oferente violou o disposto na alínea a) do n.º 3 do artigo 534.º
SECÇÃO IV — Dos documentos da oferta
Artigo 545.º — Documentos da oferta
A oferta pública de aquisição não pode realizar-se sem que o oferente publique e coloque à disposição dos interessados, nos termos do artigo 556.º, os seguintes documentos, devidamente aprovados pela CMVM:
Anúncio de lançamento da oferta;
Nota informativa da oferta;
Quando a contrapartida da aquisição seja constituída, no todo ou em parte, por valores mobiliários a emitir para esse efeito ou já emitidos, o prospecto a que se refere o artigo 549.º, se for exigível nos termos das disposições legais aplicáveis por força desse artigo;
Relatório do órgão de administração da sociedade visada sobre a oferta, se tiver sido elaborado e entregue à CMVM até ao termo do prazo fixado no n.º 2 do artigo 540.º, ou, no caso contrário, e se a Comissão o determinar, as informações a que se refere o n.º 5 do mesmo artigo.
Artigo 546.º — Anúncio de lançamento da oferta
1 - O anúncio de lançamento da oferta deve conter, pelo menos, os seguintes elementos:
Nome e domicílio do oferente ou, tratando-se de sociedade, o seu tipo, firma e sede social;
Tipo, firma e sede social da sociedade visada;
Identificação do intermediário financeiro representante do oferente, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 533.º;
Natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta;
Contrapartida oferecida;
Entidade em que está depositada a contrapartida em dinheiro ou que prestou garantia bancária do seu pagamento, exigida na parte final do n.º 3 do artigo 550.º;
Sempre que a contrapartida seja, no todo ou em parte, constituída por valores mobiliários ou comporte uma alternativa em valores mobiliários, especificação da data a partir da qual estes conferirão direito aos respectivos rendimentos;
Prazo da oferta, com indicação expressa da última data e hora até às quais as aceitações podem ser recebidas;
Especificação, quando não se tratar de oferta geral, da quantidade ou percentagem máxima de valores mobiliários que o oferente se obriga a adquirir;
O critério de rateio a adoptar nos casos da alínea anterior, se as aceitações excederem o máximo estabelecido;
Eventual condicionamento da oferta à sua aceitação por pessoas que, no seu conjunto, sejam titulares de um número ou percentagem mínimos de valores mobiliários;
Quaisquer outras condições a que a oferta fique sujeita;
Modo como os destinatários da oferta devem proceder à sua aceitação;
Contendo a contrapartida uma opção em dinheiro ou em valores mobiliários, condições do exercício dessa opção;
Indicação da bolsa ou bolsas onde a operação se executará;
Quaisquer despesas, taxas ou impostos que devam ser suportados pelos destinatários da oferta;
Se for o caso, indicação de que os valores mobiliários oferecidos em contrapartida se destinam a ser admitidos à cotação em bolsa ou em mercado secundário especial;
Outras declarações ou indicações que, mediante regulamento, venham a ser exigidas pela CMVM.
2 - O anúncio deve ainda identificar, quando for caso disso, as pessoas e entidades por conta das quais o oferente actue, bem como as que se encontrem, relativamente ao oferente, em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 530.º ou que actuem por qualquer outra forma em concertação com ele.
3 - A quantidade de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir deve ser compatível com os objectivos da oferta, tal como declarados na nota informativa a que se refere o artigo seguinte.
4 - Nos casos da alínea i) do n.º 1, se as aceitações ultrapassarem o máximo fixado pelo oferente, este só poderá adquirir os valores mobiliários em excesso desde que se tenha reservado expressamente esse direito no próprio anúncio, e apenas até ao limite em que os direitos de voto inerentes aos valores assim adquiridos, conjuntamente com os que correspondam aos valores que o oferente se obrigou a adquirir por força da mesma alínea e aos que devam considerar-se como pertencendo-lhe, de acordo com o disposto no artigo 530.º, à data em que tenha de exercer, nos termos do n.º 2 do artigo 573.º, o direito de adquirir os valores em excesso, não atinjam o limiar fixado nos n.os 1 e 2 do artigo 528.º para o lançamento de uma oferta geral.
5 - O estabelecimento, para os efeitos da alínea j) do n.º 1, de critério de rateio diferente do previsto no n.º 1 do artigo 573.º depende de autorização a conceder pela CMVM, tido em conta o disposto no n.º 1 do artigo 532.º
6 - Para além da prevista na alínea l) do n.º 1 do presente artigo, as ofertas públicas só podem ser sujeitas a outras condições que a CMVM autorize por considerar que correspondem a um interesse sério do oferente e não prejudicam interesses legítimos dos destinatários da oferta nem afectam o normal funcionamento do mercado.
7 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à indicação prevista na alínea r) do n.º 1 o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 135.º
Artigo 547.º — Nota informativa
1 - A nota informativa a que se refere a alínea b) do artigo 545.º deve conter, pelo menos, informação adequada sobre:
O oferente;
Quando for o caso, as pessoas e entidades mencionadas no n.º 2 do artigo 546.º;
A identificação dos responsáveis, nos termos do artigo 578.º, pela informação contida no anúncio de lançamento e na nota informativa da oferta, bem como, se for o caso, pela constante do prospecto a que se refere o artigo 549.º;
Os objectivos que o oferente pretende atingir com a aquisição, compreendendo, nomeadamente, se for caso disso, as suas intenções gerais quanto à continuidade ou à eventual reestruturação da sociedade visada e de quaisquer outras sociedades que dela dependam, bem como quanto à orientação e desenvolvimento das respectivas actividades e à política industrial, financeira e social que pretende seguir, em particular no que respeita à utilização do património das sociedades referidas, à manutenção da cotação das suas acções e ao emprego;
A justificação do valor da contrapartida oferecida, especificando os métodos de cálculo adoptados na sua determinação e os factores e dados em que essa determinação se baseou;
As quantidades de valores mobiliários emitidos pela sociedade visada, de cada uma das espécies indicadas no n.º 1 do artigo 523.º, de que sejam titulares o oferente e as pessoas mencionadas no artigo 530.º, com a indicação dos direitos de voto que lhes correspondam e a discriminação das quantidades, datas e preços dos valores adquiridos nos últimos 12 meses;
Sendo o oferente uma sociedade, e na medida em que disso tenha conhecimento, as quantidades de valores mobiliários por ela emitidos, de cada uma das espécies referidas no n.º 1 do artigo 523.º, de que seja titular a sociedade visada, bem como dos que devam considerar-se como integrantes da participação desta no capital do oferente por força do disposto no artigo 346.º, e dos detidos, directa ou indirectamente, pelos membros dos órgãos de administração da sociedade visada e das sociedades referidas na alínea c) do n.º 1 do mesmo artigo, especificando os direitos de voto que lhes são inerentes;
Quando for o caso, as vantagens especiais que o oferente pretenda atribuir aos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade visada e quaisquer acordos eventualmente estabelecidos com todas ou algumas das pessoas que integrem esses órgãos à data do lançamento da oferta;
Quaisquer acordos eventualmente estabelecidos entre o oferente ou qualquer das pessoas indicadas no artigo 530.º e algum ou alguns dos destinatários da oferta, pelos quais estes se hajam comprometido a aceitá-la ou se tenham anteriormente obrigado, independentemente da oferta, a vender-lhes valores que dela são objecto, especificando as quantidades de valores mobiliários abrangidas por tais acordos e as respectivas condições;
Eventuais acordos ou entendimentos estabelecidos com outras pessoas singulares ou colectivas para as quais o oferente deva transferir, após o encerramento da operação, qualquer parcela dos valores adquiridos através da oferta, especificando, além das respectivas condições, a identidade dos interessados e bem assim informações idênticas às que lhes seriam exigíveis nos termos do presente artigo se figurassem na operação como oferentes;
Quaisquer acordos parassociais de que o oferente seja parte ou de que tenha conhecimento, relativos ao exercício dos direitos de voto inerentes às acções da sociedade visada;
A menção do direito do destinatário da oferta de retirar a sua aceitação antes do encerramento da operação, se for entretanto lançada uma oferta concorrente, e bem assim a especificação de quaisquer outros casos, incluindo os previstos na lei, em que esse direito igualmente lhe assista;
A indicação de todos os demais casos em que a oferta pode ser retirada nos termos do artigo 576.º;
Outras informações que a CMVM venha a estabelecer mediante regulamento.
2 - Quando a contrapartida proposta consistir, no todo ou em parte, em valores mobiliários não admitidos à cotação em bolsa ou em mercado secundário especial e que não tenham sido objecto de uma oferta pública de subscrição ou de venda nos 12 meses anteriores, a nota informativa será obrigatoriamente acompanhada de parecer de intermediário financeiro qualificado para o efeito ou de auditor independente das partes e que se encontre registado na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes, que deverão, em especial, pronunciar-se sobre a razoabilidade dessa contrapartida, os critérios adoptados para a avaliar e a correcção e suficiência dos dados e pressupostos em que a sua avaliação se baseia.
Artigo 548.º — Ofertas conjuntas ou de objecto múltiplo
Quando a oferta pública seja formulada conjuntamente por mais de um oferente ou tenha por objecto mais de uma espécie ou categoria de valores mobiliários, os elementos e informações exigidos nos artigos 546.º e 547.º devem ser fornecidos, salvo se houver repetição, relativamente a cada oferente e a cada espécie ou categoria de valores mobiliários.
Artigo 549.º — Prospecto
1 - Sempre que, de acordo com o disposto no artigo seguinte, a contrapartida da oferta consista, no todo ou em parte, quer como proposta base quer como alternativa, em valores mobiliários, os documentos da oferta incluirão um prospecto contendo todas as informações que seriam exigíveis, nos termos do presente diploma, se tais valores se destinassem a ser colocados mediante oferta pública de venda ou oferta pública de subscrição, consoante se trate, respectivamente, de valores já emitidos ou de valores a emitir exclusivamente para efeitos da oferta, ficando o oferente igualmente obrigado à elaboração e publicação dos prospectos complementares que se tornem eventualmente necessários, com aplicação do disposto nos artigos 153.º, 158.º e 159.º
2 - Havendo lugar, nos termos do n.º 1 do artigo 153.º, à rectificação do prospecto inicial ou à elaboração e publicação de qualquer prospecto complementar, observar-se-ão as seguintes regras especiais:
Nos casos das alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 153.º, o prazo para a decisão da CMVM, fixado n.º 2 do artigo 541.º, será prorrogado pelo período que a CMVM julgue necessário para o cumprimento, com apropriada diligência, do que nas mesmas alíneas se dispõe e para permitir ao órgão de administração da sociedade visada considerar os novos factos ou circunstâncias no relatório a que se refere o artigo 540.º, ou, se este já tiver sido apresentado, introduzir nele as modificações que repute indispensáveis;
Nos casos da alínea d) do n.º 1 do artigo 153.º, o prazo da oferta, ou, se houver mais de uma, o de todas elas, considerar-se-á automaticamente prorrogado pelo período correspondente ao da suspensão estabelecida nessa alínea e nos n.os 4 e 5 do mesmo artigo.
3 - Se o oferente não cumprir, com a diligência devida e no que for aplicável, o disposto nos artigos 153.º, 158.º e 159.º, a CMVM pode, de acordo com os interesses dos investidores e do mercado:
Recusar o registo da oferta, se não tiver sido ainda concedido, ou cancelá-lo, na hipótese contrária, considerando-se, em qualquer dos casos e para todos os efeitos, que o oferente faltou ao cumprimento do estabelecido na alínea a) do n.º 3 do artigo 534.º;
Ou, quando haja lugar a prospecto complementar e este já se encontre aprovado, substituir-se ao oferente na respectiva publicação, se o oferente a não efectuar nos dois dias que se sigam à data em que a aprovação lhe for notificada ou se, verificando-se, nos termos do n.º 1 do artigo 159.º, a nulidade da publicação feita, o oferente a não sanar, nos dois dias seguintes, pela forma prescrita no n.º 2 do mesmo artigo.
Artigo 550.º — Contrapartida da oferta
1 - Sem prejuízo do que se dispõe no n.º 3 do artigo 528.º, a contrapartida da oferta consistirá, nos termos do n.º 1 do artigo 310.º do Código das Sociedades Comerciais e da alínea b) do artigo 524.º do presente diploma, em dinheiro, em valores mobiliários ou parcialmente em dinheiro e parcialmente em valores mobiliários, podendo também o oferente apresentar, em alternativa, uma proposta de contrapartida em dinheiro e uma ou mais propostas de contrapartida em valores mobiliários ou mistas.
2 - Salvo autorização devidamente fundamentada da CMVM, que só a concederá quando as circunstâncias especiais do caso comprovadamente o justifiquem, o valor da contrapartida não pode ser inferior ao mais elevado preço por que o oferente ou qualquer das pessoas referidas no artigo 530.º hajam directa ou indirectamente adquirido os valores mobiliários em causa nos três meses anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta, ou, se tais aquisições representarem mais de 15% do total desses valores emitido pela sociedade visada e ainda em circulação, nos 12 meses que antecederam a mesma data.
3 - Consistindo a contrapartida em dinheiro, o depósito previsto no n.º 2 do artigo 310.º do Código das Sociedades Comerciais deve ser efectuado antes da apresentação do pedido de registo da oferta, podendo, todavia, ser substituído por garantia bancária prestada por instituição de crédito ou sociedade de investimento.
4 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários já emitidos, serão os mesmos, antes da apresentação do pedido de registo, depositados, para o fim exclusivo da oferta, junto dos intermediários incumbidos da operação nos termos do artigo 533.º, se forem titulados, ou, tanto nesta hipótese, se os referidos intermediários nisso acordarem, como no caso de se tratar de valores escriturais, bloqueados, para o mesmo efeito, nas contas em que se encontrem, respectivamente, depositados ou inscritos, devendo os intermediários financeiros que tenham a seu cargo tais contas emitir e entregar ao oferente ou ao representante do oferente os certificados comprovativos do bloqueio.
Artigo 551.º — Declarações, estudos, pareceres, previsões e avaliações
1 - Qualquer declaração, estudo, parecer, previsão ou avaliação provenientes de pessoa que não seja o oferente, o seu representante ou um administrador, director ou empregado da sociedade oferente só podem ser reproduzidos ou mencionados na nota informativa da oferta ou no prospecto a que se refere o artigo 549.º e atribuídos aos seus autores desde que estes hajam dado para o efeito o seu consentimento escrito e o não tenham retirado até à publicação dos referidos documentos.
2 - As previsões de facturação, de resultados ou de qualquer outra natureza incluídas na nota informativa ou no prospecto da oferta e relativas à sociedade oferente, à sociedade visada ou a outra sociedade que com elas se encontre em relação de domínio ou de grupo devem ser acompanhadas da especificação dos dados e pressupostos em que se baseiem e dos critérios utilizados na sua elaboração.
3 - Sempre que dos documentos da oferta mencionados nos números precedentes conste uma avaliação de bens pertencentes à sociedade visada, à sociedade oferente ou a qualquer outra sociedade que com elas esteja em relação de domínio ou de grupo, indicar-se-ão obrigatoriamente nesses documentos o nome e qualificação profissional da pessoa singular ou colectiva que procedeu à avaliação, a data desta e os critérios adoptados para a realizar.
Artigo 552.º — Prazo da oferta
1 - O prazo da oferta pode variar entre 30 e 40 dias, ficando sujeito a aprovação da CMVM.
2 - Sempre que, considerando a natureza e características da operação, os interesses dos respectivos destinatários o justifiquem, a CMVM pode autorizar ou determinar que o prazo da oferta se fixe em mais de 40 dias, não excedendo, todavia, em qualquer caso, 60 dias.
3 - O prazo da oferta será prorrogado:
Por período equivalente a uma terço da sua duração inicial, quando ocorra revisão da oferta nos termos do n.º 1 do artigo 558.º;
Quando surjam uma ou mais ofertas concorrentes e o oferente anterior não decida retirar a sua, até ao termo do prazo da única oferta concorrente ou, havendo mais de uma, da que tiver sido lançada em último lugar;
Quando se verifique a situação prevista na alínea b) do n.º 2 do artigo 549.º, pelo período que nessa mesma alínea se estabelece.
4 - As prorrogações previstas no número anterior serão objecto de anúncio específico, publicado, após aprovação da CMVM, pela mesma forma que o anúncio de lançamento.
5 - Nos casos da alínea a) do n.º 3, o anúncio da prorrogação do prazo deve ser publicado conjuntamente com o documento de revisão da oferta referido no n.º 1 do artigo 558.º, sob pena de a revisão não produzir qualquer efeito.
6 - Nos casos da alínea b) do n.º 3, lançada uma oferta concorrente, considerar-se-ão automaticamente prorrogados, nos termos da mesma alínea, os prazos das ofertas anteriores, se estas não forem retiradas de conformidade com o disposto no artigo 565.º
Artigo 553.º — Conteúdo do relatório do órgão de administração da sociedade visada
1 - No relatório a que se refere o n.º 2 do artigo 540.º deve o órgão de administração da sociedade visada proceder, quando for caso disso, a uma análise aprofundada da operação proposta pelo oferente, designadamente à luz dos interesses da sociedade e do conjunto dos seus accionistas, credores e empregados, e fornecer aos destinatários da oferta todos os demais elementos e informações pertinentes de que disponha ou que lhe seja razoavelmente exigível que obtenha ou prepare para os habilitar a tomarem uma decisão fundamentada sobre a respectiva aceitação ou não aceitação.
2 - Para os efeitos do número anterior, o relatório deve nomeadamente conter:
Os comentários e parecer do órgão de administração da sociedade visada sobre os termos e as implicações da operação, sobre o oferente e os seus objectivos e intenções e sobre a natureza e o valor da contrapartida proposta;
A apreciação dos dados, declarações, pareceres, previsões, avaliações e, em geral, das informações contidas nos documentos da oferta apresentados pelo oferente, devendo corrigir ou integrar as que sejam inexactas, infundadas, incompletas ou totalmente omissas;
Sendo caso disso, a indicação de ter havido acordo entre o oferente e o órgão de administração da sociedade visada quanto à operação;
Informação adequada sobre os acordos respeitantes ao exercício dos direitos de voto inerentes às acções da sociedade visada, que nesta se encontrem registados ou de que o respectivo órgão de administração tenha conhecimento;
As quantidades de valores mobiliários objecto da oferta, que, à data do relatório, pertençam à sociedade visada, às sociedades que com esta se encontrem em relação de domínio ou de grupo, aos membros dos seus órgãos de administração, ou a outras pessoas ou sociedades que os detenham por conta das antes mencionadas, com especificação dos votos que lhes correspondam;
As quantidades de acções e restantes valores mobiliários a que se refere o n.º 1 do artigo 523.º, emitidos pela sociedade oferente e de que sejam titulares, à data do relatório, as pessoas e sociedades indicadas na alínea anterior, com especificação dos votos que lhes correspondam;
Quaisquer outras informações que a CMVM venha a estabelecer mediante regulamento.
3 - Quando o conteúdo do relatório não haja merecido, no todo ou em parte, a concordância de um ou mais membros do órgão de administração da sociedade visada, será esse facto consignado no próprio relatório, devendo os membros dissidentes fazer incluir nele o seu parecer sobre as matérias em que não haja acordo e os respectivos fundamentos.
4 - Ao relatório de que trata o presente artigo é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 551.º
Artigo 554.º — Aprovação dos documentos da oferta
1 - A CMVM deve recusar a aprovação do anúncio de lançamento da oferta pública de aquisição, da respectiva nota informativa e, quando for o caso, do prospecto exigido no artigo 549.º sempre que entenda que os interesses dos destinatários da oferta não se encontram adequadamente protegidos, em virtude, nomeadamente, da verificação, em relação a esses documentos, de alguma das circunstâncias definidas nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 154.º
2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à apreciação e aprovação dos documentos a que se refere o número precedente o estabelecido, de modo geral, quanto à apreciação do pedido de registo, no n.º 1 do artigo 541.º, no n.º 2 do artigo 542.º e, bem assim, quanto ao prospecto de ofertas públicas de subscrição, no n.º 3 do artigo 154.º
3 - O disposto nos números anteriores é igualmente aplicável à apreciação e aprovação do relatório do órgão de administração da sociedade visada, sem prejuízo, todavia, do que em relação a ele especialmente se determina na alínea d) do n.º 1 e no n.º 3 do artigo 541.º
4 - As decisões da CMVM tomadas sobre o relatório do órgão de administração da sociedade visada, quer respeitem à sua aprovação ou recusa de aprovação, quer ao que se estabelece no n.º 3 do artigo 541.º, serão notificadas autonomamente àquele órgão, bem como ao oferente e ao seu representante, observando-se para o efeito, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 140.º
Artigo 555.º — Documentos de oferta pública de aquisição aprovados por autoridade de outro Estado membro da CEE
É aplicável, com as devidas adaptações, ao reconhecimento e aceitação em Portugal de documentos de ofertas públicas de aquisição aprovados por autoridades de outros Estados membros da CEE o disposto no artigo 155.º do presente diploma.
Artigo 556.º — Publicação dos documentos da oferta
1 - O anúncio de lançamento da oferta, a nota informativa e, se for o caso, o prospecto exigido no artigo 549.º e o relatório do órgão de administração da sociedade visada devem ser publicados pelo oferente, nos oito dias subsequentes à notificação do registo da operação, por uma das seguintes formas, à sua escolha:
Através da sua inserção no boletim de cotações da bolsa ou bolsas em que efectuará a sessão especial de execução da operação, bem como, se for o caso, da bolsa ou bolsas em que os valores mobiliários que dela são objecto se encontrem cotados, e ainda em, pelo menos, um jornal de grande circulação no País, fazendo-se constar de quaisquer publicações subsequentes dos mesmos documentos ou relacionadas com a oferta e de toda a restante publicidade que se faça com vista à realização da operação o número e data do boletim ou boletins de cotações e o título, número e data do jornal ou jornais em que tais documentos foram pela primeira vez inseridos;
Através da inserção do anúncio de lançamento da oferta no boletim de cotações da bolsa ou bolsas referidas na alínea anterior e, pelo menos, num jornal de grande circulação no País, e de uma brochura contendo o teor desse anúncio e dos demais documentos da oferta, colocada gratuitamente à disposição dos interessados nos locais a que se alude no n.º 3 deste artigo, fazendo-se constar de todas as publicações do anúncio de lançamento ou relacionadas com a operação e da restante publicidade que desta se faça a existência da brochura e os locais onde pode ser obtida;
Caso sejam nominativos todos os valores mobiliários objecto da oferta, através da inserção do anúncio de lançamento no boletim de cotações da bolsa ou bolsas mencionadas nas alíneas precedentes e, pelo menos, num jornal de grande circulação no País, e do simultâneo envio aos destinatários da oferta, por carta registada com aviso de recepção, do teor do anúncio e dos demais documentos de oferta, fazendo-se constar de todas as publicações do anúncio de lançamento ou relacionadas com a operação e da restante publicidade que da mesma se faça o facto de se haver optado por esta forma de publicação e a indicação da entidade à qual os interessados que não tenham recebido os documentos da oferta ou que só posteriormente hajam adquirido os valores em causa, bem como, se o desejarem, os intermediários financeiros, podem solicitar esses documentos.
2 - A publicação dos documentos da oferta no boletim ou boletins de cotações e nos jornais, bem como, quando for o caso, a colocação à disposição do público da brochura a que se refere a alínea b) do número anterior, e o envio das cartas mencionadas na alínea c) do mesmo número devem ser efectuados no mesmo dia.
3 - Entre os locais referidos na alínea b) do n.º 1 incluir-se-ão obrigatoriamente a sede do oferente, se este for uma sociedade, a sede e os estabelecimentos abertos ao público do representante do oferente e as instalações das bolsas e centros de transacção de valores.
4 - O oferente deve entregar à CMVM, logo a seguir à sua publicação, um exemplar dos boletins de cotações e jornais onde foram feitas as inserções previstas no n.º 1, bem como um exemplar da brochura mencionada na alínea b) e um exemplar das cartas previstas na alínea c) do mesmo número, conjuntamente, neste último caso, com uma relação de todos os respectivos destinatários.
5 - Para os fins da alínea c) do n.º 1, a sociedade visada deve fornecer ao oferente, a pedido deste, os nomes e endereços de todos os titulares dos valores nominativos objecto da oferta.
6 - Em casos em que o considere justificado, a CMVM pode, a solicitação fundamentada do oferente, prorrogar por período não superior a cinco dias o prazo estabelecido no n.º 1 para publicação dos documentos de oferta.
7 - É aplicável, com as devidas adaptações, à publicação prevista neste artigo o disposto no artigo 159.º
8 - Sendo a publicação nula por força do n.º 1 do artigo 159.º, e não sanando o oferente essa nulidade, nos termos do n.º 2 do mesmo artigo, até cinco dias depois do prazo fixado no n.º 1 do presente artigo, considerar-se-á, para todos os efeitos, que o oferente faltou ao cumprimento da obrigação estabelecida na alínea a) do n.º 3 do artigo 534.º
Artigo 557.º — Informação complementar
1 - Verificando-se, em relação ao oferente ou à sociedade visada, ou no respeitante ao conteúdo da nota informativa da oferta ou ao relatório do órgão de administração daquela sociedade, qualquer facto ou circunstância de natureza idêntica aos previstos no corpo do n.º 1 do artigo 153.º, susceptível de influir de maneira relevante na decisão do investidor sobre a operação que lhe é proposta, o oferente e o referido órgão de administração devem providenciar, com a maior diligência, a rectificação daqueles documentos ou, se os mesmos já houverem sido publicados, a elaboração e publicação, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, de uma informação complementar adequada, observando, para o efeito, no que for aplicável, o estabelecido nos artigos 153.º, 158.º e 159.º, com as adaptações necessárias e as alterações que resultam do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 549.º, com a alteração que resulta do número seguinte do presente artigo.
2 - Nos casos do número anterior, a suspensão da oferta, se esta já tiver sido lançada, depende da prévia autorização ou determinação da CMVM.
SECÇÃO V — Da revisão da oferta
Artigo 558.º — Revisão facultativa da oferta
1 - Depois da publicação do anúncio de lançamento da oferta, e desde que não seja lançada qualquer oferta concorrente, o oferente só pode alterar a sua proposta uma vez, quanto à natureza ou montante da contrapartida e respectivas cláusulas acessórias, e apenas se não houverem decorrido ainda dois terços do prazo da oferta.
2 - Quando surja uma oferta concorrente, seja qual for a data do respectivo lançamento, e bem assim sempre que a mesma seja modificada, o oferente poderá alterar os termos da sua oferta, independentemente de haver já exercido ou não a faculdade prevista no número anterior.
3 - A alteração da oferta só é admitida se dela resultarem para os seus destinatários condições mais favoráveis que as da oferta inicial ou, quando for o caso, da oferta concorrente que a determina.
4 - A CMVM poderá fixar, mediante regulamento, os critérios a adoptar para a execução do disposto no número anterior, bem como, no tocante à contrapartida da oferta, a elevação mínima aceitável para que a revisão possa ser autorizada.
Artigo 559.º — Processamento da revisão
1 - As modificações da oferta devem constar de documento publicado nos termos do artigo 556.º, depois da sua aprovação pela CMVM.
2 - A revisão só é admissível e só produz efeitos se o documento a que se refere o número anterior for publicado antes de decorridos dois terços do prazo da oferta, nos casos do n.º 1 do artigo 558.º, ou pelo menos oito dias antes da data em que termine esse prazo, em todos os demais casos.
3 - O documento de revisão deve especificar de forma clara e ordenada e justificar adequadamente, com observância das disposições por que se rege a elaboração dos documentos da oferta, todas as alterações introduzidas nestes últimos e ser submetido à CMVM com a antecedência necessária para permitir a sua aprovação e publicação em tempo útil.
4 - Antes ou na mesma data em que submeta o documento de revisão à CMVM, o oferente entregará cópia dele ao órgão de administração da sociedade visada, apresentando à Comissão um comprovativo dessa entrega.
5 - O órgão de administração da sociedade visada deve entregar à CMVM e ao oferente, no prazo máximo de dois dias úteis, os comentários que, eventualmente, o documento de revisão lhe mereça, ficando impedido, a partir daí, de fazer ou publicar sobre ele quaisquer outras considerações ou informações.
6 - A apreciação e aprovação do documento de revisão e dos comentários referidos no número anterior regem-se, no que for aplicável, pelo disposto nos artigos 541.º e seguintes.
7 - Se o oferente houver cumprido o disposto nos n.os 3 e 4, a CMVM deve pronunciar-se sobre o documento de revisão e, se for caso disso, sobre os comentários do órgão de administração da sociedade visada e notificar a sua decisão aos interessados, no prazo máximo de três dias úteis contados da data em que tenha recebido aquele documento, entendendo-se que o aprova se não se pronunciar dentro desse prazo.
8 - Conjuntamente com o documento de revisão, o oferente publicará, quando existam, os comentários do órgão de administração da sociedade visada, na forma que a CMVM determine.
9 - A falta de observância do disposto nos n.os 1, 2 e 8 deste artigo ou a publicação dos documentos aí referidos com conteúdo diverso do aprovado pela CMVM implicam a nulidade da revisão, mantendo-se, para todos os efeitos, os termos e condições iniciais da oferta.
Artigo 560.º — Direitos dos destinatários da oferta revista
Sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 570.º, as aceitações que, até à data da publicação do documento de revisão, tenham sido feitas pelos destinatários da oferta consideram-se válidas, independentemente de qualquer confirmação, para a oferta revista, salvo se, nos cinco dias subsequentes àquela publicação, os aceitantes comunicarem a sua revogação aos intermediários financeiros que as receberam.
SECÇÃO VI — Das ofertes concorrentes
Artigo 561.º — Lançamento de ofertas concorrentes
1 - Podem ser lançadas ofertas concorrentes até ao dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicial.
2 - A oferta concorrente só é admissível quando vise, exclusivamente ou não, a aquisição dos mesmos valores mobiliários que são objecto da oferta inicial, em quantidade não inferior à que nesta eventualmente se estabeleça como máximo que o oferente se obriga a aceitar.
3 - Salvo autorização devidamente fundamentada da CMVM, que só a concederá em casos excepcionais em que o considere justificado, não podem lançar uma oferta concorrente as pessoas que actuem em concertação com o oferente, ou como mandatários do oferente, da oferta inicial ou de uma oferta concorrente anterior.
Artigo 562.º — Condições das ofertas concorrentes
1 - A oferta concorrente deve conter condições mais favoráveis para os seus destinatários do que as que, no momento do seu lançamento, resultem da oferta inicial e bem assim, se for o caso, da oferta ou ofertas concorrentes anteriores.
2 - Se a concorrência entre a nova oferta e as anteriores respeitar apenas à contrapartida, o valor desta terá de ser superior em, pelo menos, 5% ao da contrapartida proposta em qualquer das ofertas precedentes que se encontrem em vigor.
3 - Compete à CMVM apreciar se a oferta concorrente preenche os requisitos exigidos nos números anteriores e regulamentar o que neles se dispõe, podendo fixar as condições específicas a que, quando não se verifique a hipótese prevista no n.º 2, a oferta deve obedecer para satisfazer ao estabelecido no n.º 1 do presente artigo.
Artigo 563.º — Do anúncio preliminar, do registo e do lançamento da oferta
1 - As ofertas concorrentes ficam sujeitas ao regime geral estabelecido no presente capítulo para as ofertas públicas de aquisição, mas com as modificações que constam dos números seguintes.
2 - São reduzidos:
Para 8 dias, o prazo previsto na alínea c) do n.º 3 do artigo 534.º;
Para 4 dias, os prazos fixados no artigo 536.º e no n.º 2 do artigo 540.º;
Para 8 e 4 dias, respectivamente, os de 15 e 8 dias, estabelecidos no n.º 2 do artigo 541.º.
3 - O pedido de registo de oferta concorrente pode ser submetido à CMVM em qualquer momento desde a data da publicação do respectivo anúncio preliminar até ao termo do prazo fixado na alínea a) do número precedente.
4 - Se o pedido de registo da oferta for apresentado à CMVM antes de decorrido o prazo da entrega pelo órgão de administração da sociedade visada dos comentários referidos no artigo 536.º, ou menos de três dias depois do termo do mesmo prazo, o oferente pode entregar à CMVM as suas observações sobre esses comentários, previstas na alínea e) do artigo 539.º, bem como, se for o caso, reformular, em razão deles, a sua oferta, após a apresentação do pedido de registo, mas nunca mais de quatro dias depois da data em que os tenha recebido.
5 - Nos casos do número anterior, se o oferente proceder à reformulação da oferta, a nova versão desta, apresentada à CMVM, deve ser simultaneamente entregue ao órgão de administração da sociedade visada, para os efeitos do n.º 2 do artigo 540.º, podendo, em consequência, a CMVM prorrogar o prazo para a sua decisão sobre o pedido, nos termos das disposições conjugadas do n.º 2 do artigo 541.º e da alínea c) do n.º 2 do presente artigo.
Artigo 564.º — Anúncio preliminar e registo
1 - A publicação do anúncio preliminar de uma oferta concorrente e a apresentação à CMVM do respectivo pedido de registo, instruído com todos os documentos para o efeito necessários, devem ter lugar com antecipação que, considerando os prazos fixados no artigo anterior, assegure o cumprimento do estabelecido no n.º 1 do artigo 561.º
2 - Na falta de observância do disposto no número precedente, a CMVM, se concluir, em função da data da apresentação do pedido de registo e do exame liminar deste último, que lhe não é possível decidi-lo em tempo que permita o lançamento tempestivo da oferta, indeferi-lo-á imediatamente e informará desde logo o público do indeferimento, através de anúncio publicado nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, à custa do requerente.
Artigo 565.º — Direitos dos oferentes anteriores
1 - Apresentada uma oferta concorrente, o oferente inicial e, se for o caso, os autores das ofertas concorrentes anteriores podem retirar as suas propostas ou mantê-las, com ou sem alteração dos respectivos termos.
2 - A decisão dos oferentes deve ser comunicada à CMVM e publicada, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, no prazo de oito dias, contado da data do lançamento da oferta concorrente, considerando-se para todos os efeitos, na falta dessa publicação, que os oferentes mantêm as suas ofertas sem qualquer modificação.
3 - O oferente que pretenda manter a sua proposta, mas com alteração dos respectivos termos, deve comunicar à CMVM e publicar tempestivamente essa decisão de conformidade com o estabelecido no número anterior, procedendo em seguida à correspondente revisão da proposta, com observância do disposto nos artigos 558.º e seguintes.
Artigo 566.º — Posição dos aceitantes de ofertas anteriores
Lançada uma oferta concorrente, as aceitações que entretanto tenham ocorrido de qualquer oferta anterior:
Caducam automaticamente, se for retirada a oferta a que respeitam;
No caso contrário, e ainda que à data do lançamento da nova oferta já se encontre ultrapassado o período estabelecido no n.º 4 do artigo 570.º para a revogação das aceitações, podem os interessados retirá-las nos termos dessa disposição, considerando-se, para o efeito, como novo prazo de oferta o que resulte da prorrogação do seu prazo inicial nos termos da alínea b) do n.º 3 do artigo 552.º
SECÇÃO VII — Das restrições às transacções
Artigo 567.º — Interrupção da cotação
1 - A CMVM, de sua iniciativa e com audiência prévia das associações de bolsa, ou sob proposta destas, poderá interromper, nos termos do artigo 447.º, a cotação dos valores mobiliários objecto da oferta, se e durante o tempo em que o considere necessário ou conveniente para assegurar a regularidade e transparência do funcionamento do mercado e evitar a ocorrência de actos de manipulação da oferta, da procura ou dos preços desses valores.
2 - A interrupção da cotação pode ser aplicada a partir do anúncio preliminar previsto no artigo 534.º ou da data em que o mesmo deveria, nos termos desse artigo, ter sido publicado, sem, todavia, ultrapassar a data da publicação do resultado da oferta, e será simultaneamente decretada em todas as bolsas em que os valores mobiliários em causa estejam admitidos à cotação.
Artigo 568.º — Transacções proibidas
1 - A partir da data em que tenha resolvido definitivamente lançar uma oferta pública de aquisição e até ao encerramento desta, o oferente e as pessoas singulares e colectivas referidas no artigo 530.º, ou quaisquer outras que actuem em concertação com o oferente, não poderão realizar, nos mercados secundários ou fora deles, quaisquer aquisições, por compra ou troca:
De valores mobiliários da natureza dos especificados no n.º 1 do artigo 523.º, emitidos pela sociedade visada ou por outras sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo;
De valores mobiliários que integrem a contrapartida proposta.
2 - O disposto no número anterior só é aplicável aos intermediários financeiros referidos no artigo 533.º, a partir do momento em que tomem conhecimento da resolução definitiva do oferente de realizar a oferta e sejam encarregados do seu lançamento.
3 - Depois de lhe haver sido comunicado, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 534.º, o anúncio preliminar da oferta, ou a partir da data em que, antes dessa comunicação, através de contactos havidos com o oferente, tome conhecimento da intenção deste de lançar a operação, e até ao respectivo encerramento, a sociedade visada, as sociedades que se encontrem relativamente a esta em qualquer das situações previstas na alínea c) do n.º 1 e alínea b) do n.º 2 do artigo 346.º, os membros dos órgãos de administração da primeira e das segundas, e quaisquer outras pessoas que actuem em concertação com elas, não poderão efectuar, nos mercados secundários ou fora deles, aquisições, por compra ou troca, dos valores mobiliários indicados na alínea a) do n.º 1, nem alienações, por venda ou troca, dos valores mencionados na alínea b) do mesmo número.
4 - A CMVM pode autorizar, a pedido devidamente fundamentado da pessoa singular ou colectiva interessada, a realização de qualquer transacção abrangida pelo disposto nos números anteriores, desde que considere que a mesma corresponde a um interesse sério do requerente e não afecta de modo relevante os interesses dos destinatários da oferta ou, se for o caso, os interesses legítimos do oferente, nem o normal funcionamento do mercado e a adequada formação da cotação dos valores em causa.
5 - Sem prejuízo de outras sanções que no caso couberem, a violação do estabelecido no presente artigo impede, durante cinco anos, o exercício dos direitos inerentes a uma quantidade de valores mobiliários da natureza dos que são objecto da oferta igual à quantidade assim negociada, mas não a exigência das respectivas obrigações, e torna o infractor responsável por todos os prejuízos que da infracção resultem para os outros contratantes nas transacções efectuadas ou para terceiros, nomeadamente para os destinatários da oferta, bem como, se se tratar de operações realizadas pelas pessoas referidas no n.º 3, para o oferente.
Artigo 569.º — Informação sobre as transacções efectuadas
1 - As pessoas singulares e colectivas mencionadas nos n.os 1, 2 e 3 do artigo anterior são obrigadas, durante o período que, relativamente a cada uma delas, se encontra definido nesses preceitos, a comunicar diariamente à CMVM todas as operações que realizem, no mercado secundário ou fora dele, de compra, venda ou troca de valores mobiliários emitidos pela sociedade oferente ou pela sociedade visada, da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 523.º, ou de quaisquer valores mobiliários que integrem a contrapartida da oferta.
2 - As pessoas que, à data da publicação do anúncio de lançamento da oferta, detenham valores da natureza dos mencionados no n.º 1 do artigo 523.º que lhes confiram uma percentagem do total dos direitos de voto da sociedade oferente, da sociedade visada ou da sociedade emitente dos valores oferecidos em contrapartida igual ou superior ao limite que venha a ser fixado pela CMVM, e bem assim as pessoas que, através de aquisições de tais valores realizadas posteriormente à publicação daquele anúncio, venham a deter uma percentagem do total dos direitos de voto de qualquer das referidas sociedades igual ou superior ao limite que, para o efeito, a CMVM igualmente fixará, devem comunicar diariamente a esta última todas as operações de compra, venda ou troca dos valores em causa efectuadas, após a publicação do anúncio e até ao encerramento da oferta, nos mercados secundários ou fora deles, por si próprias ou por outras pessoas que actuem de sua conta ou em concertação com elas.
3 - As comunicações previstas neste artigo serão feitas nos termos a fixar pela CMVM, mediante regulamento, e indicarão obrigatoriamente, além do mais que nesse regulamento se estabeleça, a natureza, categoria e quantidade dos valores transaccionados, os preços das operações, a data destas e os direitos de voto já anteriormente detidos, podendo a CMVM determinar a sua divulgação, diária ou periódica, a expensas do oferente, através dos boletins de cotações das bolsas de valores, nos casos, pela forma e com os limites que entenda convenientes.
SECÇÃO VIII — Da aceitação da oferta e da execução da operação
Artigo 570.º — Forma de aceitação
1 - A aceitação da oferta pelos seus destinatários é feita mediante ordens de venda ou de troca, consoante o caso, dadas, nos termos dos n.os 1, 2 e 3 do artigo 425.º, directamente ou através dos intermediários financeiros que tenham a seu cargo as contas de depósitos ou registo dos valores mobiliários em causa, aos corretores membros da bolsa em que a operação deva executar-se ou aos corretores membros de qualquer das bolsas, quando a operação se realize através do sistema de negociação de âmbito nacional.
2 - Aplica-se às ordens referidas no número anterior o estabelecido nos n.os 3 e 5 do artigo 410.º, na alínea a) do n.º 4 do artigo 425.º, no artigo 427.º e no n.º 3 do artigo 429.º para as ordens de bolsa em geral.
3 - As ordens devem ser dadas por escrito e conter, além dos elementos referidos nas alíneas a) e h) do n.º 1 e na alínea a) do n.º 2 do artigo 429.º:
A identificação da oferta pública de aquisição a que se referem;
A natureza, categoria e quantidade dos valores mobiliários que o ordenador pretende vender ou trocar;
No caso de a contrapartida comportar alternativas, nos termos do n.º 1 do artigo 550.º, qual a alternativa por que o ordenador opta;
Quaisquer outros elementos que venham a ser estabelecidos em regulamento pela CMVM.
4 - O aceitante pode retirar a sua aceitação, através da revogação da respectiva ordem de venda ou de troca, em qualquer momento até cinco dias antes do termo do prazo da oferta.
5 - Logo que, nos termos do número anterior, as aceitações se tornem irrevogáveis, bem como, em relação às que sejam recebidas nos últimos cinco dias do prazo da oferta, imediatamente após a sua recepção, e, em qualquer caso, nunca depois do dia de bolsa subsequente ao termo desse prazo, os corretores transmitirão as correspondentes ordens de venda ou de troca aos serviços competentes da bolsa ou bolsas em que se executará a operação, pela forma que a CMVM ou as próprias bolsas para o efeito estabeleçam.
Artigo 571.º — Informação sobre evolução das aceitações
1 - Durante o prazo da oferta, os corretores e outros intermediários financeiros que recebam directamente dos interessados as ordens referidas no n.º 1 do artigo anterior devem enviar diariamente ao representante do oferente informação sobre as aceitações recebidas e revogadas, com indicação da quantidade global de valores mobiliário correspondentes a umas e a outras, e a sua discriminação quer em função da natureza e categoria dos valores que delas são objecto, se se tratar de oferta de objecto múltiplo quer em função da contrapartida escolhida, quando esta comportar alternativas.
2 - O oferente é obrigado a prestar à CMVM todas as informações que esta lhe solicite sobre a aceitação da oferta.
3 - A CMVM, se o entender necessário para assegurar o regular funcionamento do mercado ou a defesa de interesses relevantes dos investidores, nomeadamente dos destinatários da oferta, pode determinar a publicação pelo oferente, com a periodicidade e nos termos que para o efeito estabeleça, das informações referidas no n.º 1 do presente artigo.
Artigo 572.º — Apuramento e publicação do resultado da operação
1 - Terminado o prazo da oferta e o período estabelecido no n.º 5 do artigo 570.º para a transmissão das correspondentes aceitações aos serviços da bolsa ou bolsas que na operação intervenham, proceder-se-á ao apuramento do seu resultado em sessão especial de bolsa, que deve realizar-se com a maior brevidade possível.
2 - O resultado da operação será publicado, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º e a expensas do oferente, mediante aviso da bolsa ou bolsas referidas no número precedente, observando-se, no que respeita às publicações a fazer nos boletins de cotações, o disposto no n.º 5 do artigo 396.º
Artigo 573.º — Rateio
1 - Quando as aceitações totalizarem uma quantidade de valores mobiliários superior ao máximo fixado pelo oferente nos termos da alínea i) do n.º 1 do artigo 546.º e o oferente não se tiver reservado, de acordo com o disposto no n.º 4 desse artigo, ou decidir não exercer no todo ou em parte, ou não puder exercer inteiramente em virtude da limitação estabelecida no mesmo número, o direito de adquirir os valores em excesso, serão as correspondentes ordens de venda ou troca proporcionalmente reduzidas, sem prejuízo dos ajustamentos que se mostrem necessários, salvo se outro critério de rateio, devidamente aprovado pela CMVM, constar do anúncio de lançamento da oferta.
2 - O direito do oferente à aquisição dos valores em excesso deve ser exercido no decurso da sessão especial da bolsa destinada a apurar o resultado da oferta, devendo, para o efeito, o oferente ou o seu representante fornecer aos serviços de bolsa, com a antecipação adequada, todas as informações necessárias para a determinação das limitações estabelecidas no n.º 4 do artigo 546.º
Artigo 574.º — Liquidação das transacções e devolução de valores depositados
1 - Se a oferta tiver resultado positivo, proceder-se-á à liquidação das transacções efectuadas, com observância, no que for aplicável, das disposições dos artigos 458.º e seguintes, quer a contrapartida consista em dinheiro, quer, no todo ou em parte, em valores mobiliários já emitidos.
2 - Nos casos do número anterior, se a contrapartida consistir, no todo ou em parte, em valores mobiliários ainda a emitir, o oferente deve, nos 45 dias seguintes ao encerramento da oferta, tê-los prontos para entrega aos aceitantes, se forem titulados, ou para registo em nome daqueles, se forem escriturais, e promover, através do seu representante, essa entrega ou registo junto dos intermediários financeiros dos aceitantes, em troca dos valores objecto da oferta, sem o que a CMVM poderá declarar esta sem efeito e o oferente será, em qualquer caso, responsável por todos os prejuízos que do incumprimento resultem.
3 - Quando haja lugar à redução das aceitações nos termos do artigo 573.º ou a oferta termine com resultado negativo, os intermediários financeiros que tenham recebido directamente dos aceitantes as respectivas ordens de venda ou de troca procederão imediatamente à devolução dos valores correspondentes, entregues pelos ordenadores, ou, quando for o caso, ao cancelamento do bloqueio sobre eles inscrito, para efeitos da oferta, nas contas em que se encontrem depositados ou registados.
SECÇÃO IX — Disposições diversas
Artigo 575.º — Limitação dos poderes de administração da sociedade visada
1 - Após o recebimento do anúncio preliminar e até à publicação do resultado da oferta ou, se for o caso, até à cessação, em momento anterior, e qualquer que seja a causa, do respectivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não poderá, salvo autorização específica de assembleia geral convocada para esse efeito, praticar quaisquer actos que não se reconduzam à gestão normal da sociedade visada e que, pela sua natureza ou condições especiais, possam afectar de modo relevante o êxito da oferta ou os objectivos e intenções anunciados pelo oferente, nomeadamente:
Emitir acções ou obrigações convertíveis em acções;
Emitir obrigações ou outros valores mobiliários, ou celebrar contratos, que dêem direito à subscrição de acções ou à sua aquisição a qualquer título;
Alienar ou ceder a exploração de um sector ou parcela significação significativa do património social, ou celebrar contratos-promessa para esse fim;
Alienar ou adquirir participações sociais importantes, ou celebrar contratos-promessa de alienação ou aquisição de tais participações;
Realizar operações de fusão ou cisão, ou celebrar acordos para esse efeito.
2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior os actos praticados em cumprimento de uma obrigação comprovadamente assumida antes da data em que a sociedade visada haja tomado conhecimento da intenção do oferente de lançar a oferta.
3 - A CMVM pode, a solicitação do órgão de administração da sociedade visada, e com audiência prévia do oferente, sempre que a julgue conveniente, autorizar a prática dos actos referidos no n.º 1 quando os considere necessários para a oportuna defesa ou realização de interesses relevantes e inadiáveis da sociedade.
Artigo 576.º — Desistência do lançamento ou retirada da oferta pelo oferente
1 - Depois de publicado o respectivo anúncio preliminar, o oferente só pode desistir do lançamento da oferta:
Se se tornar impossível qualquer condição suspensiva ou se se verificar qualquer condição resolutiva a que a oferta se encontre sujeita nos termos da alínea m) do n.º 1 e do n.º 6 do artigo 546.º ou de que dependa o seu lançamento nos termos da alínea b) do artigo 535.º;
Se a CMVM o autorizar a fazê-lo, mediante resolução devidamente fundamentada.
2 - Depois de lançada a oferta, o oferente só poderá retirá-la:
Quando deixe de verificar-se alguma condição suspensiva ou se verifique alguma condição resolutiva a que a oferta se encontre sujeita, nos termos das alíneas l) e m) do n.º 1 e do n.º 6 do artigo 546.º;
Quando sejam lançadas ofertas concorrentes e o oferente decida revogar a sua, com observância do disposto no artigo 565.º;
Em qualquer outros casos em que a CMVM o autorize, mediante resolução devidamente fundamentada.
3 - A CMVM só concederá as autorizações previstas na alínea b) do n.º 1 e na alínea c) do n.º 2:
Quando ocorram circunstâncias excepcionais, independentes da vontade das partes, que impossibilitem o lançamento ou o prosseguimento da operação;
Quando a obrigação de o oferente lançar ou manter a oferta se tornar manifestamente iníqua, seja em razão de uma anormal e imprevisível alteração das circunstâncias em que comprovadamente fundou a sua decisão de a lançar, seja em virtude de a informação respeitante à sociedade visada ou aos valores objecto da oferta, divulgada por aquela sociedade e na qual a decisão do oferente reconhecidamente se baseou, conter, com violação dos deveres da referida sociedade em matéria de informação nos termos do presente diploma, graves insuficiências ou inexactidões que o oferente não conhecia nem lhe era exigível que conhecesse ou detectasse usando de um diligência normal no estudo e preparação da sua proposta.
4 - Excepto nos casos da alínea b) do n.º 2 do presente artigo, em que se observará o disposto no artigo 565.º, a desistência do lançamento ou a retirada da oferta far-se-á mediante anúncio publicado pelo oferente, e comunicação à sociedade visada, à CMVM e à bolsa ou bolsas em que os valores em causa se encontrem eventualmente admitidos à negociação, até três dias depois da data em que tenha conhecimento do facto que a determina ou, quando dependa de autorização da CMVM, da data em que seja notificada da autorização, caducando esta para todos os efeitos se a publicação e comunicações referidas não forem efectuadas dentro daquele prazo.
5 - O anúncio será publicado nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, devendo inserir-se em todos os jornais em que tenha sido publicado, conforme o caso, o anúncio preliminar ou o anúncio de lançamento da oferta.
6 - Retirada a oferta, caducam, para todos os efeitos, as aceitações de que entretanto tenha sido objecto.
Artigo 577.º — Proibição, suspensão ou retirada da oferta pela CMVM
1 - A CMVM deve, consoante os casos, suspender, ordenar a imediata retirada ou proibir qualquer oferta pública de aquisição que esteja a ser realizada ou se receie justificadamente que venha a sê-lo:
Sem qualquer autorização administrativa eventualmente necessária;
Sem prévio registo na CMVM ou com o anúncio e demais documentos da oferta publicados depois de o registo haver caducado;
Em condições diversas das constantes do registo;
Antes da publicação do anúncio de lançamento e demais documentos da oferta nos termos do artigo 556.º, ou depois dessa publicação, se a mesma houver de considerar-se nula e a nulidade não tiver sido sanada nos termos do n.º 2 do artigo 159.º;
Com base em informações inadequadas;
Com utilização de material publicitário não aprovado pela CMVM nos termos do artigo 580.º;
Com violação de quaisquer outras disposições, legais ou regulamentares, que possa por em risco os legítimos interesses dos destinatários da oferta;
Em termos que tornem a própria operação ilegal ou fraudulenta, ainda que haja sido sujeita a registo e a sua natureza ilegal ou fraudulenta só posteriormente venha a conhecer-se.
2 - A suspensão ou retirada da oferta far-se-ão por anúncio publicado pela CMVM, a expensas do oferente, nos termos do n.º 5 do artigo anterior, devendo ser simultaneamente notificadas pela Comissão ao oferente, à sociedade visada e à bolsa ou bolsas em que os valores em causa eventualmente se encontrem admitidos à negociação.
3 - Retirada a oferta, caducam, para todos os efeitos, as aceitações de que entretanto tenha sido objecto.
4 - Em caso de suspensão, os destinatários da oferta têm o direito de revogar, em qualquer momento, as suas aceitações, mesmo que já se encontre expirado o prazo previsto para esse efeito no n.º 4 do artigo 570.º
Artigo 578.º — Responsabilidade pelos documentos da oferta
1 - São responsáveis pela suficiência, objectividade, veracidade e actualidade das informações contidas no anúncio de lançamento e na nota informativa da oferta:
O oferente;
Se o oferente for uma sociedade, os membros do respectivo órgão de administração;
Os membros do conselho fiscal, ou órgão equiparado, do oferente, se este for uma sociedade, e bem assim os revisores oficiais de contas ao seu serviço, que tenham aprovado ou certificado quaisquer contas em que os documentos referidos se baseiem;
As pessoas, pertencentes ou não aos quadros do oferente, que, com o seu consentimento, sejam mencionadas nos mesmos documentos como havendo preparado ou verificado qualquer informação neles incluída ou qualquer estudo, parecer, previsão ou avaliação em que essa informação se baseie;
O auditor exterior à sociedade oferente que tenha elaborado qualquer relatório de auditoria junto aos mesmos documentos ou neles transcrito, total ou parcialmente;
Os intermediários financeiros encarregados da organização e lançamento da operação.
2 - A responsabilidade das pessoas referidas no número anterior rege-se, em tudo o que for aplicável, pelo disposto nos n.os 2 a 7 do artigo 160.º e nos artigos 161.º a 165.º, com as devidas adaptações e as modificações que constam do n.º 4 do presente artigo.
3 - A responsabilidade pela suficiência, objectividade, veracidade e actualidade da informação contida no prospecto a que se refere o artigo 549.º cabe, quer o prospecto respeite a valores ainda a emitir, quer a valores já emitidos, às pessoas indicadas nos n.os 1 e 2 do artigo 605.º, e rege-se, com as adaptações que constam do número seguinte, pelo disposto nesse artigo, considerando-se como oferente, para efeitos da respectiva aplicação, o oferente da oferta pública de aquisição.
4 - Sem prejuízo do estabelecido no n.º 4 do artigo 161.º e no artigo 165.º, o dano a indemnizar nos termos do presente artigo será determinado de acordo com as seguintes regras:
Quando a insuficiência ou a falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação afectem o valor atribuído pelo oferente aos valores mobiliários objecto da oferta, o dano a indemnizar será o correspondente à diferença entre esse valor e o que resultaria de uma informação adequada, acrescida tal diferença de juros moratórios desde a data da transacção até à do pagamento da indemnização;
Quando a insuficiência ou a falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação afectem o valor atribuído pelo oferente aos valores mobiliários integrantes da contrapartida proposta, o dano a indemnizar será o que resulte da aplicação do disposto no n.º 3 do artigo 161.º, considerando-se para o efeito como preço da aquisição dos valores mobiliários em causa o valor acima referido.
Artigo 579.º — Responsabilidade pelas informações do órgão de administração da sociedade visada
A responsabilidade pela suficiência, objectividade, veracidade e actualidade da informação contida nos comentários do órgão de administração da sociedade visada, mencionados no artigo 536.º, e no relatório do mesmo órgão, previsto no n.º 2 do artigo 540.º, bem como de qualquer outra informação fornecida pelo mesmo órgão no âmbito da oferta, caberá aos respectivos membros e bem assim, quando for o caso, aos membros do conselho fiscal ou órgão equiparado, aos revisores oficiais de contas ao serviço da sociedade visada, e às demais pessoas que, em termos idênticos aos previstos nas alíneas d) e e) do n.º 1 do artigo 578.º, participem na elaboração da informação em causa, regendo-se, com as necessárias adaptações, pelo estabelecido nos n.os 2 a 4 do mesmo artigo.
Artigo 580.º — Publicidade
1 - Qualquer publicidade relacionada com a oferta pública de aquisição deve ser elaborada em conformidade com os princípios gerais aplicáveis, nos termos do n.º 2 do artigo 532.º e, por força do n.º 1 do artigo 554.º, nos do n.º 1 do artigo 154.º, à organização dos documentos da oferta e harmonizar-se rigorosamente com o conteúdo e significado da informação que nestes se contém, mencionando obrigatoriamente a sua existência e onde e quando foram publicados, bem como, se for o caso, o lugar onde podem ser obtidos.
2 - A publicidade referida no número anterior só pode iniciar-se depois da publicação do anúncio de lançamento e demais documentos da oferta e depende de prévia aprovação da CMVM, que se considerará concedida se a Comissão não se pronunciar sobre ela nos três dias úteis subsequentes à data em que a receba.
3 - A publicidade realizada sem observância do disposto nos números anteriores, além das sanções contra-ordenacionais ou penais em que faça incorrer as pessoas que a tenham promovido, torna estas responsáveis pelos prejuízos que daí resultem para os destinatários da oferta ou para quaisquer outros interessados, aplicando-se, quanto ao apuramento dessas responsabilidades e aos direitos dos lesados, o disposto no artigo 578.º
Artigo 581.º — Ofertas subsequentes
1 - Nos 12 meses seguintes à publicação do resultado da oferta, e quer este seja positivo quer negativo, não poderão o oferente e a pessoa ou pessoas de conta dos quais tenha eventualmente agido, bem como, se o oferente ou essa ou pessoas forem sociedades, os membros dos respectivos órgãos de administração e as sociedades que com elas se encontrem em relação de domínio ou de grupo, lançar, nem por si próprios nem através ou de conta de terceiros, qualquer outra oferta pública de aquisição sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada, da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 523.º, salvo tratando-se de oferta concorrente.
2 - A CMVM pode autorizar o lançamento de nova oferta pública de aquisição antes de terminado o prazo de 12 meses estabelecido no número anterior, em casos excepcionais em que os interesses da sociedade visada e dos destinatários da oferta comprovadamente justifiquem esse lançamento.
Artigo 582.º — Frustração da admissão à cotação
Quando a contrapartida da oferta consistir em valores mobiliários e a oferta pública de aquisição for lançada, nos termos da alínea r) do n.º 1 do artigo 546.º, com a informação de que esses valores se destinam a ser admitidos à cotação em bolsa ou em mercado secundário especial, os direitos dos destinatários da oferta, no caso de frustração da admissão, reger-se-ão pelo disposto no artigo 171.º, aplicado com as necessárias adaptações.
Artigo 583.º — Encargos do registo e demais serviços
Pelo registo das ofertas públicas de aquisição e serviços de controlo a cargo da CMVM pagarão os oferentes, a favor daquela, as taxas que venham a ser fixadas para o efeito nos termos da alínea c) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 40.º
Artigo 584.º — Regulamentação
Compete à CMVM emitir, além das referidas em outras disposições do presente capítulo, todas as normas regulamentares necessárias à sua execução.
CAPÍTULO II — Da oferta pública de venda
SECÇÃO I — Disposições gerais
Artigo 585.º — Âmbito de aplicação
1 - Ficam sujeitas ao disposto no presente capítulo as ofertas públicas de venda de valores mobiliários realizadas no mercado nacional.
2 - Considera-se, para os efeitos deste diploma, que a oferta de venda de quaisquer valores mobiliários é pública sempre que deva qualificar-se como tal por aplicação, com as necessárias adaptações, dos critérios definidos nos n.os 1 e 2 do artigo 116.º
3 - A aplicação do disposto no presente capítulo poderá ser dispensada, no todo ou em parte, no caso das ofertas públicas de venda em relação às quais se verifique alguma das circunstâncias referidas no n.º 1 do artigo 131.º
4 - Compete ao Ministro das Finanças, mediante portaria e sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, conceder a dispensa prevista no número anterior.
Artigo 586.º — Liberdade de realização de ofertas públicas de venda
Sem prejuízo do cumprimento das condições para o efeito estabelecidas neste diploma ou em legislação especial que, por virtude da sua natureza ou condições, lhes sejam aplicáveis, a realização de ofertas públicas de venda de valores mobiliários é livre, não dependendo de autorização administrativa.
Artigo 587.º — Intermediários financeiros
1 - As ofertas públicas de venda serão sempre organizadas, lançadas e colocadas através de um ou mais intermediários financeiros legal e estatutariamente autorizados a subscrever e tomar firme quaisquer valores mobiliários, bem como a garantir e efectuar a respectiva colocação no mercado.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, é aplicável, com as devidas adaptações, às ofertas públicas de venda o estabelecido nos artigos 125.º a 128.º
Artigo 588.º — Objecto da oferta
1 - A oferta pública de venda deve ter por objecto uma quantidade de valores mobiliários não inferior a um mínimo que justifique a sua realização e que, para o efeito, a CMVM estabelecerá mediante regulamento, em função, quando for caso disso, da natureza ou categoria dos valores em causa.
2 - Os valores objecto da oferta serão, antes da apresentação do correspondente pedido de registo, depositados, para efeito exclusivo da operação, junto do intermediário ou intermediários dela encarregados nos termos do artigo anterior, se se tratar de valores titulados, ou, tanto nesta hipótese, se os referidos intermediários nisso acordarem, como no caso de se tratar de valores escriturais, bloqueados, para o mesmo efeito, nas contas em que se encontrem, respectivamente, depositados ou inscritos, devendo os intermediários financeiros junto dos quais as mesmas contas estejam abertas emitir e entregar ao oferente ou aos intermediários financeiros incumbidos da oferta os certificados comprovativos do bloqueio.
SECÇÃO II — Do registo da oferta
Artigo 589.º — Registo de oferta
1 - A realização de qualquer oferta pública de venda depende do seu prévio registo na CMVM.
2 - O registo será feito em face do pedido apresentado à CMVM pelo oferente, instruído com todos os documentos a que se refere o artigo seguinte e assinado pelo oferente e pelo intermediário financeiro único ou pelo líder ou líderes do consórcio de intermediários financeiros encarregados da operação nos termos do artigo 587.º
Artigo 590.º — Instrução do pedido
1 - O pedido de registo será instruído com os seguintes documentos:
Nota explicativa da operação e dos seus objectivos;
Documentos comprovativos de quaisquer autorizações, registos ou declarações prévias de que a realização da operação dependa por força de legislação especial;
Documentos equivalentes, para a oferta pública de venda, aos exigidos para a oferta pública de subscrição nas alíneas g), j),l), m), n) e p) do n.º 1 do artigo 134.º, bem como, no que respeita à oferta e ao oferente, se este não for uma pessoa singular, documentos idênticos aos referidos nas alíneas b), d) e e) do mesmo número;
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