LegalizeDecreto-Lei n.º 142-A/91 — Código do Mercado de Valores Mobiliários
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17 atos modificativos · 2021-03-23, Decreto-Lei n.º 23/2021 — Determina a cessação de vigência de decretos-leis publicados en…
Código do Mercado de Valores Mobiliários
4 - Sem prejuízo da responsabilidade civil e criminal que dela resulte, a violação do dever de sigilo estabelecido no presente artigo, quando cometida por um membro dos órgãos da CMVM ou pelo seu pessoal, implicará para o infractor as sanções disciplinares correspondentes à sua gravidade, que poderão ir até à demissão ou à rescisão do respectivo contrato de trabalho, e, quando praticada por pessoa ou entidade vinculada à CMVM por um contrato de prestação de serviços, dará à Comissão o direito de resolver imediatamente esse contrato.
Artigo 46.º — Recursos
1 - Dos actos administrativos praticados pelo conselho directivo da CMVM ou, por delegação do conselho, por qualquer dos seus membros cabe recurso contencioso para os tribunais administrativos, nos termos gerais.
2 - Dos actos referidos no número anterior, quando praticados pelos membros do conselho directivo por delegação deste, cabe também recurso facultativo para o próprio conselho, a interpor no prazo de 10 dias, contados da data em que o interessado deles haja sido notificado.
3 - O recurso a que se refere o número anterior deverá ser objecto de deliberação do conselho directivo e de notificação desta ao interessado nos 15 dias subsequentes ao da sua interposição, considerando-se indeferido se a deliberação não houver sido tomada e notificada dentro desse prazo.
CAPÍTULO IV — Dos valores mobiliários
SECÇÃO I — Disposições gerais
Artigo 47.º — Formas de representação dos valores mobiliários
1 - As acções, obrigações, títulos de participação, fundos públicos e demais valores mobiliários podem ser representados por títulos ou assumir forma meramente escritural.
2 - Tratando-se de acções e de outros valores mobiliários convertíveis em acções ou que dêem direito à sua subscrição ou aquisição, o contrato da sociedade emitente deve estabelecer qual das formas de representação previstas no número anterior podem revestir, entendendo-se, no seu silêncio, que ambas são admitidas.
3 - A modalidade de representação escolhida para cada emissão, ainda que esta se faça por séries, aplicar-se-á obrigatoriamente a todos os valores mobiliários que a integram.
Artigo 48.º — Conversão
1 - Salvo nos termos e para os efeitos do artigo 72.º, não é permitida a conversão de valores mobiliários escriturais em titulados.
2 - A conversão de valores mobiliários titulados em escriturais é admitida desde que, cumulativamente:
Os estatutos ou lei orgânica da entidade emitente e, quando for o caso, a legislação especial aplicável a não proíbam;
Abranja a totalidade da emissão de que os valores a converter resultaram ou, se estiverem cotados na bolsa, todos os valores mobiliários da mesma natureza e categoria que se encontrem emitidos.
3 - Nos casos do número anterior, a conversão deve ser aprovada pelos titulares dos valores em causa, mediante delíberação tomada:
Tratando-se de acções ordinárias, em assembleia geral da sociedade;
Tratando-se de acções de qualquer outra categoria, em assembleia reunida nos termos do artigo 389.º do Código das Sociedades Comerciais;
Tratando-se de obrigações emitidas por quaisquer sociedades, em assembleia de obrigacionistas, de acordo com o disposto nos artigos 355.º e 356.º do mesmo Código;
Tratando-se de quaisquer outros valores mobiliários, em assembleia realizada em conformidade com o que se estabeleça na legislação especial que lhes respeite ou, se esta for omissa, nos termos dos artigos 355.º e 356.º do Código das Sociedades Comerciais, com as adaptações necessárias.
4 - As deliberações referidas no número anterior serão tomadas, em todos os casos, por maioria simples dos votos emitidos, não podendo, todavia, a assembleia reunir validamente em primeira convocação sem que se encontrem presentes ou representados interessados que detenham um terço, pelo menos, dos valores mobiliários a converter.
5 - As assembleias previstas no n.º 3 podem ser convocadas pelas pessoas ou órgãos sociais com competência para o efeito nos termos da legislação aplicável, e bem assim em qualquer caso, pela entidade emitente ou por interessados que sejam titulares de 5%, pelo menos, dos valores mobiliários em causa.
Artigo 49.º — Obrigatoriedade da forma escritural
1 - O Ministro das Finanças, sob proposta da CMVM ou de sua própria iniciativa, mas com audiência prévia da Comissão, poderá estabelecer, mediante portaria, que todas ou algumas espécies de valores mobiliários, ou os valores mobiliários emitidos por determinadas categorias de entidades, só sejam negociáveis em bolsa desde que revistam a forma escritural.
2 - A determinação prevista no número anterior poderá limitar-se a novas emissões ou aplicar-se a valores anteriormente emitidos, devendo, todavia, neste último caso, e tratando-se de títulos que já se encontrem cotados, fixar um prazo razoável para, sem suspensão da sua negociação em bolsa, as entidades emitentes promoverem a sua eventual conversão em valores escriturais.
Artigo 50.º — Alteração do contrato social
A alteração do contrato social destinada a tornar estatutariamente admissível ou obrigatória a forma escritural na emissão de acções e de outros valores mobiliários convertíveis em acções ou que dêem direito à sua subscrição ou aquisição poderá ser deliberada por maioria simples dos votos expressos em assembleia geral, sem prejuízo, todavia, da observância, quanto ao quórum necessário para a validade da deliberação, do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 383.º do Código das Sociedades Comerciais ou, se for o caso, dos requisitos mais exigentes que constem do próprio contrato.
Artigo 51.º — Processamento e custo das conversões
1 - Para os efeitos das conversões previstas no n.º 2 do artigo 48.º e no artigo 49.º, os titulares dos valores mobiliários a converter devem, no prazo razoável que, mediante anúncio publicado em, pelo menos, dois jornais de grande circulação no País e no boletim de cotações das bolsas nacionais, a entidade emitente lhes fixará, depositá-los em intermediários financeiros autorizados pela CMVM a prestar serviços de registo de valores escriturais.
2 - Os intermediários financeiros mencionados no número anterior deverão:
No 1.º dia útil subsequente àquele em que termine o prazo referido no mesmo número, abrir em nome dos interessados, de acordo com o disposto no artigo 56.º, as contas de registo de valores mobiliários escriturais correspondentes aos títulos a converter que nessa data se encontrem em depósito junto deles, promovendo imediatamente, depois de anotar nos títulos a conversão, a sua entrega à entidade emitente a fim de serem inutilizados;
Proceder do mesmo modo em relação a quaisquer outros títulos abrangidos pela conversão e que venham a ser posteriormente depositados junto deles para qualquer efeito.
3 - Decorrido o prazo a que se refere o n.º 1 sem que tenham sido depositados todos os títulos, a entidade emitente publicará, pela forma indicada nesse número, anúncios informando o público em geral de que os mesmos já não podem ser validamente transaccionados e comunicará o facto às bolsas em que se encontrem eventualmente cotados, a fim de serem imediatamente retirados de negociação.
4 - Nos casos do número anterior:
A entidade emitente e a Central de Valores Mobiliários, prevista no artigo 188.º, inscreverão os valores mobiliários em falta em contas especiais abertas para o efeito, que serão movimentadas pela conversão dos títulos posteriormente apresentados e cujo saldo representará, em cada momento, o número de títulos ainda não convertidos;
A entidade emitente creditará os dividendos, juros e quaisquer outros produtos referentes aos mesmos valores em contas especiais que para o efeito criará e que serão subsequentemente debitadas, por contrapartida das contas a abrir em nome dos respectivos titulares, à medida que for tendo lugar a conversão dos títulos correspondentes, não podendo os interessados receber esses dividendos, juros e demais produtos, nem exercer quaisquer outros direitos inerentes aos valores em causa senão depois de efectuada a respectiva conversão;
O intermediário financeiro que transaccionar os títulos ficará sujeito ao disposto no n.º 2 do artigo 184.º
5 - A conversão de valores mobiliários titulados em escriturais efectuar-se-á sem qualquer encargo para os interessados, correndo o seu custo inteiramente por conta da entidade emitente.
Artigo 52.º — Valores mobiliários nominativos e ao portador
1 - Os valores mobiliários titulados serão representados por títulos nominativos ou ao portador, convertíveis ou não entre si, conforme se estabeleça na legislação especial que os regule, nas disposições legais e estatutárias por que se reja a entidade emitente ou, se essa legislação ou disposições o permitirem, nas condições especiais fixadas para cada emissão.
2 - Os valores mobiliários escriturais seguirão, com as modificações resultantes do presente diploma, o regime dos títulos nominativos ou ao portador, consoante o que se determine nas disposições legais e estatutárias aplicáveis ou nas condições da respectiva emissão, ou, se aquelas disposições ou as condições da emissão não o proibirem, de acordo com a opção dos seus titulares.
Artigo 53.º — Categorias de valores mobiliários
1 - Os valores mobiliários da mesma natureza e integrantes da mesma emissão devem conferir aos seus titulares direitos idênticos.
2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as emissões de obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida que se realizem por séries, nas quais cada série pode ter condições de remuneração e de vencimento de capital ou juros diferentes das estabelecidas para as restantes.
3 - Os valores mobiliários pela mesma entidade, ainda que em emissões ou séries diversas, e que atribuam aos seus titulares direitos iguais constituem uma categoria.
Artigo 54.º — Exercício de direitos
1 - Sempre que o exercício de direitos inerentes a quaisquer valores mobiliários dependa, legal ou estatutariamente, da respectiva apresentação, registo ou depósito, sob qualquer forma e junto de qualquer entidade, a apresentação, registo ou depósito poderão, em todos os casos, ser substituídos por declaração, emitida e autenticada por intermediário financeiro, comprovativa de que tais valores se encontram depositados junto dele, se forem titulados, ou inscritos em contas de valores mobiliários escriturais, se revestirem essa natureza, desde que a declaração seja apresentada ou entregue até à data em que a lei ou o contrato exigiam a apresentação, registo ou depósito.
2 - Nos casos do número precedente, quando o exercício dos direitos dependa de os correspondentes valores mobiliários se manterem na titularidade do interessado até à data desse exercício, o intermediário financeiro, ao emitir a declaração ali prevista, bloqueará os valores em causa, na conta em que se encontrem depositados ou inscritos, até à data indicada para o efeito pelo interessado, a qual se fará constar da declaração como limite do seu prazo de validade, não podendo, durante esse período, realizar-se ou registar-se qualquer operação que implique a transferência da titularidade dos mesmos valores ou dos direitos para cujo exercício a declaração é pedida.
3 - Tratando-se de direitos de subscrição ou de quaisquer outros direitos destacáveis dos valores mobiliários a que respeitem e susceptíveis de ser exercidos ou transaccionados separadamente, o intermediário financeiro poderá, a solicitação do interessado, emitir documento ou documentos autónomos destinados a servir de base a esse exercício ou transacção, averbando ou registando simultaneamente o facto na conta em que se encontrem depositados ou inscritos os valores em causa, que, a partir da data da emissão dos documentos referidos, e salvo devolução destes sem que tenham sido utilizados, só poderão negociar-se com exclusão de tais direitos.
4 - Exceptuam-se do estabelecido no número anterior os valores mobiliários escriturais, e bem assim os valores mobiliários titulados que se encontrem integrados no sistema previsto nos artigos 85.º e 86.º, os quais se regerão, quanto ao exercício dos direitos referidos no mesmo número, pelas disposições aplicáveis das secções II e III do presente capítulo.
5 - A CMVM estabelecerá o modelo ou modelos a utilizar para a emissão dos documentos previstos no n.º 3, bem como, se o julgar necessário, das declarações a que se refere o n.º 1 do presente artigo.
Artigo 55.º — Limites à titularidade de acções
Sempre que a lei ou o contrato social fixem limites à percentagem do capital de uma sociedade que pode ser detido por qualquer accionista, ou por cada accionista ou pelo conjunto de accionistas que pertençam a determinada categoria ou categorias de pessoas singulares ou colectivas, observar-se-ão as seguintes regras:
Tratando-se de acções admitidas à negociação em bolsa, essa limitação deve ser divulgada em cada publicação dos boletins de cotações das bolsas em que tais acções se transaccionem, através de anotação à especificação prevista no n.º 2 do artigo 452.º;
Quando a limitação respeitar ao conjunto de accionistas que pertençam a determinada categoria ou categorias de pessoas singulares ou colectivas, a sociedade emitente manterá, relativamente a todas as suas acções nominativas, bem como, se for o caso, às acções ao portador sujeitas obrigatoriamente ao regime de registo ou depósito, um registo actualizado da percentagem de capital em cada momento detida por cada uma dessas categorias de pessoas, facultando prontamente tal informação aos interessados que a solicitem, quer sejam accionistas, quer não.
SECÇÃO II — Dos valores mobiliário escriturais
Artigo 56.º — Valores mobiliários escriturais
1 - Os valores mobiliários escriturais não têm número de ordem e são exclusivamente materializados pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, através das quais se comprovam a sua natureza, características e situação jurídica e se processam ou registam, mediante lançamentos e anotações adequados, todas as operações de que são objecto e o exercício dos direitos de conteúdo patrimonial que lhes respeitam.
2 - As contas referidas no número anterior devem conter e relevar as seguintes menções e factos:
O seu número de ordem e data de abertura;
O nome, domicílio e número fiscal do seu titular ou titulares, bem como, neste último caso, a identificação do representante comum e as quotas dos contitulares, se não forem iguais;
A identificação da entidade emitente e a descrição dos valores mobiliários a que a conta respeita, com indicação da sua natureza, categoria, valor nominal e demais características e, bem assim das alterações que porventura se verifiquem em qualquer desses elementos;
A quantidade de valores mobiliários que pertençam em cada momento ao titular ou titulares da conta, especificando se os mesmos se encontram ou não liberados, bem como, neste último caso, o valor em dívida;
Os dividendos, juros, prémios, participações em resultados ou outras remunerações em numerário atribuídos e pagos a esses valores, com indicação, sendo caso disso, da conta bancária em que foram creditados;
A atribuição gratuita ou onerosa ou a subscrição de valores mobiliários, da mesma ou de diferente natureza, a que os valores registados dêem direito, seja a que título for;
A conversão, total ou parcial, dos valores registados em outros de diferente natureza, no exercício de direitos que os primeiros confiram ao seu titular, com a especificação dos novos valores e o cancelamento do registo dos valores convertidos;
As alienações e aquisições de valores a que o titular proceda, debitando, no primeiro caso, e creditando, no segundo, a respectiva conta pelos valores transaccionados;
Os direitos eventualmente destacados dos valores inscritos, por cedência a terceiros ou para exercício ou negociação autónomos;
A constituição, transmissão, modificação e extinção de usufruto sobre os valores registados;
A constituição e extinção de penhor, caução, consignação de rendimentos, arresto ou outra providência cautelar, penhora, apreensão em processo de falência ou insolvência e quaisquer outros ónus ou encargos sobre os mesmos valores ou seus rendimentos; os empréstimos que deles se façam para a realização ou caucionamento de operações de bolsa por terceiros; e as demais limitações ou vinculações com eficácia real a que, em virtude de acto ou facto posterior à respectiva emissão, fiquem sujeitos quanto aos direitos que lhes são inerentes e respectivo exercício e, nomeadamente, quanto à sua transmissão ou oneração;
Os bloqueios previstos no n.º 2 do artigo 54.º, nos n.os 2 e 3 do artigo 68.º e no n.º 1 do artigo 69.º;
Os demais lançamentos e anotações indispensáveis para cumprimento do disposto em outra legislação geral ou especial aplicável, e bem assim os que a própria natureza específica ou as condições particulares dos valores mobiliários em causa tornem necessários para os fins referidos no n.º 1 do presente artigo, para a adequada defesa dos direitos e interesses dos investidores e da entidade emitente e para assegurar a regularidade, rapidez e segurança das transacções.
3 - Os valores mobiliários escriturais da mesma natureza e valor nominal, emitidos pela mesma entidade, que confiram aos seus titulares direitos iguais e se encontrem integralmente liberados consideram-se fungíveis para todos os efeitos.
Artigo 57.º — Constituição e início de negociabilidade dos valores mobiliários
1 - Sempre que à data da abertura das contas previstas no artigo anterior não haja ainda ocorrido qualquer facto ou sido cumprida qualquer formalidade de que dependa, por força da legislação especial que os regule, a constituição dos valores mobiliários em causa, as contas abertas considerar-se-ão como simples contas de subscrição, só se convertendo em contas de registo de valores mobiliários escriturais na data em que esse facto se verifique ou se cumpra essa formalidade.
2 - Quando o início da negociabilidade de quaisquer valores mobiliários se encontre subordinado, por força da legislação especial que lhes seja aplicável, à ocorrência de qualquer formalidade que ainda não haja tido lugar, deverá fazer-se constar da respectiva conta de registo a não negociabilidade desses valores, enquanto subsistir, e a razão que a determina.
Artigo 58.º — Sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais
1 - O sistema de registo e controlo dos valores mobiliários escriturais é assegurado pela participação integrada das entidades emitentes, da Central de Valores Mobiliários e dos intermediários financeiros a que se refere o artigo seguinte.
2 - Para os efeitos do número anterior, as entidades emitentes devem, por cada emissão de valores mobiliários escriturais que realizem, e bem assim por cada emissão de valores mobiliários titulados que, nos termos dos artigos 48.º e 49.º, convertam em escriturais:
Abrir junto da Central de Valores Mobiliários uma conta autónoma que represente a totalidade dos valores integrantes da emissão;
Manter nos seus livros, em nome da Central de Valores Mobiliários, uma conta equivalente de controlo, em que se reflectirão os movimentos operados na conta prevista na alínea precedente.
3 - Aos intermediários financeiros incumbe, além de tudo o mais que se estabelece na presente secção:
Prestar aos titulares dos valores mobiliários escriturais o respectivo serviço de registo individualizado, através da abertura em seus nomes e adequada movimentação das contas a que se refere o artigo 56.º;
Abrir junto da Central de Valores Mobiliários, por cada emissão de valores mobiliários escriturais, uma conta representativa dos valores que em cada momento se encontrem registados nas contas a seu cargo;
Manter nos seus livros, em nome da Central de Valores Mobiliários, conta correspondente à mencionada na alínea anterior, em contrapartida da qual efectuarão, nas contas individuais dos seus clientes, os lançamentos decorrentes de quaisquer transmissões realizadas.
4 - À Central de Valores Mobiliários compete assegurar a adequada estruturação e gestão geral do sistema e controlo de cada emissão, designadamente através:
Do estabelecimento de todas as normas e orientações que sejam da sua competência, e da propositura à CMVM das que forem da competência desta ou que esta deva aprovar, necessárias ou convenientes para a organização, disciplina e operação do sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais;
Do controlo do funcionamento do sistema e do rigoroso cumprimento, por todos os responsáveis, das disposições legais e regulamentares e das normas e orientações aplicáveis;
Da abertura e movimentação das contas referidas na alínea a) do n.º 2 e na alínea b) do n.º 3 do presente artigo, bem como, quando for o caso, das contas previstas na alínea a) do n.º 4 do artigo 51.º e das contas transitórias de subscrição e de compensação que o funcionamento do sistema, as circunstâncias do mercado ou as características específicas de quaisquer operações tornem indispensáveis;
Da adopção, relativamente a cada emissão, de todas as medidas que se tornem necessárias para prevenir e, quando for o caso, corrigir qualquer divergência entre o volume de valores mobiliários escriturais emitidos, correspondentes ao saldo das contas referidas na alínea a) do n.º 2, e o total dos valores real ou aparentemente em circulação, correspondente ao somatório dos saldos das restantes contas mencionadas na alínea precedente.
Artigo 59.º — Intermediários autorizados
1 - O serviço de registo de valores mobiliários escriturais será obrigatoriamente prestado por intermediários financeiros autorizados e registados pela CMVM para a prestação desse tipo de serviço e que se encontrem filiados para o efeito na Central de Valores Mobiliários, prevista no artigo 188.º, e no sistema de liquidação e compensação de operações sobre valores mobiliários, regulado nos artigos 459.º e seguintes.
2 - A autorização e registo previstos no número anterior só podem ser outorgados pela CMVM a instituições de crédito, sociedades de investimento, sociedades financeiras de corretagem e sociedades corretoras que demonstrem possuir todos os meios, nomeadamente informáticos, e a capacidade técnica e financeira indispensáveis para garantir a prestação do serviço de valores mobiliários escriturais em condições adequadas de eficiência e segurança, e terão sempre a sua eficácia condicionada à comprovação pelo intermediário financeiro da sua filiação na Central e sistema de liquidação e compensação a que se refere o número anterior.
3 - Para os efeitos do presente artigo, a Junta do Crédito Público será equiparada, no que exclusivamente respeite à prestação de serviços de registo de valores mobiliários escriturais representativos de dívida pública nacional, a intermediário financeiro autorizado, desde que se filie na Central de Valores Mobiliários e no sistema de liquidação e compensação referidos no n.º 1.
Artigo 60.º — Dívida pública
1 - O registo e controlo de valores mobiliários escriturais representativos de dívida pública nacional será assegurado pelas entidades referidas nos artigos 58.º e 59.º ou por outras entidades que, em substituição daquelas, o Ministro das Finanças venha a designar, de modo geral, ou para quaisquer modalidades ou emissões específicas desses valores, mediante portaria.
2 - Nos casos da parte final do número anterior, as disposições do presente diploma em que se estabelecem as funções, obrigações e responsabilidades da Central de Valores Mobiliários e dos intermediários financeiros mencionados no artigo 59.º serão aplicáveis, com as devidas adaptações, à entidade especialmente incumbida do controlo dos valores mobiliários representativos de dívida pública nacional e à entidade ou entidades encarregadas do respectivo serviço de registo.
Artigo 61.º — Dos registos em geral
1 - Os registos previstos no artigo 56.º são feitos pelos intermediários financeiros referidos no artigo 59.º com base na documentação legalmente exigível para a prova dos direitos ou factos a registar, que manterão arquivada, conjuntamente, se for o caso, com o pedido ou instruções para o registo.
2 - Os registos são lavrados por forma resumida, que poderá consistir em simples referências codificadas, e indicarão o número de arquivo da documentação que lhes sirva de suporte.
3 - Os intermediários financeiros promoverão por si mesmos, com a maior diligência, a realização dos registos referidos nas alíneas a) a g) do n.º 2 do artigo 56.º e no artigo 57.º, bem como os respeitantes a alienações, aquisições e quaisquer outras operações sobre valores mobiliários inscritos ou a inscrever nas contas a seu cargo, que se realizem por seu intermédio; os restantes registos efectuar-se-ão a solicitação escrita dos interessados ou seus representantes ou por determinação do tribunal.
4 - Com vista à execução do disposto no artigo 57.º, as entidades emitentes devem comunicar imediatamente à Central de Valores Mobiliários, que, por sua vez, os comunicará, com a maior brevidade, a todos os intermediários financeiros autorizados a prestar serviços de registo de valores mobiliários escriturais, a ocorrência dos factos e o cumprimento das formalidades referidos naquele artigo e as datas em que se verificaram, instruindo a comunicação com documentos comprovativos legalmente adequados.
5 - Para os efeitos do n.º 3, consideram-se interessados os titulares do direito ou sujeitos do facto a registar.
6 - Os pedidos de registo, instruídos com os documentos que devam servir-lhes de base, serão imediatamente anotados pelo intermediário financeiro, com expressa indicação da data e número de ordem da sua apresentação, considerando-se para o efeito, quando o pedido e documentos sejam veiculados por meios informáticos, a data e hora da recepção do respectivo suporte ou da transmissão.
Artigo 62.º — Data e ordem de efectivação dos registos
1 - Os registos são efectuados pela ordem e com a data da apresentação dos respectivos pedidos; e quando, nos casos da primeira parte do n.º 3 do artigo 61.º, não dependam de apresentação, serão lavrados com a data e na posição que lhes corresponda em função da data da ocorrência dos factos ou da constituição dos direitos a registar.
2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior:
Os registos de qualquer natureza cujos pedidos hajam sido apresentados durante a vigência de bloqueio sobre os valores mobiliários escriturais que deles são objecto, nos termos dos artigos 68.º e 69.º, e que não correspondam a transacções resultantes da própria ordem de venda determinante do bloqueio, os quais, se essas transacções os não tornarem impossíveis por falta de objecto, serão lavrados à medida que a cessação parcial ou total do bloqueio o permita e com data do 1.º dia útil imediato àquele em que termine o impedimento;
Os registos de transmissões entre vivos com pedidos apresentados durante a vigência do bloqueio previsto no n.º 2 do artigo 54.º, que só poderão igualmente ser efectuados com data do 1.º dia útil imediato ao da cessação desse bloqueio.
3 - Se o pedido de registo respeitar simultaneamente a valores abrangidos e não abrangidos pelo bloqueio, só o registo relativo aos primeiros ficará sujeito ao disposto no número precedente, observando-se o estabelecido no n.º 1 quanto ao registo sobre os segundos.
4 - Para os efeitos dos números anteriores, considerar-se-á sempre que as operações efectuadas pelo titular da conta e que possam ser afectadas, quanto ao respectivo registo, pela pendência de bloqueio sobre qualquer quantidade de valores mobiliários nela inscritos a seu favor incidem, até a esgotar, sobre a parcela desses valores não sujeita ao bloqueio, só no excedente, se existir, sendo imputáveis aos valores que do bloqueio são objecto.
Artigo 63.º — Registos definitivos e provisórios
1 - Os registos podem ser definitivos e provisórios.
2 - São provisórios por natureza os registos:
De aquisição dos valores mobiliários em causa ou de constituição de qualquer direito, ónus, encargo, limitação ou vinculação sobre eles, operados por acto entre vivos e extrajudicial, antes de titulado o negócio;
De transmissão por arrematação judicial, antes de emitido o título respectivo;
De aquisição por partilha judicial, antes de transitada a sentença;
De penhora, arresto ou apreensão em processo de falência ou insolvência, depois de ordenada a diligência, mas antes de esta ser efectuada;
De arrolamento ou outras providências cautelares, antes de transitado em julgado o respectivo despacho;
De acções judiciais que tenham por fim principal ou acessório o reconhecimento, constituição, modificação, extinção ou execução de quaisquer direitos, ónus, encargos, limitações ou vinculações sobre os valores inscritos, a impugnação de recusa de registo anteriormente pedido ou a declaração de nulidade ou anulação de um registo anteriormente efectuado ou do seu cancelamento;
De quaisquer factos ou direitos cujo registo dependa de um registo provisório preexistente.
3 - Os registos provisórios por natureza serão feitos pelo intermediário financeiro:
Nos casos da alínea a) do número anterior, com base em declaração do titular do direito a transmitir ou a onerar, com assinatura reconhecida por notário, ou em contrato-promessa, legalizado nos mesmos termos;
Nos casos das alíneas b) a f) do número anterior, com base em documento emanado do tribunal que comprove a existência e conteúdo do facto a registar.
4 - Os registos provisórios previstos na alínea a) do n.º 2 devem, sob pena de caducidade, ser convertidos em definitivos no prazo máximo de três meses; os previstos nas alíneas b) a f) do mesmo número vigorarão até à apresentação de documento legalmente hábil para a sua conversão em definitivos ou para o seu cancelamento; e os referidos na alínea g), se não houverem caducado por qualquer outra razão, subsistirão até à conversão em definitivos ou ao cancelamento dos registos provisórios de que dependam, sendo, nessa altura, convertidos em definitivos ou cancelados consoante a natureza da relação de dependência que tenham com estes últimos.
5 - O registo pode ainda ser feito como provisório por dúvidas, quando existam motivos que, não sendo fundamento de recusa nem estando abrangidos pelo disposto no n.º 2 do presente artigo, todavia obstem à inscrição do acto tal como é pedido; neste caso, o intermediário financeiro deverá notificar os interessados, por carta registada com aviso de recepção, para, no prazo razoável que lhes fixará, e sob pena de caducidade do registo efectuado, rectificarem o pedido, esclarecerem as dúvidas ou suprirem as deficiências encontradas.
Artigo 64.º — Eficácia do registo
1 - Os direitos e factos sujeitos a registo nas contas a que se refere o artigo 56.º só produzem efeitos em relação a terceiros e só lhes são oponíveis a partir da data desse registo.
2 - A falta do registo não pode ser invocada por quem, como representante dos interessados ou a qualquer outro título, tivesse a obrigação de o promover, nem pelos respectivos herdeiros.
3 - Os direitos registados sobre os mesmos valores mobiliários prevalecem uns sobre os outros pela ordem das datas dos respectivos registos, independentemente da data da sua constituição, e, dentro da mesma data, pela ordem por que tiverem sido lavrados, de acordo com o disposto no artigo 62.º
4 - Para os efeitos do número anterior, o registo convertido em definitivo conserva a prioridade que tinha como provisório.
5 - Os titulares de quaisquer direitos sobre valores mobiliários escriturais só poderão transmiti-los ou onerá-los, e exercer os direitos patrimoniais e sociais que lhes sejam inerentes, desde que esses valores se encontrem inscritos em conta aberta a seu favor nos termos do artigo 56.º
6 - As pessoas em nome das quais se encontrem definitivamente inscritos nas contas referidas no n.º 1, quaisquer direitos sobre os valores nelas registados presumir-se-ão seus legítimos titulares, nos precisos termos em que o registo o defina, não podendo essa presunção ser elidida mediante prova em contrário contra terceiros de boa fé a que tenham sido transmitidos por título oneroso ou dados em penhor, caução ou qualquer outra forma de garantia.
Artigo 65.º — Transferência em conta de valores mobiliários
1 - A transferência, a título gratuito ou oneroso, de valores mobiliários escriturais opera-se pelo seu lançamento a débito na conta do anterior proprietário, e a crédito na conta de que o adquirente seja titular ou que, no caso contrário, para o efeito se lhe abrirá.
2 - Os lançamentos referidos no número anterior são efectuados com base nos documentos legalmente exigíveis para a validade da transmissão dos valores a transferir, de acordo com a sua natureza, condições de emissão e situação jurídica.
3 - Salvo se o contrário resultar de legislação especial aplicável, dos estatutos ou lei orgânica da entidade emitente, das próprias condições da emissão ou de obrigações ou vinculações decorrentes dos factos jurídicos previstos nas alíneas i) a l) do n.º 2 do artigo 56.º, a transmissão entre vivos de valores mobiliários escriturais dependerá apenas da apresentação de declaração de venda assinada pelo respectivo titular ou seu representante, ou de ordem escrita, deles emanada, determinando ao intermediário financeiro detentor da conta do vendedor a transferência dos valores em causa para a conta do adquirente junto do mesmo ou de outro intermediário financeiro.
4 - Tratando-se de transacções realizadas em bolsa ou em outros mercados secundários, compete aos intermediários financeiros que tenham recebido as correspondentes ordens de venda e de compra promover, oficiosa e obrigatoriamente, no prazo máximo estabelecido para a liquidação dessas transacções e, em qualquer caso, nunca mais de cinco dias depois da data destas, o seu registo nas contas dos interessados.
5 - No registo das transacções a que se refere o presente artigo, os débitos e créditos a efectuar pelos intermediários financeiros nas contas dos interessados terão sempre por contrapartida lançamentos de sentido inverso nas correspondentes contas abertas em nome da Central de Valores Mobiliários nos livros dos mesmos intermediários, nos termos da alínea c) do n.º 3 do artigo 58.º
Artigo 66.º — Empréstimo de valores mobiliários escriturais
1 - Em caso de empréstimo de valores mobiliários escriturais para realização ou caucionamento de operações de bolsa por terceiros, os valores mutuados continuam propriedade do mutuante até à sua alienação, nos termos do n.º 5 do presente artigo, pelo mutuário ou pela entidade autorizada a vendê-los em execução da caução sobre eles constituída.
2 - Os valores mobiliários emprestados tornam-se indisponíveis pelo seu titular até à liquidação do empréstimo e à consequente liberação desses valores, se o mutuário os não houver transaccionado, ou à entrega por este de valores mobiliários equivalentes, no caso contrário.
3 - Tratando-se de empréstimo para caucionamento de operações de bolsa, as cauções constituídas ficam sujeitas a registo específico, nos termos da alínea l) do n.º 2 do artigo 56.º, na conta do titular dos valores em causa, sob pena de não serem oponíveis nem a este nem a terceiros.
4 - A venda dos valores emprestados, feita pelo mutuário ou pelas entidades autorizadas a executar as cauções sobre eles constituídas, e bem assim a aquisição pelo mutuante dos valores nesse caso recebidos do mutuário para liquidação do empréstimo, darão lugar aos adequados registos em todas as contas envolvidas por essas transacções, de acordo com o disposto no artigo anterior.
5 - Com a concessão do empréstimo, considerar-se-á que o titular dos valores mobiliários emprestados outorga ao mutuário, aos intermediários através dos quais as operações de bolsa se realizem e à entidade ou entidades autorizadas a executar as cauções que sobre eles se constituam todos os poderes necessários para o representarem na elaboração e assinatura dos documentos que, nos termos do artigo anterior, se tornem eventualmente necessários para a efectivação das transmissões envolvidas e do respectivo registo.
6 - Compete ao mutuante o exercício de todos os direitos inerentes aos valores mutuados até à data da sua eventual alienação nos termos do n.º 1, devendo o contrato de empréstimo definir as obrigações do mutuário relativamente aos proveitos que ao mutuante adviriam do exercício dos direitos de conteúdo económico que se vencerem entre essa data e a da restituição dos valores emprestados.
Artigo 67.º — Subscrição e transacção de valores mobiliários escriturais
1 - Sem prejuízo do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 425.º:
A subscrição de valores mobiliários escriturais e a respectiva compra em qualquer mercado secundário serão obrigatoriamente feitas através de intermediários financeiros autorizados a prestar os correspondentes serviços de registo;
A venda dos mesmos valores em qualquer mercado secundário será obrigatoriamente efectuada através do intermediário financeiro que tenha a seu cargo a respectiva conta de registo.
2 - O exercício ou transacção de direitos de subscrição ou de quaisquer outros direitos destacáveis de valores mobiliários escriturais e susceptíveis de ser exercidos ou transaccionados separadamente só poderão realizar-se através dos intermediários financeiros a que se refere o número anterior, envolvendo, designadamente, e quando for o caso, a abertura e movimentação de contas ou subcontas específicas daqueles direitos, de acordo com as normas e procedimentos que, para o efeito, venham a ser estabelecidos no Regulamento Geral da Central de Valores Mobiliários.
Artigo 68.º — Venda em bolsa de valores mobiliários escriturais
1 - Os valores mobiliários escriturais admitidos à negociação em bolsa, que em cada momento preencham as condições fixadas no n.º 2 do artigo 291.º para nela serem transaccionados não se encontrem bloqueados nos termos do presente artigo, do artigo 69.º ou do n.º 2 do artigo 54.º, deverão constar de subconta específica, integrante da conta geral do respectivo titular.
2 - Sempre que receba ordem de venda em bolsa de valores mobiliários escriturais que nela se encontrem registados, deve o intermediário financeiro proceder ao imediato bloqueio, na respectiva conta, da quantidade de valores abrangida pela ordem, não podendo, enquanto o bloqueio se mativer em vigor, efectuar-se ou registar-se quaisquer operações sobre eles, exceptuadas as que resultem da própria ordem de venda e sejam realizadas dentro do seu prazo de validade, nem prevalecer sobre estas as que o interessado indevidamente efectue durante esse período ou hajam tido lugar anteriormente.
3 - O intermediário financeiro procederá igualmente ao bloqueio previsto no número anterior sempre que o mesmo lhe seja solicitado por corretor que tenha recebido directamente do titular dos valores em causa, nos termos do artigo 425.º, ordem para a respectiva venda em bolsa, devendo, nesse caso, o bloqueio registar-se nos precisos termos estabelecidos pelo corretor, mas como provisório, para ser convertido em definitivo ou cancelar-se e considerar-se nulo consoante o corretor entregue ou não ao intermediário, até ao 5.º dia posterior ao do pedido de bloqueio, documento comprovativo da ordem da bolsa que lhe serve de base.
4 - O bloqueio vigorará por período equivalente ao prazo de validade da ordem de venda que o determina, acrescido de cinco dias, cessando, para todos os efeitos, no termo desse período ou, se for mais cedo, logo que e na medida em que:
A ordem de venda seja revogada;
Seja comprovada perante o intermediário financeiro em que os valores se encontrem registados, ou, nos casos do n.º 3, perante o corretor que tenha recebido a ordem de venda, a realização pelo interessado de operação anterior com ela incompatível, considerando-se, sem prejuízo do disposto na alínea a) do n.º 6, que a ordem caduca na data em que o intermediário financeiro incumbido da respectiva execução tenha conhecimento desse facto;
A ordem seja cumprida e se efectuem os correspondentes lançamentos na conta de depósito do ordenador;
Termine o prazo de validade da ordem sem que a mesma tenha sido executada.
5 - Sempre que a comprovação referida na alínea b) do n.º 4 seja feita perante o intermediário financeiro em que se encontram registados os valores escriturais em causa, deverá este, se não estiver directamente a seu cargo a execução da ordem de venda, comunicar com a maior diligência o facto ao intermediário financeiro incumbido dessa execução, a fim de a mesma ser imediatamente suspensa.
6 - Nos casos das alíneas a) e b) do n.º 4:
A revogação e a caducidade produzirão efeitos apenas em relação à parte da ordem de venda que não tiver sido ainda executada ou cuja execução seja possível suspender;
O ordenador, sem prejuízo da responsabilidade civil e criminal a que, nos casos da alínea b), eventualmente haja lugar, ficará obrigado a suportar todas as despesas e encargos em que, entretanto, o intermediário financeiro tenha incorrido com vista à execução da ordem.
7 - Os corretores incumbidos da execução de ordens de venda de valores mobiliários escriturais registados em outros intermediários financeiros deverão comunicar, com a maior diligência, a estes últimos, na medida em que de si dependam, os factos referidos no n.º 4 e as informações que o disposto no n.º 6 torne necessárias, enviando-lhes simultaneamente, quando for o caso, os documentos exigíveis para a sua comprovação.
Artigo 69.º — Venda de valores mobiliários escriturais fora de bolsa
1 - O disposto no artigo anterior aplicar-se-á também, com as devidas adaptações, à negociação, no mercado de balcão e em mercados secundários especiais, de valores mobiliários escriturais que preencham as condições legalmente necessárias para neles serem transaccionados.
2 - O bloqueio de valores mobiliários escriturais a transaccionar fora do mercado secundário, ou sobre os quais impendam quaisquer ónus ou encargos, ou que se encontrem sujeitos, quanto aos direitos patrimoniais ou sociais que os integram ou à sua disponibilidade, a outras limitações ou vinculações devidamente inscritas nas respectivas contas, só poderá fazer-se mediante registo provisório das transacções a efectuar, nos termos do artigo 63.º
Artigo 70.º — Documentos e informações a fornecer aos titulares
1 - Os intermediários financeiros enviarão aos titulares das contas de registo de valores mobiliários escriturais a seu cargo:
Sempre que ocorra qualquer movimento nessas contas, aviso do lançamento ou lançamentos efectuados;
Na data da abertura das contas, de seis em seis meses a partir dessa data, e sempre que lhes for solicitado, extracto das mesmas, com a especificação da natureza, categoria, características e quantidade dos valores nelas registados e a indicação da existência ou inexistência de quaisquer direitos de usufruto, ónus, encargos e outras limitações ou vinculações registados sobre esses valores, sem, todavia, os especificar.
2 - Os intermediários financeiros devem ainda fornecer aos beneficiários de quaisquer direitos de usufruto, ónus, encargos e outras limitações ou vinculações incidentes sobre os valores mobiliários inscritos nas contas a que se refere o número precedente:
Nas datas do registo da constituição, alteração ou cancelamento desses direitos, ónus, encargos, limitações ou vinculações, aviso dos lançamentos assim efectuados;
Nas mesmas datas, e sempre que os interessados o requeiram, extractos desses registos, limitados aos valores que deles sejam objecto.
3 - Quando lhes for solicitado, os intermediários financeiros emitirão:
A favor dos titulares das contas de valores mobiliários escriturais, certificados comprovativos da natureza, categoria, características e quantidade dos valores nelas registados, bem como, se também for pedido, e com o pormenor que se lhes requeira, dos direitos de usufruto, ónus, encargos limitações e outras vinculações que sobre tais valores se encontrem inscritos e de quaisquer elementos constantes dessas contas;
A favor dos mesmos titulares, as declarações e os documentos previstos, respectivamente, nos n.os 1 e 3 do artigo 54.º, nos termos e com os efeitos que nas mesmas disposições se estabelecem;
A favor dos beneficiários dos direitos de usufruto, ónus, encargos, limitações ou outras vinculações mencionados no n.º 2, certificado comprovativo do seu registo, natureza e condições, bem como, quando for o caso, da respectiva alteração ou extinção, com especificação da natureza, categoria, características, quantidade e titularidade dos valores que deles são especificamente objecto.
4 - No fim de cada ano, e sempre que necessário, os intermediários financeiros fornecerão aos proprietários e usufrutuários dos valores mobiliários registados nas contas a seu cargo os elementos indispensáveis para o cumprimento das suas obrigações fiscais relacionadas com esses valores.
5 - Os avisos referidos na alínea a) do n.º 1 e na alínea a) do n.º 2 destinam-se somente a provar e documentar a efectivação dos lançamentos a que respeitam, nas datas que deles constam; os extractos mencionados na alínea b) do n.º 1 e na alínea b) do n.º 2 são exclusivamente enviados para efeitos de controlo da posição das suas contas pelos interessados, e os certificados previstos nas alíneas a) e c) do n.º 3 comprovam a existência e titularidade dos valores a que respeitem e dos direitos de usufruto, ónus, encargos e limitações ou vinculações que especifiquem, mas apenas com referência à data em que foram emitidos, não podendo, em qualquer caso, servir de base à transmissão desses valores ou de quaisquer direitos sobre eles.
6 - Os documentos a que o presente artigo se refere podem ser produzidos por meios informáticos; mas, seja qual for o seu processo de emissão ou a forma que revistam, os certificados, declarações e documentos previstos nos n.os 3 e 4 serão sempre assinados por representante autorizado do intermediário financeiro.
Artigo 71.º — Informações à entidade emitente
1 - A Central de Valores Mobiliários deve fornecer às entidades emitentes de valores mobiliários escriturais, com base nos elementos de registo de que dispõe e nos demais de que careça para o efeito e que solicitará aos intermediários financeiros:
Quando se verifique qualquer conversão de valores escriturais em titulados ou a reconversão destes naqueles, ao abrigo do artigo 72.º, documento comprovativo dos correspondentes lançamentos efectuados nos termos do mesmo artigo;
Sempre que seja necessário, e em tempo oportuno, todas as informações e elementos indispensáveis para que a entidade emitente possa cumprir pontualmente as suas obrigações relacionadas com o exercício, pelos respectivos titulares, dos direitos de conteúdo patrimonial inerentes aos valores emitidos, e controlar adequadamente as condições e resultados desse exercício e o cumprimento pelos intermediários financeiros das obrigações que nessa matéria lhes competem;
Tratando-se de valores escriturais que sigam o regime dos títulos nominativos, as relações que a entidade emitente solicite, periódica ou esporadicamente, contendo a identificação dos proprietários e, quando for o caso, dos usufrutuários da totalidade ou da parte desses valores que a entidade emitente especifique, bem como a quantidade dos mesmos que cada um detenha;
As demais informações estabelecidas em legislação especial.
2 - A Central de Valores Mobiliários pode determinar, com a concordância da CMVM que sejam fornecidas directamente pelos intermediários financeiros à entidade emitente as informações referidas na alínea b) do n.º 1, e bem assim as que resultem do disposto da alínea d) do mesmo número e que com isso sejam compatíveis, intervindo a Central apenas quando se verifiquem anomalias ou irregularidades que o tornem necessário.
Artigo 72.º — Conversão de valores escriturais em titulados para negociação no estrangeiro
1 - Quando tal se mostre necessário para permitir a sua negociação no estrangeiro, os valores mobiliários escriturais podem ser convertidos em titulados, mediante pedido escrito dirigido pelos interessados à Central de Valores Mobiliários.
2 - A emissão dos títulos previstos no número anterior é feita pela entidade emitente a solicitação da Central e nas condições por esta definidas e só pode ter lugar desde que a negociação dos valores em causa nos países onde se pretenda transaccioná-los não dependa legalmente, nem em Portugal nem nesses países, de qualquer autorização ou os interessados comprovem haverem sido obtidas as autorizações necessárias.
3 - Os títulos emitidos nos termos do presente artigo não podem circular nem transaccionar-se ou ser objecto de qualquer outro negócio jurídico no mercado nacional, devendo ter uma numeração autónoma e sequencial e conter no frontispício a indicação de que não são negociáveis no mercado português a não ser mediante a sua prévia conversão em valores mobiliários escriturais.
4 - Com a entrega dos títulos, que será feita pela Central, esta debitará na conta do intermediário financeiro a quantidade de valores mobiliários por eles representada, creditando-a, em contrapartida, numa subconta para o efeito aberta na conta da emissão referida na alínea a) do n.º 2 do artigo 58.º, denominada «Títulos em circulação no estrangeiro», cessando a partir daí, e sem prejuízo do que se dispõe nos números seguintes, qualquer obrigação ou responsabilidade, quanto a esses valores, por parte da Central e do intermediário financeiro que assegurava o respectivo serviço de registo.
5 - A anulação dos títulos em circulação e a sua reconversão em valores mobiliários escriturais depende de pedido escrito do seu legítimo detentor, acompanhado dos títulos a reconverter e apresentado a um intermediário financeiro autorizado nos termos do artigo 59.º, o qual, depois de registar esses valores como escriturais, em conta do interessado, dará imediato conhecimento do facto à Central, enviando-lhe simultaneamente os títulos que foram objecto da reconversão, com a anotação desta, a fim de que a Central proceda aos adequados lançamentos na aludida subconta «Títulos em circulação no estrangeiro» e na conta do intermediário financeiro, e remeta à entidade emitente, para inutilização, os títulos reconvertidos.
6 - O exercício, perante a entidade emitente, dos direitos patrimoniais e sociais inerentes aos títulos previstos no presente artigo far-se-á nos termos gerais aplicáveis aos valores mobiliários titulados.
7 - Para os efeitos dos n.os 5 e 6, só se consideram legítimos detentores dos títulos emitidos no âmbito deste artigo, além do seu titular inicial, os interessados que comprovem havê-los adquirido mediante transacção realizada no estrangeiro.
8 - Os custos da Conversão dos valores mobiliários escriturais em titulados, bem como, quando for o caso, os da anulação destes últimos e sua reconversão em escriturais, serão inteiramente suportados pelos interessados.
Artigo 73.º — Responsabilidades
1 - Salvo quando resultem de culpa dos lesados, e sem prejuízo das sanções disciplinares, contra-ordenacionais ou criminais em que possam incorrer, os intermediários financeiros encarregados do serviço de registo de valores mobiliários escriturais respondem por todos os prejuízos sofridos pelos proprietários desses valores, pelos titulares ou beneficiários de outros direitos, ónus, encargos, limitações ou vinculações sobre eles existentes ou por terceiros em consequência de falta, irregularidade, erros, deficiências ou demoras na realização dos correspondentes registos, e, em geral, da infracção pelos mesmos intermediários de quaisquer preceitos legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente do estabelecido nos artigos 68.º e 69.º e em outras disposições que regulem a verificação da identidade e legitimidade dos comitentes e da situação jurídica dos valores a transaccionar.
2 - Os intermediários financeiros serão isentos das sanções referidas no número anterior, e terão direito de regresso contra a Central de Valores Mobiliários pelo montante das indemnizações devidas nos termos do mesmo número, sempre que os factos em que a sua responsabilidade se baseie derivem de falta, erro, insuficiência ou demora de informações por ela fornecidas, de incumprimento de disposições legais e regulamentares a que se encontre sujeita ou de qualquer outra circunstância que lhe seja imputável.
3 - Também sem prejuízo de outras sanções em que eventualmente incorra, e para além do estabelecido no número anterior, a Central de Valores Mobiliários responde, salvo culpa do lesado, por todos os prejuízos directamente sofridos pelos intermediários financeiros e pelas entidades emitentes em virtude de falta, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos e na transmissão das informações que, no exercício das suas funções específicas e em cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis, lhe competir efectuar e fornecer, ou de qualquer outro facto que lhe seja imputável.
4 - Nos casos do número precedente, a Central de Valores Mobiliários terá direito de regresso contra os intermediários financeiros pelas indemnizações devidas às entidades emitentes, e contra estas, pelas indemnizações que tenha de pagar àqueles, sempre que as irregularidades ou factos em que tais indemnizações se baseiem houverem resultado de falta, erro, insuficiência ou demora de informações que, consoante os casos, esses intermediários ou essas entidades se encontrassem obrigados a fornecer ou de quaisquer outras irregularidades ou factos por que sejam responsáveis.
Artigo 74.º — Segredo profissional
1 - A Central de Valores Mobiliários e os intermediários financeiros encarregados do serviço de valores mobiliários escriturais, bem como o respectivo pessoal, ficam obrigados a guardar segredo profissional sobre os respectivos registos, os factos a que respeitam e a documentação que lhes serve de base, a que só poderão ter acesso:
As pessoas e entidades referidas nos artigos 70.º e 71.º do presente decreto-lei, nos termos e exclusivamente para os fins ali especificados;
A CMVM, no exercício das funções de fiscalização que lhe são atribuídas nos artigos 16.º e 75.º;
Outras pessoas ou entidades para tanto autorizadas pelo presente diploma ou por legislação especial, pela forma e dentro dos limites que nas respectivas disposições se estabeleçam.
2 - O dever de segredo profissional mantém-se, ainda que as pessoas a ele sujeitas deixem de prestar serviço à Central ou aos intermediários financeiros em causa.
Artigo 75.º — Fiscalização
Sem prejuízo das obrigações de supervisão e controlo e das responsabilidades específicas da Central de Valores Mobiliários resultantes do estabelecido no presente diploma e nas disposições que o regulamentem, compete à CMVM a fiscalização geral do funcionamento do sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais e das actividades a cargo de todas as entidades que nele participem nos termos do artigo 58.º
Artigo 76.º — Regulamentação
1 - O Ministro das Finanças regulamentará, mediante portaria e sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, a organização e funcionamento do sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais, compreendendo, nomeadamente, o plano ou planos gerais de contas a adoptar e os procedimentos e regras contabilísticas a observar, a sua articulação e integração com os sistemas de compensação e liquidação das transacções efectuadas, as normas de identificação e verificação dos valores registados e as relações entre a Central de Valores Mobiliários, as entidades emitentes, os intermediários financeiros encarregados dos serviços de registo e os investidores.
2 - A regulamentação prevista no número anterior poderá, no todo ou em parte, constar de portaria autónoma ou integrar-se no Regulamento Geral da Central de Valores Mobiliários, que, nesse caso, deverá ser igualmente aprovado por portaria do Ministro das Finanças.
3 - Caberá à CMVM emitir ou aprovar, sob proposta ou com audiência prévia da Central, a demais regulamentação que se torne necessária para a estruturação e funcionamento do sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais e que exceda a competência da Central fixada no seu regulamento geral ou ela não emita em tempo útil ou em termos adequados.
SECÇÃO III — Dos valores mobiliários titulados
Artigo 77.º — Fungibilidade
Serão considerados fungíveis, nos termos a para os efeitos dos artigos seguintes, os títulos da mesma natureza e valor nominal, emitidos pela mesma entidade, que se encontrem integralmente realizadas e atribuam aos seus titulares direitos independentemente da respectiva numeração.
Artigo 78.º — Fungibilidade dos títulos ao portador
1 - Sem prejuízo do disposto na alínea b) do artigo 80.º, no artigo 81.º e nos n.os 3 e 4 do artigo 83.º, os títulos ao portador que preencham os requisitos definidos no artigo precedente e se encontrem depositados, para custódia, administração, transacção em bolsa ou em outros mercados secundários, penhor, caução ou qualquer outro fim, junto dos intermediários financeiros a que se refere o n.º 1 do artigo 87.º, considerar-se-ão fungíveis para todos os efeitos enquanto se mantiverem depositados, podendo o depositário, quando o depósito cessar, restituir ao depositante, ou a quem a eles tiver direito, títulos idênticos aos depositados mas de diferente numeração.
2 - O número anterior aplica-se quer aos depósitos existentes à data da entrada em vigor deste diploma, constituídos em intermediários financeiros que satisfaçam às condições estabelecidas no mesmo número ou que venham posteriormente a preenchê-las, quer aos que se constituam depois dessa data.
Artigo 79.º — Fungibilidade das acções nominativas
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 81.º e nos n.os 3 e 4 do artigo 83.º, os títulos representativos de acções nominativas que satisfaçam os requisitos estabelecidos no artigo 77.º e se encontrem depositados em qualquer dos intermediários financeiros referidos no artigo 87.º, para custódia, administração, transacção em bolsa ou em outros mercados secundários, penhor, caução ou qualquer outro fim, considerar-se-ão fungíveis para todos os efeitos enquanto se mantiverem depositados podendo o depositário, quando o depósito cessar, restituir ao depositante, ou a quem a eles tiver direito, títulos idênticos aos depositados mas de diferente numeração.
2 - A declaração prevista no artigo 15.º e, quando for o caso, no n.º 1 do artigo 22.º do Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro, entregue ao intermediário financeiro para cancelamento do registo de acções a que respeita e passagem destas ao regime de depósito, deve especificar, ou ser acompanhada de documento que especifique, com adequada confirmação da entidade emitente, a situação, características especiais, ónus, encargos, direitos de qualquer natureza e outras limitações ou vinculações com eficácia real que se encontrem registados sobre essas acções, a fim de os mesmos poderem ser reproduzidos na conta de depósito a abrir em nome do interessado.
3 - Os titulares originários ou os posteriores adquirentes de acções depositadas nos termos do n.º 1 que pretendam proceder ao seu levantamento, com a consequente cessação do regime de depósito e da fungibilidade dos títulos que dele são objecto, ficam sujeitos ao cumprimento do disposto no artigo 19.º e, quando for o caso, no artigo 24.º do citado Decreto-Lei n.º 408/82, devendo ainda observar, para o efeito, os procedimentos que vierem a ser estabelecidos pela CMVM com vista a assegurar o adequado funcionamento do sistema de depósito e controlo referido no artigo 85.º e do sistema de liquidação e compensação de operações sobre valores mobiliários regulado nos artigos 459.º e seguintes.
4 - O disposto no presente artigo aplica-se quer aos depósitos existentes à data da entrada em vigor deste diploma, constituídos em intermediários financeiros que satisfaçam às condições estabelecidas no n.º 1 ou que venham posteriormente a preenchê-las, quer aos que se constituam depois dessa data.
Artigo 80.º — Fungibilidade de outros valores mobiliários
Aos restantes valores mobiliários titulados que preencham os requisitos de fungibilidade estabelecidos no artigo 77.º aplicar-se-á, com as necessárias adaptações:
O disposto no artigo 78.º, quando se trate de títulos nominativos de qualquer natureza que a legislação especial por que se rejam ou os estatutos ou lei orgânica da entidade emitente não sujeitem obrigatoriamente ao regime de registo ou de depósito;
O disposto no artigo 79.º, quando se trate de acções ao portador, ou de quaisquer outros valores nominativos ou ao portador, que a legislação especial por que se rejam ou os estatutos ou lei orgânica da entidade emitente sujeitem obrigatoriamente ao regime de registo ou de depósito.
Artigo 81.º — Fungibilidade dos títulos amortizáveis por sorteio
1 - Exceptuam-se do disposto nos artigos anteriores os valores mobiliários remíveis, amortizáveis ou reembolsáveis mediante sorteio realizado com base na respectiva numeração.
2 - A partir da data da entrada em vigor do presente diploma a emissão de obrigações ou outros títulos de dívida reembolsáveis por sorteio só poderá ter lugar desde que os sorteios se façam por séries, considerando-se fungíveis, para os efeitos dos artigos precedentes, os valores mobiliários pertencentes à mesma série.
3 - As obrigações e outros títulos de dívida reembolsáveis por sorteio realizado com base na sua numeração poderão tornar-se fungíveis se os respectivos titulares, reunidos em assembleia nos termos das alíneas c) ou d) do n.º 3 do artigo 48.º, consoante a que for aplicável, deliberarem alterar as suas condições de reembolso, passando este a fazer-se, nas datas dos sorteios estabelecidos e na do vencimento final do empréstimo, através de amortizações parciais de todos os valores em dívida, proporcionais aos montantes a liquidar pela entidade emitente em cada uma dessas datas.
Artigo 82.º — Anotação da entrada e saída de títulos do regime de depósito
1 - Sempre que sejam depositados nos termos dos artigos 77.º, 79.º ou 80.º quaisquer valores mobiliários, o intermediário financeiro em que o depósito tenha lugar deve inserir nos títulos que os representem anotação desse facto, com a identificação da conta respectiva e da data do depósito.
2 - Quando os valores referidos no número anterior forem levantados pelos seus titulares ou por quaisquer outras pessoas ou entidades que tenham direito a fazê-lo, ou, ainda nos casos do artigo 78.º e da alínea a) do artigo 80.º, transferidos, por determinação dos mesmos titulares pessoas ou entidades, para conta de depósito em intermediário financeiro que não preencha as condições estabelecidas no n.º 1 do artigo 87.º, cessando consequentemente a sua fungibilidade, o intermediário financeiro que proceda à entrega ou transferência deve igualmente anotar esse facto nos títulos em causa, com a indicação da respectiva data.
3 - Caberá ao intermediário financeiro mencionado no n.º 1 a responsabilidade perante a Central de Valores Mobiliários e os outros intermediários financeiros pela autenticidade e regularidade dos títulos depositados, sem prejuízo dos seus direitos contra o respectivo depositante.
4 - O intermediário financeiro a que se refere o n.º 2 será o responsável, perante os interessados que os recebam e seus sucessores, pela autenticidade, regularidade e adequação dos títulos entregues, sem prejuízo, todavia, do seu direito de regresso contra o intermediário financeiro que os aceitou em depósito nos termos do n.º 1 ou, se for o caso, contra a Central de Valores Mobiliários ou outros intermediários financeiros a que as deficiências dos mesmos títulos sejam imputáveis.
5 - Compete à Central de Valores Mobiliários fixar as normas a observar pelos intermediários financeiros na execução do disposto nos n.os 1 e 2, bem como estabelecer os procedimentos a adoptar, em substituição do previsto no n.º 1, relativamente aos títulos que já se encontrem depositados junto desses intermediários à data da entrada em vigor do presente diploma.
Artigo 83.º — Cessação da fungibilidade
1 - A transferência, por uma e mais vezes, dos títulos a que se referem os artigos precedentes, da conta em que em cada momento se encontrem depositados para outra ou outras contas de depósito, do mesmo ou de outros titulares e no mesmo ou em outros intermediários financeiros que igualmente satisfaçam as condições estabelecidas no n.º 1 do artigo 87.º, e quer essa transferência resulte de determinação do respectivo titular ou de outras pessoas ou entidades que tenham direito a fazê-lo, quer de transmissões, entre vivos ou por morte, de que vão sendo objecto ou quaisquer outras causas, não interrompe a sua fungibilidade, que cessará apenas quando deixarem de estar depositados em qualquer dos aludidos intermediários.
2 - Os ónus, encargos e limitações ou vinculações com eficácia real que incidam sobre valores mobiliários depositados nos termos dos artigos 78.º, 79.º e 80.º, quer tenham sido constituídos antes, quer depois, da data do depósito, não impedem a fungibilidade dos valores que deles são objecto, ainda que a numeração destes conste dos respectivos documentos de constituição, podendo o intermediário financeiro, quando eventualmente haja lugar, nos termos do n.º 2 do artigo 82.º, ao levantamento ou transferência de tais valores, entregar ou transferir valores idênticos mas de diferente numeração, que fará expressamente constar dos documentos através dos quais se formalize ou de que dependa o levantamento ou transferência.
3 - Não se aplica o disposto no número anterior:
Se tiver sido expressamente estipulada pelos interessados ou, se for o caso, pelo tribunal a infungibilidade dos títulos sobre os quais o ónus, encargo, limitação ou vinculação incide;
Quando a coexistência de diversos direitos, ónus, encargos, limitações ou vinculações sobre os mesmos títulos, ou outras situações especiais que em relação aos mesmos se verifiquem, tornem a sua numeração indispensável para a adequada salvaguarda dos interesses e posições relativas de todas as partes envolvidas.
4 - Nos casos do número precedente, os títulos abrangidos pelo ónus, encargo, limitação ou vinculação em causa considerar-se-ão infungíveis e serão, como tais, lançados, com a oneração ou onerações que sobre eles incidam, em conta autónoma do depositante, não se integrando ou excluindo-se do sistema global de valores titulados fungíveis.
Artigo 84.º — Propriedade dos valores fungíveis depositados
1 - Em nenhum caso o depósito de valores fungíveis implicará que a sua propriedade se transfira para o depositário, nem que este possa utilizá-los para fins diferentes dos que resultem do contrato de depósito.
2 - Ocorrendo a falência do depositário, os valores depositados não podem ser apreendidos para a massa falida, e aos seus titulares assistirá, sempre que indevidamente o tenham sido, o direito de reclamar a sua separação e restituição nos termos dos artigos 1237.º e seguintes do Código de Processo Civil.
3 - Nos casos do número anterior, se os títulos de qualquer categoria existentes na posse do depositário não forem suficientes para assegurar a totalidade das restituições devidas aos respectivos depositantes, receberá cada um destes a quota-parte que proporcionalmente lhe competir nos títulos encontrados, e, sem prejuízo de outros direitos que, nas circunstâncias, a lei ou o contrato de depósito lhe confiram, poderá exigir que o valor dos títulos em falta lhe seja pago através da dação em comprimento ou do produto da venda de títulos fungíveis de qualquer outra categoria, igualmente provenientes de depósito e de valor equivalente, que se encontrem em excesso na posse do falido, ou, não existindo estes ou não sendo suficientes para o efeito, reclamar, como credor comum, que o remanescente lhe seja pago através da massa falida.
Artigo 85.º — Sistema de depósito e controlo de acções nominativas e outros títulos sujeitos a regime idêntico
1 - É criado um sistema de depósito e controlo de acções nominativas e dos demais valores mobiliários titulados que se referem na alínea b) do artigo 80.º
2 - O sistema será integrado pela Central de Valores Mobiliários prevista no artigo 188.º, pelas entidades emitentes dos valores em causa e pelos intermediários financeiros que satisfaçam as condições estabelecidas no n.º 1 do artigo 87.º
3 - Para os efeitos do presente artigo, as entidades emitentes devem, com referência a cada uma das espécies de valores mobiliários indicadas no n.º 1 e por elas emitidos:
Abrir junto da Central de Valores Mobiliários uma conta autónoma que represente a totalidade dos valores titulados da mesma espécie e fungíveis entre si, integrantes ou não da mesma emissão;
Manter nos seus livros, em nome da Central de Valores Mobiliários, uma conta equivalente de controlo, em que se reflectirão os movimentos operados na conta prevista na alínea precedente.
4 - Aos intermediários financeiros incumbe:
Prestar aos interessados o serviço individualizado de depósito desses valores mobiliários, através da abertura e movimentação das respectivas contas, em conformidade com o que se dispõe na presente secção;
Abrir junto da Central de Valores Mobiliários, por cada espécie de valores emitidos pela mesma entidade e fungíveis entre si, uma conta representativa dos que em cada momento se encontrem registados nas contas individuais a seu cargo;
Manter nos seus livros, em nome da Central, conta correspondente à mencionada na alínea anterior, em contrapartida da qual efectuarão, nas contas individuais dos seus clientes, os lançamentos decorrentes das transmissões realizadas.
5 - À Central de Valores Mobiliários caberá assegurar a adequada estruturação e a gestão geral do sistema, designadamente através:
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