LegalizeDecreto-Lei n.º 142-A/91 — Código do Mercado de Valores Mobiliários
Este é o ato tal como foi publicado. As alterações posteriores não estão incorporadas no texto: cada uma é um ato autónomo neste repositório e uma entrada no historial desta lei.
17 atos modificativos · 2021-03-23, Decreto-Lei n.º 23/2021 — Determina a cessação de vigência de decretos-leis publicados en…
Código do Mercado de Valores Mobiliários
5 - Presume-se uma dispersão suficiente em qualquer dos seguintes casos:
Quando as acções que são objecto do pedido de admissão à cotação se encontram dispersas pelo público numa percentagem a fixar pela CMVM e não inferior a 25% do capital social subscrito, representado por essa categoria de acções;
Quando, sendo essa percentagem inferior à fixada, a CMVM considerar que estão assegurados o funcionamento regular e a necessária liquidez do mercado, em função do número elevado de acções da mesma categoria e da extensão da sua dispersão pelo público.
6 - É aplicável, quanto ao referido na alínea j) do n.º 1 do presente artigo, o disposto no n.º 4 do artigo 303.º
7 - No caso de acções sujeitas a oferta pública de subscrição, venda ou troca, a admissão só produzirá efeitos, e a primeira cotação só poderá estabelecer-se, após o encerramento da oferta.
Artigo 305.º — Admissão de obrigações à cotação
1 - Aplica-se à admissão de obrigações à cotação em bolsa, com as devidas adaptações, o disposto, relativamente à entidade emitente e aos valores mobiliários objecto da admissão, nas alíneas a), c), d), f), g), i), j) e l) do n.º 1 e nos n.os 3, 4, 6 e 7 do artigo precedente.
2 - Além das que resultem do número anterior, a admissão à cotação dependerá ainda, cumulativamente, das seguintes condições:
Não ser o montante do empréstimo obrigacionista inferior ao limite estabelecido em regulamento da CMVM;
Comprovar-se que o pagamento do capital e dos juros das obrigações se encontra razoavelmente garantido.
3 - Quando seja pedida a admissão à cotação de obrigações cuja emissão se faça por séries ou de modo contínuo, observar-se-á o seguinte:
Tratando-se de emissões feitas por séries, a admissão far-se-á, e o requisito estabelecido na alínea a) do número anterior deverá verificar-se, em relação a cada série ou ao conjunto de séries que integrem uma categoria;
Tratando-se de emissões contínuas, a admissão far-se-á, e o requisito estabelecido na alínea a) do n.º 2 terá de verificar-se, em relação à totalidade da emissão, se esta corresponder a uma única categoria, ou, no caso contrário, a cada conjunto de valores emitidos que integrem a mesma categoria.
4 - As obrigações convertíveis e as obrigações ou outros valores que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções só podem ser admitidos à cotação se tanto as acções da entidade emitente como, se não for a mesma, as da entidade que deva emitir as acções em que as obrigações e valores em causa são convertíveis ou a cuja aquisição dão direito, já se encontrarem cotadas no mercado de cotações oficiais ou aí forem simultaneamente admitidas.
Artigo 306.º — Admissão à cotação de outros valores mobiliários
As condições para a admissão à cotação de outros valores mobiliários serão fixadas em regulamento da CMVM, por analogia com o que se encontra estabelecido nos artigos anteriores para as acções e obrigações e tendo em atenção a sua natureza e as disposições da legislação especial que lhes respeite.
Artigo 307.º — Admissão à cotação de valores estrangeiros
1 - Os valores mobiliários emitidos por entidades estrangeiras que não sejam fundos públicos ou equiparados só poderão ser admitidos à cotação se se encontrarem verificadas todas as condições de que dependa a admissão à cotação de valores nacionais de idêntica natureza.
2 - A autoridade competente para decidir a admissão poderá exigir, em complemento do referido no número anterior, que os valores a admitir à cotação se encontrem já cotados numa bolsa do país da sede ou do estabelecimento principal da entidade emitente ou do país onde hajam sido emitidos.
3 - O disposto no número precedente não é aplicável aos valores emitidos por entidades nacionais de Estados membros da Comunidade.
Artigo 308.º — Movimentos de capitais relacionados com a cotação de valores estrangeiros
Antes da admissão à cotação de valores emitidos por entidades estrangeiras deve ser demonstrado perante a autoridade competente para a decidir que foram cumpridas ou que se encontra assegurado o cumprimento das disposições legais e regulamentares relativas aos movimentos de capitais inerentes à admissão, e que através da entrega desses valores ou do seu lançamento em conta, conforme o caso, será possível proceder, no país ou no estrangeiro, às liquidações das operações de bolsa que sobre eles venham a ser realizadas, com cumprimento rigoroso das normas respeitantes a tais liquidações.
Artigo 309.º — Admissão à cotação de novos valores
1 - As entidades com valores mobiliários cotados, que emitam novos valores da mesma natureza e categoria, devem requerer a admissão destes últimos à cotação no prazo máximo de 90 dias a contar da data da respectiva liberação.
2 - Tratando-se de valores titulados, a entrega dos títulos definitivos aos interessados deve também ser feita no prazo indicado no número anterior.
3 - Em casos excepcionais em que o considere justificado, a CMVM poderá prorrogar, a pedido da entidade emitente, o prazo estabelecido no n.º 1.
Artigo 310.º — Competência
1 - Quando não resulte de disposição legal nem seja da competência do Ministro das Finanças, a admissão de quaisquer valores mobiliários à cotação no mercado de cotações oficiais depende de decisão das associações de bolsa, aprovada pela CMVM nos termos do artigo 311.º
2 - As decisões de admissão serão tomadas, em cada caso, pela associação de bolsa a que competir a instrução e resolução do respectivo processo nos termos dos números seguintes, e, desde que aprovadas pela CMVM, produzirão os seus efeitos em relação a todas as bolsas, independentemente de ratificação por parte das restantes associações.
3 - As associações de bolsa devem estabelecer, por acordo:
A distribuição entre elas da competência para as decisões a que se referem os números precedentes;
A partilha das receitas provenientes das taxas a que tenham direito nos termos do artigo 297.º pela admissão ou readmissão dos valores mobiliários objecto dessas decisões.
4 - Na falta do acordo previsto no número anterior, competirá à CMVM regular, com audiência prévia das associações de bolsa, as matérias indicadas no mesmo número.
Artigo 311.º — Aprovação pela CMVM
1 - As decisões de admissão de quaisquer valores mobiliários à cotação no mercado de cotações oficiais tomadas pelas associações de bolsa nos termos do artigo 310.º serão obrigatoriamente submetidas à aprovação da CMVM, só se tornando eficazes e só podendo ser notificadas aos interessados depois de essa aprovação haver sido concedida.
2 - Para os efeitos do número precedente, as decisões das associações de bolsa devem ser enviadas, logo que proferidas, à CMVM, acompanhadas dos respectivos processos ou de cópia deles.
3 - A CMVM poderá solicitar das associações de bolsa quaisquer elementos, informações ou esclarecimentos adicionais que julgue necessários para a apreciação das decisões em causa.
4 - Considerar-se-á que a CMVM aprova tacitamente as decisões que lhe são submetidas nos termos do presente artigo se não se pronunciar sobre elas no prazo de 30 dias contado da data em que as receba, ou, verificando-se a hipótese prevista no número anterior, nos 30 dias seguintes à data em que a associação de bolsa interessada entregue na Comissão todos os elementos, informações e esclarecimentos que lhe tenham sido solicitados.
Artigo 312.º — Pedido de admissão à cotação
1 - Salvo nos casos do artigo 315.º, a admissão à cotação de valores mobiliários pelas associações de bolsa no mercado de cotações oficiais depende de requerimento dos interessados, apresentado em qualquer das bolsas.
2 - Têm legitimidade para requerer a admissão à cotação, além da entidade emitente, os portadores dos valores a cotar:
Que detenham parcela não inferior a 10% desses valores;
Ou que, verificando-se as hipóteses previstas nos artigos 171.º, 552.º e 587.º, sejam titulares de, pelo menos, 1% dos valores em causa e não hajam exercido nem pretendam exercer o direito de rescisão da subscrição ou aquisição previsto nessas disposições.
3 - Nos casos das alíneas a) e b) do número anterior observar-se-ão as seguintes regras:
Os requerentes farão prova de que os valores de que são titulares se encontram depositados ou, se forem escriturais, registados em seus nomes em intermediários autorizados e de que foi dado conhecimento aos mesmos intermediários de que vai ser requerida, com base na titularidade desses valores, a respectiva admissão à cotação no mercado de cotações oficiais;
Recebido o pedido, a associação de bolsa competente para o decidir, nos termos do artigo 310.º, notificará esse facto e a identificação do respectivo processo aos intermediários financeiros referidos na alínea precedente;
A eventual transmissão dos valores depositados em nome dos requerentes deverá ser imediatamente comunicada à associação de bolsa competente pelos intermediários financeiros encarregados das respectivas contas do depósito ou de registo, e, sem prejuízo, se for o caso, do prosseguimento do processo para efeitos de admissão oficiosa nos termos do artigo 315.º, fará cessar a legitimidade do conjunto dos requerentes se a percentagem de valores que continuem a deter se tornar inferior a metade da fixada no n.º 2 e os adquirentes dos valores transmitidos não se substituírem aos primitivos titulares, ou não intervierem no processo outros interessados, de modo a assegurar, pelo menos, esse mínimo.
Artigo 313.º — Instrução do pedido
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 317.º, o pedido de admissão à cotação será obrigatoriamente instruído com os seguintes documentos:
Memória descritiva sucinta da organização, actividades, resultados e estrutura financeira da entidade emitente;
Documentos idênticos aos que, para efeitos de registo de emissão, se referem nas alíneas b), d), e), f), i), l), o) e p) do n.º 1 do artigo 134.º;
Cópias de eventuais contratos celebrados com intermediários financeiros, relacionados com a negociação em bolsa dos valores cuja cotação se requer;
Descrição dos direitos e obrigações especiais ou privilégios das diferentes categorias de valores, se os houver;
Demais elementos necessários para verificar se se encontram cumpridas as condições de admissão à cotação previstas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente a dispersão pelo público, quando exigível;
Projecto do prospecto de admissão, elaborado nos termos dos artigos 321.º e seguintes;
Quaisquer outros documentos que venham a ser estabelecidos em regulamento da CMVM ou que a requerente entenda dever apresentar.
2 - Se à data do pedido de admissão já houverem decorrido mais de seis meses sobre o termo do último exercício, a entidade requerente deverá apresentar relatório e contas especiais, idênticos aos previstos no n.º 5 do artigo 134.º
3 - Quando o considerar necessário, poderá a associação de bolsa competente para a decisão do pedido solicitar a apresentação de um estudo adequado de viabilidade técnica, económica e financeira da entidade emitente.
4 - Sempre que algum dos documentos exigidos no presente artigo já esteja em poder das associações de bolsa e se encontre em vigor ou dentro do seu prazo de validade, pode o requerente dispensar-se de o apresentar, limitando-se a identificar o processo em que se encontra integrado e juntando apenas ao pedido de admissão o documento ou documentos respeitantes a eventuais modificações entretanto ocorridas nos factos ou situações, que se destina a comprovar, ou, se for o caso, declaração de que não se verificaram quaisquer modificações nesses factos ou situações.
5 - O pedido de admissão à cotação de valores estrangeiros deverá ser instruído com documentação idêntica à exigível para a admissão dos correspondentes valores nacionais.
6 - Se a entidade emitente houver apresentado anteriormente, ou pretender apresentar ao mesmo tempo ou em datas próximas, pedido de admissão à cotação em bolsa estrangeira, deverá juntar declaração sobre esse facto.
Artigo 314.º — Pedido antecipado
1 - O pedido de admissão à cotação pode ser apresentado antes de se encontrarem reunidas todas as condições que dependa o seu deferimento, desde que o requerente indique simultaneamente qual ou quais as operações ou outras medidas que se encontrem em curso ou irão ter lugar para as preencher, bem como o prazo previsto para a sua execução.
2 - Nos casos do número anterior, a associação de bolsa competente para a decisão do pedido poderá exigir do requerente todas as informações respeitantes às operações ou medidas que no mesmo número se referem e acompanhar a execução das que implicarem a intervenção directa ou indirecta de qualquer das bolsas.
Artigo 315.º — Admissão oficiosa
1 - Quando não dependa de despacho do Ministro das Finanças, a admissão de quaisquer valores mobiliários à cotação no mercado de cotações oficiais pode ser promovida pela CMVM, de sua própria iniciativa ou mediante proposta das associações de bolsa, se a considerar indispensável para a adequada defesa dos interesses dos investidores e do mercado em geral.
2 - Para os efeitos do número precedente, a CMVM determinará às associações de bolsa o processamento da admissão, substituindo essa determinação o requerimento dos interessados previsto no artigo 212.º, e observando-se em tudo o mais o disposto nos artigos 210.º e seguintes, com as adaptações que resultam do estabelecido no artigo 317.º
3 - Nos casos do presente artigo, a decisão da associação de bolsa competente que recuse a admissão será também obrigatoriamente submetida, com o respectivo processo, à CMVM, que, se não concordar com ela, poderá revogá-la e ordenar a admissão à cotação dos valores mobiliários em causa, sujeitando esta, quando o entenda necessário para defesa dos investidores e do mercado, às condições que para o efeito estabelecerá.
Artigo 316.º — Apreciação e decisão do pedido de admissão
1 - A associação de bolsa competente para decidir a admissão poderá:
Solicitar dos requerentes, bem como, nos casos do artigo 317.º, exigir da entidade emitente todos os elementos, informações ou esclarecimentos adicionais que considere necessários para a apreciação do pedido;
Solicitar de terceiros quaisquer outros elementos ou informações de que careça para o mesmo fim;
Condicionar o deferimento do pedido à introdução no prospecto das modificações ou aditamentos que julgue indispensáveis para assegurar o cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis e a adequada protecção dos investidores, solicitando à entidade emitente, quando esta for a requerente, ou, nos casos do artigo 300.º, determinando-lhe que apresente nova versão, devidamente reformulada, desse documento.
2 - A decisão do pedido de admissão deve ser notificada aos requerentes e, nos casos da alínea b) do n.º 2 do artigo 312.º e do artigo 315.º, à entidade emitente, no prazo de seis meses, contado:
Da data da entrega do respectivo requerimento, com toda a documentação que o deva instruir, nos termos do artigo 313.º;
Nos casos da alínea b) do n.º 2 do artigo 312.º e do artigo 315.º, e bem assim em quaisquer outros em que algum ou alguns dos documentos exigidos no artigo 313.º não acompanhem o pedido de admissão, da data em que esses documentos hajam sido recebidos pela associação de bolsa competente;
Ou, se for solicitada ou determinada, nos termos do n.º 1 do presente artigo, a apresentação de quaisquer elementos, informações ou esclarecimentos adicionais ou a reformulação do prospecto, da data em que todos esses elementos, informações e esclarecimentos ou o prospecto reformulado forem recebidos pela associação de bolsa.
3 - A falta de decisão no prazo indicado no número precedente será considerada, para todos os efeitos, como indeferimento tácito do pedido.
Artigo 317.º — Admissão não provocada por pedido da entidade emitente
1 - Nos casos previstos no artigo 315.º e, bem assim, quando a admissão for requerida pelos portadores dos valores mobiliários a cotar, a associação de bolsa competente notificará a entidade emitente para, no prazo de 30 dias, apresentar os documentos que, nos termos do artigo 313.º, devem instruir o pedido de admissão e que dela dependam, bem como para se pronunciar sobre este último, não sendo admitida qualquer oposição depois do termo daquele prazo.
2 - O prazo a que se refere o número anterior pode ser prorrogado, a solicitação, devidamente fundamentada, da entidade emitente, pelo período que a associação de bolsa competente considere necessário.
3 - Admitidos os valores à cotação, será a entidade emitente notificada para proceder à publicação do prospecto e dos termos em que tenha sido aprovado e ao pagamento dos encargos da admissão.
Artigo 318.º — Admissão à cotação em bolsas nacionais e estrangeiras
Quando for solicitada às associações de bolsa nacionais a admissão à cotação de valores mobiliários já cotados em bolsa ou bolsas estrangeiras ou cuja cotação nessa bolsa ou bolsas seja pedida simultaneamente ou em datas próximas, a associação de bolsa incumbida da instrução e decisão do respectivo processo estabelecerá com as autoridades competentes dos Estados em que tais bolsas se situem ou funcionem os contactos adequados para a obtenção de quaisquer elementos que a apreciação do pedido da admissão torne necessários e para promover a criação de um intercâmbio de informações sobre os valores em causa.
Artigo 319.º — Recusa da admissão
1 - A admissão será recusada sempre que se verifique alguma das seguintes circunstâncias:
Ilegitimidade dos requerentes;
Falta de apresentação de qualquer dos documentos e elementos referidos no artigo 313.º, dos elementos, informações e esclarecimentos adicionais previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 316.º ou dos documentos reformulados a que se refere a alínea c) do mesmo número;
Falta de conformidade desses documentos ou das deliberações, resoluções, actos ou factos que se destinam a certificar, registar ou divulgar, como os preceitos legais ou regulamentares que lhes respeitem, sem prejuízo, todavia, da competência específica de outras entidades públicas que os hajam emitido;
Falta ou irregularidade da aprovação da emissão dos valores mobiliários em causa pelos órgãos competentes da entidade emitente;
Não preencherem a entidade emitente ou os valores mobiliários objecto do pedido as condições legalmente exigíveis para a admissão, em especial, e conforme os casos, as estabelecidas nos artigos 304.º a 308.º;
Não reunir o prospecto da admissão as condições necessárias para a sua aprovação nos termos do n.º 2 do artigo 330.º
2 - Sendo sanáveis as faltas ou vícios impeditivos da admissão, a associação de bolsa competente só a recusará se os requerentes, depois de notificados para os suprir em prazo razoável que para o efeito lhes fixe, não procederem dentro desse prazo ao seu suprimento.
3 - Pode ser recusada a admissão à cotação de um valor mobiliário já admitido à cotação em outro Estado membro da Comunidade Económica Europeia quando a entidade emitente não haja respeitado as obrigações resultantes da admissão nesse Estado.
Artigo 320.º — Responsabilidade da entidade que decidiu a admissão
1 - A admissão à cotação significa que as autoridades competentes para a decidir ou aprovar a consideram conforme com a legislação aplicável, mas não envolve por parte delas qualquer garantia ou responsabilidade quanto à suficiência, veracidade, objectividade e actualidade da informação prestada pela entidade emitente, nem quanto à situação económica e financeira desta última, à sua viabilidade ou à qualidade dos valores mobiliários em causa.
2 - O estabelecido no número precedente deverá constar do prospecto de admissão, quando este for exigível, em termos que a CMVM regulamentarmente fixará.
DIVISÃO II
Do prospecto e publicidade da admissão
Artigo 321.º — Exigibilidade e aprovação do prospecto de admissão
1 - A admissão de valores mobiliários à cotação no mercado de cotações oficiais fica subordinada à publicação pela entidade emitente, antes do início das transacções em bolsa, de um prospecto elaborado de conformidade com o estabelecido nos artigos seguintes e devidamente aprovado, como documento integrante do processo de admissão e respectivo registo:
Pelo Ministro das Finanças, com parecer da CMVM, nos casos do n.º 3 do artigo 303.º;
Pela CMVM, nos casos do artigo 328.º;
Pela associação de bolsa competente para a admissão, com o acordo da CMVM nos termos do artigo 311.º, em todos os demais casos.
2 - Sem prejuízo do estabelecido no artigo seguinte, o disposto no número anterior é aplicável, ainda que a admissão à cotação tenha lugar oficiosamente, nos termos do n.º 2 do artigo 303.º ou do artigo 315.º ou a requerimento dos próprios titulares dos valores a admitir, nos termos do n.º 2 do artigo 312.º
Artigo 322.º — Admissão sem prospecto
Não depende da publicação de prospecto a admissão à cotação:
De fundos públicos nacionais e estrangeiros;
De obrigações ou outros valores mobiliários de dívida emitidos por sociedades ou outras pessoas colectivas que beneficiem, para o exercício da sua actividade, de um monopólio de Estado, desde que o pagamento, tanto do capital como dos juros ou outras remunerações a que os valores a emitir dêem direito, seja assegurado por garantia incondicional, solidária e irrevogável do Estado.
Artigo 323.º — Regras gerais quanto ao conteúdo e forma do prospecto
1 - Aplicam-se ao conteúdo e forma do prospecto de admissão as regras gerais estabelecidas nos n.os 1 e 2 do artigo 144.º para o prospecto de oferta pública de subscrição.
2 - Sem prejuízo, nos casos do artigo 310.º, da subsequente aprovação da CMVM, a autoridade competente para a admissão poderá, quando se verifique alguma das situações previstas no artigo 145.º, dispensar a inclusão no prospecto de qualquer informação que dele devesse constar nos termos do numero anterior, observando-se para o efeito, com as devidas adaptações, o que naquele artigo se estabelece.
3 - A CMVM poderá fixar, mediante regulamento, as normas a observar quanto à organização e elaboração do prospecto e à dispensa de informação, para cumprimento do disposto nos números precedentes.
Artigo 324.º — Utilização de prospectos anteriores
1 - Sempre que, nos seis meses que precedem o pedido de admissão à cotação, a entidade emitente haja publicado um prospecto completo, elaborado nos termos do presente diploma, com vista à oferta pública de subscrição ou de transacção ou à admissão à cotação em bolsa de valores mobiliários da mesma ou de diferente categoria, a entidade competente para a admissão poderá autorizar, sem prejuízo, nos casos do artigo 310.º, da subsequente aprovação da CMVM, que o prospecto da admissão se limite a precisar as modificações entretanto ocorridas nos dados constantes do prospecto anterior, a adaptá-lo, quando necessário, à diferente natureza da operação e a aditar-lhe as informações apropriadas às características específicas dos valores mobiliários a admitir à cotação e as conclusões do relatório de auditoria a que se refere a alínea l) do n.º 1 do artigo 134.º, aplicável por força da alínea b) do n.º 1 do artigo 313.º
2 - O procedimento mencionado no número anterior só será, todavia, admitido desde que:
Daí não resulte insuficiência ou falta de precisão ou clareza da informação oferecida aos investidores para os efeitos do n.º 1 do artigo precedente;
O novo prospecto seja publicado, nos termos do artigo 332.º, conjuntamente com o prospecto anterior que lhe serve de base.
Artigo 325.º — Dispensa total ou parcial de prospecto
1 - Pode ser dispensada, no todo ou em parte, a publicação de prospecto para a admissão à cotação dos seguintes valores mobiliários:
Acções atribuídas gratuitamente aos titulares de acções da mesma entidade já cotadas na mesma bolsa;
Acções resultantes da conversão de obrigações convertíveis, ou do exercício do direito de subscrição ou aquisição de acções pelos titulares de obrigações ou de outros valores mobiliários que confiram esse direito, desde que as acções anteriormente emitidas pela mesma sociedade já se encontrem cotadas na mesma bolsa;
Acções emitidas em substituição de outras da mesma sociedade, já cotadas na mesma bolsa, desde que a emissão das novas acções não envolva aumento do capital subscrito;
Acções cuja quantidade ou valor nominal não exceda uma percentagem, que a CMVM fixará, da quantidade ou do valor nominal das acções da mesma categoria já cotadas na mesma bolsa;
Obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida emitidos por quaisquer entidades que não sejam sociedades ou empresas públicas, equiparados a fundos públicos por força do n.º 3 do artigo 292.º;
Obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida emitidos por organismos internacionais de carácter público ou por instituições financeiras internacionais;
Valores mobiliários já admitidos à cotação numa outra bolsa nacional;
Outros valores mobiliários cuja natureza, características ou condições especiais de emissão ou de negociação justifiquem a dispensa total ou parcial do prospecto de admissão.
2 - A dispensa será concedida pela autoridade competente para a admissão, sem prejuízo, todavia, nos casos do artigo 310.º, da subsequente aprovação da CMVM.
3 - Compete à CMVM estabelecer, mediante regulamento, os casos, termos e condições gerais em que podem ser autorizadas as dispensas previstas neste artigo.
Artigo 326.º — Conteúdo normal do prospecto
1 - Para efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 323.º, e salvas as excepções e limitações admitidas no presente diploma, o prospecto deve conter, pelo menos, informações adequadas sobre:
Os responsáveis pela totalidade ou por qualquer parte do seu conteúdo, nos termos do artigo 333.º;
A natureza, montante e características dos valores mobiliários admitidos à cotação;
Os elementos a que se referem as alíneas g) a m) do n.º 1 do artigo 148.º;
Quaisquer outras informações que a CMVM venha a estabelecer através de regulamento.
2 - O prospecto de admissão deverá ainda:
Reproduzir literalmente as conclusões do relatório do auditor independente, bem como as do estudo de viabilidade técnica, económica e financeira da entidade emitente, quando este for exigível, nos termos do n.º 3 do artigo 313.º;
Inserir um resumo dos pressupostos e fundamentos dessas conclusões, sempre que se mostre necessário para a sua adequada compreensão e apreciação.
3 - Compete à CMVM fixar, mediante regulamento, as informações que o prospecto deva obrigatoriamente conter para os efeitos do disposto nos números anteriores.
Artigo 327.º — Conteúdo do prospecto em casos especiais
Compete igualmente à CMVM estabelecer, mediante regulamento, as modificações a introduzir no conteúdo normal do prospecto e, bem assim, os elementos e informações que as entidades emitentes devam colocar adicionalmente à disposição do público, nos casos de admissão a cotação:
De acções, de obrigações convertíveis em acções e de obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções, emitidos com direito de preferência para os accionistas, quando as acções da sociedade emitente, bem como, se for o caso, as da entidade que deva emitir as acções em que essas obrigações e outros valores são convertíveis ou a que dão direito, já se encontrem cotadas na mesma bolsa ou aí possam ser simultaneamente admitidas;
De obrigações ordinárias ou de qualquer categoria especial não compreendida na alínea anterior, emitidas por entidades com valores mobiliários cotados na mesma bolsa;
De obrigações ou outros valores mobiliários representativos de dívida que, em razão das suas características, sejam normal e quase exclusivamente adquiridos e transaccionados por um número limitado de investidores particularmente entendidos em matéria de investimento;
De valores mobiliários emitidos por instituições financeiras, por fundos de investimento cujas unidades de participação sejam transaccionáveis em bolsa, ou por sociedades que detenham uma carteira de valores mobiliários e não exerçam outra actividade a não ser a de gestão dessa carteira;
De obrigações emitidas de modo contínuo ou repetido por instituições de crédito e outras instituições financeiras equiparáveis a instituições de crédito que publiquem regularmente as suas contas anuais e se encontrem sujeitas a um controle público com vista à protecção da poupança;
De obrigações ou outros valores mobiliários representativos de dívida, garantidos por uma ou mais pessoas colectivas;
De obrigações convertíveis em acções e de obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções, quando não se verifique qualquer das condições previstas na alínea a);
De valores mobiliários emitidos na sequência de operações de fusão ou cisão de sociedades, da transferência da totalidade ou de parte do património de uma sociedade para outra, de uma oferta pública de troca, ou como contrapartida de outras transferências que não sejam em dinheiro;
De obrigações ou outros valores mobiliários representativos de dívida, emitidos por sociedades ou empresas públicas e equiparados a fundos públicos nos termos do n.º 3 do artigo 292.º;
De quaisquer outros valores mobiliários relativamente aos quais, em razão da sua natureza, características ou condições especiais de emissão ou negociação, ou em virtude da forma jurídica, características particulares ou actividades específicas da entidade emitente, se torne necessário ou conveniente alterar o conteúdo normal do prospecto ou exigir a colocação de outros elementos informativos à disposição dos investidores.
Artigo 328.º — Prospecto em caso de admissão à cotação e oferta pública de transacção
Quando o pedido de admissão à cotação disser respeito a valores mobiliários que sejam ao mesmo tempo objecto de uma oferta pública de subscrição, venda ou troca, poderá o prospecto desta última servir de base à admissão, desde que tenha sido elaborado de acordo com o disposto nos artigos 152.º e 596.º
Artigo 329.º — Rectificação do prospecto e prospecto complementar
1 - Sempre que, entre a data em que o prospecto é apresentado à autoridade competente para o aprovar e o momento em que se faça a primeira cotação, ocorra qualquer facto novo, ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospecto, ou de alterações sensíveis dos factos ou situações em que este se baseou, ou, ainda, de inexactidões significativas na informação que dele consta, e tais factos, alterações ou inexactidões forem susceptíveis de influir de maneira relevante na avaliação dos valores mobiliários em causa ou da entidade emitente pelos investidores, deverá a entidade emitente:
Informar imediatamente a autoridade referida;
Se o prospecto não houver sido ainda aprovado, introduzir nele e sujeitar à aprovação da mesma autoridade as modificações apropriadas;
Se o prospecto já tiver sido aprovado, mas ainda não se encontrar publicado, sustar a sua publicação e proceder de conformidade com o disposto na alínea anterior;
Se o prospecto já tiver sido publicado, providenciar, com a maior diligência, a elaboração, aprovação e publicação de um prospecto complementar, destinado a assegurar aos investidores informação adequada sobre esses factos, alterações ou inexactidões.
2 - Nos casos da alínea d) do número anterior, o início da negociação dos valores em causa será adiado, mediante aviso no boletim de cotações das bolsas de valores, para a primeira sessão de bolsa que se siga ao quinto dia útil posterior à publicação do prospecto complementar.
3 - Será aplicável, com as adaptações adequadas, às situações previstas no presente artigo o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 153.º
4 - Quaisquer factos ou circunstâncias da natureza dos previstos no n.º 1 que ocorram após o início da negociação dos valores mobiliários admitidos à cotação ou de que só depois dessa data se tenha conhecimento devem ser imediatamente levados pela entidade emitente ao conhecimento do público, nos termos da alínea a) do n.º 1 e da alínea a) do n.º 2 do artigo 344.º
Artigo 330.º — Aprovação do prospecto
1 - O prospecto não pode ser publicado antes de aprovado pela autoridade competente para o efeito nos termos do n.º 1 do artigo 321.º, bem como, tratando-se das admissões reguladas no artigo 310.º, pela CMVM.
2 - A aprovação do prospecto deverá ser recusada sempre que se verifique alguma das circunstâncias referidas no n.º 1 do artigo 154.º
3 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à apreciação e aprovação do prospecto o disposto no n.º 1 do artigo 316.º e no n.º 2 do artigo 319.º
4 - Nos casos do artigo 310.º, a CMVM poderá condicionar a aprovação da decisão de admissão à introdução no prospecto de quaisquer alterações ou aditamentos que considere necessários para assegurar o cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis e a adequada defesa dos investidores, solicitando para o efeito à associação de bolsa competente, nos termos do n.º 3 do artigo 311.º, a apresentação de nova versão do prospecto, devidamente reformulada.
Artigo 331.º — Prospecto aprovado por autoridade de outros Estados da CEE
O Ministro das Finanças poderá, mediante portaria, e sob proposta da CMVM ou com a audiência prévia dela, estabelecer, de acordo com as normas aplicáveis de Direito Comunitário, em que casos, em que termos e dentro de que limites um prospecto aprovado pelas autoridades competentes de outros Estados membros da Comunidade Económica Europeia, relativo à admissão à cotação ou a uma oferta pública de subscrição ou de venda de quaisquer valores mobiliários deve ser reconhecido e aceite em Portugal, sem necessidade de nova apreciação, para efeitos de admissão desses valores à cotação em bolsa nacional.
Artigo 332.º — Publicação do prospecto
1 - Sem prejuízo de outras formas de publicação que a entidade emitente pretenda utilizar, nomeadamente através da sua inserção num ou mais jornais de grande circulação no País, o prospecto deve ser publicado através de uma brochura colocada gratuitamente à disposição do público, tanto na sede da entidade emitente e junto do intermediário ou intermediários encarregados de assegurar o serviço financeiro dos valores em causa como junto das bolsas.
2 - Para além da publicação prevista no número anterior, deverá simultaneamente inserir-se nos boletins de cotações das bolsas de valores, a expensas da entidade emitente, o texto completo do prospecto ou, pelo menos, um anúncio informando como foi publicado e onde pode ser obtido.
3 - As publicações a que se referem os números precedentes devem ter lugar oito dias úteis, pelo menos, antes da data fixada para o início das transacções em bolsa.
4 - Em toda a publicidade que se faça relativa à admissão à cotação deve mencionar-se a existência da brochura a que se refere o n.º 1 deste artigo e os lugares em que pode ser obtida, bem como, se for o caso, o jornal ou jornais e os boletins de cotações em que o prospecto tenha sido publicado.
5 - A publicação dos prospectos complementares a que se refere o artigo 329.º obedecerá também ao disposto no presente artigo.
Artigo 333.º — Responsabilidade pelo conteúdo do prospecto
1 - São responsáveis pela suficiência, objectividade, veracidade e actualidade da informação contida no prospecto de admissão à cotação as pessoas e entidades referidas nas alíneas a) a f) do n.º 1 do artigo 160.º, regendo-se a sua responsabilidade pelo disposto nesse artigo e nos artigos 161.º a 165.º, com as devidas adaptações e as modificações que constam dos números seguintes.
2 - Para os efeitos dos n.os 3 e 4 do artigo 161.º, o preço de aquisição com base no qual se calcula o prejuízo a indemnizar aos investidores lesados é o preço por que os valores mobiliários em causa foram comprados em bolsa, ou, se tiverem sido adquiridos fora de bolsa, o preço por que foram adquiridos ou o correspondente à última cotação dos mesmos valores em bolsa no dia da aquisição, consoante o que for mais baixo.
3 - Nos casos das alíneas c) e d) do n.º 2 do artigo 163.º, o interessado, para se isentar de responsabilidade, terá de provar que continuou, sem culpa sua, a ignorar a insuficiência ou falta de objectividade, veracidade ou actualidade da informação até 180 dias depois da data da publicação do prospecto de admissão, ou que, havendo tomado conhecimento dela, por qualquer forma, dentro desse prazo, imediatamente comunicou o facto à CMVM, às bolsas de valores e à entidade emitente.
4 - O prazo de prescrição do direito à indemnização estabelecido no artigo 164.º contar-se-á a partir da data da publicação do prospecto de admissão.
Artigo 334.º — Publicidade
1 - Toda a publicidade respeitante à admissão de valores mobiliários à cotação em bolsa deve ser elaborada de acordo com os princípios gerais que resultam do disposto no n.º 1 do artigo 323.º e, por força do n.º 2 do artigo 330.º, no n.º 1 do artigo 154.º do presente diploma quanto à organização do prospecto e harmonizar-se rigorosamente com o conteúdo e significado da informação que neste se contém.
2 - A publicidade referida no número anterior deve ser previamente sujeita à aprovação das autoridades competentes para a admissão, aplicando-se a essa aprovação, com as devidas adaptações, o estabelecido nos n.os 2 e 3 do artigo 167.º
3 - As acções publicitárias previstas neste artigo só podem iniciar-se depois de publicado o prospecto.
4 - A publicidade realizada sem a observância do estatuído nos números precedentes, para além das sanções contra-ordenacionais ou penais em que faça incorrer as pessoas e entidades que a tenham promovido, torna-as responsáveis pelos prejuízos que daí resultem para os investidores, aplicando-se ao apuramento dessas responsabilidades, com as devidas adaptações, o regime estabelecido no artigo 333.º para a responsabilidade pelo conteúdo do prospecto.
DIVISÃO III
Das obrigações das entidades com valores cotados
Artigo 335.º — Informação de carácter geral à CMVM e às bolsas
As entidades com valores cotados no mercado de cotações oficiais são obrigadas, de acordo com a sua natureza:
A enviar à CMVM e às bolsas, logo que são colocados à disposição dos accionistas ou submetidos à tutela, os documentos a que se referem os n.os 1 e 2 do artigo 341.º e a comunicar-lhes a respectiva aprovação nos 30 dias subsequentes à data em que esta tenha ocorrido;
Tratando-se de sociedade que tencione proceder à alteração do seu contrato social, a enviar à CMVM e às bolsas o projecto dessa alteração, até à data da convocação da asssembleia geral que a apreciará, e bem assim nos 15 dias seguintes à reunião da assembleia, extracto da respectiva acta contendo a deliberação tomada sobre a matéria;
A participar à CMVM e às bolsas, no prazo de vinte e quatro horas, a sua apresentação à falência e, no mesmo prazo, a contar da data em que do facto tenha conhecimento, o pedido de declaração de falência que contra elas haja sido apresentado e a sentença de declaração de falência;
A enviar à CMVM e às bolsas, no prazo de dez dias a contar do início da sua distribuição, exemplares de todas as publicações difundidas, por qualquer forma, pela própria entidade emitente ou, de sua conta, por qualquer outra pessoa ou entidade, contendo informação económica ou financeira que não constitua publicidade divulgada através dos órgãos de informação;
A enviar à CMVM e às bolsas, com carácter periódico ou eventual, e nas datas ou prazos que para o efeito se estabeleçam em regulamento da CMVM, os demais elementos e informações que aquelas entidades lhes solicitem ou que nesse regulamento venham genericamente a fixar-se.
Artigo 336.º — Informação à CMVM sobre pedidos de admissão em bolsa estrangeira
1 - Quando for requerida numa bolsa estrangeira a admissão à cotação de valores mobiliários já cotados nas bolsas nacionais, a entidade emitente deverá enviar a estas e à CMVM, no prazo de dez dias a contar da data em que os factos respectivos se verifiquem:
Cópia do pedido de admissão e de toda a documentação com que o mesmo tenha sido instruído;
Documento comprovativo de que foram cumpridas ou se encontra assegurado o cumprimento das disposições legais e regulamentares relativas aos movimentos de capitais inerentes à admissão dos seus valores mobiliários à cotação na bolsa estrangeira e à liquidação das respectivas operações;
Cópia da correspondência relativa ao pedido de admissão, trocada com a autoridade competente para o decidir e com a autoridade de controlo do respectivo mercado, se não for a mesma, directamente ou através dos intermediários financeiros que intervenham no processo de admissão;
Informação da decisão proferida sobre o pedido de admissão.
2 - Se o pedido for apresentado para a admissão à cotação em bolsa situada ou funcionando noutro Estado membro da Comunidade Económica Europeia, as bolsas nacionais estabelecerão com as autoridades competentes desse Estado os contactos necessários para assegurar o acompanhamento e facilitar o andamento do processo, bem como para promover a criação de um intercâmbio adequado de informações sobre os valores em causa.
3 - Se o pedido for apresentado para admissão em bolsa estrangeira não abrangida pelo número antecedente, as bolsas nacionais desenvolverão, para o mesmos fins, junto das autoridades competentes do Estado em que a admissão seja solicitada, as actuações apropriadas e possíveis, no âmbito de eventuais acordos com elas estabelecidos.
Artigo 337.º — Informação à CMVM e às bolsas sobre valores cotados no mercado nacional e no estrangeiro
1 - As entidades com valores cotados simultaneamente em Portugal e no estrangeiro devem informar as bolsas nacionais e a CMVM:
De quaisquer flutuações anómalas e significativas da cotação dos seus valores em cada uma das bolsas estrangeiras em que se encontrem cotados e das transacções importantes sobre eles realizadas fora de bolsa nesses mercados;
De quaisquer outros factos ocorridos nos mesmos mercados, susceptíveis de influir sensivelmente na evolução da cotação dos valores em causa no mercado nacional ou no estrangeiro.
2 - As informações mencionadas no número anterior serão enviadas à CMVM e às bolsas nacionais logo que as entidades emitentes tenham conhecimento dos factos a que respeitam.
3 - Todas as comunicações e informações a que se refere o presente artigo devem ser feitas pelo meio mais rápido ao dispor da entidade emitente e, quando enviadas por telefax ou telex, confirmadas por carta devidamente assinada por quem a responsabilize.
Artigo 338.º — Serviço financeiro dos valores cotados
As entidades emitentes devem assegurar, por si próprias ou através de intermediários financeiros que para o efeito designem, o serviço financeiro dos seus valores mobiliários junto de cada uma das bolsas em que os mesmos se transaccionem.
Artigo 339.º — Publicação de informações
1 - As entidades emitentes com valores cotados em bolsa são obrigadas a publicar oportunamente as informações previstas nos artigos 341.º e seguintes.
2 - Salvo quando de outro modo se estabeleça, as publicações a que se refere o número anterior devem ser feitas em, pelo menos, um jornal de grande circulação no País e nos boletins de cotações das bolsas em que os respectivos valores mobiliários sejam transaccionados.
3 - As informações publicadas nos termos do presente artigo devem ser simultaneamente transmitidas à CMVM e as bolsas de valores em causa.
4 - A CMVM poderá, com aplicação do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, dispensar, a pedido da sociedade, e ouvidas previamente as associações de bolsa, a publicação de qualquer informação, quando considerar que a sua divulgação pode ser contrária ao interesse público ou implicar prejuízo grave para a sociedade ou risco sério de ocorrência desse prejuízo.
Artigo 340.º — Responsabilidade pelo conteúdo da informação
À responsabilidade pela suficiência, objectividade, veracidade e actualidade da informação que as entidades emitentes publiquem nos termos do artigo anterior aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 333.º
Artigo 341.º — Publicação dos relatórios e contas anuais
1 - A sociedade que tiver valores cotados deve publicar, nos 30 dias subsequentes ao da respectiva aprovação, os seguintes documentos de prestação de contas respeitantes a cada exercício:
O relatório de gestão e a proposta de aplicação de resultados, o balanço analítico, a demonstração de resultados e o anexo ao balanço e à demonstração de resultados, nos termos em que tiverem sido aprovados pelo órgão competente;
A certificação legal das contas;
O parecer do órgão de fiscalização;
Relatório de auditoria das contas e situação financeira da sociedade, elaborado por auditor exterior a esta e registado na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes;
Extracto da acta de aprovação de contas relativo à aplicação de resultados aprovada em assembleia geral;
Quaisquer outros documentos de prestação de contas que venham a ser exigidos em regulamento da CMVM.
2 - As empresas públicas com valores cotados devem publicar, no prazo estabelecido no número anterior, os seguintes documentos de prestação de contas relativos a cada exercício:
O relatório do órgão de administração e a proposta de aplicação de resultados, o balanço analítico, a demonstração de resultados e o anexo ao balanço e à demonstração de resultados;
O parecer do órgão de fiscalização;
Relatório de auditor exterior à empresa, nos termos da alínea e) do número anterior;
O parecer do conselho geral, quando este existir;
O despacho de aprovação das contas e aplicação de resultados;
Quaisquer outros documentos de prestação de contas cuja publicação se encontre prevista nos respectivos estatutos e demais disposições legais aplicáveis ou seja exigida pela CMVM no regulamento a que se refere a alínea f) do número precedente.
3 - Ocorrendo divergência entre os documentos contabilísticos aprovados e os apresentados para aprovação, o órgão de administração da entidade emitente elaborará nota explicativa das alterações verificadas, a qual deve ser publicada com os documentos referidos nos n.os 1 e 2 do presente artigo.
4 - Se a sociedade ou empresa pública elaborar ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, deve pôr umas e outras à disposição do público, salvo se a CMVM, com audiência prévia das associações de bolsa, a autorizar a publicar apenas as contas não consolidadas ou as consolidadas, por considerar que as que não são colocadas à disposição do público não contêm informações complementares significativas.
5 - A CMVM fará, em regulamento, a adaptação do regime previsto nos números anteriores a outras entidades com valores cotados que não sejam sociedades nem empresas públicas.
Artigo 342.º — Informação semestral
1 - As sociedades com acções cotadas devem ainda publicar, até 30 de Setembro de cada ano, uma informação sobre a sua actividade e resultados no 1.º semestre do exercício, contendo os elementos necessários para permitir aos investidores formar um juízo fundamentado sobre essa actividade e resultados, bem como sobre a situação da empresa, comparativamente com o período correspondente do exercício anterior, e indicando qualquer factor específico que tenha influenciado o comportamento económico e financeiro da sociedade ou que possa vir a influenciá-lo no futuro.
2 - A informação referida no número anterior incluirá obrigatoriamente, ainda que de forma sumária, o seguinte:
Denominação e sede da sociedade;
Balanço referente a 30 de Junho do exercício a que respeita a informação;
Demonstração de resultados referida à mesma data, evidenciando, se for o caso, os dividendos provisórios antecipadamente pagos ou que a sociedade se propõe pagar;
Investimentos feitos, montante das vendas totais realizadas e descrição dos custos mais significativos verificados no semestre em causa;
Operações financeiras efectuadas durante o semestre, discriminando-se nomeadamente os empréstimos e as emissões de acções, obrigações ou outros valores;
Perspectivas da actividade e resultados da sociedade para todo o exercício a que respeita a informação;
Parecer do revisor oficial de contas sobre os elementos referidos nas alíneas precedentes, incluindo, se for caso disso, as eventuais reservas que os mesmos mereçam;
Comparação entre os elementos mencionados nas alíneas b), c) e d) e os registados no 1.º semestre do exercício anterior, com as notas explicativas que se mostrem necessárias;
Quaisquer outras informações que venham a ser exigidas em regulamento da CMVM.
3 - Quando algum dos elementos previstos no número anterior se revelar inadequado à actividade ou à situação da sociedade, a CMVM poderá determinar, de sua iniciativa ou a pedido daquela, e com audiência prévia das associações de bolsa, as adaptações que considerar convenientes.
4 - Se a sociedade elaborar também contas consolidadas, pode publicar o balanço e contas semestrais sob a forma consolidada ou não consolidada, salvo se a CMVM, ouvidas as associações de bolsa, entender que a forma não utilizada contém informações complementares significativas e exigir que as publique.
5 - Para efeitos do disposto no n.º 3, a solicitação da sociedade emitente considerar-se-á tacitamente deferida se a CMVM não se pronunciar sobre ela nos 15 dias seguintes ao da recepção do pedido.
6 - A CMVM poderá estabelecer, por regulamento, em relação a todas ou algumas categorias de sociedades, que a informação prevista neste artigo inclua um parecer do auditor exterior à sociedade e registado na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes.
Artigo 343.º — Informação trimestral
1 - Poderá ser ainda exigida a publicação, por todas ou determinadas categorias de sociedades com acções cotadas na bolsa, de uma informação sobre a sua actividade, resultados e situação económica e financeira, referida ao fim do 1.º e do 3.º trimestres de cada exercício.
2 - Competirá ao Ministro das Finanças estabelecer, mediante portaria, sob proposta da CMVM, a obrigatoriedade da informação prevista no número anterior, as categorias de sociedades que a ela fiquem sujeitas, os elementos que deva conter e o prazo em que terá de ser publicada.
Artigo 344.º — Outras informações gerais
1 - As sociedades com acções cotadas devem informar imediatamente o público sobre:
Quaisquer factos novos ocorridos na sua actividade ou na sua situação económica e financeira, quaisquer factos anteriores da mesma natureza e não oportunamente considerados em informação já divulgada, quaisquer alterações dos factos ou situações em que essa informação se baseou, ou quaisquer insuficiências ou inexactidões de que a mesma enferme, desde que esses factos, alterações, insuficiências ou inexactidões não sejam, por qualquer outra forma, do conhecimento geral e possam influir de maneira relevante na avaliação pelos investidores da entidade emitente e das respectivas acções e, consequentemente, na cotação destas últimas;
Qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções.
2 - As entidades com obrigações ou outros valores representativos de dívida cotados em bolsa devem informar imediatamente o público sobre:
Quaisquer factos ou circunstâncias da natureza dos referidos na alínea a) do número anterior, susceptíveis de afectar de modo significativo a sua capacidade de responder aos seus compromissos, ou, tratando-se de insuficiências ou inexactidões da informação anteriormente publicada, a avaliação dessa capacidade pelos investidores;
Qualquer alteração dos direitos dos titulares desses valores que resulte, nomeadamente, de modificação da taxa de juro ou de outras condições dos correspondentes empréstimos;
Novas emissões de valores mobiliários da mesma natureza e, especialmente, as respectivas garantias;
No caso de os valores cotados serem obrigações convertíveis ou obrigações e outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções, qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções em que esses valores são convertíveis ou a cuja subscrição ou aquisição dão direito.
3 - Todas as entidades com valores cotados devem publicar nos boletins de cotações das bolsas de valores anúncios referentes:
À composição dos seus órgãos de administração e fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral, quando exista, e respectivas alterações;
À designação e substituição dos seus representantes para as relações com o mercado de valores mobiliários, previstos no artigo 301.º
Artigo 345.º — Informação sobre a aquisição ou alienação de participações importantes
1 - Deve ser prestada informação ao público sempre que uma pessoa singular ou uma pessoa colectiva, pública ou privada, adquira ou aliene, a título oneroso ou gratuito, directamente ou por interposta pessoa, uma participação numa sociedade com acções cotadas e que, em virtude dessa operação, a percentagem dos direitos de voto detidos pelo adquirente atinja ou ultrapasse 10%, 20%, um terço, 50% ou dois terços do total dos votos correspondentes ao capital social ou a dos detidos pelo alienante desça abaixo de tais limites.
2 - O disposto no número anterior aplica-se tanto à aquisição ou alienação da própria participação pelo interessado, como à aquisição, alienação ou extinção do direito de utilizar os votos que lhe são inerentes, através da constituição ou cessação das demais situações referidas no artigo 346.º
Artigo 346.º — Direitos de voto incluídos numa participação importante
1 - Consideram-se como integrantes de uma participação importante, além dos inerentes às acções de que o interessado tenha a propriedade ou usufruto, os direitos de voto:
Detidos por terceiros em seu próprio nome, mas de conta do interessado;
Detidos, se o interessado for uma pessoa singular, por sociedades que dele dependam e, bem assim, por quaisquer outras sociedades que aquelas dominem, directa ou indirectamente, e, bem assim, por quaisquer outras sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com aquelas;
Detidos, se o interessado for uma sociedade, por sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, por quaisquer outras sociedades que se encontrem directa ou indirectamente em relação de domínio ou de grupo com estas últimas;
Detidos por uma sociedade de que o interessado seja sócio e na qual, por virtude de um acordo celebrado com outros sócios, tenha o domínio exclusivo da maioria dos direitos de voto, quer por si mesmo, quer através de sociedades que se encontrem relativamente a ele em qualquer das situações a que se referem as alíneas b) e c) ou de pessoas que actuem em seu próprio nome, mas por conta do interessado ou dessas sociedades;
Detidos por terceiro que tenha celebrado com o interessado ou com qualquer das sociedades referidas nas alíneas b), c) e d) um acordo escrito que o obrigue a adoptar, através de um exercício concertado de direitos de voto, uma política comum em relação às deliberações em assembleia geral, ou à gestão da sociedade em causa ou a transferir, provisória e remuneradamente, os seus direitos de voto para o interessado ou para as sociedades referidas;
Que o interessado ou qualquer outra das pessoas ou entidades referidas nas alíneas anteriores possam adquirir, por sua exclusiva iniciativa, em virtude de acordo escrito que tenham celebrado com os respectivos titulares;
Inerentes a acções detidas em penhor ou caução pelo interessado, ou depositadas junto dele, se, no primeiro caso, os respectivos direitos de voto tiverem sido, em consequência, transferidos para o interessado ou se, em qualquer dos casos, a este houverem sido conferidos poderes para os exercer como entender, na ausência de instruções específicas dos seus titulares.
2 - Para os efeitos das alíneas b) e c) do número precedente:
Entender-se-á por sociedade dependente de uma pessoa singular a sociedade sobre a qual o interessado pode exercer, directamente ou através de outras sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no n.º 2 do artigo 483.º do Código das Sociedades Comerciais, uma influência dominante nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 486.º do mesmo Código;
Considerar-se-ão em relação de domínio ou de grupo todas as sociedades coligadas entre si nos termos que legalmente caracterizam esse tipo de relações, independentemente de as respectivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro.
Artigo 347.º — Informação a prestar pelo adquirente ou alienante de participações importantes
1 - Para efeitos do disposto no artigo 345.º, as pessoas singulares ou colectivas que hajam procedido às aquisições ou alienações ali referidas informarão delas a sociedade emitente e, simultaneamente, a CMVM e as bolsas de valores no prazo de sete dias úteis, especificando a percentagem dos direitos de voto que passem a deter depois dessas operações e a percentagem que fiquem a possuir no capital da sociedade, se for diferente.
2 - O prazo estabelecido no número anterior contar-se-á a partir da data em que o interessado teve conhecimento da aquisição ou da alienação ou em que, ponderadas as circunstâncias, deveria ter tido conhecimento delas.
3 - Caso a aquisição ou alienação seja feita por sociedade integrada num grupo de sociedades legalmente obrigado a elaborar contas consolidadas, fica essa sociedade isenta da obrigação de prestar a informação exigida no presente artigo, desde que tal informação seja prestada pela sociedade que a domine ou, se esta for também, por sua vez, uma empresa dominada, pela respectiva sociedade dominante.
Artigo 348.º — Informação a prestar pela sociedade emitente sobre participações importantes
Recebida do accionista a informação a que se refere o artigo precedente, ou logo que, por qualquer outra forma, tenha conhecimento da aquisição ou alienação da participação em causa, a sociedade emitente deverá torná-la pública no prazo máximo de nove dias úteis.
Artigo 349.º — Informações aos titulares dos valores admitidos à cotação
1 - As entidades com valores admitidos à cotação devem publicar anúncios prestando informação sobre os seguintes factos:
Emissão de novas acções;
Redução de capital;
Exercício de direitos de subscrição ou de incorporação;
Operações de conversão;
Atribuição e pagamento de dividendos ou outros rendimentos aos accionistas;
Exercício de eventuais direitos de conversão de obrigações em acções ou de subscrição ou aquisição de acções por obrigacionistas;
Data e local da realização de sorteios de obrigações;
Resultados desses sorteios;
Pagamento de juros ou prémios ou do reembolso de obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida;
Resultados de rateios;
Datas de pagamento das prestações de subscrição de acções e obrigações;
Pagamento de juros ou outros rendimentos aos detentores de títulos de participação;
Troca de cautelas ou títulos provisórios por títulos definitivos;
Renovação de folhas de cupões;
Quaisquer outros factos cuja divulgação venha a ser exigida em regulamento da CMVM ou cuja publicação esta lhes determine nos termos do artigo 99.º
2 - Os anúncios a que se referem as alineas c) a f), i), l), m), n) e o) do número anterior devem indicar as datas a partir das quais e os períodos durante os quais o exercício dos direitos ou a realização das operações em causa terão lugar a ser publicados com a antecedência mínima de 15 dias em relação a essa datas.
Artigo 350.º — Prazos para as publicações
As publicações a que se referem os artigos anteriores devem ser feitas nos seguintes prazos, quando outros não se encontrem especialmente estabelecidos:
30 dias a contar da data da respectiva deliberação pelos órgãos sociais competentes ou da decisão da tutela, quando delas dependam;
30 dias a contar da celebração da correspondente escritura, quando esta seja indispensável para a validade ou eficácia do acto;
No prazo que se torne necessário para garantir a utilidade da publicação, atento o fim a que esta se destina, em todos os demais casos.
Artigo 351.º — Publicidade do incumprimento de obrigações de informação
Em caso de incumprimento pelas entidades emitentes de quaisquer obrigações de informação decorrentes da admissão à cotação, a CMVM pode tornar público, pela forma que entender conveniente, e a expensas dessas entidades, o facto de as mesmas não haverem respeitado tais obrigações.
DIVISÃO IV
Da suspensão, exclusão e readmissão à cotação
Artigo 352.º — Exclusão da cotação
1 - São obrigatória e definitivamente excluídos do mercado de cotações oficiais os valores mobiliários:
Substituídos por outros da mesma ou de diferente entidade, de natureza ou categoria diversas;
Extintos, por qualquer motivo;
Emitidos por sociedades cuja falência haja sido declarada.
2 - Devem ser excluídos da cotação quaisquer valores mobiliários:
Emitidos por entidades cuja situação jurídica deixe de estar em conformidade com a legislação por que se regem;
Emitidos por sociedades em relação às quais se verifique a superveniência de outras circunstâncias que teriam impedido a admissão à cotação se existentes à data da mesma;
Cuja situação jurídica deixe de estar de acordo com a legislação que lhes respeite;
Cuja representação deixe de corresponder à legislação que lhes seja, nessa matéria, aplicável, nos termos do presente diploma;
Que por disposição legal ou estatutária, ou por deliberação validamente tomada pelos órgãos da entidade emitente com competência para o efeito ou pelo conjunto dos respectivos portadores deixem de ser livremente negociáveis;
Que deixem de satisfazer a percentagem mínima legalmente exigível de dispersão pelo publico;
Em relação aos quais a CMVM considere que não está devidamente assegurado um mercado normal e regular, nomeadamente por falta de frequência e volume de transacções ou por instabilidade anormal e duradoura das respectivas cotações;
Emitidos por quaisquer entidades que não dêem cumprimento adequado às obrigações de informação aos investidores, às bolsas e à CMVM, impostas pelo presente diploma e disposições que o regulamentem ou por outra legislação geral ou especial aplicável, quando a falta de informação que desse incumprimento resulte seja susceptível de prejudicar de maneira significativa a regularidade e a transparência do funcionamento do mercado e a defesa dos interesses dos investidores;
Em relação aos quais ocorram outras causas de exclusão previstas em legislação especial ou estabelecidas em regulamento da CMVM.
3 - Constitui ainda fundamento de exclusão da cotação, no que se refere a acções, qualquer dos seguintes factos:
Situarem-se a capitalização bolsista e os capitais próprios da sociedade emitente, nas datas de referência de dois balanços anuais sucessivos, em montante inferior ao mínimo que, na data de admissão das acções à cotação, era legalmente exigível para essa admissão;
Não haver a sociedade ajustado, no prazo para o efeito estabelecido nos termos do n.º 2 do artigo 304.º, a sua capitalização bolsista ou o valor dos seus capitais próprios aos novos limites que tenham sido fixados pela CMVM para a admissão de acções à cotação;
Encontrar-se degradada a situação económica e financeira da sociedade em termos que tornem compatível com os interesses dos investidores e do mercado a manutenção da cotação das suas acções;
Falta injustificada de distribuição de dividendos, quando legal ou estatutariamente obrigatória, ou do respectivo pagamento.
4 - Podem também ser excluídas da cotação as obrigações e quaisquer outros valores mobiliários de dívida em relação aos quais se verifique falta de pagamento de capital ou juros, salvo prévio acordo dos interessados.
5 - A exclusão de quaisquer valores cuja cotação constitua legalmente condição para a admissão de outros valores mobiliários à cotação implicará sempre a automática exclusão destes últimos.
6 - Quando o permita a natureza do facto em que a exclusão se baseia e os valores que dela são objecto preencham as condições necessárias para o efeito, a autoridade competente para a decidir poderá determinar, ouvida a entidade emitente, que os valores excluídos da cotação no mercado de cotações oficiais passem a negociar-se no segundo mercado da bolsa escolhida pela entidade emitente ou no mercado sem cotações de todas as bolsas em que este exista, conforme entender mais adequado.
7 - Nos casos do número anterior, se a entidade emitente não indicar a bolsa em cujo segundo mercado pretende que os valores em causa passem a negociar-se, serão eles admitidos ao segundo mercado da bolsa em que hajam tido maior volume de transacções nos últimos 12 meses.
Artigo 353.º — Suspensão da cotação
1 - Podem ser suspensos da cotação:
Quaisquer valores mobiliários em relação aos quais se verifique algum dos fundamentos de exclusão previstos nos n.os 2 e seguintes do artigo anterior, quando, pela sua natureza, o facto ou situação determinante da exclusão possa ser sanado durante o período da suspensão;
Os valores mobiliários em relação aos quais se verifiquem outros factos previstos no presente diploma, em legislação especial ou em regulamentos da CMVM como fundamento de suspensão.
2 - Não se incluem no presente artigo os casos de mera interrupção transitória da negociação de valores mobiliários previstos nos artigos 447.º e 448.º
3 - A suspensão será decretada pelo prazo que a autoridade competente considere razoavelmente necessário para a entidade emitente suprir a falta que a determina ou criar as condições de que dependa o restabelecimento da normalidade e regularidade do mercado dos valores mobiliários em causa.
4 - O prazo a que se refere o número anterior é susceptível de prorrogação, desde que os interesses dos investidores e do mercado o permitam, se a entidade emitente não houver conseguido, durante esse prazo e sem culpa sua, suprir a falta ou criar as condições referidas no mesmo número e demonstrar que poderá fazê-lo no período de prorrogação que lhe seja concedido.
5 - A suspensão da cotação será, em qualquer caso, levantada, mesmo antes do termo do prazo por que houver sido estabelecida, logo que se mostrem sanadas as causas que a originaram.
6 - Se, findo o prazo inicial da suspensão ou o período de prorrogação previsto no n.º 4, subsistirem as razões que a determinaram, a autoridade competente excluirá os valores em causa do mercado de cotações oficiais, com aplicação do disposto nos n.os 5, 6 e 7 do artigo anterior.
7 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à suspensão de valores mobiliários da cotação no mercado de cotações oficiais, relativamente ao período de suspensão, o disposto nos n.os 6 e 7 do artigo 352.º para a exclusão da cotação no mesmo mercado.
Artigo 354.º — Competência e legitimidade
1 - A suspensão ou exclusão de quaisquer valores mobiliários da cotação no mercado de cotações oficiais dependerá de decisão das associações de bolsa aprovada pela CMVM.
2 - As decisões previstas no número anterior poderão ser tomadas por iniciativa conjunta das associações de bolsa ou de qualquer delas, por determinação da CMVM ou a requerimento devidamente fundamentado da entidade emitente.
3 - As decisões de suspensão e exclusão serão proferidas, em cada caso pela associação de bolsa a que competir, nos termos do número seguinte, a instrução e resolução do respectivo processo e, desde que aprovadas pela CMVM, produzirão os seus efeitos em relação a todas as bolsas, independentemente de ratificação por parte das restantes associações.
4 - As associações de bolsa devem estabelecer, por acordo, a distribuição entre elas da competência para as decisões a que o presente artigo se refere, cabendo à CMVM, na falta de acordo, regular a matéria, com audiência prévia das associações interessadas.
5 - A aprovação pela CMVM das decisões de suspensão ou exclusão proferidas pelas associações de bolsa reger-se-á, com as adaptações necessárias, pelo disposto no artigo 311.º, reduzindo-se, todavia, para 15 dias o prazo de 30 dias que no n.º 4 desse artigo se fixa para a Comissão se pronunciar.
6 - Quando resulte de determinação da CMVM, aplicar-se-á, com as devidas adaptações, ao processo de suspensão ou exclusão e à respectiva decisão o estabelecido no artigo 315.º para o processo de admissão oficiosa.
7 - Serão sempre da competência da associação de bolsa que houver decidido a suspensão da cotação de quaisquer valores mobiliários, não dependendo de aprovação da CMVM:
O levantamento da suspensão, nos termos do n.º 5 do artigo 353.º;
A sua conversão em exclusão da cotação, nos termos do n.º 6 do mesmo artigo.
Artigo 355.º — Processo
1 - A associação de bolsa competente recolherá todos os elementos e informações de que careça para decidir, podendo exigi-los da entidade emitente e de quaisquer outras pessoas ou entidades sujeitas à fiscalização e jurisdição disciplinar das associações de bolsa, bem como solicitá-los de terceiros, sem obrigação de informar do fim a que esses elementos e informações se destinam.
2 - Sempre que os interesses dos investidores ou do mercado em geral e a celeridade com que a decisão tenha de ser tomada o permitam, a associação de bolsa competente deve, finda a instrução do processo, e concluindo pela necessidade de suspender ou excluir da cotação os valores mobiliários em causa, notificar a entidade emitente para se pronunciar, no prazo que para o efeito lhe fixará, sobre a suspensão ou exclusão e os factos que a determinam.
Artigo 356.º — Execução e registo da decisão
Uma vez aprovada pela CMVM, a decisão de suspensão ou exclusão terá execução imediata, devendo, para o efeito, a associação de bolsa que a proferiu:
Notificá-la às restantes associações de bolsa e à entidade emitente;
Proceder ao seu averbamento no respectivo registo de admissão, nos termos do n.º 3 do artigo 296.º, e cumprir, em relação às demais associações de bolsa e à CMVM, o que se estabelece no n.º 4 do mesmo artigo.
Artigo 357.º — Readmissão à cotação de valores mobiliários
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