LegalizeDecreto-Lei n.º 142-A/91 — Código do Mercado de Valores Mobiliários
Este é o ato tal como foi publicado. As alterações posteriores não estão incorporadas no texto: cada uma é um ato autónomo neste repositório e uma entrada no historial desta lei.
17 atos modificativos · 2021-03-23, Decreto-Lei n.º 23/2021 — Determina a cessação de vigência de decretos-leis publicados en…
Código do Mercado de Valores Mobiliários
De quaisquer outros valores mobiliários relativamente aos quais, em razão da sua natureza, características ou condições especiais de emissão ou negociação, ou em virtude da forma jurídica, características particulares ou actividades específicas da entidade emitente, se torne necessário ou conveniente alterar o conteúdo normal do prospecto ou exigir a colocação de outros elementos informativos à disposição dos investidores.
Artigo 328.º — Prospecto em caso de admissão à cotação e oferta pública de transacção
Quando o pedido de admissão à cotação disser respeito a valores mobiliários que sejam ao mesmo tempo objecto de uma oferta pública de subscrição, venda ou troca, poderá o prospecto desta última servir de base à admissão, desde que tenha sido elaborado de acordo com o disposto nos artigos 152.º e 596.º
Artigo 329.º — Rectificação do prospecto e prospecto complementar
1 - Sempre que, entre a data em que o prospecto é apresentado à autoridade competente para o aprovar e o momento em que se faça a primeira cotação, ocorra qualquer facto novo, ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospecto, ou de alterações sensíveis dos factos ou situações em que este se baseou, ou, ainda, de inexactidões significativas na informação que dele consta, e tais factos, alterações ou inexactidões forem susceptíveis de influir de maneira relevante na avaliação dos valores mobiliários em causa ou da entidade emitente pelos investidores, deverá a entidade emitente:
Informar imediatamente a autoridade referida;
Se o prospecto não houver sido ainda aprovado, introduzir nele e sujeitar à aprovação da mesma autoridade as modificações apropriadas;
Se o prospecto já tiver sido aprovado, mas ainda não se encontrar publicado, sustar a sua publicação e proceder de conformidade com o disposto na alínea anterior;
Se o prospecto já tiver sido publicado, providenciar, com a maior diligência, a elaboração, aprovação e publicação de um prospecto complementar, destinado a assegurar aos investidores informação adequada sobre esses factos, alterações ou inexactidões.
2 - Nos casos da alínea d) do número anterior, o início da negociação dos valores em causa será adiado, mediante aviso no boletim de cotações das bolsas de valores, para a primeira sessão de bolsa que se siga ao quinto dia útil posterior à publicação do prospecto complementar.
3 - Será aplicável, com as adaptações adequadas, às situações previstas no presente artigo o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 153.º
4 - Quaisquer factos ou circunstâncias da natureza dos previstos no n.º 1 que ocorram após o início da negociação dos valores mobiliários admitidos à cotação ou de que só depois dessa data se tenha conhecimento devem ser imediatamente levados pela entidade emitente ao conhecimento do público, nos termos da alínea a) do n.º 1 e da alínea a) do n.º 2 do artigo 344.º
Artigo 330.º — Aprovação do prospecto
1 - O prospecto não pode ser publicado antes de aprovado pela autoridade competente para o efeito nos termos do n.º 1 do artigo 321.º, bem como, tratando-se das admissões reguladas no artigo 310.º, pela CMVM.
2 - A aprovação do prospecto deverá ser recusada sempre que se verifique alguma das circunstâncias referidas no n.º 1 do artigo 154.º
3 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à apreciação e aprovação do prospecto o disposto no n.º 1 do artigo 316.º e no n.º 2 do artigo 319.º
4 - Nos casos do artigo 310.º, a CMVM poderá condicionar a aprovação da decisão de admissão à introdução no prospecto de quaisquer alterações ou aditamentos que considere necessários para assegurar o cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis e a adequada defesa dos investidores, solicitando para o efeito à associação de bolsa competente, nos termos do n.º 3 do artigo 311.º, a apresentação de nova versão do prospecto, devidamente reformulada.
Artigo 331.º — Prospecto aprovado por autoridade de outros Estados da CEE
O Ministro das Finanças poderá, mediante portaria, e sob proposta da CMVM ou com a audiência prévia dela, estabelecer, de acordo com as normas aplicáveis de Direito Comunitário, em que casos, em que termos e dentro de que limites um prospecto aprovado pelas autoridades competentes de outros Estados membros da Comunidade Económica Europeia, relativo à admissão à cotação ou a uma oferta pública de subscrição ou de venda de quaisquer valores mobiliários deve ser reconhecido e aceite em Portugal, sem necessidade de nova apreciação, para efeitos de admissão desses valores à cotação em bolsa nacional.
Artigo 332.º — Publicação do prospecto
1 - Sem prejuízo de outras formas de publicação que a entidade emitente pretenda utilizar, nomeadamente através da sua inserção num ou mais jornais de grande circulação no País, o prospecto deve ser publicado através de uma brochura colocada gratuitamente à disposição do público, tanto na sede da entidade emitente e junto do intermediário ou intermediários encarregados de assegurar o serviço financeiro dos valores em causa como junto das bolsas.
2 - Para além da publicação prevista no número anterior, deverá simultaneamente inserir-se nos boletins de cotações das bolsas de valores, a expensas da entidade emitente, o texto completo do prospecto ou, pelo menos, um anúncio informando como foi publicado e onde pode ser obtido.
3 - As publicações a que se referem os números precedentes devem ter lugar oito dias úteis, pelo menos, antes da data fixada para o início das transacções em bolsa.
4 - Em toda a publicidade que se faça relativa à admissão à cotação deve mencionar-se a existência da brochura a que se refere o n.º 1 deste artigo e os lugares em que pode ser obtida, bem como, se for o caso, o jornal ou jornais e os boletins de cotações em que o prospecto tenha sido publicado.
5 - A publicação dos prospectos complementares a que se refere o artigo 329.º obedecerá também ao disposto no presente artigo.
Artigo 333.º — Responsabilidade pelo conteúdo do prospecto
1 - São responsáveis pela suficiência, objectividade, veracidade e actualidade da informação contida no prospecto de admissão à cotação as pessoas e entidades referidas nas alíneas a) a f) do n.º 1 do artigo 160.º, regendo-se a sua responsabilidade pelo disposto nesse artigo e nos artigos 161.º a 165.º, com as devidas adaptações e as modificações que constam dos números seguintes.
2 - Para os efeitos dos n.os 3 e 4 do artigo 161.º, o preço de aquisição com base no qual se calcula o prejuízo a indemnizar aos investidores lesados é o preço por que os valores mobiliários em causa foram comprados em bolsa, ou, se tiverem sido adquiridos fora de bolsa, o preço por que foram adquiridos ou o correspondente à última cotação dos mesmos valores em bolsa no dia da aquisição, consoante o que for mais baixo.
3 - Nos casos das alíneas c) e d) do n.º 2 do artigo 163.º, o interessado, para se isentar de responsabilidade, terá de provar que continuou, sem culpa sua, a ignorar a insuficiência ou falta de objectividade, veracidade ou actualidade da informação até 180 dias depois da data da publicação do prospecto de admissão, ou que, havendo tomado conhecimento dela, por qualquer forma, dentro desse prazo, imediatamente comunicou o facto à CMVM, às bolsas de valores e à entidade emitente.
4 - O prazo de prescrição do direito à indemnização estabelecido no artigo 164.º contar-se-á a partir da data da publicação do prospecto de admissão.
Artigo 334.º — Publicidade
1 - Toda a publicidade respeitante à admissão de valores mobiliários à cotação em bolsa deve ser elaborada de acordo com os princípios gerais que resultam do disposto no n.º 1 do artigo 323.º e, por força do n.º 2 do artigo 330.º, no n.º 1 do artigo 154.º do presente diploma quanto à organização do prospecto e harmonizar-se rigorosamente com o conteúdo e significado da informação que neste se contém.
2 - A publicidade referida no número anterior deve ser previamente sujeita à aprovação das autoridades competentes para a admissão, aplicando-se a essa aprovação, com as devidas adaptações, o estabelecido nos n.os 2 e 3 do artigo 167.º
3 - As acções publicitárias previstas neste artigo só podem iniciar-se depois de publicado o prospecto.
4 - A publicidade realizada sem a observância do estatuído nos números precedentes, para além das sanções contra-ordenacionais ou penais em que faça incorrer as pessoas e entidades que a tenham promovido, torna-as responsáveis pelos prejuízos que daí resultem para os investidores, aplicando-se ao apuramento dessas responsabilidades, com as devidas adaptações, o regime estabelecido no artigo 333.º para a responsabilidade pelo conteúdo do prospecto.
DIVISÃO III
Das obrigações das entidades com valores cotados
Artigo 335.º — Informação de carácter geral à CMVM e às bolsas
As entidades com valores cotados no mercado de cotações oficiais são obrigadas, de acordo com a sua natureza:
A enviar à CMVM e às bolsas, logo que são colocados à disposição dos accionistas ou submetidos à tutela, os documentos a que se referem os n.os 1 e 2 do artigo 341.º e a comunicar-lhes a respectiva aprovação nos 30 dias subsequentes à data em que esta tenha ocorrido;
Tratando-se de sociedade que tencione proceder à alteração do seu contrato social, a enviar à CMVM e às bolsas o projecto dessa alteração, até à data da convocação da asssembleia geral que a apreciará, e bem assim nos 15 dias seguintes à reunião da assembleia, extracto da respectiva acta contendo a deliberação tomada sobre a matéria;
A participar à CMVM e às bolsas, no prazo de vinte e quatro horas, a sua apresentação à falência e, no mesmo prazo, a contar da data em que do facto tenha conhecimento, o pedido de declaração de falência que contra elas haja sido apresentado e a sentença de declaração de falência;
A enviar à CMVM e às bolsas, no prazo de dez dias a contar do início da sua distribuição, exemplares de todas as publicações difundidas, por qualquer forma, pela própria entidade emitente ou, de sua conta, por qualquer outra pessoa ou entidade, contendo informação económica ou financeira que não constitua publicidade divulgada através dos órgãos de informação;
A enviar à CMVM e às bolsas, com carácter periódico ou eventual, e nas datas ou prazos que para o efeito se estabeleçam em regulamento da CMVM, os demais elementos e informações que aquelas entidades lhes solicitem ou que nesse regulamento venham genericamente a fixar-se.
Artigo 336.º — Informação à CMVM sobre pedidos de admissão em bolsa estrangeira
1 - Quando for requerida numa bolsa estrangeira a admissão à cotação de valores mobiliários já cotados nas bolsas nacionais, a entidade emitente deverá enviar a estas e à CMVM, no prazo de dez dias a contar da data em que os factos respectivos se verifiquem:
Cópia do pedido de admissão e de toda a documentação com que o mesmo tenha sido instruído;
Documento comprovativo de que foram cumpridas ou se encontra assegurado o cumprimento das disposições legais e regulamentares relativas aos movimentos de capitais inerentes à admissão dos seus valores mobiliários à cotação na bolsa estrangeira e à liquidação das respectivas operações;
Cópia da correspondência relativa ao pedido de admissão, trocada com a autoridade competente para o decidir e com a autoridade de controlo do respectivo mercado, se não for a mesma, directamente ou através dos intermediários financeiros que intervenham no processo de admissão;
Informação da decisão proferida sobre o pedido de admissão.
2 - Se o pedido for apresentado para a admissão à cotação em bolsa situada ou funcionando noutro Estado membro da Comunidade Económica Europeia, as bolsas nacionais estabelecerão com as autoridades competentes desse Estado os contactos necessários para assegurar o acompanhamento e facilitar o andamento do processo, bem como para promover a criação de um intercâmbio adequado de informações sobre os valores em causa.
3 - Se o pedido for apresentado para admissão em bolsa estrangeira não abrangida pelo número antecedente, as bolsas nacionais desenvolverão, para o mesmos fins, junto das autoridades competentes do Estado em que a admissão seja solicitada, as actuações apropriadas e possíveis, no âmbito de eventuais acordos com elas estabelecidos.
Artigo 337.º — Informação à CMVM e às bolsas sobre valores cotados no mercado nacional e no estrangeiro
1 - As entidades com valores cotados simultaneamente em Portugal e no estrangeiro devem informar as bolsas nacionais e a CMVM:
De quaisquer flutuações anómalas e significativas da cotação dos seus valores em cada uma das bolsas estrangeiras em que se encontrem cotados e das transacções importantes sobre eles realizadas fora de bolsa nesses mercados;
De quaisquer outros factos ocorridos nos mesmos mercados, susceptíveis de influir sensivelmente na evolução da cotação dos valores em causa no mercado nacional ou no estrangeiro.
2 - As informações mencionadas no número anterior serão enviadas à CMVM e às bolsas nacionais logo que as entidades emitentes tenham conhecimento dos factos a que respeitam.
3 - Todas as comunicações e informações a que se refere o presente artigo devem ser feitas pelo meio mais rápido ao dispor da entidade emitente e, quando enviadas por telefax ou telex, confirmadas por carta devidamente assinada por quem a responsabilize.
Artigo 338.º — Serviço financeiro dos valores cotados
As entidades emitentes devem assegurar, por si próprias ou através de intermediários financeiros que para o efeito designem, o serviço financeiro dos seus valores mobiliários junto de cada uma das bolsas em que os mesmos se transaccionem.
Artigo 339.º — Publicação de informações
1 - As entidades emitentes com valores cotados em bolsa são obrigadas a publicar oportunamente as informações previstas nos artigos 341.º e seguintes.
2 - Salvo quando de outro modo se estabeleça, as publicações a que se refere o número anterior devem ser feitas em, pelo menos, um jornal de grande circulação no País e nos boletins de cotações das bolsas em que os respectivos valores mobiliários sejam transaccionados.
3 - As informações publicadas nos termos do presente artigo devem ser simultaneamente transmitidas à CMVM e as bolsas de valores em causa.
4 - A CMVM poderá, com aplicação do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, dispensar, a pedido da sociedade, e ouvidas previamente as associações de bolsa, a publicação de qualquer informação, quando considerar que a sua divulgação pode ser contrária ao interesse público ou implicar prejuízo grave para a sociedade ou risco sério de ocorrência desse prejuízo.
Artigo 340.º — Responsabilidade pelo conteúdo da informação
À responsabilidade pela suficiência, objectividade, veracidade e actualidade da informação que as entidades emitentes publiquem nos termos do artigo anterior aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 333.º
Artigo 341.º — Publicação dos relatórios e contas anuais
1 - A sociedade que tiver valores cotados deve publicar, nos 30 dias subsequentes ao da respectiva aprovação, os seguintes documentos de prestação de contas respeitantes a cada exercício:
O relatório de gestão e a proposta de aplicação de resultados, o balanço analítico, a demonstração de resultados e o anexo ao balanço e à demonstração de resultados, nos termos em que tiverem sido aprovados pelo órgão competente;
A certificação legal das contas;
O parecer do órgão de fiscalização;
Relatório de auditoria das contas e situação financeira da sociedade, elaborado por auditor exterior a esta e registado na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes;
Extracto da acta de aprovação de contas relativo à aplicação de resultados aprovada em assembleia geral;
Quaisquer outros documentos de prestação de contas que venham a ser exigidos em regulamento da CMVM.
2 - As empresas públicas com valores cotados devem publicar, no prazo estabelecido no número anterior, os seguintes documentos de prestação de contas relativos a cada exercício:
O relatório do órgão de administração e a proposta de aplicação de resultados, o balanço analítico, a demonstração de resultados e o anexo ao balanço e à demonstração de resultados;
O parecer do órgão de fiscalização;
Relatório de auditor exterior à empresa, nos termos da alínea e) do número anterior;
O parecer do conselho geral, quando este existir;
O despacho de aprovação das contas e aplicação de resultados;
Quaisquer outros documentos de prestação de contas cuja publicação se encontre prevista nos respectivos estatutos e demais disposições legais aplicáveis ou seja exigida pela CMVM no regulamento a que se refere a alínea f) do número precedente.
3 - Ocorrendo divergência entre os documentos contabilísticos aprovados e os apresentados para aprovação, o órgão de administração da entidade emitente elaborará nota explicativa das alterações verificadas, a qual deve ser publicada com os documentos referidos nos n.os 1 e 2 do presente artigo.
4 - Se a sociedade ou empresa pública elaborar ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, deve pôr umas e outras à disposição do público, salvo se a CMVM, com audiência prévia das associações de bolsa, a autorizar a publicar apenas as contas não consolidadas ou as consolidadas, por considerar que as que não são colocadas à disposição do público não contêm informações complementares significativas.
5 - A CMVM fará, em regulamento, a adaptação do regime previsto nos números anteriores a outras entidades com valores cotados que não sejam sociedades nem empresas públicas.
Artigo 342.º — Informação semestral
1 - As sociedades com acções cotadas devem ainda publicar, até 30 de Setembro de cada ano, uma informação sobre a sua actividade e resultados no 1.º semestre do exercício, contendo os elementos necessários para permitir aos investidores formar um juízo fundamentado sobre essa actividade e resultados, bem como sobre a situação da empresa, comparativamente com o período correspondente do exercício anterior, e indicando qualquer factor específico que tenha influenciado o comportamento económico e financeiro da sociedade ou que possa vir a influenciá-lo no futuro.
2 - A informação referida no número anterior incluirá obrigatoriamente, ainda que de forma sumária, o seguinte:
Denominação e sede da sociedade;
Balanço referente a 30 de Junho do exercício a que respeita a informação;
Demonstração de resultados referida à mesma data, evidenciando, se for o caso, os dividendos provisórios antecipadamente pagos ou que a sociedade se propõe pagar;
Investimentos feitos, montante das vendas totais realizadas e descrição dos custos mais significativos verificados no semestre em causa;
Operações financeiras efectuadas durante o semestre, discriminando-se nomeadamente os empréstimos e as emissões de acções, obrigações ou outros valores;
Perspectivas da actividade e resultados da sociedade para todo o exercício a que respeita a informação;
Parecer do revisor oficial de contas sobre os elementos referidos nas alíneas precedentes, incluindo, se for caso disso, as eventuais reservas que os mesmos mereçam;
Comparação entre os elementos mencionados nas alíneas b), c) e d) e os registados no 1.º semestre do exercício anterior, com as notas explicativas que se mostrem necessárias;
Quaisquer outras informações que venham a ser exigidas em regulamento da CMVM.
3 - Quando algum dos elementos previstos no número anterior se revelar inadequado à actividade ou à situação da sociedade, a CMVM poderá determinar, de sua iniciativa ou a pedido daquela, e com audiência prévia das associações de bolsa, as adaptações que considerar convenientes.
4 - Se a sociedade elaborar também contas consolidadas, pode publicar o balanço e contas semestrais sob a forma consolidada ou não consolidada, salvo se a CMVM, ouvidas as associações de bolsa, entender que a forma não utilizada contém informações complementares significativas e exigir que as publique.
5 - Para efeitos do disposto no n.º 3, a solicitação da sociedade emitente considerar-se-á tacitamente deferida se a CMVM não se pronunciar sobre ela nos 15 dias seguintes ao da recepção do pedido.
6 - A CMVM poderá estabelecer, por regulamento, em relação a todas ou algumas categorias de sociedades, que a informação prevista neste artigo inclua um parecer do auditor exterior à sociedade e registado na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes.
Artigo 343.º — Informação trimestral
1 - Poderá ser ainda exigida a publicação, por todas ou determinadas categorias de sociedades com acções cotadas na bolsa, de uma informação sobre a sua actividade, resultados e situação económica e financeira, referida ao fim do 1.º e do 3.º trimestres de cada exercício.
2 - Competirá ao Ministro das Finanças estabelecer, mediante portaria, sob proposta da CMVM, a obrigatoriedade da informação prevista no número anterior, as categorias de sociedades que a ela fiquem sujeitas, os elementos que deva conter e o prazo em que terá de ser publicada.
Artigo 344.º — Outras informações gerais
1 - As sociedades com acções cotadas devem informar imediatamente o público sobre:
Quaisquer factos novos ocorridos na sua actividade ou na sua situação económica e financeira, quaisquer factos anteriores da mesma natureza e não oportunamente considerados em informação já divulgada, quaisquer alterações dos factos ou situações em que essa informação se baseou, ou quaisquer insuficiências ou inexactidões de que a mesma enferme, desde que esses factos, alterações, insuficiências ou inexactidões não sejam, por qualquer outra forma, do conhecimento geral e possam influir de maneira relevante na avaliação pelos investidores da entidade emitente e das respectivas acções e, consequentemente, na cotação destas últimas;
Qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções.
2 - As entidades com obrigações ou outros valores representativos de dívida cotados em bolsa devem informar imediatamente o público sobre:
Quaisquer factos ou circunstâncias da natureza dos referidos na alínea a) do número anterior, susceptíveis de afectar de modo significativo a sua capacidade de responder aos seus compromissos, ou, tratando-se de insuficiências ou inexactidões da informação anteriormente publicada, a avaliação dessa capacidade pelos investidores;
Qualquer alteração dos direitos dos titulares desses valores que resulte, nomeadamente, de modificação da taxa de juro ou de outras condições dos correspondentes empréstimos;
Novas emissões de valores mobiliários da mesma natureza e, especialmente, as respectivas garantias;
No caso de os valores cotados serem obrigações convertíveis ou obrigações e outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções, qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções em que esses valores são convertíveis ou a cuja subscrição ou aquisição dão direito.
3 - Todas as entidades com valores cotados devem publicar nos boletins de cotações das bolsas de valores anúncios referentes:
À composição dos seus órgãos de administração e fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral, quando exista, e respectivas alterações;
À designação e substituição dos seus representantes para as relações com o mercado de valores mobiliários, previstos no artigo 301.º
Artigo 345.º — Informação sobre a aquisição ou alienação de participações importantes
1 - Deve ser prestada informação ao público sempre que uma pessoa singular ou uma pessoa colectiva, pública ou privada, adquira ou aliene, a título oneroso ou gratuito, directamente ou por interposta pessoa, uma participação numa sociedade com acções cotadas e que, em virtude dessa operação, a percentagem dos direitos de voto detidos pelo adquirente atinja ou ultrapasse 10%, 20%, um terço, 50% ou dois terços do total dos votos correspondentes ao capital social ou a dos detidos pelo alienante desça abaixo de tais limites.
2 - O disposto no número anterior aplica-se tanto à aquisição ou alienação da própria participação pelo interessado, como à aquisição, alienação ou extinção do direito de utilizar os votos que lhe são inerentes, através da constituição ou cessação das demais situações referidas no artigo 346.º
Artigo 346.º — Direitos de voto incluídos numa participação importante
1 - Consideram-se como integrantes de uma participação importante, além dos inerentes às acções de que o interessado tenha a propriedade ou usufruto, os direitos de voto:
Detidos por terceiros em seu próprio nome, mas de conta do interessado;
Detidos, se o interessado for uma pessoa singular, por sociedades que dele dependam e, bem assim, por quaisquer outras sociedades que aquelas dominem, directa ou indirectamente, e, bem assim, por quaisquer outras sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com aquelas;
Detidos, se o interessado for uma sociedade, por sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, por quaisquer outras sociedades que se encontrem directa ou indirectamente em relação de domínio ou de grupo com estas últimas;
Detidos por uma sociedade de que o interessado seja sócio e na qual, por virtude de um acordo celebrado com outros sócios, tenha o domínio exclusivo da maioria dos direitos de voto, quer por si mesmo, quer através de sociedades que se encontrem relativamente a ele em qualquer das situações a que se referem as alíneas b) e c) ou de pessoas que actuem em seu próprio nome, mas por conta do interessado ou dessas sociedades;
Detidos por terceiro que tenha celebrado com o interessado ou com qualquer das sociedades referidas nas alíneas b), c) e d) um acordo escrito que o obrigue a adoptar, através de um exercício concertado de direitos de voto, uma política comum em relação às deliberações em assembleia geral, ou à gestão da sociedade em causa ou a transferir, provisória e remuneradamente, os seus direitos de voto para o interessado ou para as sociedades referidas;
Que o interessado ou qualquer outra das pessoas ou entidades referidas nas alíneas anteriores possam adquirir, por sua exclusiva iniciativa, em virtude de acordo escrito que tenham celebrado com os respectivos titulares;
Inerentes a acções detidas em penhor ou caução pelo interessado, ou depositadas junto dele, se, no primeiro caso, os respectivos direitos de voto tiverem sido, em consequência, transferidos para o interessado ou se, em qualquer dos casos, a este houverem sido conferidos poderes para os exercer como entender, na ausência de instruções específicas dos seus titulares.
2 - Para os efeitos das alíneas b) e c) do número precedente:
Entender-se-á por sociedade dependente de uma pessoa singular a sociedade sobre a qual o interessado pode exercer, directamente ou através de outras sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no n.º 2 do artigo 483.º do Código das Sociedades Comerciais, uma influência dominante nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 486.º do mesmo Código;
Considerar-se-ão em relação de domínio ou de grupo todas as sociedades coligadas entre si nos termos que legalmente caracterizam esse tipo de relações, independentemente de as respectivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro.
Artigo 347.º — Informação a prestar pelo adquirente ou alienante de participações importantes
1 - Para efeitos do disposto no artigo 345.º, as pessoas singulares ou colectivas que hajam procedido às aquisições ou alienações ali referidas informarão delas a sociedade emitente e, simultaneamente, a CMVM e as bolsas de valores no prazo de sete dias úteis, especificando a percentagem dos direitos de voto que passem a deter depois dessas operações e a percentagem que fiquem a possuir no capital da sociedade, se for diferente.
2 - O prazo estabelecido no número anterior contar-se-á a partir da data em que o interessado teve conhecimento da aquisição ou da alienação ou em que, ponderadas as circunstâncias, deveria ter tido conhecimento delas.
3 - Caso a aquisição ou alienação seja feita por sociedade integrada num grupo de sociedades legalmente obrigado a elaborar contas consolidadas, fica essa sociedade isenta da obrigação de prestar a informação exigida no presente artigo, desde que tal informação seja prestada pela sociedade que a domine ou, se esta for também, por sua vez, uma empresa dominada, pela respectiva sociedade dominante.
Artigo 348.º — Informação a prestar pela sociedade emitente sobre participações importantes
Recebida do accionista a informação a que se refere o artigo precedente, ou logo que, por qualquer outra forma, tenha conhecimento da aquisição ou alienação da participação em causa, a sociedade emitente deverá torná-la pública no prazo máximo de nove dias úteis.
Artigo 349.º — Informações aos titulares dos valores admitidos à cotação
1 - As entidades com valores admitidos à cotação devem publicar anúncios prestando informação sobre os seguintes factos:
Emissão de novas acções;
Redução de capital;
Exercício de direitos de subscrição ou de incorporação;
Operações de conversão;
Atribuição e pagamento de dividendos ou outros rendimentos aos accionistas;
Exercício de eventuais direitos de conversão de obrigações em acções ou de subscrição ou aquisição de acções por obrigacionistas;
Data e local da realização de sorteios de obrigações;
Resultados desses sorteios;
Pagamento de juros ou prémios ou do reembolso de obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida;
Resultados de rateios;
Datas de pagamento das prestações de subscrição de acções e obrigações;
Pagamento de juros ou outros rendimentos aos detentores de títulos de participação;
Troca de cautelas ou títulos provisórios por títulos definitivos;
Renovação de folhas de cupões;
Quaisquer outros factos cuja divulgação venha a ser exigida em regulamento da CMVM ou cuja publicação esta lhes determine nos termos do artigo 99.º
2 - Os anúncios a que se referem as alineas c) a f), i), l), m), n) e o) do número anterior devem indicar as datas a partir das quais e os períodos durante os quais o exercício dos direitos ou a realização das operações em causa terão lugar a ser publicados com a antecedência mínima de 15 dias em relação a essa datas.
Artigo 350.º — Prazos para as publicações
As publicações a que se referem os artigos anteriores devem ser feitas nos seguintes prazos, quando outros não se encontrem especialmente estabelecidos:
30 dias a contar da data da respectiva deliberação pelos órgãos sociais competentes ou da decisão da tutela, quando delas dependam;
30 dias a contar da celebração da correspondente escritura, quando esta seja indispensável para a validade ou eficácia do acto;
No prazo que se torne necessário para garantir a utilidade da publicação, atento o fim a que esta se destina, em todos os demais casos.
Artigo 351.º — Publicidade do incumprimento de obrigações de informação
Em caso de incumprimento pelas entidades emitentes de quaisquer obrigações de informação decorrentes da admissão à cotação, a CMVM pode tornar público, pela forma que entender conveniente, e a expensas dessas entidades, o facto de as mesmas não haverem respeitado tais obrigações.
DIVISÃO IV
Da suspensão, exclusão e readmissão à cotação
Artigo 352.º — Exclusão da cotação
1 - São obrigatória e definitivamente excluídos do mercado de cotações oficiais os valores mobiliários:
Substituídos por outros da mesma ou de diferente entidade, de natureza ou categoria diversas;
Extintos, por qualquer motivo;
Emitidos por sociedades cuja falência haja sido declarada.
2 - Devem ser excluídos da cotação quaisquer valores mobiliários:
Emitidos por entidades cuja situação jurídica deixe de estar em conformidade com a legislação por que se regem;
Emitidos por sociedades em relação às quais se verifique a superveniência de outras circunstâncias que teriam impedido a admissão à cotação se existentes à data da mesma;
Cuja situação jurídica deixe de estar de acordo com a legislação que lhes respeite;
Cuja representação deixe de corresponder à legislação que lhes seja, nessa matéria, aplicável, nos termos do presente diploma;
Que por disposição legal ou estatutária, ou por deliberação validamente tomada pelos órgãos da entidade emitente com competência para o efeito ou pelo conjunto dos respectivos portadores deixem de ser livremente negociáveis;
Que deixem de satisfazer a percentagem mínima legalmente exigível de dispersão pelo publico;
Em relação aos quais a CMVM considere que não está devidamente assegurado um mercado normal e regular, nomeadamente por falta de frequência e volume de transacções ou por instabilidade anormal e duradoura das respectivas cotações;
Emitidos por quaisquer entidades que não dêem cumprimento adequado às obrigações de informação aos investidores, às bolsas e à CMVM, impostas pelo presente diploma e disposições que o regulamentem ou por outra legislação geral ou especial aplicável, quando a falta de informação que desse incumprimento resulte seja susceptível de prejudicar de maneira significativa a regularidade e a transparência do funcionamento do mercado e a defesa dos interesses dos investidores;
Em relação aos quais ocorram outras causas de exclusão previstas em legislação especial ou estabelecidas em regulamento da CMVM.
3 - Constitui ainda fundamento de exclusão da cotação, no que se refere a acções, qualquer dos seguintes factos:
Situarem-se a capitalização bolsista e os capitais próprios da sociedade emitente, nas datas de referência de dois balanços anuais sucessivos, em montante inferior ao mínimo que, na data de admissão das acções à cotação, era legalmente exigível para essa admissão;
Não haver a sociedade ajustado, no prazo para o efeito estabelecido nos termos do n.º 2 do artigo 304.º, a sua capitalização bolsista ou o valor dos seus capitais próprios aos novos limites que tenham sido fixados pela CMVM para a admissão de acções à cotação;
Encontrar-se degradada a situação económica e financeira da sociedade em termos que tornem compatível com os interesses dos investidores e do mercado a manutenção da cotação das suas acções;
Falta injustificada de distribuição de dividendos, quando legal ou estatutariamente obrigatória, ou do respectivo pagamento.
4 - Podem também ser excluídas da cotação as obrigações e quaisquer outros valores mobiliários de dívida em relação aos quais se verifique falta de pagamento de capital ou juros, salvo prévio acordo dos interessados.
5 - A exclusão de quaisquer valores cuja cotação constitua legalmente condição para a admissão de outros valores mobiliários à cotação implicará sempre a automática exclusão destes últimos.
6 - Quando o permita a natureza do facto em que a exclusão se baseia e os valores que dela são objecto preencham as condições necessárias para o efeito, a autoridade competente para a decidir poderá determinar, ouvida a entidade emitente, que os valores excluídos da cotação no mercado de cotações oficiais passem a negociar-se no segundo mercado da bolsa escolhida pela entidade emitente ou no mercado sem cotações de todas as bolsas em que este exista, conforme entender mais adequado.
7 - Nos casos do número anterior, se a entidade emitente não indicar a bolsa em cujo segundo mercado pretende que os valores em causa passem a negociar-se, serão eles admitidos ao segundo mercado da bolsa em que hajam tido maior volume de transacções nos últimos 12 meses.
Artigo 353.º — Suspensão da cotação
1 - Podem ser suspensos da cotação:
Quaisquer valores mobiliários em relação aos quais se verifique algum dos fundamentos de exclusão previstos nos n.os 2 e seguintes do artigo anterior, quando, pela sua natureza, o facto ou situação determinante da exclusão possa ser sanado durante o período da suspensão;
Os valores mobiliários em relação aos quais se verifiquem outros factos previstos no presente diploma, em legislação especial ou em regulamentos da CMVM como fundamento de suspensão.
2 - Não se incluem no presente artigo os casos de mera interrupção transitória da negociação de valores mobiliários previstos nos artigos 447.º e 448.º
3 - A suspensão será decretada pelo prazo que a autoridade competente considere razoavelmente necessário para a entidade emitente suprir a falta que a determina ou criar as condições de que dependa o restabelecimento da normalidade e regularidade do mercado dos valores mobiliários em causa.
4 - O prazo a que se refere o número anterior é susceptível de prorrogação, desde que os interesses dos investidores e do mercado o permitam, se a entidade emitente não houver conseguido, durante esse prazo e sem culpa sua, suprir a falta ou criar as condições referidas no mesmo número e demonstrar que poderá fazê-lo no período de prorrogação que lhe seja concedido.
5 - A suspensão da cotação será, em qualquer caso, levantada, mesmo antes do termo do prazo por que houver sido estabelecida, logo que se mostrem sanadas as causas que a originaram.
6 - Se, findo o prazo inicial da suspensão ou o período de prorrogação previsto no n.º 4, subsistirem as razões que a determinaram, a autoridade competente excluirá os valores em causa do mercado de cotações oficiais, com aplicação do disposto nos n.os 5, 6 e 7 do artigo anterior.
7 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à suspensão de valores mobiliários da cotação no mercado de cotações oficiais, relativamente ao período de suspensão, o disposto nos n.os 6 e 7 do artigo 352.º para a exclusão da cotação no mesmo mercado.
Artigo 354.º — Competência e legitimidade
1 - A suspensão ou exclusão de quaisquer valores mobiliários da cotação no mercado de cotações oficiais dependerá de decisão das associações de bolsa aprovada pela CMVM.
2 - As decisões previstas no número anterior poderão ser tomadas por iniciativa conjunta das associações de bolsa ou de qualquer delas, por determinação da CMVM ou a requerimento devidamente fundamentado da entidade emitente.
3 - As decisões de suspensão e exclusão serão proferidas, em cada caso pela associação de bolsa a que competir, nos termos do número seguinte, a instrução e resolução do respectivo processo e, desde que aprovadas pela CMVM, produzirão os seus efeitos em relação a todas as bolsas, independentemente de ratificação por parte das restantes associações.
4 - As associações de bolsa devem estabelecer, por acordo, a distribuição entre elas da competência para as decisões a que o presente artigo se refere, cabendo à CMVM, na falta de acordo, regular a matéria, com audiência prévia das associações interessadas.
5 - A aprovação pela CMVM das decisões de suspensão ou exclusão proferidas pelas associações de bolsa reger-se-á, com as adaptações necessárias, pelo disposto no artigo 311.º, reduzindo-se, todavia, para 15 dias o prazo de 30 dias que no n.º 4 desse artigo se fixa para a Comissão se pronunciar.
6 - Quando resulte de determinação da CMVM, aplicar-se-á, com as devidas adaptações, ao processo de suspensão ou exclusão e à respectiva decisão o estabelecido no artigo 315.º para o processo de admissão oficiosa.
7 - Serão sempre da competência da associação de bolsa que houver decidido a suspensão da cotação de quaisquer valores mobiliários, não dependendo de aprovação da CMVM:
O levantamento da suspensão, nos termos do n.º 5 do artigo 353.º;
A sua conversão em exclusão da cotação, nos termos do n.º 6 do mesmo artigo.
Artigo 355.º — Processo
1 - A associação de bolsa competente recolherá todos os elementos e informações de que careça para decidir, podendo exigi-los da entidade emitente e de quaisquer outras pessoas ou entidades sujeitas à fiscalização e jurisdição disciplinar das associações de bolsa, bem como solicitá-los de terceiros, sem obrigação de informar do fim a que esses elementos e informações se destinam.
2 - Sempre que os interesses dos investidores ou do mercado em geral e a celeridade com que a decisão tenha de ser tomada o permitam, a associação de bolsa competente deve, finda a instrução do processo, e concluindo pela necessidade de suspender ou excluir da cotação os valores mobiliários em causa, notificar a entidade emitente para se pronunciar, no prazo que para o efeito lhe fixará, sobre a suspensão ou exclusão e os factos que a determinam.
Artigo 356.º — Execução e registo da decisão
Uma vez aprovada pela CMVM, a decisão de suspensão ou exclusão terá execução imediata, devendo, para o efeito, a associação de bolsa que a proferiu:
Notificá-la às restantes associações de bolsa e à entidade emitente;
Proceder ao seu averbamento no respectivo registo de admissão, nos termos do n.º 3 do artigo 296.º, e cumprir, em relação às demais associações de bolsa e à CMVM, o que se estabelece no n.º 4 do mesmo artigo.
Artigo 357.º — Readmissão à cotação de valores mobiliários
1 - A entidade emitente cujos valores mobiliários hajam sido excluídos da cotação pode solicitar a sua readmissão quando se mostrarem de novo preenchidas as condições necessárias para a admissão.
2 - O pedido de readmissão é considerado, para todos os efeitos, como um novo pedido de admissão, sendo, todavia, dispensável a apresentação de quaisquer documentos já existentes no processo da anterior admissão, desde que não careçam de actualização.
Artigo 358.º — Permanência de obrigações em caso de suspensão
A suspensão da cotação de qualquer valor mobiliário não exonera a entidade emitente de, durante o período de suspensão, dar cumprimento às obrigações previstas nos artigos 335.º e seguintes.
SUBSECÇÃO III — Do segundo mercado
Artigo 359.º — Segundo mercado
1 - As associações de bolsa devem criar um segundo mercado, destinado à transacção de valores mobiliários em relação aos quais se não verifiquem todas as condições de que dependa a sua admissão ao mercado de cotações oficiais.
2 - Sem prejuízo de a ele poderem admitir-se quaisquer valores mobiliários que se encontrem na situação a que se refere o número anterior, seja qual for a dimensão e implantação geográfica da entidade emitente, o segundo mercado visa essencialmente permitir o acesso à bolsa dos valores emitidos por pequenas e médias empresas, devendo, assim, estruturar-se e regulamentar-se de modo a reduzir as exigências que caracterizam o mercado de cotações oficiais, quer quanto a condições de admissão à cotação e permanência no mercado, quer quanto à informação a fornecer às autoridades competentes e ao público, quer, ainda, se necessário, quanto aos encargos de admissão e manutenção da cotação previstos, respectivamente, no n.º 1 do artigo 297.º e na alínea g) do n.º 1 do artigo 246.º
3 - O disposto no número precedente não poderá, todavia, implicar diminuição da qualidade da informação prestada às autoridades competentes e aos investidores, nem prejudicar a criação de condições que asseguram um mínimo aceitável de regularidade do funcionamento do mercado e de adequação dos preços que nele se formam.
4 - São aplicáveis ao segundo mercado as disposições da subsecção anterior, com as excepções e adaptações que resultam do disposto na presente subsecção.
Artigo 360.º — Criação e regulamentação do segundo mercado
Compete à CMVM:
Emitir as normas gerais necessárias para a execução do preceituado nesta subsecção, tendo em atenção o que se estabelece nos n.os 2 e 3 do artigo precedente;
Aprovar o regulamento do segundo mercado, que lhe será submetido para o efeito pela associação de bolsa interessada.
Artigo 361.º — Valores negociáveis no segundo mercado
Podem ser admitidas à cotação no segundo mercado:
As acções e obrigações legalmente emitidas por sociedades nacionais que, não preenchendo, embora, todos os requisitos para serem admitidas ao mercado de cotações oficiais, satisfaçam as condições previstas nos artigos seguintes;
Outros valores que, por legislação especial ou mediante regulamento da CMVM, venham a ser declarados susceptíveis de negociação nesse mercado.
Artigo 362.º — Cotação numa única bolsa
1 - Os valores mobiliários elegíveis para cotação no segundo mercado só podem ser admitidos e transaccionados numa das bolsas nacionais, à escolha da entidade emitente.
2 - Exceptuam-se do número precedente os valores admitidos à cotação no segundo mercado que forem incluídos no sistema de negociação de âmbito nacional, nos termos da alínea b) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 439.º, os quais se considerarão automaticamente admitidos e passarão a transaccionar-se em todas as bolsas de valores.
Artigo 363.º — Competência para a admissão
Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo anterior, a admissão, suspensão, exclusão e readmissão de valores mobiliários à cotação no segundo mercado competem ao conselho de administração da associação de bolsa em que a cotação é pedida, não dependendo as respectivas decisões de aprovação da CMVM.
Artigo 364.º — Admissão de acções à cotação
1 - A admissão de acções à cotação no segundo mercado depende da verificação das condições estabelecidas no artigo 304.º para a admissão ao mercado de cotações oficiais, com as seguintes modificações:
O valor mínimo da capitalização bolsista ou dos capitais próprios da sociedade emitente, a estabelecer pela CMVM, nos termos da alínea b) do n.º 1 desse artigo, para o segundo mercado não deverá ser superior a metade nem inferior a um quarto do estabelecido para o mercado de cotações oficiais;
Sem prejuízo da aplicação do disposto nos n.os 3 e 4 do mesmo artigo, é fixado em dois o número mínimo de exercícios em relação aos quais a sociedade deve ter publicadas contas anuais e em um ano completo o período mínimo do exercício efectivo da sua actividade requerido para a admissão;
A percentagem de dispersão pelo público das acções a admitir à cotação no segundo mercado, a estabelecer pela CMVM nos termos da alínea a) do n.º 5 do artigo 304.º, não poderá ser inferior a 10%.
2 - A CMVM fixará os casos em que possa ou deva ser exigida, como condição de admissão ao segundo mercado, a celebração de um contrato de liquidez nos termos do artigo 477.º
Artigo 365.º — Admissão de obrigações à cotação
A admissão de obrigações à cotação no segundo mercado depende da verificação das condições estabelecidas no artigo 305.º para a admissão ao mercado de cotações oficiais, com as seguintes modificações:
O montante mínimo do empréstimo, a estabelecer pela CMVM nos termos da alínea a) do n.º 2 desse artigo, não deverá ser superior a metade nem inferior a um quarto do fixado para o mercado de cotações oficiais;
É aplicável à admissão de obrigações o disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 364.º para a admissão de acções;
As obrigações convertíveis em acções e as obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções só podem ser admitidas à cotação no segundo mercado desde que tanto as acções da sociedade emitente como, se não for a mesma, as da sociedade que deva emitir as acções destinadas a essa conversão, subscrição ou aquisição já se encontrem ou sejam simultaneamente admitidas à cotação no mesmo mercado ou no mercado de cotações oficiais.
Artigo 366.º — Admissão condicional
1 - A admissão de acções à cotação no segundo mercado pode ser requerida e concedida antes de verificada a dispersão mínima exigível para o efeito, desde que:
A sociedade se obrigue a promover essa dispersão nos termos do n.º 2 do presente artigo e com rigoroso cumprimento das normas aplicáveis às transacções ali previstas;
A admissão só produz efeitos depois de a dispersão necessária se encontrar efectivamente assegurada de conformidade com o disposto na alínea anterior, caducando se essa condição não vier a concretizar-se dentro do prazo referido no n.º 3.
2 - A dispersão de acções condicionalmente admitidas à cotação nos termos do número precedente será efectuada através de vendas em bolsa, no mercado sem cotações, ou, se este não existir, em secção autónoma do segundo mercado, por intermediário ou intermediários autorizados, de acções colocadas à disposição desse intermediário ou intermediários pela própria sociedade ou pelos seus accionistas, nos termos de contrato para o efeito celebrado, e cujo cumprimento será acompanhado e controlado pela respectiva associação de bolsa, à qual os intermediários referidos, a sociedade e os seus accionistas devem prestar todas as informações necessárias.
3 - As associações de bolsa fixarão caso a caso, de acordo com as circunstâncias e dentro dos limites eventualmente estabelecidos para o efeito pela CMVM, o prazo em que devam concluir-se as operações de dispersão dos valores a cotar previstas no número anterior.
4 - O intermediário ou intermediários financeiros encarregados das operações a que se refere o n.º 2 são solidariamente responsáveis com a entidade emitente, bem como, quando for o caso, com os respectivos accionistas, perante a associação de bolsa e os investidores, pelo cumprimento das obrigações inerentes à execução dessas operações em conformidade com o fim a que se destinam e com as normas a que se encontrem sujeitas.
5 - Uma vez encerradas as operações de dispersão de capital previstas no n.º 2 ou terminado o prazo estabelecido para a sua conclusão nos termos do n.º 3, a associação de bolsa verificará o bom cumprimento das obrigações inerentes a essas operações e o nível de dispersão atingido, e converterá a admissão em definitiva ou declarará a sua caducidade, aplicando-se, neste último caso, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 6 do artigo 352.º
6 - A natureza condicional da admissão não dispensa a entidade emitente do cumprimento, até à data em que seja tomada pelas autoridades competentes a decisão referida na alínea precedente, de todas as obrigações de informação a que se encontram sujeitas as entidades emitentes com valores cotados no segundo mercado.
Artigo 367.º — Pedido de admissão à cotação
1 - A admissão de quaisquer valores mobiliários à cotação no segundo mercado depende sempre de requerimento assinado por quem tenha legitimidade para a pedir nos termos do número seguinte, não podendo ser decretada oficiosamente.
2 - Aplica-se ao pedido de admissão, com as necessárias adaptações o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 312.º
Artigo 368.º — Instrução do pedido de admissão
Na instrução do pedido de admissão observar-se-á o disposto no artigo 313.º, com as seguintes alterações:
O documento a que se refere a alínea l) do n.º 1 do artigo 134.º será dispensável sempre que o relatório de revisão legal da empresa e a certificação legal de contas, subscritos pelo revisor oficial de contas, comprovem a regularidade da actividade e administração da sociedade, bem como das suas contas e situação financeira;
Além dos previstos na alínea c) do n.º 1 do artigo 313.º, se existirem, os requerentes juntarão ainda ao pedido os contratos de colocação celebrados com os intermediários financeiros nos casos do n.º 2 do artigo 366.º;
O projecto do prospecto de admissão será elaborado de acordo com o estabelecido no artigo seguinte;
Será também anexada ao pedido toda a restante documentação que se mostre necessária para a apreciação da viabilidade e a fixação dos termos da admissão condicional a que se refere o artigo 366.º, quando requerida.
Artigo 369.º — Prospecto de admissão
1 - O prospecto de admissão à cotação no segundo mercado rege-se, na parte aplicável, pelos artigos 321.º e seguintes do presente diploma, devendo a CMVM estabelecer, ao abrigo da alínea a) do artigo 360.º, as normas especiais a observar quanto à respectiva forma e conteúdo, tendo em vista a sua simplificação nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 359.º
2 - Tratando-se de admissão condicional, o prospecto deve ainda:
Definir o modo como se processarão as vendas de acções destinadas à dispersão do capital da sociedade nos termos do n.º 2 do artigo 366.º, identificar o intermediário ou intermediários financeiros delas encarregados e transcrever as condições relevantes do contrato de colocação com os mesmos celebrado;
Indicar o preço fixo ou mínimo a que essas vendas serão efectuadas e a sua justificação;
Referir, com destaque apropriado, o carácter condicional da admissão e os requisitos de que, nos termos do artigo 366.º e, designadamente, da alínea b) do seu n.º 1, fica dependente a respectiva eficácia;
Conter as demais informações regulamentarmente exigidas pela CMVM ou que a associação de bolsa julgue, em cada caso, necessárias com vista à adequada protecção dos interesses dos investidores.
3 - O prospecto da admissão condicional deve ser publicado 15 dias, pelo menos, antes da data fixada para o início da venda das acções no mercado sem cotações.
Artigo 370.º — Publicação da admissão condicional e da sua conversão em definitiva ou caducidade
1 - O aviso da admissão condicional, a publicar nos termos do artigo 298.º, referirá expressamente as condições de que a eficácia da admissão fica dependendo e indicará a data da sessão de bolsa em que se iniciará a venda das acções em causa no mercado sem cotações, ou, se for o caso, em secção autónoma do segundo mercado, para os efeitos do n.º 2 do artigo 366.º
2 - Uma vez encerrada a operação de dispersão do capital ou terminado o prazo estabelecido para a sua conclusão, a conversão da admissão em definitiva ou a declaração da sua caducidade, previstas no n.º 5 do artigo 366.º, serão igualmente objecto de aviso a publicar no boletim de cotações da respectiva bolsa, devendo, no primeiro caso, o aviso indicar a data da sessão de bolsa em que se iniciará a negociação das acções no segundo mercado.
Artigo 371.º — Informação semestral
1 - A informação semestral a prestar, de acordo com o artigo 342.º, pelas sociedades com acções admitidas à cotação no segundo mercado poderá ser reduzida ou simplificada através de regulamento da CMVM, dentro dos limites em que o permita o disposto no n.º 3 do artigo 359.º
2 - As sociedades referidas no número anterior ficarão, todavia, plenamente sujeitas ao regime do artigo 342.º se, decorridos três anos sobre a data da sua admissão definitiva à cotação no segundo mercado, for decidida pelas autoridades competentes a sua manutenção nesse mercado, nos termos do artigo 374.º
Artigo 372.º — Disponibilidade de informação
Os intermediários financeiros que hajam intervindo oficialmente no processo de admissão à cotação de quaisquer valores mobiliários no segundo mercado, ou que tenham celebrado com a entidade emitente contratos de colocação nos termos do n.º 2 do artigo 366.º ou contratos de liquidez respeitantes aos mesmos valores, devem manter permanentemente à disposição do público, para consulta, até, pelo menos seis meses depois da data em que cessem as suas obrigações decorrentes dessa intervenção ou contratos, toda a informação sobre a entidade emitente a que esta seja legalmente obrigada a dar publicidade.
Artigo 373.º — Publicações no boletim de cotações
Todas as publicações feitas nos boletins de cotações das bolsas de valores, relativas a valores mobiliários cotados no segundo mercado e às respectivas entidades emitentes, devem ser inseridas nesses boletins em secções próprias, por forma a distingui-las completamente dos elementos respeitantes aos valores negociados nos outros mercados de bolsa e às respectivas entidades emitentes.
Artigo 374.º — Transferência de mercado
1 - Decorrido o prazo de três anos a partir da admissão definitiva de quaisquer valores mobiliários à cotação no segundo mercado, o conselho de administração da bolsa em que esses valores estejam a ser transaccionados analisará, designadamente:
O comportamento do respectivo mercado e o volume e evolução do mesmo, tendo especialmente em vista determinar o grau de liquidez e a regularidade e transparência da negociação desses valores;
O nível de dispersão dos mesmos valores pelo público;
A qualidade, regularidade e pontualidade da informação difundida pela entidade emitente;
O rigor dos sistemas contabilísticos e dos procedimentos de controlo de contas por ela adoptados;
O volume da sua capitalização bolsista e capitais próprios;
A sua situação económica e financeira.
2 - Com base na análise a que se refere o número precedente, e se se verificarem as condições necessárias para o efeito, a associação de bolsa decidirá, a solicitação da entidade emitente ou oficiosamente mas com audiência prévia dela, que os valores cotados no segundo mercado sejam admitidos ao mercado de cotações oficiais.
3 - No caso do número anterior, tratando-se das obrigações referidas na alínea c) do artigo 365.º, a sua admissão ao mercado de cotações oficiais dependerá de as acções da entidade emitente das acções em que essas obrigações são convertíveis ou a cuja subscrição ou aquisição dão direito já se encontrarem ou poderem ser simultaneamente admitidas à cotação no mesmo mercado.
4 - Não ocorrendo as hipóteses previstas nos n.os 2 e 3, manter-se-á a cotação dos valores mobiliários em causa no segundo mercado.
Artigo 375.º — Aplicabilidade das disposições gerais sobre a admissão, suspensão, exclusão e readmissão
O disposto no artigo precedente não prejudica:
A admissão dos valores cotados no segundo mercado à cotação no mercado de cotações oficiais em qualquer momento anterior ou posterior ao decurso do período de três anos a que o mesmo artigo se refere, desde que se mostrem satisfeitas todas as condições para o efeito exigidas nos artigos 301.º e seguintes;
A suspensão e exclusão de quaisquer valores da cotação no segundo mercado, e a readmissão dos valores dela excluídos, sempre que, de conformidade com o disposto nos artigos 352.º e seguintes, aplicáveis com as devidas adaptações, ocorram factos ou situações que o imponham ou justifiquem.
Artigo 376.º — Processo de admissão ao mercado de cotações oficiais
A admissão ao mercado de cotações oficiais de valores cotados no segundo mercado, quer resulte do disposto no n.º 2 do artigo 374.º, quer do estabelecido na alínea a) do artigo 375.º, implica sempre um processo específico de admissão àquele mercado e a publicação pela entidade emitente de um novo prospecto, nos termos dos artigos 310.º e seguintes do presente diploma, sendo, todavia, dispensável a apresentação de documentos que, estando já na posse das associações de bolsa, se encontrem em vigor ou dentro do seu prazo de validade e, bem assim, a comprovação de factos ou circunstâncias que, por virtude da transacção dos valores em causa no segundo mercado, já sejam do conhecimento daquelas.
SUBSECÇÃO IV — Do mercado sem cotações
Artigo 377.º — Mercado sem cotações
1 - As associações de bolsa podem criar um mercado sem cotações, destinado à transacção de valores mobiliários em relação aos quais não se verifiquem as condições de que dependa a sua admissão no mercado de cotações oficiais ou no segundo mercado.
2 - Os preços praticados no mercado a que se refere o número anterior não podem considerar-se como cotações para qualquer efeito jurídico.
3 - O mercado sem cotações rege-se pelas disposições do presente diploma que se lhe referem, pelas normas regulamentares previstas no artigo seguinte e, subsidiariamente, no que for compatível com as suas características específicas e com a natureza dos valores que nele se transaccionem e das transacções que nele se efectuem, pelos preceitos legais e regulamentares aplicáveis aos restantes mercados de bolsa.
Artigo 378.º — Regulamentação do mercado sem cotações
1 - Compete à CMVM:
Estabelecer, em execução das disposições do presente diploma, as normas gerais relativas à organização do mercado sem cotações, aos valores mobiliários que a ele têm acesso, às operações que nele podem realizar-se, às obrigações das entidades emitentes e a tudo o mais relacionado com o seu funcionamento;
Autorizar, a requerimento da associação de bolsa interessada, a criação do mercado sem cotações e aprovar o respectivo regulamento, que lhe será submetido por aquela.
2 - As normas gerais previstas na alínea a) do número anterior podem sujeitar a quaisquer limitações ou condicionamentos a realização por sociedades financeiras de corretagem de operações de conta própria no mercado sem cotações.
3 - As normas referidas devem ainda estabelecer, quando for caso disso, os prazos durante os quais cada espécie de valores mobiliários pode ser transaccionada no mercado sem cotações e os procedimentos a adoptar no termo desses prazos.
Artigo 379.º — Valores negociáveis no mercado sem cotações
Podem ser negociados no mercado sem cotações:
Os direitos de subscrição e os direitos de incorporação relativos a valores mobiliários admitidos à negociação no mercado de cotações oficiais, no segundo mercado ou no próprio mercado sem cotações e, bem assim, quaisquer direitos de natureza semelhante previstos nas normas gerais a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo anterior;
Os valores mobiliários excluídos ou suspensos da cotação no mercado de cotações oficiais ou no segundo mercado e que, nos termos dos n.os 6 e 7 do artigo 352.º ou do n.º 7 do artigo 353.º, devam passar a transaccionar-se no mercado sem cotações;
Os valores mobiliários admitidos condicionalmente à cotação no segundo mercado, quer durante o período de execução das operações de dispersão de capital previstas no n.º 2 do artigo 366.º, quer posteriormente, se, neste caso, caducando a admissão, a negociabilidade dos mesmos valores no mercado sem cotações for permitida pelas autoridades competentes nos termos do n.º 5 do mesmo artigo;
Quaisquer outros valores mobiliários emitidos por entidades nacionais e cuja transacção nesse mercado haja sido solicitada através do corretor ou corretores encarregados da respectiva negociação nos termos do artigo 383.º
Artigo 380.º — Bolsa ou bolsas em que os valores são negociáveis
Os valores a que se refere o artigo 379.º serão negociáveis:
Nos casos da alínea a), na bolsa ou bolsas em que se transaccionem os valores mobiliários a que respeitem os direitos de subscrição ou de incorporação e outros direitos de natureza semelhante ali mencionados;
Nos casos da alínea b), na bolsa ou bolsas onde anteriormente os valores em causa se negociavam;
Nos casos da alínea c), na bolsa onde foi requerida a admissão condicional à cotação no segundo mercado;
nos casos da alínea d), numa única bolsa, à escolha da entidade emitente.
Artigo 381.º — Negociabilidade de direitos
Os direitos de subscrição e incorporação e outros direitos de natureza semelhante referidos na alínea a) do artigo 379.º serão automaticamente negociáveis no mercado sem cotações da bolsa ou bolsas em que os valores a que respeitem estejam admitidos à cotação:
Tratando-se de direitos de subscrição, durante o período que decorra desde a data em que podem começar a ser exercidos e o 5.º dia útil que anteceda o termo do prazo para o seu exercício;
Tratando-se de direitos de incorporação, nos 30 dias subsequentes à data em que o seu exercício se inicia.
Artigo 382.º — Negociabilidade temporária no mercado sem cotações
1 - Nos casos da alínea b) e da parte final da alínea c) do artigo 379.º, a decisão que transferir do mercado de cotações oficiais ou do segundo mercado para o mercado sem cotações, ou permitir que nele continuem a transaccionar-se, quaisquer valores mobiliários, poderá fixar um prazo para a sua negociabilidade nesse mercado e as condições que deverão verificar-se para a sua permanência no mesmo.
2 - Findo o prazo a que se refere o número anterior, a associação ou associações de bolsa competentes reanalisarão a situação dos valores em causa e, se os mesmos não deverem ser, nos termos das disposições aplicáveis do presente diploma, reintegrados no mercado donde tenham provindo, nem admitidos ou readmitidos à cotação no segundo mercado ou no mercado de cotações oficiais, poderão mantê-los no mercado sem cotações, com ou sem fixação de novo prazo, ou excluí-los definitivamente da negociação em bolsa.
Artigo 383.º — Corretores responsáveis pela negociação
Serão obrigatoriamente realizadas por um ou mais corretores escolhidos para o efeito pela entidade emitente, em condições estabelecidas mediante contrato escrito com esta celebrado e que mereçam a aprovação da autoridade competente, as transacções de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado sem cotações nos termos da alínea d) do artigo 379.º, dos n.os 6 e 7 do artigo 352.º ou do n.º 5 do artigo 366.º
Artigo 384.º — Admissão à negociação no mercado sem cotações
Os valores mobiliários a que se refere a alínea d) do artigo 379.º só poderão ser admitidos à negociação no mercado sem cotações mediante requerimento da entidade emitente, assinado pelos seus representantes legais e pelo corretor ou corretores referidos no artigo precedente, e desde que:
Se verifiquem os requisitos estabelecidos nas alíneas a), f), g) e i) do n.º 1 do artigo 304.º;
A entidade emitente prove haver cumprido regularmente as obrigações a que se encontre sujeita por força da legislação geral ou especial por que se reja relativamente à elaboração e publicação, ou à submissão à aprovação da autoridade tutelar, dos relatórios de gestão e contas anuais da sua actividade;
Se mostrem satisfeitas todas as demais condições eventualmente exigidas para o efeito nas normas regulamentares a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 378.º
Artigo 385.º — Competência para a admissão
A admissão nos termos da alínea d) do artigo 379.º de quaisquer valores mobiliários à negociação no mercado sem cotações e, bem assim, a sua suspensão ou exclusão competem ao conselho de administração da bolsa em que a admissão for requerida, não dependendo as respectivas decisões de aprovação da CMVM.
Artigo 386.º — Instrução e decisão do pedido de admissão
1 - O pedido de admissão à negociação no mercado sem cotações deve ser instruído:
Com os documentos necessários para comprovar que se encontram satisfeitas as condições de admissão estabelecidas nas alíneas a) a c) do artigo 384.º;
Com os relatórios de gestão, as contas, os pareceres do órgão de fiscalização e as certificações legais das contas da entidade emitente respeitantes aos três últimos exercícios, ou apenas aos exercícios decorridos, se tiver sido constituída há menos de três anos;
Com cópia autenticada do contrato a que se refere o artigo 383.º;
Com quaisquer outros documentos exigidos pelas normas regulamentares previstas no artigo 378.º ou que o conselho de administração da associação de bolsa considere indispensáveis.
2 - É aplicável à apreciação e decisão do pedido de admissão, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 316.º, nos n.os 1 e 2 do artigo 319.º e no n.º 1 do artigo 320.º
Artigo 387.º — Exclusão da negociação
1 - A exclusão de quaisquer valores mobiliários da negociação no mercado sem cotações poderá ser decretada pela associação de bolsa:
Por deixar de verificar-se alguma das condições de que dependa, nos termos do presente diploma, a sua admissão ou negociação nesse mercado;
Quando ocorra qualquer outro facto ou situação que desaconselhe a sua permanência no mercado sem cotações, nomeadamente em razão do pequeno volume ou da falta de regularidade ou de transparência das transacções que sobre eles se efectuam;
Se a entidade emitente o requerer fundamentadamente e daí não advierem prejuízos relevantes para os investidores.
2 - Nos casos das alíneas a) e b) do numero anterior, se o facto ou situação determinante da exclusão puder ser sanado e a entidade eminente, bem como, quando for o caso, o corretor ou corretores incumbidos da negociação dos valores em causa, se obrigarem a tomar todas as medidas para o efeito necessárias, a decisão de exclusão poderá ser suspensa pelo prazo que a autoridade competente considere adequado.
Artigo 388.º — Registo, publicação e notificação
1 - Nos casos das alíneas b), c) e d) do artigo 379.º, determinada ou admitida a negociação de quaisquer valores mobiliários no mercado sem cotações, essa determinação ou admissão será registada, publicada e notificada aos interessados pelas autoridades competentes, com observância do disposto nos artigos 296.º, 298.º e 299.º do presente diploma.
2 - Do mesmo modo se procederá quando ocorrer a exclusão ou readmissão de quaisquer valores mobiliários à negociação no referido mercado.
Artigo 389.º — Obrigações de informação
1 - As normas regulamentares a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 378.º estabelecerão quais as obrigações de informação a cumprir pelas entidades emitentes com valores definitivamente admitidos à negociação no mercado sem cotações.
2 - Nos casos da alínea a) do artigo 379.º, a entidade emitente deverá proceder à publicação, em tempo útil, de anúncio no boletim de cotações da bolsa ou bolsas respectivas, indicando a data em que a negociação dos direitos ali referidos terá início, as condições da mesma e o termo do período fixado para a sua realização.
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